45505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 949

23 septembre 2004

S O M M A I R E

A.K.O. European Investments S.A., Luxembourg  .

45534

Koratrade Asset Management S.A., Luxembourg  

45549

Agence Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45540

Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45548

Almetal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45540

Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45548

Atelier Dentaire Born, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . .

45552

Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45548

AXS Telecom International S.A., Luxembourg  . . .

45545

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux, 

AXS Telecom International S.A., Luxembourg  . . .

45545

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45509

B.P.S.  S.A.,  Broadband  Power  Solutions,  Trois- 

LJB & JW,  A.s.b.l.,  Lëtzebuerger  Jongbaueren  a 

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45544

Jongwënzer (Jeunes Agriculteurs et Viticulteurs 

B.P.S.  S.A.,  Broadband  Power  Solutions,  Trois- 

du Grand-Duché de Luxembourg, Luxembourg . 

45541

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45545

LPI Holdings International S.A., Luxembourg. . . . 

45550

Basic Eight S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45509

Matpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45522

Basic Eight S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45508

Meter Holding Corporation S.A., Luxembourg. . . 

45547

Baskinvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45528

Myway International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

45551

(La) Bella Sicilia, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . .

45533

P.M.L. S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45516

Brothers, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

45551

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

45550

Car Wash Delux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

45530

Procon Assets Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . 

45506

Carrelages Denis, S.à r.l., Wormeldange. . . . . . . . .

45543

Procon Assets Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . 

45507

Cellini & Morales, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

45537

Real Properties Capital S.A., Remich . . . . . . . . . . . 

45515

Cottex S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45506

Roxy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45519

Cyn-Art, S.à r.l., Hassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45552

Saint-Gobain Abrasives S.A., Bascharage  . . . . . . . 

45547

duARTymob, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45532

Same Deutz Fahr International S.A., Luxembourg

45535

Faïence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45549

Shangai Euroshan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

45524

Fimat S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45531

Société Financière du Méditerranéen S.A., Luxem- 

Fimat S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45532

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45546

GEEL, General Electrical Equipements Luxem- 

Société Financière du Méditerranéen S.A., Luxem- 

bourg S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45539

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45547

Gramont, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

45549

Socimmola, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

45521

Huislux Investments S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . .

45523

TCN  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Immobilière Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . .

45547

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45540

Imprimerie de l’Europe S.A., Luxembourg . . . . . . .

45545

Trinity Research, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

45518

IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45552

Trinity Research, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

45519

International Aluminum S.A.H., Luxembourg . . . .

45548

Tyco  Networks  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Jungle Sun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

45535

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45551

Karifia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45526

Zodiac Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45552

45506

COTTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5577 Remich, 31, rue Wenkel.

R. C. Luxembourg B 70.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS05254, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058434.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

PROCON ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 56.323. 

—

L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROCON ASSETS HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Gérard Lecuit, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 625 du 3 décembre 1996,

modifiée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, le 14 décembre 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 164 du 23 février 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.323.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian Smekens, consultant, demeurant à

148, Frilinglei, B-2930 Brasschaat, 

qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue des

Tondeurs.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lucas Luca Pinazo, comptable, demeurant à B-4910 Theux, 236 B,

rue les Cours.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. la conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR. 
2. l’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel à 31.000,- EUR par des versements en espè-

ces pour un montant total de 13,31 EUR 

3. la modification de la valeur des actions. La valeur nominale de l’action est fixée à cent euros (100,- EUR).
4. l’augmentation du capital d’un montant de 69.000,- EUR pour le porter de 31.000,- EUR à 100.000,- EUR par la

création et l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

5. la souscription et la libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
6. la modification afférente de l’article 5 (alinéa premier) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

7. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs et la modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Signature.

45507

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital pour le porter de son montant actuel à 31.000,- EUR moyennant verse-

ment en espèces de 13,31 EUR.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur des actions. La valeur nominale de l’action est fixée à cent euros (100,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-neuf euros (69.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par la création de
six cent quatre-vingt-dix (690) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-), jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des six cent quatre-vingt-dix (690) actions 
- la société US MANAGEMENT INC, avec siège social à 33137-4537 Miami Floride, 2865 Biscayne Boulevard, (339,

ici représentée par son directeur Monsieur Lucas Luca Pinazo, comptable, demeurant à B-4910 Theux, 236/B, rue les
Cours,

- Monsieur Christian Smekens, consultant, demeurant à B-2930 Brasschaat, 148, Frilinglei 

<i>Souscription et libération

Ensuite, 
- la société US MANAGEMENT INC, prédésignée, ici représentée comme dit ci-dessus, a par son représentant pré-

qualifié, déclaré souscrire six cents (600) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en numé-
raire de la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR)

- Monsieur Christian Smekens, prénommé, déclare souscrire quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles et les libérer in-

tégralement moyennant versement en numéraire de la somme de neuf mille euros (9.000,- EUR). 

De la sorte, la somme de soixante-neuf mille (69.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette

dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 1.790,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: L. Luca, Dovifat, Smekens, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2004, vol. 318, fol. 83, case 11. – Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(058918.3/2724/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

PROCON ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 56.323. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 juillet 2004.

(058920.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Wiltz, le 16 juillet 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz

45508

BASIC EIGHT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

H. R. Luxemburg B 72.211. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BASIC EIGHT S.A., mit Sitz in Mamer, R. C. Nummer B 72.211, gegründet

durch eine Urkunde des Notars Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 21. Oktober 1999, welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 995 vom 24. Dezember 1999 veröffentlicht wurde, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen,

mit dem Amtssitz in Niederanven am 14. Dezember 2000, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 997 vom 13. November 2001 veröffentlicht wurde. 

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Joannes de Moor, Rechnungsprüfer, wohnhaft in

B-2920 Kalmthout, 65, Withoeflei.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 74, Avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem vormaligen Nennwert von je tausend
(1.000,-) Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von vormals einer Million zweihundertfünfzigtausend
(1.250.000,-) Luxemburger Franken (LUF) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre,
nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Feststellung dass das Gesellschaftskapital fortan in Euro ausgedrückt ist.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 13,31 Euro um es von seinem derzeitigen Betrag von

30.986,69 Euro auf 31.000,- Euro zu bringen ohne Ausgabe von neuen Aktien und Einzahlung durch Einbringen von Re-
serven.

3. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 25,- Euro und entsprechende Verringerung der Zahl der Aktien von

1.250 auf 1.240.

4. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
5. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 113, route d’Arlon, L-8211 Mamer nach 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514

Luxemburg.

6. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
7. Rücktritt und Entlastung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
8. Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
9. Ermächtigung an den Verwaltungsrat einen Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
10. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapital ist fortan in Euro ausgedrückt, so dass be-

sagtes Gesellschaftskapital auf 30.986,69 Euro festgesetzt ist, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 13,31 Euro erhöht, um es von seinem derzeitigen Betrag von

30.986,69 Euro auf 31.000,- Euro zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Die Summe von 13,31 Euro wurde vollständig eingezahlt durch Einbringen von freien Rücklagen der Gesellschaft.
Die Realität dieser freien Rücklagen wurde dem instrumentierenden Notar bewiesen durch die Vorlage der Bilanz

zum 31. Dezember 2000, sowie einer Bescheinigung des Kommissars der Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf 25,- Euro festgesetzt und infolgedessen wird die Zahl der Aktien von 1.250 auf

1.240 herabgesetzt.

Der Verwaltungsrat wird angewiesen die vorgenannten 1.240 Aktien unter den Aktionären gemäss ihrer Beteiligung

am Gesellschaftskapital zu verteilen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan

wie folgt lauten:

45509

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in ein-

tausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig (25,-) Euro (EUR) je Aktie.

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von 113, route d’Arlon, L-8211 Mamer nach 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

burg verlegt.

Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt lauten:

«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder BATEAUX EUROP S.A. und BALNEO

EQUITIES S.A. an und erteilt ihnen, per Spezialvotum, Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tag.

<i>Siebenter Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. S. Luxemburg B Nummer 93.773, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue

Jean-Pierre Sauvage.

- D &amp; K IMMOBILIEN S.A., R. C. S. Luxemburg B Nummer 62.615, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre

Sauvage.

<i>Achter Beschluss

Gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und Artikel 7 der Satzung wird

der Verwaltungsrat ermächtigt STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr zehn für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: J. de Moor, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058967.3/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

BASIC EIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 72.211. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 780 du 24 juin 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058970.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 101.733. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV, having its registered office at 11, rue Aldringen, L-

2960 Luxembourg, a company incorporated under the laws of Luxembourg by deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch on July 2th, 2004, in the Process of Formalization,

duly represented by Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 July 2004.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles

of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is
hereby incorporated:

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

45510

Art. 1. Name - Duration
There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LEHMAN
BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 LUX, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amend-
ed (hereafter the «Law»), as well as by the present Articles.

The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of one of the shareholders.

 Art. 2. Corporate object
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations in any

enterprise in whatever form, including mezzanine loans, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be

composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may borrow in any form. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings to

its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour
of third parties to secure its obligations. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create se-
curity over some of its assets.

The Company may also carry out any transactions which the Company may deem useful to the accomplishment of

its purposes.

Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders de-
liberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Capital
The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one hun-

dred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each, all fully subscribed and fully
paid up.

The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’

meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of article 189 of the Law.

Art. 7. Redemption of shares 
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the general meet-
ing of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any
reason) revoke and replace the manager(s). 

Art. 9. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager upon

giving at least two days’ prior notice, at the place indicated in the convening notice. The board of managers shall among
others meet for taking any decision resulting in the Company incurring a liability or making an investment exceeding
EUR 10,000.-.

45511

The board of managers shall, before taking any decision resulting in the Company making an investment exceeding

EUR 10,000.- seek advice from an investment adviser appointed by the shareholders.

The convening notice shall be given in writing, whether in original, by facsimile, or such other telecommunication

means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-
agers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to
have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by facsimile, or any other telecommunication means of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by fac-

simile, or any other telecommunication means another manager as his proxy.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is

present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may request that the board of managers consider the appointment of a person designated by the

shareholders as observer with the right to attend, either physically or by telephone, video conference call or any other
similar means of communication, the meetings of the board of managers, and to participate in the discussions, but not
to vote upon any resolutions submitted to the board of managers. The agenda of each meeting of the board of managers
shall be sent to the shareholders at least 5 days prior to the meeting, or as soon as reasonably practicable.

The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board of managers, be passed in

writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager and the shareholders shall be sent an
explicit draft of the resolutions to be passed. The managers shall vote in writing on one or several counterparts which
collectively will constitute the resolutions.

Art. 10. Representation - Authorised signatures
In dealings with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. General meetings of shareholders
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

Notwithstanding the above, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of

the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 13. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first financial

year starts today and ends on 31st December, 2004.

Art. 14. Financial statements 
Each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of managers, the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share cap-
ital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;

45512

3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders; and

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 16. Dissolution - Liquidation
In case of winding up the Company, liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 17. Application of the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV, as aforemen-

tioned.

All  these  shares  are  fully  paid  up  by  payments  in  cash  such  that  the  sum  of  twelve  thousand  five  hundred  euro

(12,500.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at about one thousand six hundred euro (1,600.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed for an undetermined period of time as managers of the Company:
- Petra Dunselman, company director, born on 6 April 1965, in Amsterdam (the Netherlands), residing at 29, rue de

Helpert, L-7418 Buschdorf;

- Jean Lemaire, company director and banking consultant, born in Bastogne (Belgium) on 10 July 1953, residing at 32A,

rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

2) The address of the registered office is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder, the appearing party’s proxyholder signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, no-
taire de résidence à Mersch, en voie de formalisation,

ici représentée par Marc Meyers, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée donnée le 7 juillet 2004.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire ainsi que par le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Sta-

tuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Nom - Durée

Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la

suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004
LUX, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé

unique, sinon d’un des associés. 

Art. 2. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, y compris des prêts mezzanine, ainsi que l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et

futurs, et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute

45513

entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits, les
réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toutes formes. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts

à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’as-
surer ses obligations. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations que la Société jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant comme en ma-
tière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social peut à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des

associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 6. Cession de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition de remplir les exigences de l’article

189 de la Loi.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le ou les gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout gérant,

notifiée au moins deux jours avant la réunion, au lieu indiqué dans la convocation. Le conseil de gérance se réunit entre
autres pour les décisions résultant en ce que la Société contracte une dette ou effectue un investissement excédant EUR
10.000,-.

Le conseil de gérance devra, avant toute décision résultant en ce que la Société effectue un investissement excédant

EUR 10.000,- prendre avis auprès d’un conseiller en investissement désigné par les associés.

La convocation peut être envoyée par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communica-

tion de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électro-
nique de communication. Il peut être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre
du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, en original,

télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.

Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphonique

ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent com-
muniquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une par-
ticipation en personne à la réunion.

45514

Les actionnaires peuvent demander que le conseil de gérance considère la nomination d’une personne désignée par

les actionnaires comme observateur ayant droit de participer, ou bien physiquement ou par téléphone, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire, aux réunions du conseil de gérance et de participer aux discussions,
mais dépourvue de tout droit de vote sur les résolutions soumises au conseil de gérance. L’ordre du jour de toute réu-
nion du conseil de gérance devra être communiqué aux actionnaires au moins 5 jours avant la réunion, ou aussitôt que
raisonnablement faisable.

Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être prises par écrit

réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant et les actionnaires devront recevoir
un projet explicite des décisions à prendre. Les gérants devront voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous
ensembles formeront les décisions.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. En cas de plu-
ralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Art. 13. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Affectation des bénéfices
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes; et

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 16. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Application de la Loi
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

45515

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV, sus-

mentionnée.

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cent euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cent euros (1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée en tant que gérants de la Société:
- Petra Dunselman, administrateur de société, née le 6 avril 1965, à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant à 29, rue de

Helpert, L-7418 Buschdorf;

- Jean Lemaire, administrateur de société et consultant bancaire, né le 10 juillet 1953, à Bastogne (Belgique), demeu-

rant à 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social de la Société est établie à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Meyers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 898, fol. 95, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057559.3/272/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

REAL PROPERTIES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.904. 

—

L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL PROPERTIES CAPI-

TAL S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 73.904, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 avril 2000, numéro 285.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre

2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 19 décembre 2001, numéro 777.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina Vidal, employée privée, Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Neybecker, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.
2.- Démission de Monsieur Bisenius, de Monsieur Clesse et de Monsieur Kundler de leur fonction d’administrateur;

décharge à leur accorder pour l’exercice de leur mandat.

3.- Nomination comme administrateurs de Madame Sarah Marino, de Monsieur Jean-Robert Guillaume et de la so-

ciété ESPADA S.A.

4.- Divers.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2004.

B. Moutrier.

45516

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.
L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Remich.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Clesse, de Monsieur Edgard Bisenius et de Monsieur Dieter

Kundler de leur fonction d’administrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnai-

res, à savoir: 

- Madame Sarah Marino, née le 26 mars 1971 à Algrange (F), demeurant à L-1898 Kockelscheur, 1, rue Robert Schu-

man,

- Monsieur Jean-Robert Guillaume, né le 7 octobre 1955 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant à F-57100 Thionville, 6,

route de Volkrange-Beuvange,

- ESPADA S.A., R. C. Luxembourg B 83.519, ayant son siège social à L-1898 Kockelscheur, 1, rue Robert Schuman.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Vidal, N. Neybecker, F.Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058508.3/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

P.M.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Tois Cantons.

R. C. Luxembourg B 26.277. 

—

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.M.L. S.A., avec siège social

à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 26.277, constituée sous la dénomination de S.E.C., S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juin 1978, publié au Mémorial C numéro 201 du 23 septembre
1978,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 108 du 23 avril 1987,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 février 1990, publié au Mémorial C numéro 305 du 31 août 1990, contenant notamment la transfor-

mation en société anonyme et le changement de la dénomination en P.M.L. S.A.,

- en date du 31 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 8 du 3 janvier 2002,
avec un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Depiesse, administrateur de société, demeurant à B-

Ethe. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia Picard, employée privée, demeurant à B-Lamorteau.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Antonucci, ingénieur, demeurant à F-Gorcy.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Senningerberg, le 24 juin 2004.

P. Bettingen.

45517

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 9 des statuts.
2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Christophe Antonucci à la fonction d’administrateur-

délégué. 

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article 9 des statuts la teneur suivante:

«Art. 9. (dernier alinéa)
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Antonucci comme administrateur et lui accorde décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

D’ailleurs, l’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Christophe Antonucci, ingénieur, né à Saint-Mard (Belgique) le 30 avril 1975, demeurant à F-54730 Gor-

cy, 59, rue du Château (France);

b) Monsieur Roger Depiesse, ingénieur, né à Bleid (Belgique) le 12 septembre 1944, demeurant à B-6760 Virton, rue

des Marronniers, 7 (Belgique);

c) Mademoiselle Céline Depiesse, employée privée, née à Namur (Belgique) le 19 novembre 1979, demeurant à B-

6760 Virton, rue des Marronniers, 7 (Belgique).

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée renomme Madame Claudine Wattier, comptable, née à Ellezelles (Belgique) le 28 juin 1947, demeurant

à B-6760 Virton, rue des Marronniers, 7 (Belgique), comme commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Christophe Antonucci, préqualifié, avec pouvoir de
signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Depiesse, S. Picard, C. Antonucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2004, vol. 527, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058456.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Junglinster, le 14 juillet 2004.

J. Seckler.

45518

TRINITY RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.165. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Thomas Michael Phillips, managing director and representative for company business activities, residing in L-5772

Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg, hereby represented by Mr Christophe Serwy, lawyer, with professional ad-
dress in L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, by virtue of a proxy delivered in Singapore on June 7th, 2004.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in his capacity as sole partner has requested the undersigned notary to enact the following:
1) Mr Thomas Michael Phillips prenamed, is the sole partner of TRINITY RESEARCH, S.à r.l., former TRINITY CAP-

ITAL, S.à r.l., a limited liability corporation with registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, incor-
porated by deed of notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on September 24th, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 29 of January 14th, 1998 and modified by deed enacted by
the same notary Schwachtgen on January 28th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 300 of April 29th, 1999.

2) The capital of the company is fixed at six hundred thousand Luxembourg Francs (600.000,- LUF) represented by

one hundred (100) shares of six thousand Luxembourg Francs (6.000,- LUF).

The sole owner of the shares took the following resolutions.

<i>First resolution

The sole partner decides to adopt the euro as accounting and reference currency of TRINITY RESEARCH, S.à r.l.

retroactively on January 1st, 2002.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital from Luxembourg Francs to Euro, at the conversion

rate of forty point three three nine nine (40,3399) Luxembourg Francs to one (1) Euro, so that as per January 1st, 2002,
the corporate capital is be fixed at fourteen thousand eight hundred seventy-three euro sixty-one cent (14,873.61 EUR),
represented by one hundred (100) shares of one hundred forty-eight euro seven three six one cent (148.7361 EUR).

<i>Third resolution

As a result of the foregoing, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended, so as to read as follows:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at fourteen thousand eight hundred seventy-three euro sixty-one

cent (14,873.61 EUR) represented by one hundred (100) shares of one hundred forty-eight euro seven three six one
(148.7361 EUR) cent.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergences between the English
and the French text, the English text shall be prevailing. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède.

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Thomas Michael Phillips, managing director and representative for company business activities, demeurant

à L-5772 Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Christophe Serwy, avocat, demeurant
professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, en vertu d’une procuration donnée à Singapore le
7 juin 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

1) Monsieur Thomas Michael Phillips prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée TRINITY

RESEARCH, S.à r.l., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée sous la dénomination de
TRINITY CAPITAL, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 24 sep-
tembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 14 janvier 1998 et modifiée
suivant acte du même notaire le 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
300 du 29 avril 1999.

2) Le capital social de la société est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) représenté par cent

(100) parts de six mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF).

L’associé unique a pris les résolutions suivantes.

45519

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de TRINITY RESEARCH,

S.à r.l. avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital de francs luxembourgeois en Euro, au taux de conversion de quarante

virgule trois trois neuf neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte

que le capital social sera fixé à quatorze mille huit cent soixante-treize euros soixante et un cents (14.873,61 EUR), re-
présenté par cent (100) parts de cent quarante-huit euros sept trois six un cents (148,7361 EUR).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises ci-dessus, de sorte que

l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille huit cent soixante-treize euros soixante et un cents (14.873,61

EUR), représenté par cent (100) parts de cent quarante-huit euros sept trois six un cents (148,7361 EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Serwy, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2004, vol. 468, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058983.3/221/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

TRINITY RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.165. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058986.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

ROXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 101.836. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROXY LIMITED, une société de droit néo-zélandais, enregistrée sous le numéro 1474891, agissant en tant que trus-

tee de «The Roxy Settlement», 51-53 Shortland Street, Auckland, New Zealand,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Remich, le 19 juillet 2004.

A. Lentz.

Remich, le 20 juillet 2004.

A. Lentz.

45520

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ROXY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

unique d’un des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

45521

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ROXY LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante (1.350,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg.

La Société sera engagée par la seule signature de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Noullet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 37, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059339.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

SOCIMMOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 87.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04699, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(058286.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

45522

MATPRO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.265. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATPRO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de MATPRO HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 852 du 24 novembre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de ré-
sidence à Niederanven, en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 561 du 24 juillet 2001 et par acte sous seing privé du 22 octobre 2001, suite à la conversion en euro, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 du 27 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Trap, employée privée, demeurant à F-Gavisse.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant professionnellement

à L- 2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire-vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3) Décision sur la clôture de la liquidation.
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
5) Divers.
Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur.

Le rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société MATPRO S.A. a cessé

d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années (5) au siège social de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. D. Mc Gaw, M. Trap, M.-J. Jähne, A. Lentz.

45523

Enregistré à Remich, le 5 juillet 2004, vol. 468, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058903.3/221/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

HUISLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.937. 

—

L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUISLUX INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 64.937, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 septembre 1998, numéro 641.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 8 octobre 2001 publié au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mai 2002, numéro 706.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina Vidal, employée privée, Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Neybecker, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.
2.- Démission de Monsieur Bisenius, de Monsieur Clesse et de Monsieur Kundler de leur fonction d’administrateur;

décharge à leur accorder pour l’exercice de leur mandat.

3.- Nomination comme administrateurs de Madame Sarah Marino, Monsieur Jean-Robert Guillaume et de la société

ESPADA S.A.

4.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.
L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Remich.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Clesse, de monsieur Edgard Bisenius et de Monsieur Dieter

Kundler de leur fonction d’administrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnai-

res, à savoir: 

- Madame Sarah Marino, née le 26 mars 1971 à Algrange (F), demeurant à L-1898 Kockelscheur, 1, rue Robert Schu-

man

- Monsieur Jean-Robert Guillaume, né le 7 octobre 1955 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant à F-57100 Thionville, 6,

route de Volkrange-Beuvange

- ESPADA S.A., R. C. S. Luxembourg B 83.519, ayant son siège social à L-1898 Kockelscheur, 1, rue Robert Schuman.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Remich, le 15 juillet 2004.

A. Lentz.

45524

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Vidal, Neybecker, Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(058512.3/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SHANGAI EUROSHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.835. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

SHANGAI EUROSHAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Senningerberg, le 24 juin 2004.

P. Bettingen.

45525

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 309
- Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

45526

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2004, vol. 898, fol. 87, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(059341.3/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

KARIFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.203. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KARIFIA S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination de HANSEN &amp; CAWLEY S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 16 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 442 du 13 août 1997. La dé-
nomination a été changée en EDDINGTON S.A. suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 25 mars 1999 et les statuts ont été modifiés
par suite de la conversion en euro, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1319 du 11
septembre 2002.

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.203.
L’assemblée est présidée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2004.

F. Kesseler.

45527

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
L’assemblée déclarant connaître les raisons qui ont l’amené à proposer la liquidation de la société et passant à l’ordre

du jour, les actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur, la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 79.709.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. 

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur a le droit de faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise et qu’en cas de divergence entre le texte français et
le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Suit la traduction en anglais:

In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

Has been held the extraordinary general shareholders meeting of the company KARIFIA S.A., with registered office

in Luxembourg, incorporated under the name of HANSEN &amp; CAWLEY S.A. by deed of the undersigned notary dated
May 16th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 442, dated August 13th,
1997. The name of the Company had changed in EDDINGTON S.A. by deed of the same notary dated December 22nd,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 202, dated March 25th 1999, and the
articles of the Company were modified for the last time by conversion in euro, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1319, dated September 11th 2002.

The Company is registered in the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under the number B 59.203.
The assembly is presided by Mrs Lieve De Mets, employee, with professional address in Luxembourg, 
who appoints as secretary Mrs Christine Orban, employee, with professional address in Luxembourg. 
The assembly elects as scrutineer Mrs Carol Deltenre, employee, with professional address in Luxembourg. 
The office such constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to wind up the Company and put the Company in liquidation.
2) Appointment of one or several liquidators and determination of their powers.
3) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

45528

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The shareholders meeting decides to dissolve the company and pronounce its liquidation counting from to day. 

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator, the société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with

registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, under the number B 79.709.

The liquidator has the widest powers as foreseen by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on commercial

companies. 

He can dispense the registrar of mortgages to proceed automatically with registrations; he can renounce to real

rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant releases, with or without payment of all registrations of liens or mort-
gages, transcriptions, seizure, attachments or other impediments.

The liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the company.
The liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in French followed by an English translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed. 

Signé: L. De Mets, C. Orban, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2004, vol. 467, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058993.3/221/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

BASKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the ninth of July. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich. 

There appeared:

The company BILBAO BIZKAIA KUTXA, a company having its registered office at Gran Via 30-32, E-48009 Bilbao,
represented by Mrs Ana Paula Sousa, employee, residing professionally in Luxembourg, 
acting on behalf of a proxy given at Bilbao, on 1st July, 2004, 
which proxy, after having been initialed ne varietur by the aforesaid proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

- The company BASKINVEST, a floating capital investment company («société d’investissement à capital variable»),

having its registered office in L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, hereafter called «the Company», 

incorporated by a deed of notary Joseph Kerschen residing than in Luxembourg-Eich, on December 15th, 1989, pub-

lished in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 54 of February 15th, 1990, 

lastly amended by a deed of notary Paul Decker, prenamed, on April 21st, 2004, published in the Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations, number 490 of 11th May 2004,

registered at the registre de commerce et des sociétés at Luxembourg, section B number 32.425,
- The corporate net assets are presently set at 792,167.09 EUR, represented by 1,699 shares without par value, 
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid fully provided for, that the sole shareholders is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over to assume liability for any known but unpaid and for any s yet
unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed
to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Auditor for their mandates up to this

date.

Remich, le 19 juillet 2004.

A. Lentz.

45529

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1930 Luxembourg, 1, place de

Metz.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares, which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the Company BASKINVEST was dissolved.
In faith which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à luxembourg-Eich.

A comparu:

La société BILBAO BIZKAIA KUTXA, avec siège social à Gran Via 30-32, E-48009 Bilbao,
ici représentée par Madame Ana Paula Sousa, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Bilbao le 1

er

 juillet 2004,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société d’investissement à capital variable BASKINVEST avec siège social à L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz, 
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerchen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du

15 décembre 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 54 du 15 février 1990, 

modifiée dernièrement suivant acte reçu par Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du

21 avril 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 490 du 11 mai 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.425,
- La Société a actuellement un actif net de 792.167,09 EUR représenté par 1.699 actions sans valeur nominale.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour leurs

mandats jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1930 Luxembourg,

1, place de Metz.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BASKINVEST.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date d’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée du mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: A.P. Sousa, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, vol. 144S, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059242.3/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Luxembourg-Eich, le 16 juillet 2004.

P. Decker.

45530

CAR WASH DELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 101.833. 

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le cinq juillet. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hervé Fernandes, technicien, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 9, Cité Mouty, né à Mont St.

Martin le 30 août 1969, 

2.- Madame Laurence Fernandes, professeur des écoles, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 9, Cité Mouty,

née à Villerupt le 17 octobre 1971, 

3.- Madame Catherine Severi, mère au foyer, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 24, rue du Réservoir, née

à Villerupt le 6 octobre 1973,

4.- Madame Martine Bouteille, maître-coiffeuse, demeurant à L-8011 Strassen, 357, route d’Arlon, née à Longwy le

29 décembre 1951,

Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAR WASH

DELUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station de lavage de véhicules ainsi que le commerce d’articles de

la branche.

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille Euros (45.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de quarante-cinq Euros (45,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quarante-cinq mille Euros

(45.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément
les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées. 

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

1.- Monsieur Hervé Fernandes, prénommé, dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

2.- Madame Laurence Fernandes, prénommée, dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

3.- Madame Catherine Severi, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

4.- Madame Martine Bouteille, prénommée, trente-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45531

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.600,- EUR. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant toutes comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre de gérant est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Hervé Fernandes, prénommé,
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-8069 Strassen, 1, rue de l’Industrie. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H. Fernandes, L. Fernandes, C. Severi, M. Bouteille P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 32, case 5. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059343.3/206/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

FIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 85.727. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIMAT S.A., avec siège social

à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 14 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 730 du 14 mai 2002 et inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 85.727.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Andrée Berchem, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Djebar, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Koen Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Elections statutaires.
2. Acceptation de la démission des trois (3) administrateurs et nomination de trois (3) nouveaux administrateurs. 
3. Transfert de l’adresse de la société de L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich à L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle et modification subséquente de l’article 1

er

 paragraphe 3 des statuts.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Koen de Vleeschauwer et de Mesdames Marjorie Golinvaux et Sté-

phanie Djebar des postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat et l’assemblée leur donne décharge pour
l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg-Eich, le 13 juillet 2004.

P. Decker.

45532

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jozef Locks, administrateur de sociétés, né à B-Beernem le 18 avril 1955, demeurant à B-9041 Gand, 98,

Orchideestraat.

- Madame Viviane Borloo, administrateur de sociétés, née à B-Zottegem le 23 octobre 1961, demeurant à B-9041

Gand, 98, Orchideestraat.

- La société anonyme IMBREX HOLDING S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Dide-

rich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.238.

Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de

l’an 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich à L-

8287 Kehlen, Zone Industrielle et de modifier en conséquence l’article 1

er

, paragraphe 3 des statuts pour lui conférer

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Kehlen.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Berchem, S. Djebar, K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juin 2004, vol. 467, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058968.3/221/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

FIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 85.727. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058975.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

duARTymob, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.852. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Georges d’Huart, notaire, né à Luxembourg, le 11 octobre 1942, demeurant à L-4761 Pétange, 9, rue de

Luxembourg, lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de duARTymob, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la mise en valeur d’objets d’art de tout genre, de véhicules d’exception et

toutes opérations immobilières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Remich, le 19 juillet 2004.

A. Lentz.

Remich, le 20 juillet 2004.

A. Lentz.

45533

Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Georges d’Huart, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, 9, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. d’Huart, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2004, vol. 429, fol. 80, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(059555.3/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

LA BELLA SICILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4909 Bascharage, 2, rue de Belair.

R. C. Luxembourg B 101.849. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Zappala, commerçant, né à Acireale (Italie), le 18 mai 1966, demeurant à B-6870 Saint-Hubert,

3, Place du Marché;

2.- Madame Myriam Céline Rita Bodet, sans état, née à Namur (Belgique), le 30 mai 1964, demeurant à B-6927 Tellin,

29, rue de Mirwart.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

LA BELLA SICILIA, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

La société a en outre pour objet l’exploitation d’une pizzeria, l’activité de traiteur, d’une sandwicherie et l’organisation

de banquets.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Bascharage. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

Bascharage, le 19 juillet 2004.

A. Weber.

45534

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport du fond de commerce d’un restaurant avec débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques situé à Bascharage, 2, rue de Belair, dont une liste détaillée est annexée au présent acte,
le tout évalué par les comparants à douze mille quatre cents euros (12.400,-). Les comparants déclarent que le prédit
apport est à disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Nicolas Zappala, commerçant, né à Acireale (Italie), le 18 mai 1966, demeurant à B-6870 Saint-Hubert, 3,

Place du Marché.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4909 Bascharage, 2, rue de Belair. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: N. Zappala, M. Bodet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004, vol. 898, fol. 90, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(059463.3/219/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

A.K.O. EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 95.645. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2003, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1049 du 9 octobre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04535, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058315.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

1.- Monsieur Nicolas Zappala, prénommé, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Myriam Céline Rita Bodet, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2004.

F. Kesseler.

<i>Pour A.K.O. EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

45535

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACOFIN S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.453. 

Constituée par-devant M

e

 Fiamma Bindella, notaire de résidence à Lugano (Suisse), en date du 8 novembre 1988 sous

la dénomination TRACOFIN S.A. Le siège de la société a été transféré suivant acte reçu par M

e

 Edmond Schroeder,

notaire de résidence alors à Mersch, en date du 26 juin 1995 de Stabio (Suisse) à Luxembourg, publié au Mémorial
C n

°

 454 du 14 septembre 1995. Les statuts de la société ont été modifiés et la société a adopté la dénomination

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A. par-devant le même notaire en date du 15 mai 1998, acte publié au
Mémorial C n

°

 653 du 15 septembre 1998. Le capital a été converti en EUR en date du 27 mars 2001, l’acte afférent

a été publié par extrait au Mémorial C n

°

 1098 du 3 décembre 2001. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 873

du 7 juin 2002.

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058318.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

JUNGLE SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 101.728. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Valli, gérant de société, demeurant à F-54310 Homecourt, 43, avenue de la République.
2) Mademoiselle Angélique Lemaire, employée privée, demeurant à F-54310 Homecourt, 43, avenue de la République.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de JUNGLE SUN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de bronzage et le commerce de confection, accessoires de

confection, bijouterie fantaisie.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,

associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par (100)

cent parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Pour SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A.
(anc. TRACOFIN S.A.)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

45536

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

1.- Par Monsieur Christian Valli, le comparant sub. 1)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

2.- Par Mademoiselle Angélique Lemaire, la comparante sub. 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

45537

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille quatre.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Mademoiselle Angélique Lemaire, employée privée, demeurant à F-54310 Homecourt, 43, avenue de la République,
agissant en sa qualité de gérante technique.
2) Monsieur Christian Valli, gérant de société, demeurant à F-54310 Homecourt, 43, avenue de la République,
agissant en sa qualité de gérant administratif.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des gérants technique et administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Valli, A. Lemaire, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 898, fol. 95, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057568.3/272/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

CELLINI &amp; MORALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 101.853. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Fulvio Faeta, directeur de sociétés, né à Rome (Italie) le 13 novembre 1958, demeurant à L-3450 Du-

delange, 16, rue du Commerce.

2.- Monsieur Giuseppe Morales, ouvrier, né à Catania (Italie) le 25 février 1962, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette,

39, rue du Canal.

3.- La société anonyme LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie,

inscrite au R. C. sous le numéro B 56.896,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié.
4.- Monsieur Luigi Cellini, ingénieur, né à Rome (Italie) le 7 août 1975, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du

Commerce.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CELLINI &amp; MORALES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2004.

B. Moutrier.

45538

Art. 3. La société a pour objet tous travaux d’excavation, de terrassement, de canalisation et de construction.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. 
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Monsieur Giuseppe Morales, préqualifié, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- La société anonyme LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., préqualifiée, quatre-vingt-cinq parts sociales  . . . . . .

85

4.- Monsieur Luigi Cellini, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45539

1) Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée et ceci pour les

travaux d’excavation, de terrassement, de canalisation et de construction.

2) Monsieur Giuseppe Morales, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée et ceci uni-

quement pour les travaux d’excavation, de terrassement et de canalisation.

3) Monsieur Luigi Cellini, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée et ceci unique-

ment pour les travaux de construction.

4) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
5) Le siège social est fixé à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Faeta, G. Morales, L. Cellini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2004, vol. 429, fol. 80, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(059552.3/236/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

GEEL, GENERAL ELECTRICAL EQUIPMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.300. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL ELECTRICAL

EQUIPMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL), ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.300, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 15 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 31 août
2001, numéro 704.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juillet 2002, numéro 1112.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Ventura, directeur, demeurant à Saulnes (F).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Moras, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

En anglais:

«The Company will have its registered office in the municipality of Pétange.»

Bascharage, le 19 juillet 2004.

A. Weber.

45540

En français:

«Le siège social est établi dans la commune de Pétange.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J.-L. Ventura, L. Moras, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058503.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.099. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Société)

<i>à Luxembourg en date du 6 mai 2004

L’associé unique de la Société a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les annexes des comptes

annuels des exercices sociaux clos aux 30 septembre 2001 et 30 septembre 2002.

L’associé unique de la Société a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice social clos au 30 septembre 2001 s’élevant

à un montant de 1.927.937.262 USD à l’exercice social suivant et de reporter la perte de l’exercice social clos au 30
septembre 2002 s’élevant à un montant de 4.087.303.720 USD au prochain exercice social.

L’associé unique de la Société a accordé décharge pleine et entière (quitus) aux membres du conseil de gérance de

la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs au cours des exercices sociaux clos aux 30 septembre 2001 et
30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058326.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05296, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(058287.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ALMETAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04167, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

(058320.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Senningerberg, le 24 juin 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait et publication
TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

45541

LJB &amp; JW, A.s.b.l., LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER (JEUNES AGRICULTEURS 

ET VITICULTEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg F 602. 

—

STATUTS

Le 6 juillet de l’an deux mille quatre, entre les soussignés:
Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Cliäref, A.s.b.l. de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro F71, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Dikkrich, A.s.b.l de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro F70, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Furen, A.s.b.l. de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro F58, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Maacher, A.s.b.l. de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro F61, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Süden, A.s.b.l. de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro F60, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Uewersauer, A.s.b.l. de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro F62, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Zenter, A.s.b.l. de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro F59, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction,

et tous ceux qui seront ultérieurement admis en qualité de membres, il est constitué une association sans but lucratif

de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif, ci-après désignée la «Loi».

I. Dénomination et siège

Art. 1

er

. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERGER JONGBAUE-

REN A JONGWËNZER, A.s.b.l. (JEUNES AGRICULTEURS ET VITICULTEURS DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEM-
BOURG), en abrégé: LJB &amp; JW, A.s.b.l., ci-après désignée «l’Association», ayant son siège à L-2132 Luxembourg, 5,
avenue Marie-Thérèse.

II. Objet et durée

Art. 2. L’Association a pour objet de regrouper les associations régionales poursuivant le même objet, qui est d’en-

cadrer des jeunes du milieu rural dans le but de développer leurs capacités personnelles sur le plan professionnel, social,
culturel et religieux et de favoriser leur engagement dans le domaine de l’action humanitaire et de la coopération au
développement.

Elle s’efforce encore d’assurer la défense des intérêts professionnels de ses membres et de représenter ces intérêts

auprès des autorités nationales et internationales.

De façon générale, l’Association pourra exercer directement ou indirectement toutes autres activités qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement de son objet social.

L’Association est constituée pour une durée indéterminée.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne jouissant de la personnalité juridique qui poursuit un

objet social identique ou similaire à celui de l’Association, et qui consent aux présents statuts, peut être admise comme
membre de l’Association.

L’admission de nouveaux membres se fait par décision du Conseil d’administration, sur demande écrite adressée à

celui-ci.

Le nombre minimum des membres ne peut être inférieur à trois.

Art. 4. Les membres payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le montant ne

pourra être supérieur à 250,00 EUR par membre.

Art. 5. Tout membre peut se retirer de l’Association par simple lettre de démission adressée au président du Conseil

d’Administration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12 de la Loi, pourra être exclu le membre qui refuse de se conformer aux statuts, au

règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans les limites de ses pouvoirs lé-
gaux ainsi que le membre qui contrevient aux intérêts de l’Association.

45542

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-

rales qui soutiennent les oeuvres de l’Association. Les membres d’honneurs sont invités aux assemblées générales or-
dinaires. Le titre de membre d’honneur est purement honorifique et ne confère à son titulaire ni les droits, ni les
obligations d’un membre ordinaire. Un membre d’honneur ne paye en conséquence aucune cotisation et ne dispose
d’aucun droit de vote à l’Assemblée Générale de l’Association.

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du 1

er

 se-

mestre de l’exercice social aux fins d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé et de l’examen du
budget de l’exercice suivant, au lieu de réunion fixé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera uti-

le et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un cinquième des membres, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans un

délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé, en ob-

servant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour. L’Assemblée
Générale peut valablement délibérer et prendre des décisions en dehors de l’ordre du jour.

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule voix. Les

résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est autrement
décidé par la Loi ou les présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’Association conformément aux règles établies par la Loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs sur proposition des organisations membres;
c) l’approbation du rapport de gestion et des comptes de l’exercice écoulé;
d) la détermination du programme de travail et du budget de l’exercice suivant;
e) la fixation de la cotisation annuelle;
f) la désignation de deux commissaires aux comptes;
g) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la Loi et des statuts.

Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-

tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres ainsi que par les tiers, au
siège de l’Association.

V. Conseil d’administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être supérieur à 6. Les administrateurs

sont élus pour une durée de deux ans.

Le Conseil d’administration, appelé Comité National, se compose au moins de deux délégués par organisation mem-

bre. L’Aumônier national nommé par l’Archevêque de Luxembourg ainsi que le secrétaire général de l’Association (voir
sous Art. 24), nommé librement et conformément à l’art. 17 des présents statuts par le Conseil d’Administration après
avoir éventuellement reçu une proposition de l’Archevêque de Luxembourg, sont d’office membres du Conseil d’admi-
nistration.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat, il est procédé par voie de cooptation jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale qui statuera définitivement. A défaut de cooptation, il sera pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée
Générale suivante.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre est élu pour une durée équivalente à la durée non écoulée

du mandat de l’administrateur qu’il est amené à remplacer, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un

secrétaire général et un trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’Association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’Association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admi-

nistration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense
doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par
an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’Association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la Loi est de la compétence du
Conseil d’Administration.

45543

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-

sident ou du vice-président, engagent valablement l’Association envers des tiers.

Art. 24. Le Conseil d’Administration délègue, sous sa responsabilité, la gestion courante des affaires de l’Association

au secrétaire général, qui ne perçoit pour ses fonctions aucune rémunération de la part de l’Association.

Art. 25. Le Conseil d’Administration peut également créer des commissions de travail qui fonctionneront sous sa

responsabilité.

Le Conseil d’Administration peut également nommer et révoquer les membres des commissions de travail qui, sous

sa responsabilité, sont chargées d’un domaine spécifique dans le cadre de l’action commune.

Le Conseil d’Administration peut encore créer un comité exécutif, appelé «Präsidium», qui a pour mission de coor-

donner les actions menées par les différentes commissions de travail. Le «Präsidium» rend régulièrement compte au
Conseil d’Administration de ses activités et présente à l’Assemblée Générale un rapport d’activités annuel.

Art. 26. Un règlement d’ordre intérieur, peut être élaboré par le Conseil d’Administration.

VI. Financement

Art. 27. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’Association se composent notam-

ment:

a) des cotisations des membres,
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’Association,
c) des subsides et des dons,
d) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques.

Art. 28. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2004.

VII. Dissolution

Art. 29. En cas de dissolution de l’Association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera versé à l’ONG LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER - SER-
VICE COOPERATION, A.s.b.l.

VIII. Disposition finale

Art. 30. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif. 

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Cliärref, A.s.b.l., représentée par son conseil d’administration

actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Dikkrich, A.s.b.l., représentée par son conseil d’administra-

tion actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Furen, A.s.b.l., représentée par son conseil d’administration

actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Maacher, A.s.b.l., représentée par son conseil d’administra-

tion actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Süden, A.s.b.l., représentée par son conseil d’administration

actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Uewersauer, A.s.b.l., représentée par son conseil d’adminis-

tration actuellement en fonction.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer - Zenter, A.s.b.l., représentée par son conseil d’administration

actuellement en fonction.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04987. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057599.3/000/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

CARRELAGES DENIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 63.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04526, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

(058370.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Fait à Ettelbrück, le 6 juillet 2004 par les membres fondateurs.

Signatures.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

45544

B.P.S. S.A., BROADBAND POWER SOLUTIONS, Société Anonyme,

(anc. CE + T INTERNATIONAL).

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle «In den Allern».

R. C. Luxembourg B 94.719. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CE + T INTERNATIONAL, ayant son siège

social à L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle «In den Allern»,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial C

numéro 125 du 7 février 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro DB 6.731.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Eyben, ingénieur, demeurant à B-4140 Sprimont qui désigne comme

secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Didier, ingénieur-responsable de production, demeurant à B-4460

Grâce-Hollogne.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation d’un des deux actionnaires à son droit de souscription préférentiel et augmentation du capital par

l’autre actionnaire à concurrence de cent mille (EUR 100.000,-) Euros, avec création corrélative de cent (100,-) nouvel-
les actions d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) Euros chacune.

2. Transformation des titres au porteur en actions nominatives.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Modification de la dénomination de la société avec modification subséquente de la première phrase de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’un des deux actionnaires ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’augmenter le

capital à concurrence de cent mille (EUR 100.000,-) Euros, avec création corrélative de cent (100) nouvelles actions
d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) Euros jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions,
pour le porter de son montant actuel soit cent mille (EUR 100.000,-) Euros à deux cent mille (EUR 200.000,-) Euros,
représenté par deux cents (200) actions, d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) Euros chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par l’autre actionnaire, la société anony-

me de droit belge CPDH S.A., ayant son siège social à B-4020 Wandre, de sorte que la prédite somme de cent mille
(EUR 100.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer les titres au porteur en actions nominatives.

<i>Troisième résolution

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 3 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à deux cent mille (EUR 200.000,-) Euros, représenté par deux cent (200) actions, d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société.
Par conséquent, la première phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROADBAND POWER SOLUTIONS, en abrégé B.P.S.

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ deux mille cent cinquante (EUR

2.150,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: R. Eyben, C. Counhaye, R. Didier, U. Tholl.

45545

Enregistré à Mersch, le 29 juin 2004, vol. 428, fol. 8, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902542.3/232/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2004.

B.P.S. S.A., BROADBAND POWER SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle «In den Allern».

R. C. Luxembourg B 94.719. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 28 juin 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2004.

U. Tholl.

(902543.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2004.

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05295, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(058289.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.034. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 6 juillet 2004

L’assemblée:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation au 30 avril 2004;
- donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs man-

dats jusqu’au 6 juillet 2004;

- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

6 juillet 2004 au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058242.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.034. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de

Luxembourg, en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 162 du

18 mars 1998.

—

Les comptes à la liquidation au 30 avril 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02869, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058245.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Mersch, le 12 juillet 2004.

U. Tholl.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

45546

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632. 

—

 L’an deux mille quatre, le premier juillet.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DU

MEDITERRANEEN S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 11.632,
 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, en date

du 20 décembre 1973, publié au Mémorial C numéro 49 du 8 mars 1974, dont les statuts ont été modifiés aux termes
d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, 

 - en date du 27 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 95 du 3 mai 1979 et dont les statuts ont été modifiés

aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant,

 - en date du 21 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 287 du 13 octobre 1986,
 - en date du 18 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 175 du 30 avril 1992 et
 - en date du 14 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 238 du 05 mars 2003.
 La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

 Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Mademoiselle le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

(12.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social cent quatre-vingt-cinq
mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (EUR 185.920,14) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 164.079,86 (Euros cent soixante-quatre mille soixante-dix-neuf et quatre-

vingt-six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 185.920,14 (Euros cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent
vingt et quatorze cents) à EUR 350.000 (Euros trois cent cinquante mille), sans émission d’actions nouvelles.

 Le capital social est donc de EUR 350.000 représenté par 12.000 actions sans valeur nominale.
 b) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent soixante-quatre mille soixante-dix-neuf Euros et quatre-

vingt-six cents (EUR 164.079,86) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt
Euros et quatorze cents (EUR 185.920,14) à trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-), sans émission d’actions
nouvelles.

 Cette augmentation de capital est réalisée sans émission d’actions nouvelles.
 Le capital social est donc de 350.000,- EUR représenté par 12.000 actions sans valeur nominale.
 L’augmentation de capital de cent soixante-quatre mille soixante-dix-neuf Euros et quatre-vingt-six cents (EUR

164.079,86) a été libérée intégralement moyennant un versement en espèces de sorte que cette somme se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément. 

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide, suite à l’augmentation de capital ci-dessus, de modifier l’article quatre (4) des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

 «Art. 4. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-) représenté par douze mille

(12.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

 Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à environ deux mille neuf cents Euros (EUR 2.900,-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.
 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

45547

Signé: S. Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004, vol. 898, fol. 89, case 6. – Reçu 1.640,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(059468.3/219/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 22 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059471.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

SAINT-GOBAIN ABRASIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05209, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(058294.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

METER HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.040. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05133,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058300.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.682. 

La société a été transformée de société civile particulière en société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Marc Elter, no-

taire de résidence à Luxembourg en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C n

°

 497 du 31 octobre 1992. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du

17 juin 1993, publié au Mémorial C n

°

 430 du 16 septembre 1993 et suivant actes reçus par M

e

 Tom Metzler, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C n

°

 106 du 5 mars 1997, en

date du 11 août 2000, publié au Mémorial C n

°

 79 du 2 février 2001, en date du 5 décembre 2000, publié au Mé-

morial C n

°

 548 du 19 juillet 2001, en date du 15mai 2001, publié au Mémorial C n

°

 1140 du 11 décembre 2001,

en date du 1

er

 juillet 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1322 du 12 septembre 2002 et en date du 20 novembre

2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1819 du 28 décembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04564, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058332.3/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

 Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

45548

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.451. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte publié

au Mémorial C n

°

 1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant M

e

 Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C n

°

 46 du 6 mars 1980. Le capital de la société a

été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, avis publié au Mémorial C 606 du 18
avril 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M

e

 Jean Seckler, notaire de ré-

sidence à Junglinster, en date du 19 avril 2004, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04542, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058325.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 28.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04279, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058504.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 28.099. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 février 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est

approuvé. Le résultat de l’exercice est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058506.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 28.099. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 juillet 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice au 31 décembre 2003 sont

approuvés. Le résultat de l’exercice est affecté de la manière suivante:  

<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Signature.

- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310,72 EUR

- Résultats reportés (bénéfice):   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.903,65 EUR

Pour extrait sincère et conforme
LABORDE S.A.H.
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés: (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 50.622,54 EUR

45549

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003;

La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée;
Les mandats des Administrateurs, Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel Bordignon ainsi que ce-

lui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle sta-
tuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058511.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.469. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 22 septembre 1995, acte

publié au Mémorial C n

°

 630 du 11 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 décembre

2000, acte publié au Mémorial C n

°

 733 du 7 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04553, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058327.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

FAÏENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.105. 

Constituée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 5 juillet 1989, acte publié au Mé-

morial C n

°

 346 du 24 novembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 octobre 1990, acte

publié au Mémorial C n

°

 125 du 14 mars 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04562, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058330.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

GRAMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 96.740. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 2003, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1316 du 10 décembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04570, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058354.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
LABORDE S.A.H.
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FAÏENCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour GRAMONT, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

45550

LPI HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.804. 

—

<i>Extraits des résolutions adoptées par l’actionnaire unique de LPI HOLDINGS INTERNATIONAL S.A. (la Société)

<i>lors de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 25 juin 2004

L’actionnaire unique de la Société a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes, les annexes aux comptes annuels

ainsi que le rapport de gestion du conseil d’administration de la Société et le rapport du commissaire aux comptes pour
l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002 et pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2003.

L’actionnaire unique de la Société a décidé de reporter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2002 s’élevant à

3.588,32 EUR et la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2003 s’élevant à 2.834,11 EUR à l’exercice suivant.

L’actionnaire unique de la Société a décidé d’accorder décharge pleine et entière aux membres du conseil d’adminis-

tration ainsi qu’au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs au cours de
l’exercice clos au 31 décembre 2002 et au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

L’actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler les mandats de tous les membres du conseil d’administra-

tion de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la So-
ciété pour l’exercice clos au 31 décembre 2004.

L’actionnaire unique de la Société a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

comme commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les
comptes annuels de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058331.3/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.812. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de

<i>PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A. (la Société) tenue à Luxembourg le 6 juillet 2004

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’Assemblée) a approuvé le bilan, le compte de profits

et pertes, les annexes aux comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée a décidé de reporter la perte au 31 décembre 2003 d’un montant de USD 1.588.000,- à l’exercice social

suivant.

L’Assemblée a donné pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration de la Société et à Pricewa-

terhouseCoopers, S.à r.l. pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice social clôturé au 31 décembre
2003.

L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats de Mme Marie-Astrid Dubois, M. Georges Van Kula et de M. Marc

Feider en tant qu’administrateurs de la Société pour un terme se terminant à l’assemblée générale annuelle des action-
naires de la Société approuvant les comptes de la Société approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2004
qui se tiendra en 2005.

L’Assemblée a en outre décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme commissaire

aux comptes jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes de
la Société au 31 décembre 2004 qui se tiendra en 2005.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société 

<i>tenue le 6 juillet 2004 à Luxembourg en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que 

<i>modifiée

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de poursuivre les activités de la Société

malgré les pertes cumulées qui excèdent les trois quarts du capital social de la Société au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058335.3/253/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour publication
LPI HOLDINGS INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait et publication
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45551

TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TyCom NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.886. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Société) 

<i>prises à Luxembourg en date du 6 mai 2004

L’associé unique de la Société a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les annexes des comptes

annuels des exercices sociaux clos aux 30 septembre 2001, 30 septembre 2002 et 30 septembre 2003.

L’associé unique de la Société a décidé de reporter:
(a) la perte de l’exercice social clos au 30 septembre 2001 s’élevant à un montant de 3.861,33 EUR à l’exercice social

suivant;

(b) la perte de l’exercice social clos au 30 septembre 2002 s’élevant à un montant de 3.322,04 EUR à l’exercice social

suivant; et

(c) la perte de l’exercice social clos au 30 septembre 2003 s’élevant à un montant de 2.335 EUR au prochain exercice

social.

L’associé unique de la Société a accordé décharge pleine et entière (quitus) aux membres du conseil de gérance de

la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs au cours des exercices sociaux clos aux 30 septembre 2001, 30
septembre 2002 et 30 septembre 2003.

L’associé unique de la Société a constaté et accepté la démission de Monsieur Alastair Macgowan en tant que gérant

de la Société avec effet au 2 juillet 2003 et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat
jusqu’au 2 juillet 2003.

L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Olivier Lambinet, Conseiller Europe (European Counsel), demeu-

rant à Luxembourg, au poste de gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Alastair Macgowan, démissionnaire,
avec effet au 2 juillet 2003 pour une durée indéterminée.

Suite à cette nomination, le Conseil de Gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Michelangelo Stefani, gérant-délégué;
- Michael George Kelly, gérant; et
- Olivier Lambinet, gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058341.3/253/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

MYWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 16, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 86.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04700, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(058290.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

BROTHERS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 59, rue de Merl.

R. C. Luxembourg F 33. 

—

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination BROTHERS, association sans but lucratif, en abrégé BROTHERS,

A.s.b.l. Elle a son nouveau siège à 59, rue de Merl L-2146 Luxembourg. Si nécessaire, le transfert du siège peut être
décidé par la Direction de l’Association.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06217. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059122.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Pour extrait et publication
TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

S. Fariat / N. Fariat
<i>Président / Vice-Président

45552

ATELIER DENTAIRE BORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 15, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04525, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

(058374.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

CYN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 1, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 30.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04522, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

(058378.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.622. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03326, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(058360.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ZODIAC FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Les états financiers du Fonds au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, en date du 17 juin 2004, réf. LSO-

AR05161, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058382.3/267/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cottex S.A.

Procon Assets Holding S.A.

Procon Assets Holding S.A.

Basic Eight S.A.

Basic Eight S.A.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux, S.à r.l.

Real Properties Capital S.A.

P.M.L. S.A.

Trinity Research, S.à r.l.

Trinity Research, S.à r.l.

Roxy, S.à r.l.

Socimmola, S.à r.l.

Matpro S.A.

Huislux Investments S.A.

Shangai Euroshan S.A.

Karifia S.A.

Baskinvest

Car Wash Delux, S.à r.l.

Fimat S.A.

Fimat S.A.

duARTymob, S.à r.l.

La Bella Sicilia, S.à r.l.

A.K.O. European Investments S.A.

Same Deutz Fahr International S.A.

Jungle Sun, S.à r.l.

Cellini &amp; Morales, S.à r.l.

G.E.E.L., General Electrical Equipements Luxembourg S.A.

TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Agence Europe S.A.

Almetal Holding S.A.

LJB &amp; JW, A.s.b.l., Lëtzebuerger Jongbaueren a Jongwënzer (jeunes Agriculteurs et Viticulteurs du Gr

Carrelages Denis, S.à r.l.

B.P.S. S.A., Broadband Power Solutions

B.P.S. S.A., Broadband Power Solutions

Imprimerie de l’Europe S.A.

AXS Telecom International S.A.

AXS Telecom International S.A.

Société Financière du Méditerranéen S.A.

Société Financière du Méditerranéen S.A.

Saint-Gobain Abrasives S.A.

Meter Holding Corporation S.A.

Immobilière Interfiduciaire S.A.

International Aluminum S.A.H.

Laborde S.A.H.

Laborde S.A.H.

Laborde S.A.H.

Koratrade Asset Management S.A.

Faïence S.A.

Gramont, S.à r.l.

LPI Holdings International S.A.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

Tyco Networks (Luxembourg), S.à r.l.

Myway International S.A.

Brothers, A.s.b.l.

Atelier Dentaire Born, S.à r.l.

Cyn-Art, S.à r.l.

IN Holdings I, S.à r.l.

Zodiac Fund