45457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 948

23 septembre 2004

S O M M A I R E

METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 92.815. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05131,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058297.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A., 

Geldort Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45489

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45503

Georgil, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45463

ACII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45501

Georgil, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45464

Antartica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45495

Internationale Leasing-Gesellschaft S.A., Luxem- 

Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .

45460

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45498

B2C S.A., Business to Sea Company S.A., Luxem-

KAP Global Publishers S.A., Luxembourg . . . . . . . 

45497

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45492

L & P, Lange and Partner, S.à r.l., Luxemburg  . . . 

45499

Badlux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45465

Lumberton Finance S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . 

45491

BD Softwares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45485

Meter Service Corporation, S.à r.l., Howald . . . . . 

45457

Cactus S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45499

Morel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45473

Caresta S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45497

O.I. TE, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45481

Clovis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45458

O.I. TE, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45485

CMIL Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45488

PIR-Projets Industriels de Roumanie S.A., Luxem-

Fiduciaire d’Audit et de Conseil JG, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45498

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45464

Resider 2001, S.à r.l., Befort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45459

Fiduciaire d’Audit et de Conseil JG, S.à r.l., Luxem-

Restaurant-Club-Bar  Scorpion,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45465

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45501

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45470

Rovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45503

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45473

Saro-Conseils, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45499

Focus (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg-Kirch- 

Second Euro Industrial Bretigny-sur-Orge, S.à r.l.,

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45461

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45476

Fogtmann Lux, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . .

45458

Sofisa Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

45497

G.E.N.T.I.L.L., S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . .

45475

Ten Queen Street Place, S.à r.l., Luxembourg . . . 

45494

G.E.N.T.I.L.L., S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . .

45476

Whitefriars International S.A., Remich . . . . . . . . . 

45474

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Signature.

45458

CLOVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 95.065. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 juillet 2004 que:

<i>Délibérations

L’Assemblée révoque la société MESLAN ASSOCIATES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à la société MESLAN ASSOCIATES S.A. pour l’exé-

cution de son mandat de commissaire aux comptes

L’assemblée nomme la société AUDIEX, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg aux fonctions de commissaire aux

comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005. 

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058650.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

FOGTMANN LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

H. R. Luxemburg B 75.030. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, den dreissigsten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft dänischen Rechts FOGTMANN TRANSPORT A/S, mit Sitz in DK-6360 Tinglev, Navervej 6 (Däne-

mark), eingetragen im Firmenregister Kopenhagen (Dänemark) unter der Nummer A/S258670,

hier rechtsmässig vertreten durch seinen Direktor Herrn Klaus Fogtmann, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in DK-

6360 Tinglev, Larlievanget, 2 (Dänemark).

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, beurkundet folgendes:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FOGTMANN LUX, S.à r.l., in Liquidation, mit Sitz in L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle de Kehlen, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 75030, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 9. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 508 vom 17. Juli 2000,

und in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar vom 13. Mai 2003,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 648 vom 14. Juni 2003.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Die Komparentin ist alleinige Eigentümerin aller Anteile der vorgenannten Gesellschaft FOGTMANN LUX, S.à r.l., in

Liquidation und fasste folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst nach Vorlegung den Bericht des Rechnungsprüfers zu genehmigen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Bericht des Liquidators zu genehmigen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst dem Geschäftsführer der Gesellschaft Entlast für die Ausübung seines Mandates zu

erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst dem Liquidator und dem Rechnungsprüfer Entlast für die Ausübung ihrer jeweiligen

Mandate zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45459

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während fünf

Jahren am Sitz der Gesellschaft FOGTMANN TRANSPORT A/S, in DK-6360 Tinglev, Navervej 6 (Dänemark), aufbe-
wahrt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Fogtmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056658.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

RESIDER 2001, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6312 Befort, 14, rue Eppeldorf.

H. R. Luxemburg B 69.183. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den ersten Juli. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Frau Josée Hoffmann, Immobilienmaklerin, geboren in Differdingen, am 28. Mai 1947, wohnhaft in L-6171 Godbrin-

gen, 3, rue de Schiltzberg.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden: 
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RESIDER 2001, mit Sitz in L-5290 Neuhaeusgen, 6, Am Kiischtewee,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und in Luxemburg, Sektion B unter der Num-
mer 69.183, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 17. März 1999,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 454 vom 16. Juni 1999,

dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 19. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 932 vom 27. Oktober 2001,
- am 11. April 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1012 vom 15. November 2001.
- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, aufgeteilt in eintausendzwei-

hundertfünfzig (1.250) Anteile von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

- Dass die Komparentin erklärt die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RESIDER

2001 zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5290 Neuhaeusgen, 6, Am Kiischtewee, nach

L-6312 Befort, 14, rue Eppeldorf, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzungen
abzuändern, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 2. (erster Absatz): Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Befort».

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nennwert von

je zehn Euro (10,- EUR) in fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umzuwandeln.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel fünf (5) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin, Frau Josée
Hoffmann, Immobilienmaklerin, geboren in Differdingen, am 28. Mai 1947, wohnhaft in L-6171 Godbringen, 3, rue de
Schiltzberg, gehalten werden». 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

Junglinster, den 12. Juli 2004.

J. Seckler.

45460

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057517.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028. 

—

L’an deux mille quatre, le trente juin, à 10.00 heures du matin. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUREA FINANCE COM-

PANY, ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47028, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 1994, publié au Mémorial C numéro 252 du 27 juin
1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 25 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 225 du 13 juin 1995;
- en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 587 du 17 août 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri de Crouy Chanel, administrateur de sociétés, demeurant

à Steinsel.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard de Ganay, directeur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Steinsel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Marguet, diplômé de droit et de sciences politiques, de-

meurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social à 1.500.000 euros par incorporation de réserves.
3) Modification correspondante de l’article 3 des statuts et renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil

d’Administration d’augmenter le capital social de la société.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au Mémorial C numéro 584 du 8 juin 2004 et numéro 628 du 18 juin 2004.
- au journal «Le Quotidien» en date des 8 et 18 juin 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 12.500 actions émises 3.355 actions sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée, peut en conséquence délibérer et déci-

der valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur

le président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des douze mille cinq cent (12.500) actions représentatives du

capital social de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- - EUR) à un million
cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR).

Junglinster, den 12. Juli 2004.

J. Seckler.

45461

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de deux

cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une période de cinq ans, à compter de ce jour, l’autorisation accordée au

conseil d’administration d’augmenter le capital social de la société en vertu de l’article trois des statuts, et ceci jusqu’à
un montant de un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en douze mille cinq cent

(12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra être augmenté de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), pour le porter de un

million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR) par l’auto-
risation donnée au conseil d’administration d’émettre 2.500 actions nouvelles au prix de cent euros (100,- EUR) chacu-
ne, réservées à la souscription pour Monsieur Henri de Crouy-Chanel, selon un contrat d’option conclu entre la société
et Monsieur Henri de Crouy-Chanel. En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social conformément à
l’article 32-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires suppriment le droit de souscription pré-
férentiel des actionnaires existants.

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser l’augmentation de capital autorisé en une fois ou en tran-

ches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus tard cinq
ans à partir de la présente résolution en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore sous-
crite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la
souscription.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. de Crouy Chanel, G. de Ganay, A. Marguet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2004, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057518.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.478. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.469, 

 ici représentée par:
- Mr Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Mr Marco Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg 
agissant en leur qualité respective de fondés de pouvoir A,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Michel Repiso, employé privé, demeurant à F- 75006 Paris, 97, bou-

levard Vaugirard,

 en vertu d’une procuration datée du 10 juin 2004.

Junglinster, le 14 juillet 2004.

J. Seckler.

45462

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 que la société FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-

nedy, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.478, a été constituée suivant acte notarié
en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 780 du 25 octobre
2000;

 que le capital social de la société FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l. s’élève actuellement à six cent quatre-vingt sept

mille Euros (687.000,- EUR) représenté par six cent quatre vingt sept parts sociales (687) de mille Euros (1.000,- EUR)
chacune entièrement libérées;

 que Monsieur Michel Repiso est le seul propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider

la société à responsabilité limitée FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

 que Monsieur Michel Repiso agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société FOCUS (LUXEMBOURG), S.à

r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
 Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1855 Luxembourg,

46A avenue J.F. Kennedy.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ mille Euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

 Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

 In the year two thousand four, on the seventeenth day of June. 
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

 FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce of Luxembourg under the
number B 41.469, 

 itself here represented by:
- Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing professionally in Luxembourg and
- Mr Marco Dijkerman, private employee, residing professionally in Luxembourg; 
 acting jointly in their respective qualities of proxyholders A,
 acting in the name and on behalf of Monsieur Michel Repiso, private employee, residing at F-75006 Paris, 97, boule-

vard Vaugirard,

 by virtue of a proxy given on 10th June 2004.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
 that the corporation FOCUS, (LUXEMBOURG), S.à r.l, having its principal office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, registered

at the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 76.478, has been incorporated pursuant to a no-

tarial deed dated on the 19th of June 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 780
of October 25, 2000;

 that the capital of the corporation FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l is fixed at six hundred eighty seven thousand

Euro (687,000.- EUR) represented by six hundred eighty seven (687) shares with a par value of one thousand Euro
(1,000.- EUR) each, fully paid up. 

 that Mr Michel Repiso is the owner of the shares and has decided to dissolve the company FOCUS (LUXEM-

BOURG),S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

 that Mr Michel Repiso, being sole owner of the shares and liquidator of FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l, declares: 
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have become the property of the sole shareholder;
 with the result that the liquidation of FOCUS (LUXEMBOURG),, S.à r.l., is to be considered closed;
 that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their man-

dates;

45463

that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euro (1,000.-
EUR).

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Signé: P. Van Denzen, M. Dijkerman, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057855.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R. C. Luxembourg B 61.779. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Kirsch, retraité, demeurant à 4 rue de France, L-4446 Belvaux, né le 5 janvier 1941 à Luxem-

bourg;

2) Monsieur Gilles Tryssessoone, commerçant, demeurant à 165 avenue Wannecouter, B-1020 Bruxelles, né le 12

janvier 1954 à Moret-Loing (France).

Les deux ici représentés par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 14 juin 2004, lesquel-
les procurations après signature ne varietur par le représentant spécial et le notaire instrumentant resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. - Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GEORGIL, S.à r.l., avec siège social à Belvaux,

constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 18 novembre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 119 du 25 février 1998. Les statuts furent modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 24 septembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 310 en date du 25 février 2002.

2. - Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convo-

qués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts.

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro

et par conséquent, le capital social a un montant de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze Euros et soixante-sept
centimes (EUR 12.394,67. -) représenté par cinquante (50) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq Euros et trente-trois centimes (EUR 5,33) sans émission de

parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels de la société au prorata de

leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cinq euros et trente-trois centimes (EUR 5,33) est à la
disposition de la société et la preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de deux cent quarante huit Euros (248,- EUR) aux parts

sociales.

<i>Sixième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Lecuit.

45464

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) divisé en cinquante (50) parts so-

ciales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (EUR 248,-) chacune entièrement libérées et souscrites
comme suit: 

<i>Septième résolution 

Les associés acceptent la démission de Monsieur Gilles Tryssessoone de son mandat de gérant technique et lui donne

quitus pour l’exercice de son mandat. 

<i>Huitième et dernière résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique Monsieur Georges Kirsch, préqualifié, et comme

nouveau gérant administratif Monsieur Gilles Tryssessoone, préqualifié.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit et

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ huit cents Euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-T. Bukasa, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057871.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R. C. Luxembourg B 61.779. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057872.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

FIDUCIAIRE D’AUDIT ET DE CONSEIL JG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 92.172. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1) Madame Marie-Thérèse Gandou, expert-comptable, née le 20 juin 1955 à Brazzaville Poto Poto (Congo), demeu-

rant à 57 rue Henri Dunant, L-1426 Luxembourg;

 2) Madame Gisèle Gandou, comptable, née le 21 avril 1953 à Brazzaville (Congo), demeurant à B.P. 5501, Pointe-

Noire (Congo);

 3) Madame Espérance Sophie Gandou, informaticienne - comptable, née le 6 octobre 1966 à Brazzaville (Congo),

demeurant à B.P. 5501, Pointe-Noire (Congo). 

 La comparante sub 1) est ici personnellement présente et les comparantes sub 2) et 3) sont ici représentées par

Madame Marie-Thérèse Gandou en vertu de deux procurations données le 17 juin 2004.

 Lesquelles procurations resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
 Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1. - Qu’elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE D’AUDIT ET DE CONSEIL

JG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 4 février 2003, publié au Mémorial
Recueil C numéro 374 du 5 avril 2003.

 2.- Cessions de parts:
(1) Madame Gisèle Gandou, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Marie-Thérèse Gandou, prénommée, et ce acceptant, vingt-
cinq (25) parts sociales,

La cession de parts a eu lieu au prix de cinq cents Euros (500,- EUR), montant que la cédante déclare avoir reçu avant

la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable
quittance.

1) Monsieur Georges Kirsch, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Monsieur Gilles Tryssessoone, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Lecuit.

45465

(2) Madame Espérance Sophie Gandou, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Marie-Thérèse Gandou, prénommée, et ce accep-
tant, vingt-cinq (25) parts sociales.

La cession de parts a eu lieu au prix de cinq cents Euros (500,- EUR), montant que la cédante déclare avoir reçu avant

la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable
quittance.

Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

 En conséquence, les cédantes mettent et subrogent la cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux

parts sociales présentement cédées.

 Ensuite, l’associé unique, Madame Marie-Thérèse Gandou, préqualifiée, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 La comparante sub 1) agissant en sa qualité d’associé unique de la société déclare donner son accord aux cessions

de parts ci-avant documentées.

<i> Deuxième et dernière résolution

 Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt quatre Euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé uni-
que, Madame Marie-Thérèse Gandou, expert-comptable, demeurant à 57 rue Henri Dunant, L-1426 Luxembourg.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

La gérante, Madame Marie-Thérèse Gandou, prénommée, déclare accepter lesdites cessions de parts au nom et pour

compte de la société et dispenser les cédantes de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code Civil.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900. - EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-T. Gandou, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057873.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

FIDUCIAIRE D’AUDIT ET DE CONSEIL JG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 92.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057874.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BADLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.789. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr Bryan Adams, artist, born in Kingston (Canada) on November 5, 1959, residing at UK-London, 5, Apollo Place,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatary and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

G. Lecuit.

45466

This appearing mandatary, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is BADLUX, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance, licence, and dispose of intellectual property such as patents or author’s rights, including

(but not limited to) songwriting and recording rights, as well as rights deriving therefrom or supplementing them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR), represented by one hundred and thirty

(130) sharequotas of one hundred Euro (100.- EUR) each, which have been all subscribed by the sole shareholder, Mr
Bryan Adams, artist, born in Kingston (Canada) on November 5, 1959, residing at UK-London, 5, Apollo Place.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

45467

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Special dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at eight hundred and fifty Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Gérard Matheis, conseil économique, born at Luxembourg, on December 4, 1962, residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie and Mr Dennis Bosje, conseil, born in NL-Amsterdam on November
20, 1965, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, are appointed as managers for an
unlimited duration.

The company is bound in all circumstances by the sole signature of any one manager.

45468

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Bryan Adams, artiste, né à Kingston (Canada), le 5 novembre 1959, demeurant à GB-Londres, 5, Apollo

Place, ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel mandataire, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BADLUX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur, accorder et aliéner des droits de propriétés intellectuelles tel que des

brevets ou des droits d’auteur, incluant (mais pas limité aux) droits de compositeur et droits d’enregistrement, ainsi que
des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, Monsieur Bryan Adams, artiste,
né à Kingston (Canada), le 5 novembre 1959, demeurant à GB-Londres, 5, Apollo Place.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits

45469

afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

45470

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et Monsieur Dennis Bosje, conseil, né à NL-Amsterdam, le
20 novembre 1965, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sont nommés
gérants pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 42, case 9. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058333.3/231/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINDIM GROUP S.A., avec siège social

à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 811 du 7 novembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés
en date du 14 décembre 2001 et 26 juin 2002, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603
du 18 avril 2002 et numéro 1418 du 1

er

 octobre 2002, et modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du

8 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 426 du 22 avril 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Fossati, Président du Conseil d’Administration, de-

meurant à Lugano,

qui désigne comme secrétaire Madame Simone Retter, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900

Lugano.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’exercice social de la société qui commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année et modification subséquente de l’article 16 des statuts;

2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article 17 des statuts;
3) Modification de l’article 6 des statuts;
4) Ajout d’un nouvel article relatif à l’attribution des dividendes; 
5) Renumérotation des articles.

Junglinster, le 12 juillet 2004.

J. Seckler.

45471

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 535 du 24 mai 2004 et n° 564 du 2 juin 2004;
b) au Luxemburger Wort, le 24 mai 2004 et le 2 juin 2004.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Restera pareillement annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, le certificat de blocage émis par la banque UBS (Lugano) nommant Monsieur Giuseppe Fossati prénommé en
tant que représentant des actions.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 687.400 actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le 1

er

 janvier et

se terminera le 31 décembre de chaque année.

L’exercice social ayant commencé le 1

er

 novembre 2003 se terminera le 31 décembre 2004.

En conséquence l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle.
En conséquence l’article 17 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 12.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Actions - limites de circulation - droit de préemption
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories

d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par deux ad-
ministrateurs; une des signatures pourra être apposée à l’aide d’une griffe. Toute action est indivisible. Sa propriété im-
plique l’adhésion aux présents statuts.

Tout transfert d’action(s) pourra intervenir seulement pour la totalité des actions possédées par le cédant et est sujet

à un droit d’option en faveur des personnes qui sont alors actionnaires directement ou indirectement de la Société, et
ce conformément aux dispositions prévues dans le présent article 6, excepté les transferts d’une manière quelconque
par un actionnaire à qui est son descendant en ligne directe, lesquels transferts sont libres et donc non sujets audit droit
d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou entité quelconque contrôlée
à 100% par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéfi-
ciaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70% (soixante-dix pour cent) des
actions émises de la société.

Dans l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans

le présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’ac-
tions de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à la connaissance du Conseil d’Administration de la Société et donnera naissance au droit d’option
susdit, qui portera sur les actions de la Société détenues par ladite société objet de cession, aux conditions et selon la
procédure prévue dans le présente article, en précisant que seule sera prise en considération la valeur effective des dites
actions de la Société. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait pour conséquence
directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans le capital de la So-
ciété, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre toute opération entraînant un transfert de propriété des actions de

la Société détenues directement ou indirectement pour quelque cause que ce soit, et notamment la vente sans condi-
tions de la propriété ou de la nue propriété ou de l’usufruit ou la constitution d’un usufruit, à l’exclusion de tout autre
mode de transfert qui est interdit, il est également entendu que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans
l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait transférée, l’option portera, au choix du (des) bénéficiaire(s)
du droit d’option, sur la pleine propriété ou sur le droit réel restreint objet du transfert.

Tout actionnaire peut manifester l’intention de se retirer de la Société comme établi ci-après.
La procédure prend son début dès réception de la communication de l’intention de se retirer directement ou indi-

rectement de la Société par le président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci devra transmettre la com-

45472

munication dans un délai de 30 jours aux autres propriétaires d’actions détenues directement ou indirectement de la
Société, qui sont bénéficiaires d’un droit d’option en vertu du présent article.

L’actionnaire ayant manifesté l’intention de se retirer de la Société et les bénéficiaires du droit d’option (les parties)

se forceront dans un premier temps de convenir de la valeur effective de la participation, telle que établie sur base de
la valeur effective de marché de l’actif net consolidée de la Société nette de toute charge fiscale latente, avec 20% de
déduction en raison du fait qu’il s’agit d’une participation minoritaire. A défaut d’accord entre les parties concernées
dans les 30 jours de la communication du Président, la détermination de la valeur effective sera effectuée par deux ex-
perts choisis l’un par le cédant et l’autre par le(s) bénéficiaire(s) du droit d’option, chaque partie devant notifier à l’autre
le nom de son expert dans un délai de 40 jours suivant la communication du Président. Les experts communiqueront la
détermination de la valeur effective des actions objet du transfert dans les 30 jours suivant leur nomination. En cas de
manque d’unanimité entre les experts, l’évaluation sera effectuée dans un nouveau délai de trente jours par une société
de révision de standing international (à l’exclusion des sociétés de révision qui certifient les bilans des sociétés du Grou-
pe Findim) qui sera désignée de concert par lesdits experts dans un délai de 40 jours suivant leur nomination. La société
de révision agira en tant que arbitre et devra se prononcer dans un délai de 30 jours suivant sa désignation. La déter-
mination de la valeur effective des actions objet du transfert sera obligatoire pour les parties.

L’actionnaire ayant manifesté l’intention de se retirer de la Société pourra renoncer à la cession de la participation

qu’il détient en en donnant communication dans les 10 jours suivants, son silence vaut confirmation de l’intention de se
retirer de la Société.

Les bénéficiaires du droit d’option auront 30 jours pour se prononcer définitivement, irrévocablement et de manière

inconditionnelle, quant à l’exercice du droit d’option à la valeur effective établie. Chacun des bénéficiaires du droit d’op-
tion aura le droit d’acquérir les actions objet du transfert en proportion de la quote-part qu’il détient directement ou
indirectement dans le capital de la Société. Dans l’hypothèse où un actionnaire décide de na pas exercer son droit d’op-
tion, sa part accroîtra aux autres actionnaires toujours en proportion de leur quote-part dans le capital de la Société.
Seule pourra être acquise la totalité des actions objet du transfert. 

Le droit d’option peut être exercé soit directement par le bénéficiaire du droit d’option, soit par une société ou entité

qu’il contrôle et déjà propriétaire des actions de la Société.

Les actions concernées pourront également être acquises par la Société dans les conditions prévues par la loi luxem-

bourgeoise, à la condition que les bénéficiaires du droit d’option soient unanimement d’accord. Si tous lesdits bénéfi-
ciaires voulaient acquérir, mais que l’un ou plusieurs d’entre eux n’avait pas la possibilité de le faire et à défaut des autres
d’accroître leur quote-part, alors que la société le pourrait, il est entendu que cette solution sera favorisée, sans préju-
dice de la nécessité de l’accord unanime des bénéficiaires.

En cas d’exercice du droit d’option, le montant dû devra être payé comptant, en euros, au plus tard 12 mois à comp-

ter de la date de détermination définitive de la valeur, les montants concernés étant majorés des intérêts au taux Euribor
calculé en fonction de la durée considérée. La propriété des actions passera au moment du paiement.

Si le droit d’option n’est pas exercé, l’actionnaire ayant manifesté l’intention de se retirer de la Société sera libéré de

toute limitation au transfert de la participation qu’il détient directement ou indirectement dans la Société.

Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue

aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférent
d’une manière opposable à la Société.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article entre les articles 8 et 9 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. Répartition des bénéfices
L’assemblée générale détermine l’affectation des résultats de l’exercice, dans le respect des prescriptions légales en

vigueur.

Après dotation à la réserve légale et dans la mesure où le statut, la législation en vigueur et les résultats de la société

le permettent, l’assemblée doit, lors de la décision d’affectation du résultat, décider la distribution d’un dividende cor-
respondant au moins à 20% du bénéfice résultant du bilan consolidé si ce résultat est inférieur où égal à EUR 50 millions.

Pour la partie supérieure du résultat, le dividende minimum à distribuer est fixé à 5% du bénéfice supérieur à EUR 50

millions, résultant du bilan consolidé.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence de cette modification, l’assemblée générale décide de procéder à la renumérotation des articles des

statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Fossati, S. Retter, G. Fossati, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057878.3/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Lecuit.

45473

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057879.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

MOREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.282. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paolo Nuti, industriel, demeurant à Creazzo (Vi) Via Rampa nr. 26,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Creazzo, le 31 mai 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme MOREL HOLDING S.A., R. C. S. Luxembourg N

°

 B 49.282, fut constituée par acte de Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 73 du 21 février 1995;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 554 du 20
juillet 2001;

- La société a actuellement un capital de deux cent vingt-neuf mille quatre cents euros (EUR 229.400,-) représenté

par sept mille quatre cents (7.400) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement
libérées;

- Le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels au 31/12/2003, sur base des rap-

ports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’approuver une situation comptable
au 11 mai 2004;

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MOREL HOLDING

S.A.

- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société MOREL HOLDING

S.A. avec effet immédiat.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société MOREL HOLDING S.A. déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné; 

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MOREL HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058230.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

45474

WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.912. 

—

L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITEFRIARS INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.912, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 17 avril 2000, numéro 287.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina Vidal, employée privée, Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Neybecker, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.
2.- Démission de Monsieur Bisenius et de Monsieur Kundler de leur fonction d’administrateur; décharge à leur ac-

corder pour l’exercice de leur mandat.

3.- Nomination comme administrateurs de Monsieur Jean-Robert Guillaume et de la société ESPADA S.A.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.
L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Remich.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Edgard Bisenius et de Monsieur Dieter Kundler de leur fonction d’ad-

ministrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnai-

res, à savoir:

- Monsieur Jean-Robert Guillaume né le 7 octobre 1955 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant à F-57100 Thionville, 6,

route de Volkrange-Beuvange

- ESPADA S.A., R. C. Luxembourg B 83.519, ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Vidal, N. Neybecker, F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(058505.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Senningerberg, le 24 juin 2004.

P. Bettingen.

45475

G.E.N.T.I.L.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 101.193. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Isabelle Annette Josianne Lammar, employée privée, née le 11 mai 1972 à Luxembourg, demeurant

à Massewee, 2, L-6186 Gonderange;

2) Madame Else Veirup Vintergaard, Kinésithérapeute Indépendante, née le 8 février 1944 à Copenhague (DK), de-

meurant à rue Jean Engling, 8, L-1644 Dommeldange;

3) Monsieur Graham Fairfax-Jones, né le 4 décembre 1944 à Redruth, Cornwall (UK), Fonctionnaire Eurocontrol,

demeurant à rue Jean Engling, 8, L-1466 Dommeldange.

La comparante dénommée ci-avant sub 1) est présente, les comparants dénommés ci-avant sub 2) et 3) sont ici re-

présentés par Mademoiselle Isabelle Lammar prénommée, en vertu de deux procurations datées du 17 juin 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société G.E.N.T.I.L.L., S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte du notaire instrumentant, en date du 28 mai 2004, en voie de publication.

- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR

117.500,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent trente mille euros
(EUR 130.000,-) par l’émission de neuf cent quarante (940) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et d’accepter la
souscription et la libération des nouvelles parts comme suit:

- Mademoiselle Isabelle Lammar prénommée: quatre cent vingt (420) nouvelles parts sociales;
- KIMMONO S.A., une Société Anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-1524 Luxembourg, 14

rue Michel Flammang: cinq cent vingt (520) nouvelles parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Madame Else Veirup Vintergaard et Monsieur Graham Fairfax-Jones prénommés, en leur qualité d’associés actuels de

la société, ici représentés par Mademoiselle Isabelle Lammar comme indiqué ci-avant, déclarent renoncer à leur droit
de souscription, et déclarent marquer leur accord sur l’augmentation de capital par apport en espèces par Mademoiselle
Isabelle Lammar et par KIMMONO S.A. précitée, respectivement d’un montant de 52.500,- EUR et d’un montant de
65.000,- EUR, comme indiqué ci-avant.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent alors aux présentes:
- Mademoiselle Isabelle Lammar prénommée, laquelle déclare souscrire à quatre cent vingt (420) parts sociales nou-

velles et les libérer intégralement par contribution en espèces d’un montant de cinquante-deux mille cinq cents euros
(52.500,-),

- KIMMONO S.A., une Société Anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-1524 Luxembourg, 14

rue Michel Flammang, ici représentée par Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange, agissant
en sa qualité d’administrateur de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature tel qu’indiqué
à l’article 6 de statuts, laquelle déclare souscrire à cinq cent vingt (520) parts sociales nouvelles et les libérer intégrale-
ment par contribution en espèces d’un montant de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-).

Le montant de cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 117.500,-) se trouve à présent à la disposition de la société.

Preuve des versements en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés déclarent modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts

comme suit:

«Art. 6, 1

er

 alinéa.

Le capital est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-) représenté par mille quarante (1.040) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Lammar, A. Godar, G. Lecuit.

45476

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 8, case 8. – Reçu 1.175 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057942.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

G.E.N.T.I.L.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 101.193. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057944.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SECOND EURO INDUSTRIAL BRETIGNY-SUR-ORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.844. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., a private limited company incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Ms Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-

vate seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of participations through direct or indirect shareholdings in

companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties and (ii) the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad as well as all operations relating to real estate properties. In addition, the Company may subscribe to con-
vertible and other debt securities or loan notes, grant loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities. For the purpose of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or
other debts instruments and enter into credit arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SECOND EURO INDUSTRIAL BRETIGNY-SUR-ORGE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Lecuit.

45477

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-

holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
«A Manager» or «B Manager».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its A Managers (or its members generally in the event the shareholder(s) do(es) not decide to name A Managers)
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, or

by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death, removal or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

45478

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the Shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Fiscal Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 21. Except as otherwise set forth herein with respect to the initial fiscal year of the Company, the Company’s

fiscal year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., pre-

named, here represented by Ms Catherine Martougin.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-

cember 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed A Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Christopher Nelson Merrill, executive in real estate investment management, born in Okinawa, Japan, on May 28,

1971, residing at 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Edward Joseph Kisala, chartered surveyor, born in Chelmsford, England, on September 16, 1959, residing at 218

High Street, Cottenham, Cambridgeshire, England.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

45479

A comparu:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., une société créée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations par le biais de la détention directe ou indirecte d’actions

de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers et (ii) l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. De plus la Société peut souscrire à des obli-
gations convertibles et autres titres de créances ou emprunts obligataires, octroyer de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la So-
ciété peut émettre de titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de
prêts ou autres emprunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SECOND EURO INDUSTRIAL BRETIGNY-SUR-ORGE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés «Gérant A» ou
«Gérant B».

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature individuelle d’un Gérant A, ou par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses Gérants

A (ou parmi ses membres si le/les associé(s) décide(nt) de ne pas nommer de Gérants A) un président et pourra choisir

45480

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant, sa révocation ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dis-

solution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. A l’exclusion des dispositions statutaires relatives à la première année sociale de la Société, l’année sociale

commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

45481

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., prénommée, ici représentée par Madame Catherine Martougin,

a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé Gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Christopher Nelson Merrill, directeur en fonds de placement immobilier, né le 28 mai 1971 à Okinawa, Japon,

demeurant à 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.;

3. Est nommé Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Edward Joseph Kisala, expert immobilier, né le 16 septembre 1959 à Chelmsford, Angleterre, demeurant au 218

High Street, Cottenham, Cambridgeshire, Angleterre.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2004, vol. 428, fol. 16, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059443.3/242/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

O.I. TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.484. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BAUPOST GROUP SECURITIES, L.L.C., a company with its registered office at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Bos-

ton, Massachusetts 02116 (U.S.A.) (the Sole Shareholder),

in its capacity as sole shareholder of O.I. TE, S.à r.l. (the Company), a Luxembourg société à responsabilité limitée

with registered office at 49, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 97.484 and incorporated on 3 December 2003 pursuant to a deed of the under-
signed notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Official Gazette), N° 26 dated 8
January 2004,

for the purpose of holding an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Company.
The Sole Shareholder is hereby represented by M. Eddy Perrier, private employee, residing in 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Boston, on 23 June, 2004.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party holds 100% of the share capital of the Company; 
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five euros) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR

Mersch, le 15 juillet 2004.

H. Hellinckx.

45482

12,525 (twelve thousand five hundred and twenty-five euros) by way of the creation and issue of 1 (one) new share of
the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros);

2. Subscription to the share capital increase specified under item 1. above and payment of the subscribed share; 
3. Creation of three classes of shares, namely Class A, Class B and Class C shares;
4. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company which currently reads as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) euro, represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

and which will henceforth read as follows: 

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred and twenty-five euros (EUR 12,525) di-

vided into one hundred and sixty-seven (167) Class A shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each,
one hundred and sixty-seven (167) Class B shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each and one
hundred and sixty-seven (167) Class C shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.

Each share is entitled to a prorated portion of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence; provided, however, that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s)
of the Class A shares shall, to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct
investment made by the Company in the real estate acquired by the Luxembourg company MERCURE FINANCE, S.à
r.l. less a pro rata share of the Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares
then outstanding), provided further that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the Class B shares
shall, to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by
the Company in the real estate acquired by the Luxembourg company LANDY FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share
of the Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding), and
provided that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the Class C shares shall, to the extent of the
existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in the real
estate acquired by the Luxembourg company VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share of the Company’s lia-
bilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding).»; 

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company to proceed to the registration of the newly issued share and the new classes of shares;
and 

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount

of EUR 25 (twenty-five euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euros) to EUR 12,525 (twelve thousand five hundred and twenty-five euros) by way of
the creation and issue of 1 (one) new share of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) (the
Share), (ii) to subscribe and hereby subscribes to the Share and (iii) to fully pay up the Share by a cash contribution
amounting to EUR 25 (twenty-five euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

 The Sole Shareholder resolves to create three classes of shares of the Company and to re-designate the existing

shares as Class A shares, Class B shares and Class C shares respectively. As a result of the creation of such share classes
and the share capital increase above, the share capital shall as of now be as follows: 

As a result thereof, any reference to «shares» in the articles of association of the Company shall mean the Class A

shares, Class B shares and the Class C shares collectively, unless otherwise specified.

<i>Third resolution

As a result of the first and second resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of the

association of the Company which currently reads as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) euro, represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

and which will henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred and twenty-five euros (EUR 12,525) di-

vided into one hundred and sixty-seven (167) Class A shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each,
one hundred and sixty-seven (167) Class B shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each and one
hundred and sixty-seven (167) Class C shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.

167 Class A Shares
167 Class B Shares
167 Class C Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

Shares

45483

Each share is entitled to a prorated portion of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence; provided, however, that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s)
of the Class A shares shall, to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct
investment made by the Company in the real estate acquired by the Luxembourg company MERCURE FINANCE, S.à
r.l. less a pro rata share of the Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares
then outstanding), provided further that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the Class B shares
shall, to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by
the Company in the real estate acquired by the Luxembourg company LANDY FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share
of the Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding), and
provided that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the Class C shares shall, to the extent of the
existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in the real
estate acquired by the Luxembourg company VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share of the Company’s lia-
bilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding).»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company to proceed the registration of the newly issued share and
the new classes of shares.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BAUPOST GROUP SECURITIES, L.L.C., une société ayant son siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000, Bos-

ton, Massachusetts 02116 (U.S.A.) (l’Associé Unique), 

en sa qualité d’associé unique de O.I. TE, S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois avec siège social au 49, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.484 et constituée le 3 décembre 2003 par un acte du notaire instrumentaire, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 26 du 8 janvier 2004,

pour les besoins de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de la Société.
L’Associé Unique est ici représenté par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

en vertu d’une procuration signée à Boston le 23 juin 2004. 
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que la partie comparante détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 25 EUR (vingt-cinq euros) de manière à porter le

capital social de la Société de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à 12.525 EUR (douze
mille cinq cent vingt-cinq euros) par la création et l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle de la Société ayant une
valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros);

2. Souscription à l’augmentation du capital social mentionnée sous le point 1. ci-dessus et payement de la part sociale

souscrite;

3. Création de trois classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de Classe A, les parts sociales de Classe B et

les parts sociales de Classe C;

4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société qui a actuellement la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.»

et qui aura désormais la teneur suivant:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525 EUR) divisé en cent

soixante-sept (167) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominal de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, cent
soixante-sept (167) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominal de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et cent
soixante-sept (167) parts sociales de Classe C ayant une valeur nominal de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-

bre des parts sociales existantes; à condition toutefois que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) déten-
teur(s) des parts sociales de Classe A seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent, égaux aux profits

45484

réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxembourgeoise MER-
CURE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif sera propor-
tionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), à condition en outre que les dividendes et le boni de liquidation
payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe B seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxem-
bourgeoise LANDY FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif
sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), et à condition enfin que les dividendes et le boni
de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe C seront, dans la mesure où des bénéfices distribua-
bles existent, égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la
société luxembourgeoise VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la So-
ciété (lequel passif sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation).»;

5. Modification du registre des associés de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société de procéder à l’inscription des parts sociales nouvellement émises et des nouvelles
classes de parts sociales;

6. Divers.
III. que l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide (i) d’augmenter et par les présentes augmente le capital social de la Société d’un montant

de 25 EUR (vingt-cinq euros) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.500 EUR
(douze mille cinq cents euros) à 12.525 EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq euros) par la création et l’émission de 1
(une) part sociale nouvelle de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) (la Part Sociale), (ii) de
souscrire et par les présentes souscrit à la Part Sociale et (iii) de libérer entièrement la Part Sociale au moyen d’un ap-
port en espèces d’un montant 25 EUR (vingt-cinq euros) à allouer au compte capital social de la Société.

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de créer trois classes de parts sociales de la Société et de renommer les parts sociales exis-

tantes respectivement en parts sociales de Classe A, parts sociales de Classe B et parts sociales de Classe C. En consé-
quence de la création de ces classes de parts sociales et de l’augmentation de capital ci-dessus, le capital social sera
désormais composé comme suit: 

En conséquence de quoi, toute référence aux «parts sociales» dans les statuts de la Société signifiera les parts sociales

de Classe A, les parts sociales de Classe B et les parts sociales de Classe C collectivement, sauf s’il est spécifié autrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des première et deuxième résolutions, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de

la Société qui a actuellement la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.»

et qui aura désormais la teneur suivant:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525 EUR) divisé en cent

soixante-sept (167) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominal de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, cent
soixante-sept (167) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominal de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et cent
soixante-sept (167) parts sociales de Classe C ayant une valeur nominal de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-

bre des parts sociales existantes; à condition toutefois que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) déten-
teur(s) des parts sociales de Classe A seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent, égaux aux profits
réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxembourgeoise MER-
CURE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif sera propor-
tionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), à condition en outre que les dividendes et le boni de liquidation
payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe B seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxem-
bourgeoise LANDY FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif
sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), et à condition enfin que les dividendes et le boni
de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe C seront, dans la mesure où des bénéfices distribua-
bles existent, égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la
société luxembourgeoise VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la So-
ciété (lequel passif sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation).»

167 parts sociales

de Classe A

167 parts sociales

de Classe B

167 parts sociales

de Classe C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

501 parts sociales

45485

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société de manière à y refléter les modifications

ci-dessus, avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder à l’inscription des parts sociales nouvellement
émises et des nouvelles classes de parts sociales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent

acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie comparante, il
est établi qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059206.3/230/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

O.I. TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.484. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 792 du 24 juin 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059209.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

BD SOFTWARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.851. 

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Bertrand Duluc, directeur de société, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal; 
2) Madame Sophie Genu, architecte d’intérieur, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal;
3) Madame Andrée Rapidel, retraitée, demeurant à F-78000 Versailles, 4, Square des Chevau-Légers.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BD SOFTWARES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger, le commerce d’équi-

pements de bureau, d’ordinateurs et de logiciels informatiques ainsi que la prestation de services informatiques. 

D’une manière générale, la Société pourra participer, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rattacher

à son objet social, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de
commerce ou entreprises, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, savoir-faire et brevets concernant
ces activités.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

45486

Elle pourra faire toutes opérations industriel-les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-sept mille euros (EUR 57.000,-), représenté par cinq cent soixante-dix

(570) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

45487

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mil quatre.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil cinq.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit et libéré comme suit:
I.- Par Monsieur Bertrand Duluc, prénommé:
a) A hauteur de trente mille euros (EUR 30.000,-) au moyen d’un apport en nature, consistant en:
1. Un ordinateur portable de marque DELL, d’une valeur de deux mille sept cent trente-trois euros (EUR 2.733,-),

destiné à effectuer les présentations des logiciels proposés par la société;

2. Un ordinateur de bureau de marque APRO (assembleur) d’une valeur de mille cinq cent six euros (EUR 1.506,-),

destiné à tester et à personnaliser les applications avant installation chez le client;

3. Un lot de logiciels d’une valeur totale de quatre cent trente-quatre euros (EUR 434,-):
a. système d’exploitation Linux de la société Redhatpour, d’une valeur de deux cent dix euros (EUR 210,-) destiné à

tester la portabilité des applications sur ce système en complément de Windows.

b. deux lots de programmes de la société Snowcovered de valeurs respectives de cent deux euros (EUR 102,-) et

cent vingt-deux euros (EUR 122,-), destinés à être intégrés dans les logiciels de BD SOFTWARES S.A.

4. Un pack partenaire Microsoft d’une valeur de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), destiné au fonctionnement

interne de la société (base de données, serveurs et bureautique, services Web,...). 

Dans ce montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) ne sont inclus que les logiciels ayant une utilité directe pour

l’exploitation de la société.

5. Un lot de périphériques informatiques d’une valeur de trois cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 397,-):
a. une imprimante couleur de marque HP d’une valeur de quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99,-), destinée à l’impres-

sion de courriers et documents divers.

b. un routeur de marque D-Link d’une valeur de cent quarante-neuf euros (EUR 149,-), destiné à permettre l’accès

à l’internet pour les postes du réseau et à permettre à ceux-ci de communiquer entre eux.

c. une carte réseau de marque NetGear d’une valeur de cent quarante-neuf euros (EUR 149,-), destiné à relier l’or-

dinateur de bureau au réseau. 

Le susdit apport en nature a été évalué dans un rapport d’évaluation établi le 21 juin 2004, par la société AACO, S.à

r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, et dont la conclusion est la
suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport d’évaluation après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le susdit apport en nature se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce que les actionnaires recon-

naissent expressément.

b) A hauteur de dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 19.900,-) au moyen d’un apport en numéraire. 
II.- Par Madame Sophie Genu, prénommée:
- A hauteur de cent euros (EUR 100,-), au moyen d’un apport en numéraire.
III.- Par Madame Andrée Rapidel, prénommée:
- A hauteur de sept mille euros (EUR 7.000,-), au moyen d’un apport en numéraire.
Il résulte de ces apports en numéraire que la somme de vingt-sept mille euros (EUR 27.000,-) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

45488

En contrepartie de ces apports les actions sont attribuées comme suit: 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR

1.700,-).

Pour les besoins de l’enregistrement il est précisé que la valeur de l’apport en nature est de trente mille soixante-dix

euros (EUR 30.070,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bertrand Duluc, directeur de société, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 21 février 1964, demeurant à L-

2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal; 

b) Madame Sophie Genu, architecte, née à Saint-Malo (France) le 4 juin 1967, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49,

boulevard Royal;

c) Madame Andrée Rapidel, retraitée, née à Paris (France) le 2 juillet 1932, demeurant à F-78000 Versailles, 4, Square

des Chevau-Légers.

4.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Bertrand Duluc, préqualifié.
Son mandat d’administrateur-délégué expirera en même temps que celui d’administrateur.
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société AACO, S.à r.l., établie à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt (R. C. Luxembourg B 88.833). 
6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: B. Duluc, S. Genu, A. Rapidel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 41, case 10. – Reçu 570 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(059556.3/222/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

CMIL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS04991,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

(058305.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

- M. Bertrand Duluc, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions d’une valeur nominale de cent euros
 (EUR 100,-) chacune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
- Mme Sophie Genu, prénommée, une action d’une valeur nominale de cent euros
 (EUR 100,-) chacune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Mme Andrée Rapidel, prénommée, soixante-dix actions d’une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: cinq cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 2004.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45489

GELDORT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.790. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, n

°

 8 (République du Panama);

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GELDORT CONSULT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de Conseil en ressources humaines, à l’exclusion de tout placement et à

l’exclusion de toute activité visée au titre III de la loi du 28 décembre 1988.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations qu’elles soient immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

45490

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées, représentées comme dit ci-avant, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, n

°

 8 (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques), une action . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

45491

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll (R. C. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Marc Muller, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2004, vol. 527, fol. 48, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058324.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LUMBERTON FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 87.448. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundvier, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

MITCHELL &amp; PARTNERS S.A., einregistriert unter der Nummer 456273, mit Sitz in Panama-City, Ed. Arango-Orillac,

Ap. 08320886, Panama,

hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 22-24, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 18. Juni 2004. 
Welche Vollmacht, nach Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar, gegenwär-

tiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, durch ihren Bevollmächtigten, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft LUMBERTON FINANCE S.A., R. C. Luxemburg B 87.448, nachfolgend «die Gesellschaft»

genannt, wurde gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, vom 23. Mai 2002, wel-
che im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr 1153 vom 31. Juli 2002 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-), eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) je Aktie, alle gezeichnet und vollständig einge-
zahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einziger Gesell-
schafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

Junglinster, le 14 juillet 2004.

J. Seckler.

45492

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1528

Luxemburg, 22, boulevard de la Foire, aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Aktieninhaberzertifikate vorgelegt hat,

welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft LUMBERTON FINANCE S.A. fest-

gestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: J.-P. Kill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058223.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

B2C S.A., BUSINESS TO SEA COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 101.794. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Cohen, directeur de société, né à Paris, (France), le 8 septembre 1958, demeurant à F-78660

Saint-Martin de Brethencourt, 1, Chemin de Montgarrier, (France).

2.- Monsieur Patrice Chitlaphone, administrateur, né à Ban Haysok, (Laos), le 2 mai 1975, demeurant à F-94600 Choi-

sy Le Roi, 44, rue Guy Mocquet, (France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS TO SEA COMPANY

S.A., en abrégé B2C S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et au détail, l’importation, l’exportation, la distribution et la

promotion d’articles de décoration et d’équipement de la maison.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise ne valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société aura également pour objet, l’acquisition, la détention et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines immobiliers uniquement pour son propre compte.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

45493

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

 vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

1.- Monsieur Jean-Marc Cohen, directeur de société, demeurant à F-78660 Saint-Martin de Brethencourt, 1,

Chemin de Montgarrier, (France), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Patrice Chitlaphone, administrateur, demeurant à F-94600 Choisy Le Roi, 44, rue Guy Mocquet,

(France), cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45494

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Cohen, directeur de société, né à Paris, (France), le 8 septembre 1958, demeurant à F-78660

Saint-Martin de Brethencourt, 1, Chemin de Montgarrier, (France);

b) Monsieur Patrice Chitlaphone, administrateur, né à Ban Haysok, (Laos), le 2 mai 1975, demeurant à F-94600 Choisy

Le Roi, 44, rue Guy Mocquet, (France);

c) La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, ave-

nue du Bois, (R. C. Luxembourg section B numéro 66.684).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R. C. Luxembourg

section B numéro 51.203).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Patrice Chitlaphone, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Cohen, P. Chitlaphone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 50, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058364.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

TEN QUEEN STREET PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.758. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 2 juin 2004

Il résulte du procès-verbal que l’associé unique:
- accepte les démissions et accorde pleine décharge à Monsieur Gary M. Sumers, demeurant à 33, Stuyvesant Avenue,

Rye, New York, 10580, U.S.A. et Monsieur Glenn E. Alba, demeurant à 14, Northwick Terrace, London NW8 8JB,
Royaume-Uni, pour l’exécution de leurs mandats en tant que gérants de la Société avec effet immédiat;

- décide de nommer BRE/MANAGEMENT S.A., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058114.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Junglinster, le 19 juillet 2004.

J. Seckler.

TEN QUEEN STREET PLACE, S.à r.l.
Signature

45495

ANTARTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 101.795. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le

2000», 

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

2.- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adol-

phe Fischer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de ANTARTICA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers ainsi que la prise de participations

dans des sociétés civiles immobilières.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

45496

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Daniel Pouilloux, gestionnaire administratif de sociétés, né à Saint Chamond, (France), le 24 janvier 1971,

demeurant à L-2429 Luxembourg, 34, rue Adam Roberti;

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires

«Le 2000», huit cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

45497

b) La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le

2000», (R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.507);

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville, (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2010.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Daniel Pouilloux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Detourbet, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 51, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058362.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

KAP GLOBAL PUBLISHERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.452. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution adoptée par le conseil d’administration du 16 juillet 2004 que suite à la démission de Sonja

Mikic de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 30 juin 2004, Christian Dosch, domicilié à 31, Mylius-
strasse, D-60323 Frankfurt am Main, Germany, a été co-opté en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 1

er

juillet 2004 et jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058293.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

CARESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04807, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058234.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SOFISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05172, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058243.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Junglinster, le 19 juillet 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

45498

INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 11.121.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

 Ist erschienen:

Die Gesellschaft DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIEN-LEASING MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG mit

Sitz in Köln,

hier vertreten durch Herrn Paul Laplume, réviseur d’entreprises - expert-comptable, wohnhaft in Junglinster, auf

Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 18. Juni 2004 gemäss Artikel 15 der Satzungen durch zwei Ver-
waltungsratsmitglieder unterzeichnet wurde und gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,

handelnd in seiner Eigenschaft als Alleinaktionär der Aktiengesellschaft INTERNATIONALE LEASING-GESELL-

SCHAFT S.A., mit Sitz in Luxembourg, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg unter der Nummer B 11.121,
gegründet unter der Benennung SOCIETE D’EXPLOITATION FONCIERE REBUS S.A. gemäss Urkunde vom 19. Juni
1973, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 159 vom 17. September 1973 veröffentlicht
wurde. Die Gesellschaft wurde umbenannt laut Urkunde des underzeichnenden Notars vom 29. Mai 1996 veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 465 vom 19. September 1996.

Das Kapital dieser Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-).

Die DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIEN-LEASING MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG, vertreten wie

gesagt, beschliesst die Gesellschaft mit Wirkung zum heutigen Tage aufzulösen und zu liquidieren.

Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den alleinigen Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Schulden der Ge-

sellschaft beglichen sind und dass er sich verpflichtet alle etwaigen noch bestehenden Verpflichtungen der aufgelösten
Gesellschaft unter seiner persönlichen Haftung zu übernehmen. Er übernimmt auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde.

Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen zu betrachten. 
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate er-

teilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Sitz des Wirtschaftsprüfers

Paul Laplume, 18, rue Hiehl in L-6131 Junglinster, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe, vertreten wie gesagt, mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Laplume, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(058422.3/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

PIR-PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.686. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 octobre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée dé-
missionnaire.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058284.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxemburg, den 6. Juli 2004.

F. Baden.

Pour publication
Signature

45499

L &amp; P, LANGE AND PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. EXPAND, S.à r.l.).

Geschäftsbezeichnung: FIRSTHUB, S.à r.l.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 89.344. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Herr Stefan Lange, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Olewiger Strasse, 23, (Bundesrepublik Deutschland).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPAND, S.à r.l., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon,

(R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 89.344), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumen-
tierenden Notar am 4. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1648 vom 16. November 2002.

- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

- Dass der Komparent erklärt einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPAND, S.à r.l.,

zu sein und dass er den amtierenden Notar ersucht, den von ihm gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in L &amp; P, LANGE AND PARTNER, S.à r.l., um-

zuändern, die Geschäftsbezeichnung FIRSTHUB, S.à r.l., hinzuzufügen und dementsprechend Artikel ein (1) der Satzun-
gen abzuändern wie folgt: 

«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung L &amp; P, LANGE AND PART-

NER, S.à r.l., welche ihre Tätigkeit unter der Geschäftsbezeichnung FIRSTHUB, S.à r.l., ausüben kann.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns, dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Lange, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058442.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 65.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05174, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058246.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SARO-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 72.393. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme AZF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.,

(R. C. Luxembourg section B numéro 64.635),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Sprunck, comptable, demeurant à F-Schoeneck, et Monsieur Albert Koenig,

boucher, demeurant à F-57730 Petit Ebersviller.

2.- Madame Nathalie Henry, consultante, née à Metz, (France), le 19 août 1965, demeurant à F-57490 Carling, 5, Im-

passe des Vergers, (France).

Junglinster, den 19. Juli 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

45500

3.- Madame Martine Eloy-Zajec, consultante, née à St. Avold, (France), le 1

er

 décembre 1961, demeurant à F-57600

Forbach, 10B, rue de la Collerie, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SARO-CONSEILS, S.à r.l., actuellement sans siège social, (R. C. Luxembourg

section B numéro 72.393), été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 4 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 8 du 4 janvier 2000.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suite à des cessions de parts sociales sous seing privé, avec effet au 4 juin 2004, Monsieur

Vincent De Bernardinis, directeur de société, demeurant à F-57150 Creutzwald, 20, rue de la Mine, (France), a cédé:

- soixante (60) parts sociales à société anonyme AZF LUXEMBOURG S.A., prédésignée;
- vingt (20) parts sociales à Madame Nathalie Henry, préqualifiée;
- vingt (20) parts sociales à Madame Martine Eloy-Zajec, préqualifiée.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associées les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdites sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la constatation des cessions de parts sociales, l’assemblée constate que les cent (100) parts sociales sont dé-

tenues comme suit: 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus, et de modifier en consé-

quence l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Remich.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Vincent De Bernardinis comme gérant de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Albert Koenig, boucher-traiteur, né à Saint-Avold,

(France), le 12 mai 1961, demeurant à F-57730 Petit Ebersviller, 102, rue du Wenheck, (France), comme gérant, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Sprunck, A. Koenig, N. Henry, M. Eloy-Zajec, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058484.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

1.- La société anonyme AZF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredi-

mus., soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Nathalie Henry, consultante, demeurant à F-57490 Carling, 5, Impasse des Vergers, (France), vingt

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Madame Martine Eloy-Zajec, consultante, demeurant à F-57600 Forbach, 10B, rue de la Collerie, (France),

vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 19 juillet 2004.

J. Seckler.

45501

RESTAURANT-CLUB-BAR SCORPION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2230 Luxemburg, 28, rue du Fort Neipperg.

H. R. Luxemburg B 75.731. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Fikret Sehic, Geschäftsmann, geboren in Gostovic/Borovnica (Bosnien-Herzegowina), am 28. Oktober 1971,

wohnhaft in L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RESTAURANT-CLUB-BAR SCORPION S.à r.l., mit Sitz in L-2230

Luxemburg, 28, rue du Fort Neipperg, H.R. Luxemburg Sektion B Nummer 75.731, gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. April 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 633 vom 6.
September 2000.

- Dass der Komparent einziger und alleiniger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft ist und dass er einstim-

mig folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst von seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

zurückzutreten.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Herrn Antonio Dianda, Geschäftsmann, geboren in Esch-sur-Alzette, am 4.

Mai 1963, wohnhaft in L-4056 Esch-sur-Alzette, 11, place Winston Churchill, als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft
mit sofortiger Wirkung zu ernennen.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: F. Sehic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058444.3/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ACII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1925 Luxembourg, 24, rue Fanny Leclerc.

R. C. Luxembourg B 101.793. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Céline Kham, agent immobilier, née à Vientiane, (Laos), le 12 mai 1972, demeurant à L-1925 Luxembourg,

24, rue Fanny Leclerc.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ACII, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location

de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de

Junglinster, den 19. Juli 2004.

J. Seckler.

45502

tous immeubles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles soient commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ainsi qu’une exploitation d’une agence immobilière.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

En général, la société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Céline Kham, agent immobilier, demeurant à

L-1925 Luxembourg, 24, rue Fanny Leclerc.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

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Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1925 Luxembourg, 24, rue Fanny Leclerc.
2.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Céline Kham, agent immobilier, née à Vientiane, (Laos), le 12 mai 1972, demeurant à L-1925 Luxembourg,

24, rue Fanny Leclerc.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kham, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 51, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058365.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ROVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05302, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058283.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ABL S.A., ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 78.240. 

—

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant à L-2128, Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde, (ci-après «le

mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ADVAN-
CED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., en abrégé ABL S.A., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des
Dahlias, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.240, constituée
suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 19 septembre 2000, publié au Mé-
morial C numéro 248 du 5 avril 2001,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date

du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 510 du 2 avril 2002,

Junglinster, le 19 juillet 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Signature.

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dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1447 du 7 octobre 2002,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 juin 2004; un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations

et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., en abrégé ABL

S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent vingt-neuf mille neuf cent vingt-quatre euros (229.924,- EUR), repré-
senté par deux cent vingt-neuf mille neuf cent vingt-quatre (229.924) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR)
chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article trois (3) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million d’euros

(1.000.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de ca-
pital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital interve-
nue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 juin 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article 3 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de vingt et un mille deux cents euros (21.200,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de deux cent vingt-neuf mille neuf cent vingt-quatre euros (229.924,- EUR) à deux cent cinquante et un mille cent
vingt-quatre euros (251.124,- EUR), par la création et l’émission de vingt et un mille deux cents (21.200) actions nou-
velles d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, émises avec une prime d’émission de neuf euros (9,- EUR)
par action.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont déclaré expressément re-

noncer à leur droit de souscription préférentiel, a accepté la souscription des actions nouvelles par la société BANK
CORLUY NV, avec siège social à Anvers, Belgiëlei, 153, (Belgique).

V.- Que les vingt et un mille deux cents (21.200) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la som-
me de deux cent douze mille euros (212.000,- EUR), faisant vingt et un mille deux cents euros (21.200,- EUR) pour l’aug-
mentation de capital et cent quatre-vingt-dix mille huit cents euros (190.800,- EUR) pour la prime d’émission, se trouve
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois (3) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un mille cent vingt-quatre euros (251.124,- EUR), représenté par

deux cent cinquante et un mille cent vingt-quatre (251.124) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kronshagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 50, case 9. – Reçu 2.120 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058487.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Junglinster, le 19 juillet 2004.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Meter Service Corporation, S.à r.l.

Clovis S.A.

Fogtmann Lux, S.à r.l.

Resider 2001, S.à r.l.

Aurea Finance Company

Focus (Luxembourg), S.à r.l.

Georgil, S.à r.l.

Georgil, S.à r.l.

Fiduciaire d’Audit et de Conseil JG, S.à r.l.

Fiduciaire d’Audit et de Conseil JG, S.à r.l.

Badlux, S.à r.l.

Findim Group S.A.

Findim Group S.A.

Morel Holding S.A.

Whitefriars International S.A.

G.E.N.T.I.L.L., S.à r.l.

G.E.N.T.I.L.L., S.à r.l.

Second Euro Industrial Bretigny-sur-Orge, S.à r.l.

O.I. TE, S.à r.l.

O.I. TE, S.à r.l.

BD Softwares S.A.

CMIL Gestion S.A.

Geldort Consult S.A.

Lumberton Finance S.A.

B2C S.A., Business to Sea Company S.A.

Ten Queen Street Place, S.à r.l.

Antartica S.A.

KAP Global Publishers S.A.

Caresta S.A.

Sofisa Holding S.A.

Internationale Leasing-Gesellschaft S.A.

PIR-Projets Industriels de Roumanie S.A.

L &amp; P, Lange and Partner, S.à r.l.

Cactus S.A.

Saro-Conseils, S.à r.l.

Restaurant-Club-Bar Scorpion, S.à r.l.

ACII, S.à r.l.

Rovan S.A.

ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A.