45361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 946

23 septembre 2004

S O M M A I R E

Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

45379

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45384

Aqualan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45377

Helouan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45406

Aqualan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45377

Helveticus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45363

Arti Licence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45404

Hopper International S.A. Holding, Luxembourg . 

45370

B. Montalsaint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

45365

Hopper International S.A. Holding, Luxembourg . 

45370

Betsah, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45378

Immo Horizon, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

45404

Bianchi Vending International S.A., Luxembourg. .

45380

Immobilière Kayl S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . 

45378

Boyden Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45365

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange  . . . . . . 

45378

C.V.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45370

Intelligent Networks Luxembourg S.A., Steinsel  . 

45395

C.V.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45370

Intercast (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . 

45380

Cami Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45379

J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe),

Caterman S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . . . . .

45372

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45397

Chase  Fleming  Luxembourg  Holding  S.A.,  Sen- 

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, 

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45396

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45399

Clinicalland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45380

J.P.  Morgan  Luxembourg  International,  S.à r.l., 

Compagnie Financière et de Participations Grancy 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45392

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45380

Jemco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45384

D.I. Dolmen International (Luxembourg) S.A., Lu- 

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . 

45380

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45393

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . 

45384

E.I.S. Holding S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .

45362

Leesch Frères S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . 

45372

Echt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45373

Linedata Services Luxembourg S.A., Bertrange . . 

45403

Elfa-Auto, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45395

Luxsemme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45399

Emesco Industrial Equity Company S.A.H., Luxem- 

Margal, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45378

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45405

MCTrustco Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . . 

45403

Emesco Industrial Equity Company S.A.H., Luxem- 

Meetshow  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45406

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45366

Essonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

Meetshow  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Euerbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45376

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45366

Euerbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45376

Montesa S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45376

Euerbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45376

Montsegur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45403

Euerbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45376

New Image, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45395

Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

45370

New Seamanship S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45365

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l., Sen- 

New Seamanship S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45365

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45396

Optimum International S.A., Luxembourg . . . . . . 

45378

Flemings European Asset Management Distribu- 

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), 

tion Company, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . .

45398

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45372

Fluitronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45402

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

45377

Friends Provident International Global Investment 

Planetarium Advisor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

45367

Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45387

Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l., Senninger- 

Friends Provident International Luxembourg S.A.,

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45397

45362

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.843. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MITCHELL & PARTNERS S.A., enregistrée sous le numéro 456273, avec siège social à Panama-City, Ed. Arango-

Orillac, Ap. 08320886, Panama,

ici représentée par Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 22-24, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme E.I.S. HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 59.843, dénommée ci-après «la Société», fut cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 1

er

 juillet 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 545 du 3 octobre 1997.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par le con-

seil d’administration lors de sa réunion du 19 juin 2002, et dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1240 du 23 août 2002. 

- Le capital social est actuellement fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 22, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur lesquels ont été

immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société E.I.S. HOLDING S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Kill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058228.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Robert Fleming (CIS), S.à r.l., Senningerberg . . . . 

45398

Taris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45403

Sangian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45404

Trading Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45387

Securewave S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45367

UNM  Intermediate  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Securewave S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45369

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45373

Sicris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45379

Valtro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45371

Soginvest Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . 

45402

Xavex Advisors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45366

Soloter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45402

(The) Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45379

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

45363

HELVETICUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1236 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.819. 

—

L’an deux mil quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Reynald Clavien, employé privé, né à Miege (Suisse), le 18 janvier 1962, demeurant 25, rue du Bois à

Luxembourg, 

2.- Monsieur Jean-Marc Bourgeois, employé privé, né à Beauvernier (Suisse), le 5 juin 1959, demeurant 63, rue Félix

de Blochhausen à Luxembourg,

Représenté aux présentes par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date à Luxembourg du 2 juin
2004.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes après mention pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HELVETICUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que petites

restaurations. Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation. La société exercera son commerce sous la dénomination «La Chute».

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros) représenté par 150 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 100 (cent euros).

 Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.

Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif ainsi que des

bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts
du capital social.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption en-
traîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

45364

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. 
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

Par exception le premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée et sont révocables ad nutum:

 Monsieur Reynald Clavien et Monsieur Jean-Marc Bourgeois prénommés.
 Les gérants auront pouvoir de signature individuelle. 

2) L’adresse de la société est fixée au 1, Grand-rue, L-1236 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Clavien, M. Hack, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 99, case 7. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059028.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

1) Jean-Marc Bourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts sociales

2) Reynald Clavien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts sociales

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

J. Elvinger.

45365

NEW SEAMANSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 85.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04739, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.

(058072.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

NEW SEAMANSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 85.114. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 avril 2004

- La cooptation de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-

7396 Hunsdorf, 1 rue de Prettange, est ratifiée.

- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer,

est nommé nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058076.3/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

B. MONTALSAINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.188. 

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04969 qui a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 mai 2004 était incorrect.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04741, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058078.3/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BOYDEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 85.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05228, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

(058695.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NEW SEAMANSHIP S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

45366

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04738, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058073.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 juin 2004

Les mandats d’administrateur de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D),

demeurant à D-66557 Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953
à Lugano (CH), adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg et de Monsieur Henri Ernzen,
employé privé, né le 11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132
Luxembourg, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING est reconduit pour une période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058082.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

XAVEX ADVISORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.829. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2004, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Monsieur Olivier Behrens,
DEUTSCHE BANK ASSET MANAGEMENT INVESTMENT, GmbH
Mainzer Landstrasse, 178-190, D-60327 Frankfurt
- Monsieur Werner Burg,
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
- Monsieur Günter Graw,
DWS INVESTMENT, GmbH
Mainzer Landstrasse, D-60327 Frankfurt
- Monsieur Benedict Peeters,
DEUTSCHE BANK AG LONDON
1, Great Winchester Street, GB-London EC2N 2DB
- Monsieur Klaus-Michael Vogel,
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058385.3/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour XAVEX ADVISORS, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

45367

PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.791. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 mars 2004 a décidé de répartir le bénéfice dis-

tribuable (bénéfice de l’exercice de EUR 377.753,-, augmenté du bénéfice reporté de EUR 7.543,-) s’élevant à EUR
385.296,- de la façon suivante:  

L’assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Marc Schammo, nommé à la fonction d’administrateur en remplace-

ment de Monsieur Michel Lentz, administrateur démissionnaire. Elle a également renouvelé le mandat d’administrateur
de Messieurs Umberto Trabalgo Togna (Président du Conseil), Léon Hilger et Marc Schammo pour une période d’un
an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en mars 2005.

Par ailleurs, l’assemblée a nommé à la fonction de Commissaire aux Comptes ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg pour

la même période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058388.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SECUREWAVE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.428. 

—

In the year two thousand and four, on the eighth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECUREWAVE S.A., a société anonyme, (the «Com-

pany»), having its registered office at L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and company register under the number B 57.428, incorporated under the name of DIGITALWAVE, S.à
r.l., pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December 3, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 24, 1997, number 142. The articles of incorporation have
been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary residing in Luxembourg,
dated August 14, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 17, 2002, number
1501.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Tania Ney, «Maître en droit», residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the number of members of the board of directors to four members and consequent amendment of

article 11 of the articles of incorporation;

2. Change of the date of the Annual General Meeting of the Company and consequent amendment of article 20 of

the articles of incorporation; 

3. Change of the registered office of the Company and consequent amendment of article 2 of the articles of incor-

poration;

II. - That the shareholders represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also
remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being represented at the present meeting and all the partners represented declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were nec-
essary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the number of members of the board of directors to four members. 
As a consequence, article 11 of the articles of incorporation shall be amended as follows:
«The Company will be administered by a board of directors (hereafter referred to as the «Board of Directors») com-

posed by four (4) members who need not be shareholders (hereafter referred to as the «Directors»).

- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375.000,- EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.296,- EUR

<i>Pour PLANETARIUM ADVISOR S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

45368

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting for a period not exceeding six years, and they will hold

office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides to change the date of the annual general meeting of shareholders of the

Company in order to be held the last working day of June with effect from the annual general meeting of shareholders
for the financial year ended December 31, 2003.

As a consequence article 20 of the articles of incorporation shall be amended as follows:
«The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last working day of June each year, at 5.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders decides to approve and to the extent necessary to ratify the change of the reg-

istered office of the Company from L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg to L-1616 Luxembourg, 26, place
de la Gare.

As a consequence article 2 of the articles of incorporation shall be amended as follows:
«The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.»

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed at 11.30 a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire

de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECUREWAVE (la «Société»), ayant son

siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, numéro B 57.428, constituée sous la dénomination sociale DIGITALWAVE, S.à r.l. suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 24 mars 1997, numéro 142. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 17 octobre 2002, numéro 1501.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Tania Ney, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du nombre des membres au conseil d’administration pour le porter à quatre membres et modifica-

tion subséquente de l’article 11 des statuts;

2. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la Société et modification subséquente de l’article 20

des statuts;

3. Modification du siège social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts;
II. - Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

45369

III. - Que l’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les associés représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des membres du conseil d’administration pour le porter à quatre

membres.

Il s’en suit que l’article 11 des statuts est modifié comme suit:
«La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de qua-

tre (4) membres, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restant ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société qui se tiendra désormais le dernier jour ouvrable du moi de juin à partir de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour l’année sociale se terminant le 31 décembre, 2003.

Il s’en suit que l’article 20 des statuts est modifié comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année, à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver et si nécessaire de ratifier le changement du siège social

de la Société de L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg à L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

Il s’en suit que l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: T. Ney, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058204.3/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SECUREWAVE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.428. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 882 du 8 juillet 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058205.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

45370

HOPPER INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03989, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058129.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

HOPPER INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.483. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 juillet 2004, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058136.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

C.V.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03988, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058130.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

C.V.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.827. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale du 9 juillet 2004

L’assemblée générale de la société a unanimement décidé de poursuivre les activités de la société (décision prise en

vertu de l’article 100 LSC).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058135.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07511, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

(058296.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour FINLUXINFO HOLDING S.A.
Signature

45371

VALTRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.983. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée VALTRO HOLDING S.A., une société ano-

nyme holding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la section B et le
numéro 81.983,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001,

page 51066.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-

semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de novembre de chaque

année à neuf heures (9.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification conséquente de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et

conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le dernier mardi du mois de novembre 2004 à neuf
heures.

4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de novembre de chaque

année à neuf heures (9.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre

de chaque année,

et modifie en conséquence de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2004, se ter-

minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale

45372

appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le dernier mardi du mois
de novembre 2004 à neuf heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058140.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 31.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04786, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058225.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 35.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04805, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058229.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.553.357.950,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

Par contrat de cession du 13 juillet 2004 C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. a cédé 27.074.706 parts

de classe A à PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.

A compter du 13 juillet 2004, les associés de la Société sont les suivants: 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058460.3/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

- C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.777.890

parts de classe A

- PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.074.706

parts de classe A

- PFIZER PHARMACEUTICALS BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.120.210

parts de classe A

- WARNER LAMBERT IRELAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94.353

parts de classe B

<i>Pour PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LIXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

45373

UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.733. 

—

EXTRAIT

En date du 1

er

 juin 2004, l’associé SHAMBROSE LIMITED, une société de droit anglo-saxon, a transféré 1.850.000

parts de la Société à UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO No.8 LIMITED, une société de droit anglo-saxon, ayant son
siège social au 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058652.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ECHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 101.821. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
2. SORIA BUSINESS LIMITED, société de droit de Iles Niue, ayant son siège social à Maluaga, Suites 21/22, Alofi, Niue,

ici représentée par Monsieur Philippe Marchal prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ECHT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-

<i>Pour la société
Signature

45374

dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 17 mars à 14.00 heures de chaque année
et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

45375

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de 1.700,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci- avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sean O’Brien, juriste, né à Wexford (Irlande) le 17 août 1961, demeurant L-7243 Bereldange, 37, rue du

Dix Octobre. 

- Monsieur Slevin Kieran, juriste, né à Rockdale (Grande-Bretagne) le 1

er

 octobre 1967, demeurant à L-1323 Cessan-

ge, 16, rue des Champs.

- Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à Metz (France) le 13 mai 1971, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue

de Bonnevoie.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée GEFCO AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille neuf.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Marchal et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2004, vol. 468, fol. 3, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059022.3/221/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i> d’actions

1) SORIA BUSINESS LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.900,-

49.900,-

499

2) Monsieur Philippe Marchal, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50.000,-

500

Remich, le 16 juillet 2004.

A. Lentz.

45376

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.533. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03754, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058601.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.533. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03751, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058598.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.533. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03749, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058596.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.533. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03747, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058595.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04809, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

45377

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS5324, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058413.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.398. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 octobre 2003

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

MM Paolo Dermitzel, économiste, demeurant à Cureglia (Suisse), administrateur délégué;
Tonino Beccegato, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie) administrateur,
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit: 

D.M.S. &amp; Associés S.à r.l., 62 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058415.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 mars 2004

Le Conseil, suite à l’extension du conseil d’administration et à la nomination d’un nouveau administrateur faites par

l’assemblée générale, décidé d’élire un vice-président et, avec l’abstention de l’intéressé, nomme comme vice-Président
Monsieur Paul Helminger.

Le Conseil, ayant constaté l’opportunité de prévoir un système d’engagement de la Société qui soit proportionné au

différent poids de chaque acte, décide à l’unanimité de déléguer une partie de ses pouvoirs en relation aux opérations
ordinaires ou de moyenne importance, comme suit:

La stipulation de contrats pour un montant nominal jusqu’à EUR 250.000,- et tous actes, documents ou opérations

de/en relation à la

- gestion administrative,
- gestion financière,
- gestion routinière en général
engageront valablement la Société s’il seront signés ou bien:
- par le Président ou le vice-Président et un des autres administrateurs, ou bien,
- par ce deux autres administrateurs,
étant finalement confirmé que tous autres actes, documents ou opérations engageront la Société s’il seront signés

aux termes statutaires par trois administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058424.3/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Signatures
Banque domiciliataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signature / Signature

45378

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05178, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058249.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

IMMOBILIERE KAYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05180, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058257.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

MARGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05182, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058261.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

BETSAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 85.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05184, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058266.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

OPTIMUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 98.725. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2004

<i>Libération de la partie du capital social non libérée lors de la constitution de la société

L’assemblée générale constate que, lors de la constitution de la société, le 9 décembre 2003, le capital social de cent

mille euros (EUR 100.000,-) n’avait été libéré que partiellement, à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte
que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouvait à la libre disposition de la société.

L’assemblée constate que les actionnaires ont libéré à l’instant même le solde au montant de soixante-quinze mille

euros (EUR 75.000,-) par apport en numéraire.

Le capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) est maintenant entièrement libéré et se trouve à la libre dispo-

sition de la société.

Luxembourg, le 7 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(058491.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

45379

ESSONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03691, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058309.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R. C. Luxembourg B 48.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04586, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058310.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

CAMI CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 18.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04584, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058311.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SICRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.165. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> juillet 2004

1. Le conseil d’administration défini les pouvoirs de signatures suivants:
Montants jusqu’à EUR 5.000,-:
Signature individuelle pour chaque administrateur
Montants de EUR 5.000,- à EUR 10.000,-:
Signatures conjointes de Monsieur Pascal Hennuy ou Monsieur François Differdange ou signature individuelle de Ma-

dame Maria Pia de Fusco

Montants supérieurs à EUR 10.000,-:
Signatures conjointes de Monsieur Pascal Hennuy ou Monsieur François Differdange et de l’administrateur-délégué

ou signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058629.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279. 

—

Les statuts coordonnés au 29 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05251, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(058654.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Signature.

SICRIS S.A.
Signature

45380

CLINICALLAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 81.735. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05235, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058684.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05153, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058703.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

INTERCAST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.280. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-

AS03882, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058760.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.454. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-

AS03890, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058762.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 63.997. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of KAUPTHING BANK LUXEM-

BOURG S.A., a «société anonyme», which was incorporated pursuant to a notarial deed on 2 April 1998, published in
the Mémorial C number 483 of 1 July 1998,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 63.997, and having its registered office at

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-

tary, on 3 December 2003, published in the Mémorial C number 53 of 15 January 2004.

The Meeting is declared opened at 11.00 a.m. by Mr Eggert J. Hilmarsson, Senior Bank Lawyer, with professional ad-

dress in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Ms Claire Gaughan, bank employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Olivier Gaston-Braud, bank employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

P. Rochas
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature.

Signature.

45381

I) The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To waive the convening notices.
2.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of nineteen million euro (19,000,000.-

EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) divided
into hundred fifty thousand (150,000) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, to an amount of
thirty-four million euro (34,000,000.- EUR) divided into three hundred forty thousand (340,000) shares with a par value
of one hundred euro (100.- EUR) each, by the creation and issue of hundred ninety thousand (190,000) new additional
shares each with a par value of one hundred euro (100.- EUR), with the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on, against contributions in cash. 

3.- To have these new shares subscribed by KAUPTHING BUNADARBANKI hf., a company governed by the laws

of Iceland, established and having its registered office in Borgartun 19, IS-105 Reykjavik (Iceland), the other existing
shareholder having, to the extent necessary, waived its preferential subscription right, and to have entirely payment in
cash of the par value of each such new share.

4.- To amend Article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase,

to give it then henceforth the following wording: 

«Art. 5. First paragraph. The Company has a subscribed share capital of thirty-four million euro (34,000,000.-

EUR) divided into three hundred forty thousand (340,000) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR)
each.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital of fifteen million

euro (15,000,000.- EUR) are present or represented at the Meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
Meeting.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the Company’s subscribed share capital being represented at the Meeting, the same Meeting waives

the convening notices foreseen by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, the shareholders represented
considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of nineteen million euro

(19,000,000.- EUR) in order to raise it from its current amount of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) divided into
one hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) to an amount of
thirty-four million euro (34,000,000.- EUR) divided into three hundred forty thousand (340,000) shares with a par value
of one hundred euro (100.- EUR) each, by the issue of hundred ninety thousand (190,000) new additional shares, each
with a par value of one hundred euro (100.- EUR), each share having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of this Meeting.

<i>Third resolution

The Meeting acknowledges that the other existing shareholder has, to the extent necessary, waived his preferential

subscription right and resolves to accept to the subscription of all hundred ninety thousand (190,000) new additional
shares, with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, the following shareholder:

KAUPTHING BUNADARBANKI hf., a company governed by the laws of Iceland, established and having its registered

office at Borgartun 19, IS-105 Reykjavik (Iceland).

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, Senior Bank Lawyer, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lux-

embourg,

acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber,
by virtue of a proxy given in Reykjavik, on 22 June 2004, 
which proxy, after being signed ne varietur by the all the members of the board of the Meeting and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of said subscriber to the hundred ninety thou-

sand (190,000) newly issued shares at the par value of one hundred euro (100.- EUR) per share and to pay up entirely
in cash each newly issued share.

Furthermore the subscriber declares and all the participants in this Meeting recognize that each new share issued has

been entirely paid up in cash, and that the Company has now at its free disposal the total amount of nineteen million

45382

euro (19,000,000.- EUR), proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly records this
statement.

<i>Fourth resolution

As a result of the above mentioned capital increase, the Meeting resolves to amend Article 5, First Paragraph of the

Company’s Articles of Incorporation so as to reflect this change. The Meeting resolves that Article 5, First paragraph of
the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The Company has a subscribed share capital of thirty-four million euro (34,000,000.-

EUR) divided into three hundred forty thousand (340,000) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately hundred ninety-five thousand seven hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed at 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de KAUPTHING BANK LUXEM-

BOURG S.A., une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 2 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 483
du 1

er

 juillet 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.997, et ayant son siège

social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 3 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 53 du 15 janvier 2004.

L’Assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Eggert J.

Hilmarsson, Senior Bank Lawyer, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Gaughan, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- De renoncer aux formalités de convocation.
2.- D’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de dix-neuf millions d’euros (19.000.000,- EUR)

afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé en cent
cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à un montant de trente-quatre mil-
lions d’euros (34.000.000,- EUR) divisé en trois cent quarante mille (340.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, par la création et l’émission de cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions nouvelles sup-
plémentaires, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée géné-
rale extraordinaire. 

3.- D’accepter la société KAUPTHING BUNADARBANKI hf., une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant

son siège social à Borgartun 19, IS-105 Reykjavik (Islande), à la souscription de ces nouvelles actions, l’autre actionnaire
ayant renoncé, dans la mesure nécessaire, à son droit de souscription préférentiel et de recevoir la libération intégrale
de la valeur nominale de chacune de ces actions nouvelles par un apport en numéraire,

4.- De modifier l’article 5, Premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital intervenue,

pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. La Société a un capital souscrit de trente-quatre millions d’euros (34.000.000,- EUR) re-

présenté par trois cent quarante mille (340.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quinze

millions d’euros (15.000.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulière-

45383

ment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dû-
ment informés avant cette Assemblée.

Après délibération, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, la même Assemblée

décide de renoncer aux formalités de convocation, requises par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, les actionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de dix-neuf millions d’euros

(19.000.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quinze millions d’euros
(15.000.000,- EUR) divisé en cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, à un montant de trente-quatre millions d’euros (34.000.000,- EUR) divisé en trois cent quarante mille (340.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par l’émission de cent quatre-vingt-dix mille (190.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette Assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que l’autre actionnaire existant a renoncé, dans la me-

sure nécessaire à son droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription des cent quarante-vingt-dix
mille (190.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par l’actionnaire ci-après:

KAUPTHING BUNADARBANKI hf., une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège social à Bor-

gartun 19, IS-105 Reykjavik (Islande).

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, Senior Bank Lawyer, avec adresse professionnelle au Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, prédésigné,
en vertu d’une procuration donnée à Reykjavik, le 22 juin 2004, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur susnommé

les cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action,
et déclare libérer intégralement chaque action nouvellement émise par versement en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’Assemblée reconnaissent expressément

que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire et que la somme totale de dix-neuf millions d’euros
(19.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’Article 5, Premier alinéa

des Statuts de la Société pour refléter ce changement. L’Assemblée décide que l’Article 5, Premier alinéa des Statuts de
la Société sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. La Société a un capital souscrit de trente-quatre millions d’euros (34.000.000,- EUR) re-

présenté par trois cent quarante mille (340.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ cent quatre-vingt-quinze mille sept cents
euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, C. Gaughan, O. Gaston-Braud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, vol. 885, fol. 89, case 10. – Reçu 190.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058565.3/239/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Belvaux, le 16 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

45384

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 63.997. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058569.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.103. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 24 juin 2004

- Il a été décidé d’approuver la décharge des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leurs mandats

pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2003.

- Il a été décidé d’approuver la réélection de M. Jonathan Hall, M. Paul Quirk, M. Adrian Nurse, M. Richard Duxbury

et M. Ian Shirley, en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Ac-
tionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2004.

- Il a été décidé d’approuver l’élection de KPMG AUDIT en tant que Réviseurs d’Entreprise jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058323.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

JEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 101.825. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Douvre, gérant de sociétés, demeurant à F-69006 Lyon, 15, quai Général Sarriel, ici représenté par

Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Lyon, le 27 mai 2004.

2. MOORHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Panama, le 3 juin 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de JEMCO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg- Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,

Belvaux, le 16 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
S. O’Brien
<i>Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire

45385

acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B».

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

45386

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.450,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie «A»

- Monsieur Jean Douvre, gérant de sociétés, né à F-Andrézieux, le 7 février 1959, demeurant à F-69006 Lyon, 15, quai

Général Sarriel.

- Monsieur Michel Reybier, administrateur de sociétés, né à F-Lyon, le 7 août 1945, demeurant à CH-1223 Cologny

Genève, 99, route de la Capite.

<i>Administrateurs de catégorie «B»

- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, née à B-Arlon, le 11 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, né à B-Ixelles, le 13 septembre 1951, demeurant professionnellement à

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.668.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) ans. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Mathot et A. Lentz.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

EUR

EUR

1) Monsieur Jean Douvre, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.190,-

15.190,-

490

2) MOORHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.810,-

15.810,-

510

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

1.000

45387

Enregistré à Remich, le 25 juin 2004, vol. 467, fol. 99, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059012.3/221/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.104. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 24 juin 2004

- Il a été décidé d’approuver la décharge des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leurs mandats

pour l’année sociale se terminant le 31 mars 2004.

- Il a été décidé d’approuver la réélection de M. Jonathan Hall, M. Paul Quirk, M. Adrian Nurse, M. Richard Duxbury

et M. Ian Shirley, en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Ac-
tionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 mars 2005.

- Il a été décidé d’approuver l’élection de KPMG AUDIT en tant que Réviseurs d’Entreprise jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 mars 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058328.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

TRADING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 101.824. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles

Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Christophe Serwy, avocat, demeurant professionnellement à L-1142
Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama le 29 juin 2004.

2. La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), ici représentée par Monsieur Christophe Serwy, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à Panama le 29 juin 2004.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TRADING INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
sociétés de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Remich, le 16 juillet 2004.

A. Lentz.

<i>Pour FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO
S. O’Brien
<i>Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire

45388

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 29 juin à 17.00 heures et pour la première
fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

 Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

45389

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille quatre. 

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.900,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, né à B-Watermael-Boitsfort le 13 mars 1959, demeurant professionnel-

lement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

* Monsieur Marcel Krier, comptable, né à Luxembourg le 31 janvier 1958, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

* Monsieur Arnaud Kiffer, employé privé, né à F-Thionville le 4 mars 1973, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 22.668.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille neuf.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

1.000,-

100

2) LEGNOR TRADINGS.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000,-

3.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31.000,-

31.000,-

3.100

45390

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand four, on the second of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with reg-

istered office in Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (British Virgin Islands) hereby represented by Mr Christophe Ser-
wy, lawyer, with professional address in L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, by virtue of a proxy given in
Panama on June 29th, 2004.

2) LEGNOR TRADING S.A., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office in

Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (British Virgin Islands) hereby represented by Mr Christophe Serwy, prenamed, by
virtue of a proxy given in Panama on June 29th, 2004. 

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TRADING INVEST S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

Art. 2. The company has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as
well as the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies. 

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest. 

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and op-
erations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development
of its purpose.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

 Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation. 

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 29th of June 29 at
5.00 p.m. and for the first time in two thousand five.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

45391

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

 Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

 Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand four. 

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

 Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation

Subscribers

Subscribed

Paid-in Number of

capital

capital

shares

EUR

EUR

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed

1,000.-

1,000.-

 100

2) LEGNOR TRADING S.A., prenamed

30,000.-

30,000.-

3,000

Total: 31,000.-

31,000,-

3,100

45392

<i>Déclaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,900.- euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
* Mr Alain Tircher, chartered account, born in B-Watermael-Boitsfort, on March 13th 1959, with professional ad-

dress in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

* Mr Monsieur Marcel Krier, chartered, born in Luxembourg, on January 31st 1958, with professional address in L-

1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

* Mr Arnaud Kiffer, employee, born in F-Thionville, on March 4th, 1973, with professional address in L-1142 Luxem-

bourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

3. Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with head office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, and registered at the Trade Register of Luxembourg, under the number B 22.668.

4. The address of the Corporation is set in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2009.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French followed by n English translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be pre-
vailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: C. Serwy, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2004, vol. 468, fol. 3, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059014.3/221/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée des Associés du 4 juin 2004

L’Assemblée des Associés a ratifié les démissions de M. Carlo Schlesser, M. Alain Steichen et M. Alex Schmitt en tant

que membre du Conseil de Gérance, de signature de catégorie B, avec effet au 3 juin 2004.

L’assemblée a ratifié la nomination de Mme Elena Korablina, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, et Mme Caroline

Putzeis, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, en tant que membre du Conseil de Gérance, de signature de catégorie B,
avec effet au 3 juin 2004.

Luxembourg, le 22 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(058366.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Remich, le 15 juillet 2004.

A. Lentz.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
E. Korablina / H. Porteous

45393

D.I. DOLMEN INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 101.815. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) CONCERIA RAMADA S.r.l., avec siège social à I-56029 Santa Croce sull’Arno, Via Privata Giovacchini 18,
 représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à L-8077 Bertrange, 248, rue de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 juin 2004,

 2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié. 
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.I. DOLMEN INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

 La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émis-

sion de factures et de décomptes. 

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
 Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

 Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

45394

 Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position en conformité avec l’objet social.

 Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, à moins que
des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième jeudi du mois de juillet à 17.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, affectation des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

 Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 1) CONCERIA RAMADA S.r.l., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

 2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

45395

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Paolo Campani, employé privé, né à Montopoli in Val d’Arno (Italie), le 5 novembre 1947, demeurant à

I-56022 Castelfranco di Sotto, Via Rocco Scotellaro 27,

 b) Monsieur Pietro Giananti, industriel, né à Santa Croce sull’Arno (Italie), le 23 octobre 1949, demeurant à I-56029

Santa Croce sull’Arno, Via Copernico 28/A,

 c) Monsieur Valerio RazazzoniI, comptable indépendant, né à Lezzeno (Italie), le 16 août 1943, demeurant à L-8077

Bertrange, 248, rue de Luxembourg.

 3.- Est nommée commissaire aux comptes:
 Madame Claudine Van Hal, employée privée, née à Gent (Belgique), le 11 juin 1949, demeurant à L-5431 Lenningen,

27, rue de l’Ecole.

 4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009.

 5.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 22, case 10. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058901.3/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

NEW IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 86.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04263, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058459.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ELFA-AUTO, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.949. 

—

Les comptes au 31 décembre 2003, les rapports de gestion et du réviseur d’entreprises y afférents ainsi que le procès-

verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05476, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058630.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

(058636.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Signature.

ELFA-AUTO, S.e.n.c.
R. Hames / R. Girst

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

45396

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.933. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 17 juin 2004

<i>Composition du conseil de gérance

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2005:

* M. Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE),

S.àr.l., demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du conseil de gérance.

* M. James C. Stuart, Vice Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant

à L-7850 Manternach, 22, rue St. Désert, Membre.

* M. Jean-Jacques Lava, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.àr.l.,

demeurant à B-6740 Etalle, Belgique, Membre.

COMPTES ANNUELS

- L’assemblée a approuvé les rapports financiers au 31 décembre 2003 et a décidé de reporter les résultats mention-

nés à la note 8 des comptes annuels pour la prochaine année financière.

<i>Réviseur d’entreprises

- L’assemblée a ensuite décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée, PricewaterhouseCoo-

pers, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la ferme-
ture de l’assemblée générale de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058334.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.396. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 3 mai 2004

<i>Composition du conseil d’administration 

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an, qui viendra à

échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2005:

* M. Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE),

S.àr.l., demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du Conseil d’Administration.

* M. Jean-Jacques Lava, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à

r.l., demeurant à B-6740 Etalle, 51, rue du Vivier, Membre.

* M. James C. Stuart, Vice Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant

à L-7850 Manternach, 22, rue St.-Désert, Membre.

COMPTES ANNUELS

- L’assemblée a approuvé les états financiers et le rapport de réviseurs et a décidé de reporter les résultats mention-

nés à la note 6 des comptes annuels pour la prochaine année financière.

<i>Réviseur d’entreprises 

- L’assemblée a ensuite décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée, PricewaterhouseCoo-

pers, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la ferme-
ture de l’assemblée générale de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058338.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
J. Griffin
<i>Vice President, Administrateur-délégué

Certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
J. Griffin
<i>Vice President, Administrateur-délégué

45397

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 17 juin 2004

<i>Composition du conseil de gérance 

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2005:

* M. Jonathan P. Griffin, Vice Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeu-

rant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Administrateur-délégué.

* Monsieur Graham A. Goodhew, Vice-Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE),

S.àr.l., demeurant à L-7597 Reckange, 12, rue de Hiehl, Administrateur-Délégué.

* M. Jean-Jacques Lava, Vice Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeu-

rant à B-6740 Etalle, Belgique, Administrateur-délégué.

* M6850 Manternach, 22, rue St. Désert, Membre.

COMPTES ANNUELS

- L’assemblée a approuvé les rapports financiers au 31 décembre 2003 et a décidé de reporter les résultats mention-

nés à la note 9 des comptes annuels pour la prochaine année financière.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance du 23 avril 2004

<i>Réviseur d’entreprises 

- Le conseil de gérance a décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée, PricewaterhouseCoo-

pers, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la ferme-
ture de l’assemblée générale de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058346.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 17 juin 2004

<i>Composition du conseil de gérance 

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2005:

* M. Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE),

S.àr.l., demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du conseil de gérance.

* M. James C. Stuart, Vice Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant

à L-7850 Manternach, 22, rue St. Désert, Membre.

* M. Yves Prussen, Avocat, ETUDE ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, place Wins-

ton Churchill, Membre.

COMPTES ANNUELS

- L’assemblée a approuvé les rapports financiers au 31 décembre 2003 et a décidé de reporter les résultats mention-

nés à la note 7 des comptes annuels pour la prochaine année financière.

<i>Réviseur d’entreprises 

- L’assemblée a ensuite décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée, PricewaterhouseCoo-

pers, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la ferme-
ture de l’assemblée générale de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058351.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Certifié conforme
J. Griffin
<i>Vice President, Administrateur-délégué

Certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
J. Griffin
<i>Vice President, Administrateur-délégué

45398

FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.596. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 17 juin 2004

<i>Composition du conseil de gérance 

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2005:

* M. Patrick Petitjean, Directeur Général, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT FRANCE S.A., demeu-

rant à F-57364 Paris Cedex 08, 40, rue de Washington, Président du conseil de gérance

* M. Gianni Valsecchi, Vice Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (SUISSE) S.A., demeurant à

CH-8002 Zurich, Dreikönigstrasse 21, Membre.

* M. Nicolas Deblauwe, Directeur des Ventes, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.,

demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Membre.

COMPTES ANNUELS

- L’assemblée a approuvé les rapports financiers au 31 décembre 2003 et a décidé de reporter les résultats mention-

nés à la note 6 des comptes annuels pour la prochaine année financière.

<i>Réviseur d’entreprises 

- L’assemblée a ensuite décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée, PricewaterhouseCoo-

pers, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la ferme-
ture de l’assemblée générale de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058356.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ROBERT FLEMING (CIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.085. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 17 juin 2004

<i>Composition du conseil de gérance 

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2005:

* M. Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE),

S.àr.l., demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du conseil de gérance.

* M. James C. Stuart, Vice Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant

à L-7850 Manternach, 22, rue St. Désert, Membre.

COMPTES ANNUELS

- L’assemblée a approuvé les rapports financiers au 31 décembre 2003 et a décidé de reporter les pertes pour la

prochaine année financière.

<i>Réviseur d’entreprises 

- L’assemblée a ensuite décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée, PricewaterhouseCoo-

pers, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la ferme-
ture de l’assemblée générale de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058361.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
J. Griffin
<i>Vice President, Administrateur-délégué

Certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
J. Griffin
<i>Vice President, Administrateur-délégué

45399

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.803. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 17 juin 2004

<i>Composition du conseil de gérance 

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2005:

* Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.,

demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du conseil de gérance.

* Jean-Jacques Lava, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.,

demeurant à B-6740 Etalle, Belgique, Membre.

COMPTES ANNUELS

- L’assemblée a approuvé les rapports financiers au 31 décembre 2003 et a décidé de reporter les résultats mention-

nés à la note 5 des comptes annuels pour la prochaine année financière.

<i>Réviseur d’entreprises 

- L’assemblée a ensuite décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée, PricewaterhouseCoo-

pers, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la ferme-
ture de l’assemblée générale de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058363.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LUXSEMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 101.826. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.

2) La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Madame Carine Bittler, prénommée.

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elle comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUXSEMME S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
J. Griffin
<i>Vice President, Administrateur-délégué

45400

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

 Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentants tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 9.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

 Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

45401

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux, pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pou-
voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou
à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

 Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.700,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) DINPAL FINANCE LTD, prénommée

30.900,-

30.900,-

309

2) GALBECK TRADING S.A., prénommée

100,-

100,-

1

Total: 31.000,-

31.000,-

310

45402

2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Julia Bracco, employée privée, née à F-Amnéville le 14 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-

2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, née à D-Winterbach le 10 octobre 1949, demeurant profession-

nellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, né à L-Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-

2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.204.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2004, vol. 468, fol. 3, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059010.3/221/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

SOLOTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Logwy.

R. C. Luxembourg B 72.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05503, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058638.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

FLUITRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05504, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058640.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SOGINVEST LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et le Rapport du Commissaire aux Comptes, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin

2004, réf. LSO-AR03506 et LSO-AR03502, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058633.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Remich, le 16 juillet 2004.

A. Lentz.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

SOGINVEST LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Pierson / R. Elter

45403

MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05509, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058642.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

MONTSEGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 98.113. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 juillet 2004 que:

<i>Délibérations

L’Assemblée révoque la société MESLAN ASSOCIATES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à la société MESLAN ASSOCIATES S.A. pour l’exé-

cution de son mandat de commissaire aux comptes

L’assemblée nomme la société AUDIEX, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg aux fonctions de commissaire aux

comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005. 

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058645.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 52.843. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> juillet 2004

Conformément à l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion journalière des

affaires de la société à Monsieur Thierry Santarelli. Monsieur Thierry Santarelli porte le titre «Directeur» opérationnel
de la société et partant peut engager la société par sa seule signature exclusive respectivement pour sa cosignature obli-
gatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058500.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

TARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue du Glacis.

R. C. Luxembourg B 95.067. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 juillet 2004 que:

<i>Délibérations

L’Assemblée révoque la société MESLAN ASSOCIATES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication, modification et réquisition
LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45404

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à la société MESLAN ASSOCIATES S.A. pour l’exé-

cution de son mandat de commissaire aux comptes

L’assemblée nomme la société AUDIEX, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg aux fonctions de commissaire aux

comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005. 

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058647.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SANGIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.401. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 juillet 2004 que:

<i>Délibérations

L’Assemblée révoque la société MESLAN ASSOCIATES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à la société MESLAN ASSOCIATES S.A. pour l’exé-

cution de son mandat de commissaire aux comptes

L’assemblée nomme la société AUDIEX, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg aux fonctions de commissaire aux

comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005. 

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058648.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ARTI LICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03955, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

(058662.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

IMMO HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04789, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058226.3/795/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signature.

45405

EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.694. 

—

In the year two thousand and four, on the sixth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A. (the

«Company»), a société anonyme with its registered office at Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by a no-
tarial deed on August 8th, 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémori-
al») of September 22, 1986, number 268. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a notarial
deed of the 23rd of December 1997, published in the Mémorial of June 16, 1998, number 434.

The meeting was opened with Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Ariane Vigneron, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I.- All the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices containing the agenda

sent by registered mail to all the shareholders on the 22nd of June 2004.

II.- The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1. Modification of the first paragraph of article 9 of the Articles of Incorporation to read as follows: «The annual gen-

eral meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg at the registered office
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Tuesday of the month of
June of each year at 11.00 a.m.»

2. Miscellaneous.
III.- The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the

attendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list
and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with
this deed.

IV.- It appears from the attendance list that out of the 407,806 (four hundred and seven thousand eight hundred and

six) shares representing the entire share capital, two hundred and twenty-seven thousand two hundred and ninety-five
(227,295) shares are duly represented at this meeting.

V.- The present meeting is regularly constituted and may deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting resolves to modify the first paragraph of article 9 of the Articles of Incorporation in order to read as

follows: «The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg
at the registered office or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Tuesday of the month of June of each year at 11.00 a.m.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary be their surnames, first name and

residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY

S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée par
acte notarié le 8 août 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 22 septembre
1986, numéro 268. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 23 décembre 1997, publié au
Mémorial, le 16 juin 1998, numéro 434.

L’Assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster,
qui a désigné comme secrétaire de l’Assemblée Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle,

Belgique.

L’Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I.- Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du

jour, envoyés à tous les actionnaires par courrier recommandé en date du 22 juin 2004.

II.- L’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire est le suivant: 
1.- Modification du premier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

45406

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au

siège social de la Société, ou à tel autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation le dernier mardi du
mois de juin à 11.00 heures du matin.»

2.- Divers.
III.- Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par
le bureau de l’Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte.

IV.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les 407.806 (quatre cent sept mille huit cent six) actions représentant

l’intégralité du capital social, deux cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-quinze (227.295) actions sont dûment
représentées à l’Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés

à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au

siège social de la Société, ou à tel autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation le dernier mardi du
mois de juin à 11.00 heures du matin.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête des
même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur prénoms, noms et lieu de

résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, A. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2004, vol. 428, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058936.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.694. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058937.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

HELOUAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.817. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 La société HELOUAN SERVICES S.A., dont le siège social est Nerine Chambers, Po Box 905, 5 Columbus Drive,

Road Town, Tortola, BVI, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Vierges Britanniques sous le nu-
méro 597802, ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée. 

 La comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare vouloir constituer une société à responsabilité li-

mitée, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

 Titre I

er

. - Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

 Art. 1

er

. Il est constitué par la présente une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par celles du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives respectives, ainsi que par les présents
statuts.

Mersch, le 19 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 juillet 2004.

H. Hellinckx.

45407

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations

 La société peut également souscrire ou acquérir des parts d’associé commandité dans toute société en commandite

par action et assurer la gérance de ces sociétés.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

 Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

 La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des participations, tous concours, prêts,

avances ou garanties ou de toute autre manière. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nan-
tissements afin de garantir ces prêts. La société peut emprunter sous toutes les formes.

La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers ou de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de HELOUAN, S.à r.l.

Art. 4. Le siège principal de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales peuvent être créées, au choix des associés, sous la forme de certificats représentant une part ou

en certificats représentant deux ou plusieurs parts.

Les parts auront la forme nominative.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en parti-

culier le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l’usufruit des parts sociales à
l’exclusion des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales, et l’exercice des droits patrimoniaux, tels que
ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue-propriété des parts
sociales à l’exclusion des associés détenteurs de l’usufruit des parts sociales.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d’exis-

ter avec un associé unique. Dans ce cas, l’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé n’a laissé aucune disposition de dernière

volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour les cas ou il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires

auront l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Titre III. - Gestion

 Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, désignés et révocables par les associés sans indication

des raisons à l’assemblée générale des associés.

 Le gérant ou les gérants a/ont les pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs qui sont expressément ré-

servés par la loi à l’assemblée générale des associés) pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi à l’assemblée générale
des associés seront de la compétence du ou des gérants.

Le nombre de gérants, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des asso-

ciés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du seul membre du conseil de gérance ou, lorsqu’ils

sont plusieurs, par la signature individuelle de l’un des gérants.

Titre IV.- Décisions collectives des associés

Art. 10. Les décisions au-delà des pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par un vote de l’assemblée à la majorité 

de trois quarts des voix.

 A l’exception des décisions devant être documentées dans un acte authentique, un ou plusieurs associés peuvent

participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle
participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

45408

Une décision écrite signée par tous les associés est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

des associés, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs associés. 

Titre V.- Exercice - Bilan - Distributions

Art. 11. L’exercice social débute le premier janvier de chaque année et se termine au trente et un décembre de la 

même année.

 Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera procédé à l’établissement du bilan ainsi que du compte

des pertes et profits de la Société.

 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, déduction faite des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions, représente le bénéfice net de la Société. 

 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
 Cette dotation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital émis, mais devra

reprendre jusqu’à la reconstitution intégrale du fonds de réserve, au cas où celui-ci, à quelque moment et pour quelque
raison que ce soit, aurait été entamé.

Le solde restera à la libre disposition des associés.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 13. La Société ne se trouvera pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un de ses

membres.

 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par le ou les gérant(s) en place ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés. Le ou les liquidateur(s)
sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus amples en vue de la réalisation de l’actif et de la liquidation du passif.

Le solde actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, le cas échéant, distribué aux associés au

prorata du nombre de parts détenues.

 Titre VII. - Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non spécifiés aux présents statuts, les associés se réfèrent aux lois en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

 L’associée déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées aux prix préindiqués, par ap-

port en numéraire.

<i>Estimation des frais

 Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis à

sa charge en raison de sa constitution, ont été évalués à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-). 

<i>Résolutions

 Immédiatement après les statuts de la Société ainsi arrêtés, le membre représentant l’intégralité du capital a pris les

décisions suivantes. 

1.- Est nommée gérant la Société pour une période illimitée:
La société HELOUAN SERVICES SA, dont le siège social est Nerine Chambers, Po Box 905, 5 Columbus Drive, Road

Town, Tortola, BVI, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Vierges Britanniques sous le numéro
597802. 

2.- Le siège social de la Société est établi à: 
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2004, vol. 898, fol. 75, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(058896.3/219/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

 La société HELOUAN SERVICES S.A., prénommée, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

E.I.S. Holding S.A.

Helveticus, S.à r.l.

New Seamanship S.A.

New Seamanship S.A.

B. Montalsaint S.A.

Boyden Luxembourg S.A.

Meetshow International Holding S.A.

Meetshow International Holding S.A.

Xavex Advisors

Planetarium Advisor S.A.

Securewave S.A.

Securewave S.A.

Hopper International S.A. Holding

Hopper International S.A. Holding

C.V.S. S.A.

C.V.S. S.A.

Finluxinfo Holding S.A.

Valtro Holding S.A.

Caterman S.A.

Leesch Frères S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

UNM Intermediate Holdings, S.à r.l.

Echt S.A.

Euerbach S.A.

Euerbach S.A.

Euerbach S.A.

Euerbach S.A.

Montesa S.A.

Aqualan S.A.

Aqualan S.A.

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.

Immobilière Matheysberg S.A.

Immobilière Kayl S.A.

Margal, S.à r.l.

Betsah, S.à r.l.

Optimum International S.A.

Essonne S.A.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.

Cami Concept S.A.

Sicris S.A.

Alliance Santé S.A.

Clinicalland

Compagnie Financière et de Participations Grancy S.A.

Intercast (Luxembourg) S.A.

Bianchi Vending International S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Friends Provident International Luxembourg S.A.

Jemco S.A.

Friends Provident International Global Investment Portfolio

Trading Invest S.A.

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

D.I. Dolmen International (Luxembourg) S.A.

New Image, S.à r.l.

Elfa-Auto, S.e.n.c.

Intelligent Networks Luxembourg S.A.

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l.

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.

J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe), S.à r.l.

Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l.

Flemings European Asset Management Distribution Company, S.à r.l.

Robert Fleming (CIS), S.à r.l.

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, S.à r.l.

Luxsemme S.A.

Soloter S.A.

Fluitronics S.A.

Soginvest Luxembourg

MCTrustco Luxembourg S.A.

Montsegur S.A.

Linedata Services Luxembourg S.A.

Taris S.A.

Sangian S.A.

Arti Licence S.A.

Immo Horizon, S.à r.l.

Emesco Industrial Equity Company S.A.

Emesco Industrial Equity Company S.A.

Helouan, S.à r.l.