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45217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 943
22 septembre 2004
S O M M A I R E
PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04815, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058241.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
ABC Container, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . .
45238
High Technology Participation S.A., Luxembourg
45235
Alpine-Energie Luxembourg S.à r.l. & Cie, S.e.c.s.,
High Technology Participation S.A., Luxembourg
45235
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45243
Holder International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
45240
Alpine-Energie Luxembourg, S.à r.l., Foetz . . . . . .
45227
MB Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .
45234
CARéE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45220
MB Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .
45234
CMP - Chemical and Metallurgical Products S.A.,
NEThave Investments Holding, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45226
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45235
Docu Group (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
45256
Optimus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45239
Docu Group (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
45259
Parkridge CE Retail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
45244
Electricité Jim Godart, S.à r.l., Wormeldange-
Pâtisserie Belle Etoile Tossenberg S.A., Bertrange
45217
Haut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45252
Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
45218
ETI Editions Temps International, S.à r.l., Luxem-
Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
45218
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45230
Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
45218
Formica Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-
Remal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45224
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45221
Remal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45225
Formica Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-
Sicap R&D, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45231
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45224
Telsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45219
Formica Luxembourg Subholding I, S.à r.l., Luxem-
Textile Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
45239
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45259
Textile Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
45239
Formica Luxembourg Subholding I, S.à r.l., Luxem-
Textile Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
45240
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45261
UNM Intermediate Holdings, S.à r.l., Luxem-
Formica Luxembourg Subholding II, S.à r.l., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45231
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45262
United Tiles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
45228
Formica Luxembourg Subholding II, S.à r.l., Lu-
Wigical Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45264
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45264
Zaune Invest S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . .
45253
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Signature.
45218
PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.035.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03530, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
(058060.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.035.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 6 juillet 2004
que:
<i>Délibérationsi>
L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels que présentés par le conseil d’administration.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003.
L’assemblée renouvelle les mandats de deux administrateurs et nomme un nouvel administrateur ainsi qu’un nouveau
commissaire aux comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005
comme suit:
Administrateurs
Jean-Luc Jourdan, directeur de société demeurant professionnellement à Luxembourg.
Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
GRAWTON UNIVERSAL S.A. avec siège social à Panama.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à renouveler les mandats Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions
de Président et d’administrateur délégué.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058062.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.035.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 juillet 2004 que:
<i>Délibérationsi>
Le conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement
à Luxembourg, aux fonctions de Président du conseil d’administration pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 2005.
Le conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement
à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur délégué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion
journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques, pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir en l’an 2005.
<i>Pour la société
Le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour la société
Le conseil d’administration
i>Signatures
45219
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058064.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
TELSA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 85.907.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELSA S.A. en liquidation,
ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.907, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C nu-
méro 767 du 21 mai 2002, et dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 juin 2004, en voie de formalisation,
ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions avec une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Eck, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir la société
à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Li-
bération, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-
naires pour distribution.
<i>Pour la société
Le conseil d’administration
i>Signatures
45220
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce qui concerne
l’exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-
re.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Septième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Grosjean, S. Eck, A. Zinni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2004, vol. 527, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056605.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
CARéE, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 96.652.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARéE, ayant son siège
social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.652), constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 2003, publié au Mémorial C
numéro 1267 du 28 novembre 2003,
ayant un capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carole Breuer, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Danielle Kirsch, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de la première phrase de l’objet social, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet le courtage en assurances et en réassurances par l’intermédiaire d’une ou plusieurs person-
nes physiques dûment agréées.»
Junglinster, le 6 juillet 2004.
J. Seckler.
45221
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’objet social, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase.
La société a pour objet le courtage en assurances et en réassurances par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes
physiques dûment agréées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Fondu, C. Breuer, D. Kirsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2004, vol. 527, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056614.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FORMICA LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.944.
—
In the year two thousand and four, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, registered
at the Registrar of Companies in Bermuda under number 34.730, having its registered office at Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda,
here represented by Ms. Yasmin Gabriel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New York, United
States of America, on the 9th of June 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of FORMICA LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., (hereinafter the
«Company») a société à responsabilité limitée having its registered office at 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg companies and trade register under the number B 100.944, incorporated pur-
suant to a notarial deed of the undersigned notary on the 3rd of May 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up
to seven hundred twenty-nine thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 729,625) by the issue of twenty-eight
thousand six hundred and eighty-five (28,685) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares are subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prequalified, here represented by Ms
Yasmin Gabriel, at the price of seven hundred and seventeen thousand one hundred and twenty-five euro (EUR
717,125).
The shares subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prequalified, have been paid up by a contribution
in kind consisting of:
(1) seventeen thousand three hundred and thirty-seven (17,337) shares in FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLD-
ING I, S.à r.l. (i.e. 17% of the share capital of, which together with the 83% of the share capital previously acquired pur-
suant to a sale agreement, results in the ownership by the Company of 100% of the share capital of FORMICA
LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l.), a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 100.943, having its registered office at 46/
A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and
(2) eleven thousand six hundred and eighty-one (11,681) shares in FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à
r.l. (i.e. 17% of the share capital, which together with the 83% of the share capital previously acquired pursuant to a sale
agreement, results in the ownership by the Company of 100% of the share capital of FORMICA LUXEMBOURG SUB-
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Seckler.
45222
HOLDING II, S.à r.l.), a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register, under number B 100.938, having its registered office at 46/A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The shares so contributed are valued at seven hundred and seventeen thousand one hundred and twenty-five euro
(EUR 717,125).
All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of seven hundred and seventeen thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 717,125)
by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd. will be allocated to the share capital.
A certificate issued by the Vice-President of FORMICA BERMUDA HOLDINGS Ltd relating the free transferability
of the shares will remain attached to the present deed.
A balance sheet of the Companies FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l. and FORMICA LUXEM-
BOURG SUBHOLDING II, S.à r.l. together with a certificate of the managers of the said companies will also remain
attached to the present deed.
If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the shares, FORMICA BERMUDA
HOLDINGS Ltd, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned
notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at seven hundred and twenty-nine thousand six hundred and twenty-five
euro (EUR 729,625) represented by twenty-nine thousand one hundred and eighty-five (29,185) shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Third resolutioni>
The Company intends to issue registered Convertible Preferred Equity Certificates which are convertible into shares
of the Company to one subscriber.
The Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certificates have been submitted to the sole share-
holder and the sole shareholder has carefully considered the document and is familiar with its content.
The sole shareholder resolves to approve the Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certificates
and to undertake, as long as there are Convertible Preferred Equity Certificates outstanding, to act in compliance with
the Terms and Conditions of such Convertible Preferred Equity Certificates.
The Convertible Preferred Equity Certificates have been subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., pre-
qualified, at the price of three million five hundred twenty-four thousand and seven hundred fifty euro (EUR 3,524,750),
in accordance with the related subscription form.
As a consequence, the sole shareholder resolves to authorize the issue of one hundred and forty thousand nine hun-
dred and ninety (140,990) Convertible Preferred Equity Certificates with a par value of 25 euro (EUR 25.-) each.
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that by the present contribution of shares of FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l. and
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l., two Companies having their registered office in an European Un-
ion Member State, the Company has become owner of 100% of the shares of the said Companies, it requests in accord-
ance with Article 4-2 of the law of 29 December 1971 the exemption from the capital duty
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to EUR 4,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., une société constituée et existant selon les lois des Bermudes, enregistrée
au Registrar of Companies des Bermudes sous le numéro 33.702, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, HM 11, Bermudes,
ici représentée par Mme Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 9 juin 2004.
Cette procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
45223
Cette société est l’associé unique de FORMICA LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.944, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en 3rd du Mai 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas
été modifiés depuis.
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu’à sept cent
vingt-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 729.625) par l’émission de vingt-huit mille six cent quatre-vingt-cinq
(28.685) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prénommée, ici représen-
tée par Madame Yasmin Gabriel, au prix de sept cent dix-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 717.125).
Les parts sociales ainsi souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., ont été payées par un apport en na-
ture consistant en:
(1) dix-sept mille trois cent trente-sept parts (17.337) de la société FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à
r.l. (c.à.d. 17% du capital social, qui, ensemble avec les 83% du capital social acquis antérieurement en vertu d’un contrat
de cession, résulte dans la détention de 100% du capital social de la société FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING
I, S.à r.l.), une société constituée et régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 100.943, ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, et
(2) onze mille six-cent quatre-vingt et une (11.681) parts de la société FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II,
S.à r.l., (c.à.d. 17% du capital social, qui, ensemble avec les 83% du capital social acquis antérieurement en vertu d’un
contrat de cession, résulte dans la détention de 100% du capital social de la société FORMICA LUXEMBOURG SUB-
HOLDING I, S.à r.l.), une société constituée et régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 100.938, ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Les actions ainsi apportées sont évaluées à sept cent dix-sept mille cent vingt-cinq euro (EUR 717.125).
Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
L’apport total de sept cent dix-sept mille cent vingt-cinq euro (EUR 717.125) de FORMICA BERMUDA HOLDINGS,
Ltd. sera alloué au capital social.
Un certificat émis par le Vice-Président de FORMICA BERMUDA HOLDINGS Ltd relatif au libre transfert des actions
restera annexé aux présentes.
Des bilans des sociétés FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l. et FORMICA LUXEMBOURG SUB-
HOLDING II, S.à r.l. ensemble avec des certificats des gérants des deux sociétés resteront annexés aux présentes.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces parts, FORMICA BERMUDA
HOLDINGS Ltd, en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire
soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent vingt-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 729.625)
représentée par vingt-neuf mille cent quatre-vingt-cinq (29.185) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est convenu que la société émette des convertible preferred equity certificates, convertibles en actions de la société
en faveur d’un souscripteur.
Les termes et conditions des convertible preferred equity certificates ont été soumis à l’approbation de l’associé uni-
que et l’associé unique a analysé avec attention le document dont le contenu lui est donc familier.
L’associé unique décide d’approuver les termes et conditions des convertible preferred equity certificates et, tant que
la totalité des convertible preferred equity certificates n’est pas convertie, d’agir en conformité avec lesdits termes et
conditions.
Les convertible equity certificates ont été souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prénommée, au
prix de trois millions cinq cent vingt-quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 3.524.750), conformément à l’acte de
souscription y relatif.
En conséquence, l’associé unique décide d’autoriser l’émission de cent quarante mille neuf cent quatre-vingt-dix
(140.990) convertible preferred equity certificates d’une valeur nominale de euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Demande en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que par le présent apport de parts de FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l. et
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l., deux sociétés ayant leur siège dans un pays membre de l’Union
45224
Européenne, la Société est devenue propriétaire de 100% des actions de celles-ci, elle requiert conformément à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, l’exonération du droit d’apport
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à EUR 4.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 2004, vol. 427, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058393.3/242/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
FORMICA LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.944.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058396.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.887.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée REMAL HOLDING S.A., une société ano-
nyme holding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le
numéro 62.887,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1998, publié au Mémorial C de 1998, page
14722, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 14
juin 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 24803.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 25.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de décembre de chaque
année à onze heures (11.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Mersch, le 7 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 juillet 2004.
H. Hellinckx.
45225
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le premier mardi du mois de décembre 2004 à 11.00
heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de décembre de chaque
année à onze heures (11.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le premier mardi du mois
de décembre 2004 à 11.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. Fiorucci, S. Wingel, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058146.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.887.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
394 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(058147.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
J. Delvaux.
45226
CMP - CHEMICAL AND METALLURGICAL PRODUCTS S.A., Société Anonyme,
(anc. PLATINUM PALLADIUM GROUP S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.355.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATINUM PALLADIUM
GROUP S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, (R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 96.355), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 2003, publié au Mémorial
C numéro 1174 du 8 novembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagon-
dange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à Garnich.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau; les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de PLATINUM PALLADIUM GROUP S.A. en CMP - CHEMICAL
AND METALLURGICAL PRODUCTS S.A.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CMP - CHEMICAL AND METALLURGICAL PRO-
DUCTS S.A.»
3. Constatation d’une libération supplémentaire de capital à concurrence de 75% de toutes les actions représentatives
du capital social, soit les actions portant les numéros 1 à 310, suite aux versements de fonds effectués par les actionnai-
res pour un montant total de EUR 23.250. Le capital social étant dorénavant entièrement libéré.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 169.000 en vue de le porter de EUR 31.000 à EUR 200.000
par la création de 1.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes; entièrement souscrites et libérées à hauteur de 33,43195% par
versement en numéraire, comme suit:
5. Modification du 1
er
alinéa de l’alinéa l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une va-
leur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»
B) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
C) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du, capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CMP - CHEMICAL AND METALLURGICAL PRO-
DUCTS S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CMP - CHEMICAL AND METALLURGICAL PRO-
DUCTS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR),
représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, qui lors de la constitution de la société
Souscripteurs
Nombre
Montant
Montant
d’actions
souscrit
libéré
en EUR
en EUR
1. MARGERACI VENTURES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.608
160.800
53.766,13
2. Enrico Sestili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
8.200
12.733,87
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.690
169.000
56.500,00
45227
a été libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit pour un montant de sept mille sept cent cinquante euros
(7.750,- EUR).
L’assemblée constate que les actionnaires ont entretemps versé en numéraire les soixante-quinze pour cent (75%)
non-libérés du capital lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la
somme de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250,- EUR) est à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Suite à cette libération supplémentaire le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est entièrement
libéré.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,-
EUR), par la création et l’émission de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par tous les ac-
tionnaires comme suit:
- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MARGERACI VENTURES INC., avec siège social à Tortola, Road
Town, (Iles Vierges Britanniques), à concurrence de mille six cent huit (1.608) actions, et
- Monsieur Enrico Sestili, technicien métallurgique, demeurant à Olgiate Comasco, (Italie), à concurrence de quatre-
vingt-deux (82) actions, et libérées en numéraire à raison de 33,43195%, de sorte que la somme de cinquante-six mille
cinq cents euros (56.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Fleming, C. Evrard, G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2004, vol. 527, fol. 40, case 5. – Reçu 1.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054938.3/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG., S.à r.l, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
H. R. Luxemburg B 15.789.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft ALPINE-ENERGIE HOLDING AG (früher Kommanditgesellschaft ENERGIE - GESELL-
SCHAFT FÜR ELEKTRISCHE UND INDUSTRIELLE UNTERNEHMUNGEN HEINZ BLÄTTCHEN G.m.b.H. und Co
K.G.), mit Sitz in D-88400 Biberach/Riss, Wolfentalstrasse 29 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amts-
gerichts Biberach/Riss, Abteilung A, unter Nummer 330,
hier vertreten durch Herrn Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Mandanten und dem instrumentierenden Notar ne varietur un-
terzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparentin ist einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALPINE-ENERGIE LUXEM-
BOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 15.789).
Genannte Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung ENERGIE, S.à r.l. gemäss Urkunde aufgenommen
durch den damals in Junglinster residierenden Notar Marc Elter, am 16. März 1978, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 101 vom 17. Mai 1978;
Junglinster, le 8 juillet 2004.
J. Seckler.
45228
deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde des vorgenannten Notars Marc Elter, vom 20. Oktober 1983,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 351 vom 30. November 1983;
deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in
Luxemburg, vom 14. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 257 vom 14. September 1989;
deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 27. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 743 vom 10. September 2001, enthaltend Abände-
rung der Bezeichnung der Gesellschaft in kom@ENERGIE, S.à r.l.;
- am 7. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1076 vom 28. November 2001, enthaltend Abänderung der
Bezeichnung der Gesellschaft in ALPINE@ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- am 10. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 197 vom 17. Februar 2004, enthaltend Abänderung
der Bezeichnung der Gesellschaft in ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgende gefassten Beschlüsse
zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und
dementsprechend Artikel 3 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Der Gesellschaftsgegenstand ist:
- die Ausführung von elektrischen Anlagen jeder Art;
- der Handel mit elektrischen und industriellen Maschinen, Apparaten und Materialien;
- die Übernahme von Vertretungen einschlägiger Fabrikate;
- die Beteiligung an elektrischen und industriellen Bauausführungen für eigene und fremde Rechnung;
- das Betreiben eines Bauunternehmens mit den erforderlichen Nebenarbeiten.
Die Gesellschaft ist befugt elektrische und industrielle Anlagen in eigener Regie zu betreiben.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen übernehmen, vertreten, sich an solchen Unternehmen beteiligen und auch
Zweigniederlassungen errichten.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Geschäftsführung, die Verwaltung und die Vertretung anderer Unternehmen,
sowie die Tätigung aller Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit diesem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen
oder diesen fördern, und insbesondere die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft ALPINE-ENERGIE LUXEM-
BOURG S.à r.l. & CIE, Secs.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst Herrn Markus Popp, Gesellschaftsverwalter,
geboren in Biberach, (Bundesrepublik Deutschland), am 11. Februar 1969, wohnhaft in D-88400 Biberach an der Riss,
Rissegger Steige, 105, (Bundesrepublik Deutschland), zum zweiten technischen Geschäftsführer, mit Einzelzeichnungs-
befugnis für den Tätigkeitsbereich Bauunternehmen, zu ernennen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sieben hundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056643.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
UNITED TILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.608.
—
L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED TILES S.A., ayant
son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.608, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 910 du 16 dé-
cembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 60 du 2 février 1999;
- en date du 18 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2002;
Junglinster, den 12. Juli 2004.
J. Seckler.
45229
et dont le capital social a été converti en vingt-cinq millions cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-huit vir-
gule quarante euros (25.182.438,40 EUR), représenté par quarante-huit mille sept cent soixante (48.760) actions sans
désignation de valeur nominale, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 novem-
bre 2001, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 413 du 14 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 8.508.721,03 EUR, pour le ramener de son montant
actuel de 25.182.438,40 EUR à 16.673.717,37 EUR, par apurement de pertes reportées à due concurrence et sans an-
nulation d’actions.
2.- Augmentation du capital à concurrence de 8.508.384,63 EUR, pour le porter de son montant actuel de
16.673.717,37 EUR à 25.182.102,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.
3.- Libération de l’augmentation de capital.
4.- Fixation de la valeur nominale des 48.760 actions à 516,45 EUR chacune.
5.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de huit millions cinq cent huit mille sept cent vingt et
un virgule zéro trois euros (8.508.721,03 EUR), pour le ramener de son montant actuel de vingt-cinq millions cent qua-
tre-vingt-deux mille quatre cent trente-huit virgule quarante euros (25.182.438,40.- EUR) à seize millions six cent
soixante-treize mille sept cent dix-sept virgule trente-sept euros (16.673.717,37 EUR).
Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes reportées pour un montant total de huit millions
cinq cent huit mille sept cent vingt et un virgule zéro trois euros (8.508.721,03 EUR) et sans annulation d’actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions cinq cent huit mille trois cent quatre-
vingt-quatre virgule soixante-trois euros (8.508.384,63 EUR), pour le porter de son montant actuel de seize millions six
cent soixante-treize mille sept cent dix-sept virgule trente-sept euros (16.673.717,37 EUR) à vingt-cinq mille cent qua-
tre-vingt-deux mille cent deux euros (25.182.102,- EUR), sans création d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par incorporation au capital d’une partie de la «réserve pour
future augmentation de capital» pour un montant de huit millions cinq cent huit mille trois cent quatre-vingt-quatre vir-
gule soixante-trois euros (8.508.384,63 EUR).
La justification de l’existence de la dite réserve a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-
tables.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des quarante-huit mille sept cent soixante (48.760) actions représen-
tatives du capital social de la société à cinq cent seize virgule quarante-cinq euros (516,45 EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier:
Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions cent quatre-vingt-deux mille cent deux euros (25.182.102,- EUR), re-
présenté par quarante-huit mille sept cent soixante (48.760) actions avec une valeur nominale de cinq cent seize virgule
quarante-cinq euros (516,45 EUR), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
45230
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quatre mille huit cents euros.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2004, vol. 527, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054943.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ETI EDITIONS TEMPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 100.191.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques KALAC ENTERPRISES CORP., avec siège social à Tortola, Road-
town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 449.244,
ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à L-
2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a) Que la société à responsabilité limitée ETI EDITIONS TEMPS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-2163
Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 100.191, a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit suisse suivant acte reçu
par Maître Karim Messali, notaire de résidence à Genève, en date du 28 janvier 2002,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2004, publié au
Mémorial C numéro 576 du 4 juin 2004, contenant notamment la changement de la nationalité de la société, l’adoption
de la nationalité luxembourgeoise et la refonte complète des statuts afin de se soumettre à la législation luxembourgeoi-
se et de prendre siège à Luxembourg.
b) Que le capital social est fixé à vingt mille francs suisses (20.000,- CHF), représenté par deux cents (200) parts so-
ciales de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu’associée unique a décidé de dissoudre la société
à responsabilité limitée ETI EDITIONS TEMPS INTERNATIONAL, S.à r.l.
d) Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
e) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
f) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
g) Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège
social.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 13.205,68 EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2004, vol. 527, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056593.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Junglinster, le 8 juillet 2004.
J. Seckler.
Junglinster, le 12 juillet 2004.
J. Seckler.
45231
SICAP R&D, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.
R. C. Luxembourg B 80.032.
—
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée SICAP SOCIETE POUR L’INFORMATIQUE COMMERCIALE APPLIQUEE, avec
siège à L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 10.246),
ici dûment représentée par son associé-gérant, Monsieur Alain Schumacher, qualifié ci-après.
2) Monsieur Alain Schumacher, analyste-inventeur, demeurant à L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.
3) Madame Colette Maier, épouse de Monsieur Alain Schumacher, employée privée, demeurant à L-7340 Heisdorf,
6, rue de la Forêt Verte.
4) Monsieur Romain Schumacher, informaticien, demeurant à L-7340 Heisdorf, 6, Rue de la Forêt Verte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SICAP R&D, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillau-
me, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.032), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 640 du 16 août 2001.
- Que le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume, à L-7340 Heisdorf,
6, rue de la Forêt Verte, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Heisdorf. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d’une décision des associés. Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des filiales, succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schumacher, C. Maier, R. Schumacher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056590.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registerd office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.733.
—
In the year two thousand and four, on the first day of the month of June.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven,
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on the 28th of May, 2002, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1233 of 22nd August 2002. The articles of the
Company have been amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on the 29th
May 2002, published in the Mémorial number 1249 of 27th August 2002.
The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Paul De Haan, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all eight hundred and ninety-nine thousand eight hundred and ninety-four
(899,894) shares in issue are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
items of the agenda.
Junglinster, le 12 juillet 2004.
J. Seckler.
45232
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from eighty-nine million nine hundred and eighty-nine thousand
four hundred United States Dollar (USD 89,989,400) to two hundred and seventy-four million nine hundred and eighty-
nine thousand four hundred United States Dollar (USD 274,989,400) by the issue of one million eight hundred and fifty
thousand (1,850,000) new shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each.
B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of
incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital from eighty-nine million nine hundred and eighty-nine thousand four
hundred United States Dollar (USD 89,989,400) to two hundred and seventy-four million nine hundred and eighty-nine
thousand four hundred United States Dollar (USD 274,989,400) by the issue of one million eight hundred and fifty thou-
sand (1,850,000) new shares of a par value of one hundred United States Dollar (USD 100) each to be subscribed for
by SHAMBROSE LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at
Ludgate House, 245 Blackfriars Road, SE1 9UY (SHAMBROSE LIMITED).
With the approval of the associates of the Company the new shares referred to above have been subscribed and paid
in full together with a share premium by SHAMBROSE LIMITED represented by Mr Paul De Haan, pursuant to a proxy
dated 1st June 2004.
The contribution made against the issuance of shares in the Company by SHAMBROSE LIMITED represents all its
assets and liabilities (including for the avoidance of doubt any assets and/or liabilities which may be discovered later)
more fully described hereafter and further referred to in a balance sheet of SHAMBROSE LIMITED also set out here-
after:
a loan to MFW ACQUISITION HOLDINGS CORPORATION for an amount of USD 425,000,000
cash for a total amount of USD 200,000,000
corporation tax for a total amount of USD 115,755.
The contributions to the Company have been valued at USD 624,884,245.
Such contributions constitute all the assets and liabilities of SHAMBROSE LIMITED (entire property) as is document-
ed in a balance sheet of the contributing company dated 1st June 2004 which will remain annexed hereto as signed by
all managers and hereafter reproduced as follows:
<i>Considerationi>
1,850,000 shares in the Company with a nominal value of USD 100 issued with a share premium of USD 439,884,245.
Proof of the transfer of the contributions to the Company was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation
so as to read as follows:
«The capital of the Company is fixed at two hundred and seventy-four million nine hundred and eighty-nine thousand
four hundred United States Dollar (USD 274,989,400) represented by two million seven hundred forty-nine thousand
eight hundred ninety-four (2,749,894) shares with a par value of one hundred United States Dollar (USD 100) each.
The capital has been fully paid in by the associates.
Additional amounts contributed to the Company have been credited to share premium.»
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that the proof of the contribution by SHAMBROSE LIMITED of all its assets and
liabilities to UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., is made in the «Contribution and transfer agreement» of 1st
of June 2004, as shown to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at six thousand two hundred Euros (6,200.- EUR).
<i>Estimationi>
For the purpose of registration, the increase of the share capital with the issue premium are evaluated at five hundred
twelve million six hundred sixty-two thousand four hundred thirty-seven point forty-four Euro (512,662,437.44 EUR).
Because of the contribution of the entire assets and liabilities of SHAMBROSE LIMITED, a company incorporated
under the laws of England and Wales to the Company (nothing withheld or excepted), the notary refers to article 4-1
of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.
<i>Contributioni>
<i>USDi>
Loan to MFW ACQUISITION HOLDINGS CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425,000,000
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,000,000
Corporation tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 115,755
624,884,245
45233
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Senningerberg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier jour du mois de juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, en date du 28 mai 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1233 du 22 août 2002. Les statuts de la So-
ciété ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg,
en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial numéro 1249 du 27 août 2002.
L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M. Paul De Haan, employé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-quator-
ze (899.894) part sociales émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social pour le porter de quatre-vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cents Dollars des Etats-Unis (USD 89.989.400) à deux cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille
quatre cents Dollars des Etats-Unis (USD 274.989.400) par l’émission de un million huit cent cinquante mille (1.850.000)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune.
B. Souscription et libération des parts à être émises par SHAMBROSE LIMITED et modification consécutive de l’ar-
ticle 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social pour le porter de quatre-vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille
quatre cents Dollars des Etats-Unis (USD 89.989.400) à deux cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-
neuf mille quatre cents Dollars des Etats-Unis (USD 274.989.400) par l’émission de un million huit cent cinquante mille
(1.850.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune à être
souscrite par SHAMBROSE LIMITED, une société constituée sous les lois anglaises et galloises, ayant son siège social à
Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Londres SE1 9UY (SHAMBROSE LIMITED).
Avec l’accord des associés, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus ont été souscrites par SHAM-
BROSE LIMITED, représenté par M. Paul De Haan, conformément à une procuration datée du 1
er
juin 2004.
Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par SHAMBROSE LIMITED représen-
tent tous ses actifs et passifs (y compris, en vue d’éviter tout équivoque, tous actifs et passifs qui pourraient être décou-
verts plus tard) tels que décrits, ci-après et par ailleurs mentionné dans le bilan de SHAMBROSE LIMITED également
repris ci-après:
un prêt à MFW ACQUISITION HOLDINGS CORPORATION de USD 425.000.000
des espèces pour un montant total de USD 200.000.000
impôt sur les sociétés pour un montant total de USD 115.755.
Ces apports constituent tous les avoirs et passifs de SHAMBROSE LIMITED (tout le patrimoine) tel que documenté
dans un bilan daté du 1
er
juin 2004 qui demeurera annexée au présent acte tel que signé par tous les gérants et reproduit
ci-après.
<i>Contrepartiei>
1.850.000 parts sociales de la Société avec une valeur nominale de USD 100 émises avec une prime d’émission de
USD 439.884.245.
Preuve du transfert des actions a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Apporti>
<i>USDi>
Prêt à MFW ACQUISITION HOLDINGS CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425.000.000
Espèces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000.000
Impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 115.755
624.884.245
45234
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à deux cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille quatre cents
Dollars des Etats-Unis (USD 274.989.400) représenté par deux millions sept cent quarante-neuf mille huit cent quatre-
vingt-quatorze (2.749.894) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100).
Le capital a été entièrement libéré par l’associé.
Les montants additionnels apportés à la Société ont été crédités au poste prime d’émission.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que l’apport des actifs et passifs de SHAMBROSE LIMITED à UNM INTERMEDIATE
HOLDINGS, S.à r.l., ressort du CONTRIBUTION AND TRANSFER AGREEMENT du 1
er
juin 2004, dont la preuve lui
en ayant été rapportée.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social avec la prime d’émission sont évaluées à cinq
cent douze millions six cent soixante-deux mille quatre cent trente-sept virgule 44 Euros (512.662.437,44 EUR).
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à six mille deux cents euros (EUR 6.200.-)
En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs de SHAMBROSE LIMITED, une société régie par les lois an-
glaises et galloises à la Société, le notaire se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemp-
tion du droit d’apport.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: E. Isaac, P. De Haan, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, vol. 143S, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058496.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
MB FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 88.673.
—
Le bilan de clôture de la liquidation au 14 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03985,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058125.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
MB FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 88.673.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2004 a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée donne décharge définitive et sans réserves au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.
Ensuite l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme MB FINANCE S.A.
HOLDING, en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister,
même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la
société pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058137.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Senningerberg, le 8 juillet 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
45235
HIGH TECHNOLOGY PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05050, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058224.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
HIGH TECHNOLOGY PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05053, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058222.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 99.687.
—
In the year two thousand four, on the twenty-fourth day of June
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NEThave INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at L-1725 Luxembourg 33, rue Henri VII, incorporated by deed
of the undersigned notary of 8th March 2004, published in the Mémorial C, number 499 of the 12th of May 2004, reg-
istered at the trade register of Luxembourg section B number 99.687 (the «Company»).
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the
15th of June 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The meeting is presided by Mr Bertrand Moupfouma, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, Senningerberg.
The meeting elects as scrutineer Mr Yann Hilpert, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 15,284 (fifteen thousand two hundred eighty-four) shares, representing
the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of 132,975 Euros (one hundred thirty-two thousand nine hundred
seventy-five Euros) so as to raise it from its present amount of 382,100 Euros (three hundred eighty-two thousand one
hundred Euros) to 515,075 Euros (five hundred fifteen thousand seventy-five Euros) by the issue of 5,319 (five thousand
three hundred nineteen) new shares having a par value of 25 Euros (twenty-five Euros) each.
2.- Agree the entry in the share capital of the Company as new shareholder of Mr Steven Van Der Velden, born in
Amsterdam on 16th April 1956, residing at Via Dante 37, 21100 Varese, Italy.
3.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
4.- Amendment of article 6.1. of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide what follows:
<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the issued share capital by an amount of 132,975 Euros (one hundred thirty-two
thousand nine hundred seventy-five Euros), so as to raise it from its present amount of 382,100 Euros (three hundred
eighty-two thousand one hundred Euros) to 515,075 Euros (five hundred fifteen thousand seventy-five Euros), by issue
of 5,319 (five thousand three hundred nineteen) new shares with a par value of 25 Euros (twenty-five Euros), to be
subscribed, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of:
NEThave N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Utrecht,
and its business office at Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden, and a subscribed capital set at EUR 256,800.01 (two
hundred fifty-six thousand eight hundred Euros and one Cent) (hereafter NEThave N.V.);
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
45236
<i>Second resolutioni>
The partners decide to agree the entry in the share capital of the Company as new shareholder of Mr Steven Van
Der Velden, born in Amsterdam on 16th April 1956, residing at Via Dante 37, 21100 Varese, Italy.
<i>Third resolutioni>
Mr Steven Van Der Velden decides to subscribe for 5,319 (five thousand three hundred nineteen) new shares of the
Company.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene Mr Steven Van Der Velden, born in Amsterdam on 16th April 1956, residing at Via Dante 37,
21100 Varese, Italy, here represented by Mr Yann Hilpert, prenamed, by virtue of proxy being here annexed, which
declared to subscribe the 5,319 (Five thousand three hundred nineteen) new shares and to pay them up.
<i>Description of the contribution in kindi>
Mr Van Der Velden contributes to the Company 2 A1-shares, number A772 and A773 and 13/14 part of the undivided
A1-share number A771, each share having a par value of 300 Euros, of NEThave N.V., this contribution being evaluated
at 132,975 Euros (one hundred thirty-two thousand nine hundred seventy-five Euros).
(hereafter the «Contributor»)
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent
trade register extract of NEThave N.V., its recent balance sheet and a declaration issued by the managers of NEThave
N.V. attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current mar-
ket trends.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- He is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and convention-
ally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such shares be transferred to him;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg and in the Neth-
erlands, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend the article 6.1. of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6.1. The Company’s capital is set at 515,075 Euros (five hundred fifteen thousand seventy-five Euros), repre-
sented by 20,603 (twenty thousand six hundred three) shares of 25 Euros (twenty-five Euros) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three thousand euros (3,000 EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française (French version):
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NEThave INVEST-
MENTS HOLDING, S.à.r.l., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 499 du 12 mai 2004, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 99.687 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2004,
non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Maître Bertrand Moupfouma, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Yann Hilpert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
45237
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 15.284 (quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre) parts sociales, repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 132.975 Euro (cent trente-deux mille neuf cent
soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de 382.100 Euros (trois cent quatre-vingt-deux mille cent
Euros) à 515.075 Euros (cinq cent quinze mille soixante-quinze Euros) par l’émission de 5.319 (cinq mille trois cent dix-
neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq Euros) chacune.
2.- Agréer l’entrée dans le capital social de la Société comme nouvel associé M. Steven Van Der Velden, né à Ams-
terdam le 16 avril 1956, demeurant Via Dante 37, 21100 Varese, Italie.
3.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature d’ac-
tions.
4.- Modification afférente de l’article 6.1. des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 132.975 Euros (cent trente-deux mille
neuf cent soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de 382.100 Euros (trois cent quatre-vingt-deux
mille cent Euros) à 515.075 Euros (cinq cent quinze mille soixante-quinze Euros) par l’émission de 5.319 (cinq mille trois
cent dix-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq Euros) chacune, à souscrire, le tout in-
tégralement par l’apport réalisé en nature d’actions de:
NEThave N.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Utrecht, et son bureau à
Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden, et un capital social fixé à EUR 256.800,01 (deux cent cinquante-six mille huit
cents Euros et un Cent) (ci-après NEThave N.V.);
<i>Deuxième résolutioni>
les associés décident d’agréer l’entrée dans le capital social de la Société comme nouvel associé M. Steven Van Der
Velden, né à Amsterdam le 16 avril 1956, demeurant Via Dante 37, 21100 Varese, Italie.
<i>Troisième résolutioni>
M. Steven Van Der Velden décide de souscrire les 5.319 (cinq mille trois cent dix-neuf) parts sociales nouvelles de
la Société.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes M. Steven Van Der Velden, né à Amsterdam le 16 avril 1956, demeurant Via Dante
37, 21100 Varese, Italie, ici représenté par Monsieur Yann Hilpert, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée;
lequel a déclaré souscrire les 5.319 (cinq mille trois cent dix-neuf) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement.
<i>Description de l’apport en naturei>
M. Van Der Velden apporte à la Société 2 actions A1, numérotées A772 et A773 et 13/14 de part de l’action indivise
A1 numérotée A771, chaque action ayant une valeur au pair de 300 Euros, de NEThave N.V., cet apport étant évalué à
132,975 Euros (cent trente deux mille neuf cent soixante-quinze Euros).
(Ci-après désigné comme l’«Apporteur»)
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce de NEThave N.V., un bilan récent et une déclaration émise par les gérants de NEThave
N.V. attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles
du marché.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et aux Pays-Bas, aux fins
d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 6.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6.1. Le capital social est fixé à 515.075 Euros (cinq cent quinze mille soixante-quinze Euros), divisé en 20.603
(vingt mille six cent trois) parts sociales de 25 Euros (vingt-cinq Euros) chacune.»
45238
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois mille euros (3.000 EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: B. Moupfouma, S. Hennericy, Y. Hilpert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 54, case 11. – Reçu 1.329,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058513.3/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
ABC CONTAINER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
H. R. Luxemburg B 69.382.
—
Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Paul Ostermann, Maurer, geboren in Dorsten/Recklinghausen (Deutschland), am 2. Januar 1961, wohnhaft in
D-54314 Zerf, Hauptstrasse 53.
2. Frau Sonya Brigitte Ostermann-Grässer, Geschäftsfrau, geboren in Trier (Deutschland), am 28. Juli 1961, wohnhaft
in D-54314 Zerf, Hauptstrasse 53.
Die Komparenten erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABC CONTAINER, G.m.b.H., mit Sitz
in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Num-
mer 69.382, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz in Gre-
venmacher, am 20. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 485 vom 25. Juni 1999, und ein letztes Mal
abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch vorbenannten Notar Joseph Gloden, am 16. Oktober 2001,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 362 vom 6. März 2002.
Herr Paul Ostermann, vorbenannt sub 1., alleiniger Gesellschafter, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens
seine sämtlichen fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile in vorbenannter Gesellschaft ABC CONTAINER, G.m.b.H., an
Frau Sonya Ostermann-Grässer, vorgenannt sub 2., hier gegenwärtig und dies annehmend, zu dem zwischen den Par-
teien vereinbarten Preise, worüber Quittung.
In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft ABC CONTAINER, G.m.b.H., nimmt Herr Paul Oster-
mann, vorgenannt, die vorgenannte Abtretung von fünfhundert (500) Gesellschaftsanteilen, im Namen der Gesellschaft
gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.
Auf Grund der vorangehenden Abtretung ist Frau Sonya Ostermann-Grässer, vorgenannt, alleinige Gesellschafterin
der Gesellschaft ABC CONTAINER, G.m.b.H., und fasst somit folgenden Beschluss:
<i> Erster und einziger Beschlussi>
Nach vorgenannter Gesellschaftsanteilübertragung beschliesst die alleinige Gesellschafterin Artikel 6 folgenden neuen
Wortlaut zu geben:
Art. 6. «Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro
(EUR 12.394,68), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma neunund-
siebzig Euro (EUR 24,79) pro Anteil, welche integral durch Frau Sonya Ostermann-Grässer, Geschäftsfrau, wohnhaft in
D-54314 Zerf, Hauptstrasse 53, gezeichnet wurden.»
<i> Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Ostermann, S. Ostermann-Grässer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058495.3/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Senningerberg, le 8 juillet 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, den 24. Juni 2004.
P. Bettingen.
45239
OPTIMUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 64.732.
—
<i>Extract from the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of May 26, 2004i>
It was unanimously resolved:
1. To accept the resignation of Mr Jos Hemmer as a director of the company.
2. To appoint Mr Rudolf Kömen as a director in replacement of Mr Jos Hemmer.
<i>Board of Directorsi>
Mr Tomas Ljungkvist
Mr P.O. Oerling
Mr Rudolf Kömen
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2004i>
Es wurde einstimmig beschlossen:
1. Die Niederlegung des Amtes von Herrn Jos Hemmer.
2. Herrn Rudolf Kömen als Ersatz von Herrn Jos Hemmer in den Verwaltungsrat zu berufen.
<i>Verwaltungsrati>
Herr Tomas Ljungkvist
Herr P.O. Oerling
Herr Rudolf Kömen
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05252. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058055.4/850/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.866.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03742, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057936.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.866.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2002, les mandats des Administrateurs M. Guy Bau-
mann, M. Jean Bodoni, M. Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont
été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057932.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
<i>For the Company
i>Signature
<i>A Directori>
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Pour TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
45240
TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.866.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03741, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057935.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
HOLDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.534.
—
In the year two thousand. and four, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)
HOLDER INTERNATIONAL S.A., with registered office at 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.534, (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary
on July 6, 1998, published in the Mémorial C number 734 of October 10, 1998. The articles of incorporation of the
Company have been amended following a deed of the undersigned notary on December 23, 2003, published in the Mé-
morial C number 131 of February 8, 2003.
The meeting is declared open at 11.00 a.m. by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Lux-
embourg, 121, avenue de la Faïencerie, acting as chairman, and appointing Mrs Marta Kozinska, private employee, resid-
ing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie. The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and re-
quests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital to the extent of EUR 2,700,000 in order to raise it from the amount of EUR
180,975 to EUR 2,880,975 by the issue of 108,000 new shares with a nominal value of EUR 25 each vested with the
same rights and obligations as the existing shares.
2. Waiver by the minority shareholder, the partnership COFINHOLDER with its registered office at F-59110 La
Madeleine, 2, Place de la Gare, of its preferential subscription right, if any.
3. Subscription of the 108,000 new shares with a nominal value of EUR 25 each by the majority shareholder, the com-
pany HOLDER S.A.S. with its registered office at F-59110 La Madeleine, 2, Place de la Gare, and full payment of said
shares by contribution in kind of the exclusive use of the industrial property rights DPI PAUL in the Territory as these
terms DPI PAUL and Territory are defined in the contribution agreement, said contribution being estimated at EUR
2,700,000.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will have henceforth
the following wording: «The corporate capital is set at two million eight hundred and eighty thousand nine hundred and
seventy-five euro (EUR 2,880,975) divided into one hundred and fifteen thousand two hundred and thirty-nine (115,239)
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.»
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the
number of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been signed ne varietur by the
shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and the
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the
notary will also remain annexed to the present deed.
(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate
on all the items of the agenda. Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of two million and seven
hundred thousand euro (EUR 2,700,000) so as to raise it from its present amount of one hundred and eighty thousand
nine hundred and seventy-five euro (EUR 180,975) to two million eight hundred and eighty thousand nine hundred and
seventy-five euro (EUR 2,880,975); by the issue of one hundred and eight thousand (108,000) new shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Pour TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
45241
<i>Subscription - Paymenti>
The general meeting of shareholders having acknowledged that the minority shareholder has waived its preferential
subscription right to the extent required by law, resolves to accept:
the company HOLDER S.A.S. with its registered office at F-59110 La Madeleine, 2, Place de la Gare (France),
represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, to the subscription of all the
one hundred and eight thousand (108,000) new shares.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the bureau and the under-
signed notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Thereupon, the company HOLDER S.A.S., above mentioned, represented by its attorney in fact as mentioned above,
declares to subscribe the one hundred and eight thousand (108,000) new shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each, and to entirely pay up each such new share by a contribution in kind of the exclusive use of the
industrial property rights DPI PAUL in the Territory as these terms DPI PAUL and Territory are defined in the contri-
bution agreement, said contribution being estimated at two million and seven hundred thousand euro (EUR 2,700,000)
(the «Contribution»).
A valuation report has been drawn-up by the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises,
R.C.S. Luxembourg B 29.501, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, wherein
the Contribution has been described and valued.
The conclusion of this report is as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
The report, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, will be
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact declares that the Contribution is free of any pledge
or lien or charge, as applicable, and that there subsists no impediments to the free transferability of the
Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to un-
dertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.
Proof of the legal and beneficial ownership of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amend-
ed as follows:
«Art. 5. Paragraph 1.
The corporate capital is set at two million eight hundred and eighty thousand nine hundred and seventy-five euro
(EUR 2,880,975) divided into one hundred and fifteen thousand two hundred and thirty-nine (115,239) shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at thirty thousand euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDER INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65.534, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 1998,
publié au Mémorial C numéro 734 du 10 octobre 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 131 du 8 février 2003.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant pro-
fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, qui désigne comme secrétaire Madame Marta
Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. L’as-
semblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
45242
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.700.000 pour le porter de EUR 180.975 à EUR 2.880.975
par la création de 108.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 chacune investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.
2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, la société civile COFINHOLDER avec siège à F-59110 La Madeleine, 2,
Place de la Gare, à son éventuel droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des 108.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 chacune par l’actionnaire majoritaire,
la société HOLDER S.A.S. avec siège à F-59110 La Madeleine, 2, Place de la Gare, et libération desdites actions par l’ap-
port de la jouissance exclusive des DPI PAUL sur le Territoire, tels que ces termes DPI PAUL et Territoire sont définis
dans le contrat d’apport, ledit apport étant évalué à EUR 2.700.000.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 2.880.975)
représenté par cent quinze mille deux cent trente-neuf (115.239) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune.»
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire.
(iii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions sept cent
mille euros (EUR 2.700.000) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent quatre-vingt mille neuf
cent soixante-quinze euros (EUR 180.975) à deux millions huit cent quatre-vingt mille neuf cent soixante-quinze euros
(EUR 2.880.975), par l’émission de cent huit mille (108.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de sous-
cription préférentiel dans la mesure requise par la loi, a décidé d’accepter:
la société HOLDER S.A.S. avec siège à F-59110 La Madeleine, 2, Place de la Gare (France),
représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé, à la souscription de toutes
les cent huit mille (108.000) actions nouvelles.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Ensuite, la société HOLDER S.A.S., prénommée, représentée par son mandataire, prénommé, déclare souscrire les
cent huit mille (108.000) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature de la jouissance exclusive des DPI
PAUL sur le Territoire, tels que ces termes DPI PAUL et Territoire sont définis dans le contrat d’apport, ledit apport
étant évalué à deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000) (l’«Apport»).
Un rapport d’évaluation a été émis par la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entrepri-
ses, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, par lequel l’Apport en
nature a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le souscripteur, agissant par son mandataire prémentionné, déclare que l’Apport est libre de tout privilège ou gage
et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l’Apport à la Société.
La preuve de la propriété juridique et économique de l’Apport a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la Société est modifié comme suit:
«Art. 5. Alinéa 1
er
.
Le capital social est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 2.880.975)
représenté par cent quinze mille deux cent trente-neuf (115.239) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune.»
45243
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trente mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, P. Marx, M. Kozinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2004, vol. 527, fol. 40, case 3. – Reçu 27.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054933.3/231/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
H. R. Luxemburg B 15.850.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-3895 Foetz,
3, rue des Artisans, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 15.789, handelnd in ihrer Eigenschaft als Komplementärin,
hier vertreten durch Herrn Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Die Aktiengesellschaft ALPINE-ENERGIE HOLDING AG (früher Kommanditgesellschaft ENERGIE - GESELL-
SCHAFT FÜR ELEKTRISCHE UND INDUSTRIELLE UNTERNEHMUNGEN HEINZ BLÄTTCHEN G.m.b.H. und Co
K.G.), mit Sitz in D-88400 Biberach/Riss, Wolfentalstrasse 29 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amts-
gerichts Biberach/Riss, Abteilung A, unter Nummer 330, handelnd in ihrer Eigenschaft als Kommanditistin,
hier vertreten durch Herrn Robert Becker, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG S.à r.l.
& CIE, Secs, mit Sitz in L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 15.850).
Genannte Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung ENERGIE S.à r.l. & Co KG, gemäss Akt unter Privat-
schrift am 29. März 1978, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 118 vom 6. Juni 1978,
deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunden unter Privatschrift:
- am 23. Dezember 1983, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 4 vom 6. Januar 1984,
- am 31. Januar 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 130 vom 20. Mai 1986,
deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in
Luxemburg, vom 14. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 257 vom 14. September 1989,
deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 27. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 743 vom 10. September 2001, enthaltend Abände-
rung der Bezeichnung der Gesellschaft in kom@ENERGIE S.à r.l. & CIE, Secs;
- am 7. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1076 vom 28. November 2001, enthaltend Abänderung der
Bezeichnung der Gesellschaft in ALPINE@ENERGIE LUXEMBOURG S.à r.l. & CIE, Secs;
- am 10. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 208 vom 19. Februar 2004, enthaltend Abänderung
der Bezeichnung der Gesellschaft in ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG S.à r.l. & CIE, Secs.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgenden in ausserordent-
licher Generalversammlung gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend Artikel 2 der Sat-
zungen folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Gegenstand
Der Gesellschaftsgegenstand ist:
- die Ausführung von elektrischen Anlagen jeder Art;
- der Handel mit elektrischen und industriellen Maschinen, Apparaten und Materialien;
- die Übernahme von Vertretungen einschlägiger Fabrikate;
- die Beteiligung an elektrischen und industriellen Bauausführungen für eigene und fremde Rechnung;
- das Betreiben eines Bauunternehmens mit den erforderlichen Nebenarbeiten.
Die Gesellschaft ist befugt elektrische und industrielle Anlagen in eigener Regie zu betreiben.
Junglinster, le 8 juillet 2004.
J. Seckler.
45244
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen übernehmen, vertreten, sich an solchen Unternehmen beteiligen und auch
Zweigniederlassungen errichten.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
siebenhundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056640.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
PARKRIDGE CE RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.802.
—
STATUTS
In the year two thousand and four, on the seventh day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
The company PARKRIDGE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,
which registered office is The Gatehouse, 16, Arlington Street, London SW1A 1RD, registered with the Registrar of
Companies for England and Wales, under the number 3538429,
duly represented by Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given
on May 4, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1.- Form - Name
There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a cor-
poration with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under the name of
PARKRIDGE CE RETAIL, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2.- Duration
The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.- Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the munic-
ipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4.- Corporate Object
The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, finan-
cial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
Junglinster, den 12. Juli 2004.
J. Seckler.
45245
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5.- Share Capital
The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred
and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The share capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand
(100,000) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of
the articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be,
by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6.- Transfer of Units
If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7.- Redemption of Units
The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8.- Powers of the General Meeting
Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members of
the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the
Corporation.
45246
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9.- Vote
Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10.- Single Member
If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11.- Board of managers
The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board
of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of
members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12.- Meetings
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or tel-
efax, or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings.
Art. 13.- Minutes of the Meetings
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14.- Powers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on
behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
45247
Art. 15.- Representation
The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single signature of the single
manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
Art. 16.- Liability
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the Cor-
poration. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17.- Financial Year
The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the
thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December of the year two thou-
sand and four.
Art. 18.- Annual Accounts
The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each
financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19.- Profits - Reserves and Dividends
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions, such
as approved by the annual general meeting of members represents the net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20.- Liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 21.- Miscellaneous
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Commercial
Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company PARKRIDGE
HOLDINGS LIMITED, prenamed.
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so
that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as
certified to the undersigned notary.
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, rep-
resenting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) The minimum number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
45248
- Mr John Charles Cutts, chartered surveyor, born on September 11, 1959 in Chesterfield, United Kingdom, residing
in Tudor Gables, Old Warwick Road, Lapworth, Warwickshire, B94 6AY, United Kingdom;
- Mr Hans A. Van Luijken, managing director, born on April 29, 1964, in Kampen, the Netherlands, residing in
Beethovenlaan 100, 1741 HW Schagen, the Netherlands;
- Mr Piotr Michalski, architect, born on August 2, 1962 in Lodz, Poland, residing in ul. Kleczewska 81, 01-826
Warszawa, Poland;
- Mr Alan Stainforth, chartered accountant, born on June 24, 1958 in Stockport, United Kingdom, residing in Aspen
House, 31A Church Street, Braunston, Rutland, LE15 8QT, United kingdom;
- Mr Jaroslaw Fijalkowski, economist, born on August 14, 1973 in Piotrków Trybunalski, Poland, residing in ul. Wo-
jska Polskiego 41/43 m. 13, 97-300 Piotrkòw Trybunalski, Poland;
- Me François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966, in Metz, France, residing in L-2320 Luxembourg.
<i> Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i> Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
La société PARKRIDGE HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois applicables en Angleterre et au
Pays de Galles, dont le siège social est The Gatehouse, 16, Arlington Street, London SW1A 1RD, immatriculé au Regis-
tre des Sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles, sous le numéro 3538429,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 4 mai 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
.- Forme - Nom
Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE CE RETAIL, S.à r.l., (ci-après dénommée la «So-
ciété»).
Art. 2.- Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.- Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de
Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4.- Objet Social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, commer-
ciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de valeurs mobilières et
de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
45249
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5.- Capital Social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital pourra en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s)
gérant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans
le cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre,
en déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure
le paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que
numéraire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6.- Cession des Parts Sociales
Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7.- Rachat des Parts Sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
45250
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8.- Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des associés de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les acti-
vités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9.- Vote
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10.- Associé unique
Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11.- Conseil de gérance
La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s) par l’assemblée générale
des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12.- Réunions
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13.- Procès-verbal des réunions
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion de-
vront être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14.- Pouvoirs
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de
disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
45251
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15.- Représentation
La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique du gérant unique ou
(iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.
Art. 16.- Responsabilité
Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17.- Exercice Social
L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la
même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le trente et un décembre de l’année deux mille quatre.
Art. 18.- Comptes Annuels
Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social
et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19.- Bénéfices, Réserves et Dividendes
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions, tels
qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée gé-
nérale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance im-
médiatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20.- Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des
personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 21.- Divers
Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société PARKRIDGE HOLDINGS LIMITED,
préqualifiée.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
45252
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Monsieur John Charles Cutts, réviseur d’entreprises, né le 11 septembre 1959 à Chesterfield, Royaume-Uni, de-
meurant à Tudor Gables, Old Warwick Road, Lapworth, Warwickshire, B94 6AY, Royaume-Uni;
- Monsieur Hans A. Van Luijken, directeur général, né le 29 avril 1964 à Kampen, Pays-Bas, demeurant à Beethoven-
laan 100, 1741 HW Schagen, Pays-Bas;
- Monsieur Piotr Michalski, architecte, né le 2 août 1962 à Lodz, Pologne, demeurant à ul. Kleczewska 81, 01-826
Warszawa, Pologne;
- Monsieur Alan Stainforth, expert-comptable, né le 24 juin 1958 à Stockport, Royaume-Uni, demeurant à Aspen
House, 31A Church Street, Braunston, Rutland, LE15 8QT, Royaume-Uni;
- Monsieur Jaroslaw Fijalkowski, économiste, né le 14 août 1973 à Piotrków Trybunalski, Pologne, demeurant à ul.
Wojska Polskiego 41/43 m. 13, 97-300 Piotrkòw Trybunalski, Pologne;
- Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i> Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 59, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058625.3/222/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
ELECTRICITE JIM GODART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 7, rue Kundel, Zone Artisanale.
R. C. Luxembourg B 80.580.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Monique Jaeger, sans état particulier, née à Grevenmacher, le 26 juin 1953, demeurant à 5480 Wormel-
dange, 61, rue Principale.
2.- Monsieur Juan Franco, maître électricien, né à Baracaldo, (Espagne), le 10 décembre 1965, demeurant à L-3739
Rumelange, 46, rue des Martyrs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ELECTRICITE JIM GODART, S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg section B numéro
80.580), avec siège social à L-5480 Wormeldange, 59-61, rue Principale, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 772 du 18 septembre 2001,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2004, non encore
publié au Mémorial C.
- Que le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
- Que la comparante sub 1) est la seule et unique associée actuelle de ladite société et que les comparants se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Monique Jaeger, préqualifiée, cède par les présentes ses cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’elle détient
dans la prédite société à Monsieur Juan Franco, préqualifié, qui accepte, au prix de deux cent vingt-trois mille cent cinq
euros (223.105,- EUR), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue présentement du cessionnaire, ce dont elle
consent bonne et valable quittance, titre et décharge.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article neuf (9) des statuts et l’associé unique la con-
sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2004.
T. Metzler.
45253
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, qui sont détenues en intégralité par l’associé unique, Monsieur Juan Franco,
maître électricien, demeurant à L-3739 Rumelange, 46, rue des Martyrs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5480 Wormeldange, 59-61, rue Principale, à L-5485 Wormel-
dange-Haut, Zone Artisanale, 7, rue Kundel, et de modifier en conséquence la 1
ère
phrase de l’article 2 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase.
Le siège social de la société est établi à Wormeldange-Haut.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Monique Jaeger comme gérante de la société et lui accorde décharge
pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Juan Franco, maître électricien, né à Bara-
caldo, (Espagne), le 10 décembre 1965, demeurant à L-3739 Rumelange, 46, rue des Martyrs, comme nouveau gérant
unique, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Jaeger, J. Franco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2004, vol. 527, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054948.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ZAUNE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 101.798.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à
Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, administrateur de sociétés, demeurant à
Oberanven, 25, rue Andethana,
2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
.- Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZAUNE INVEST S.A.
Art. 2.- Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.
Junglinster, le 6 juillet 2004.
J. Seckler.
45254
Art. 4.- La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut en outre exercer toutes activités se rapportant au domaine immobilier, y inclus l’achat, la vente, la
rénovation, la transformation, la gestion, l’administration, l’échange et la mise en location de tous biens immobiliers, ainsi
que tous services attachés au secteur immobilier.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5.- Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) représenté par cent soixante (160) ac-
tions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6.- La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7.- Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8.- Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à
moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10.- Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation a un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11.- Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13.- L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Affectation des bénéfices
Art. 14.- L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
Art. 15.- L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
45255
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17.- Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées par versements en espèces à concurrence de soixante et onze virgule huit sept
cinq pour cent (71,875%), de sorte que la somme de cent quinze mille euros (115.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 3.100,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Boudry, administrateur de sociétés, demeurant à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana,
b) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à
L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana,
c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur Fran-
çois Boudry, préqualifié, pouvant engager la société par sa signature individuelle.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité ont nommé administrateur-
délégué Monsieur François Boudry, préqualifié, pouvant engager la société par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Boudry, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 6, case 5. – Reçu 1.600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(058614.3/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée, cent cinquante ac-
tions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
2) GEFILUX S.A., préqualifiée, dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent soixante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
P. Frieders.
45256
DOCU GROUP (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 30,000.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 101.454.
—
In the year two thousand four, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of DOCU GROUP (LUX 1), S.à r.l.
(the Company), a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register. The Company
has been incorporated on 25 June, 2004 pursuant to a deed of Mr Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
There appeared:
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware,
19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771 Centreville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 1945395,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in Guernsey on 28 June, 2004,
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., a limited partnership organized and existing under the
laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington,
Delaware, 19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771 Centreville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 1952071,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in Guernsey on 28 June, 2004,
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., a limited partnership organized and existing
under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware, 19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771
Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 2050676,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in Guernsey on 28 June, 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 1,200 (one thousand two hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agen-
da, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 40,000 (forty thousand Euro) in order to bring
the share capital of the Company from its current amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) to EUR 70,000 (seventy
thousand Euro) by way of creation and issuance of 1,600 (one thousand six hundred) shares having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each;
3. Subscription and payment of the share capital increase referred to under item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital referred to under item 2.;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY, acting individually, to proceed on behalf of the Com-
pany to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. that the appearing parties take unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda which has been made available to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 40,000 (forty thousand
Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro)
to EUR 70,000 (seventy thousand Euro) by way of creation and issuance of 1,600 (one thousand six hundred) shares
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
45257
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions and payments of the share capital increase:
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing parties, represented as stated above, hereby declare that they subscribe to the 1,600 (one thousand
six hundred) new shares of the Company, issued as per the second resolution of the Company as follows:
All these shares have been fully paid up by the appearing parties by payments in cash, so that the sum of EUR 40,000
(forty thousand Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned no-
tary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the second and third resolutions above, the Meeting resolves to amend article 4 of the Articles, which
will henceforth read as follows:
«Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at EUR 70,000 (seventy thousand Euro), represented by 2,800 (two
thousand eight hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes
with power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de DOCU GROUP (LUX 1), S.à r.l. (la
Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg. La Société a
été constituée le 25 juin 2004 en vertu d’un acte de notaire Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Ont comparu:
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P., un limited partnership organisé et existant selon les lois de l’Etat du
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805-1297,
Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company, 2771 Centreville Road, Suite 400, Wil-
mington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 1945395,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Guernesey, le 28 juin 2004,
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., un limited partnership organisé et existant selon les
lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware,
19805-1297, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company, 2771 Centreville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 1952071,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Guernesey, le 28 juin 2004,
Shareholders
Shares
Payments
1. GMT COMMUNICATION PARTNERS II, L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,472 shares
36,800 EUR
2. GMT COMMUNICATION PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., prenamed: . . . . . .
112 shares
2,800 EUR
3. GMT COMMUNICATION PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., prenamed:
16 shares
400 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,600 shares
40,000 EUR
GMT COMMUNICATION PARTNERS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,576 shares
GMT COMMUNICATION PARTNERS (HOLLAND) II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196 shares
GMT COMMUNICATION PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 shares
45258
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., un limited partnership organisé et existant se-
lon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, De-
laware, 19805-1297, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company, 2771 Centreville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 2050676,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Guernesey, le 28 juin 2004.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-
trumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. que 1.200 (mille deux cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, sont
dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points à l’ordre du jour, reproduit ci-après;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 40.000 (quarante mille Euro) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de EUR 30.000 (trente mille Euro) à EUR 70.000 (soixante-dix mille
Euro) par la création et l’émission de 1.600 (mille six cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq Euro) chacune;
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus;
4. Modification consécutive de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) de manière à refléter l’augmentation
de capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications ci-dessus avec pou-
voir et autorité donnés à tout gérant de la Société et avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de pro-
céder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts
sociales de la Société; et
6. Divers.
III. que les parties comparantes prennent les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés étant représentés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 40.000 (quarante mille Euro) afin
de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 30.000 (trente mille Euro) à EUR 70.000 (soixante-
dix mille Euro) par la création et l’émission de 1.600 (mille six cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq Euro) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions et les libérations de l’augmentation de capital com-
me suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, déclarent souscrire les 1.600 (mille six cents) nouvel-
les parts sociales de la Société, émises conformément à la deuxième résolution de la Société, comme suit:
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par les parties comparantes par paiement en numéraire, de sorte que
le montant de EUR 40.000 (quarante mille Euro) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’Assemblée décide d’enregistrer l’actionnariat de la Société, suite à l’augmentation en capital, de la manière suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Sta-
tuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Associés
Parts Sociales
Paiements
1. GMT COMMUNICATION PARTNERS II, L.P., prénommée: . . . . . . . . . . . .
1.472 parts sociales
36.800 EUR
2. GMT COMMUNICATION PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., prénommée: .
112 parts sociales
2.800 EUR
3. GMT COMMUNICATION PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., pré-
nommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 parts sociales
400 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600 parts sociales
40.000 EUR
GMT COMMUNICATION PARTNERS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.576 parts sociales
GMT COMMUNICATION PARTNERS (HOLLAND) II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196 parts sociales
GMT COMMUNICATION PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 parts sociales
45259
«Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de 70.000 (soixante-dix mille Euro) représenté par 2.800 (deux mille
huit cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) par part sociale.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements mention-
nés ci-dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte sont estimés à environ EUR 2.000,-.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes le présent acte
est documenté en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, il est établi
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2004, vol. 428, fol. 11, case 10. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058377.3/242/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
DOCU GROUP (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 101.454.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058380.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.943.
—
In the year two thousand and four, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, registered
at the Registrar of Companies in Bermuda under number 34730, having its registered office at Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda,
here represented by Ms. Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New
York, United States of America, on the 9th June 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l., (hereinafter the
«Company») a société à responsabilité limitée having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, registrated with the Luxembourg companies and trade register under number B 100.943, incorporated pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary on the 3rd of May 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up
to two million five hundred forty-nine thousand five hundred euro (EUR 2,549,500) by the issue of one hundred and
one thousand four hundred and eighty (101,480) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares are subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prequalified, here represented by Ms
Yasmin Gabriel, at the price of two million five hundred thirty-seven thousand euro (EUR 2,537,000).
Mersch, le 9 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 9 juillet 2004.
H. Hellinckx.
45260
The shares subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prequalified, have been paid up by a contribution
in kind consisting of twenty-five (25) shares in FORMICA HOLDCO (UK), Ltd. (i.e. 25% of the share capital which to-
gether with the 75% of the share capital previously acquired, pursuant to a deed of transfer of shares in the capital of
FORMICA HOLDCO (UK), Ltd. results in the ownership by the Company of 100% of the share capital of FORMICA
HOLDCO (UK), Ltd.) a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, registered under
number 3525045, having its registered office at Coast Road, North Shields, TYNE & WEAR, United Kingdom, the said
shares being valued at two million five hundred thirty-seven thousand euro (EUR 2,537,000).
All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of two million five hundred thirty-seven thousand euro (EUR 2,537,000) by FORMICA BER-
MUDA HOLDINGS, Ltd. will be allocated to the share capital.
A certificate issued by the Vice-President of FORMICA BERMUDA HOLDINGS Ltd relating the free transferability
of the shares will remain attached to the present deed.
A balance sheet of the Company FORMICA HOLDCO (UK) Ltd as of May 26 2004 together with a certificate of the
director of FORMICA HOLDCO (UK) Ltd will also remain attached to the present deed.
If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the shares, FORMICA BERMUDA
HOLDINGS Ltd, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned
notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at two million five hundred forty-nine thousand five hundred euro (EUR
2,549,500) represented by one hundred and one thousand nine hundred and eighty (101,980) shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that by the present contribution of shares of FORMICA HOLDCO (UK) Ltd, a Company having its reg-
istered office in an European Union Member State, the Company has become owner of 100% of the shares of the said
Company, it requests in accordance with Article 4-2 of the law of 29 December 1971 the exemption from the capital
duty.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to EUR 4,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., une société constituée et existant selon les lois des Bermudes, enregistrée
au Registrar of Companies des Bermudes sous le numéro 34730, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, HM 11, Bermudes,
ici représentée par Mme Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 9 juin 2004.
Cette procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’associé unique de FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l. (la «Société»), société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.943, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 mai 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu’à deux mil-
lions cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros (2.549.500 EUR) par l’émission de cent et un mille quatre cent qua-
tre-vingts (101.480) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
45261
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prénommée, ici représen-
tée par Madame Yasmin Gabriel, au prix de deux millions cinq cent trente-sept mille euros (EUR 2.537.000).
Les parts sociales ainsi souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., ont été payées par un apport en na-
ture consistant en vingt-cinq (25) actions de la société FORMICA HOLDCO (UK), Ltd. (c.à.d. 25% du capital social, qui,
ensemble avec les 75% du capital social acquis antérieurement en vertu d’un contrat de cession d’actions de FORMICA
HOLDCO (UK), Ltd., résulte dans la détention de 100% du capital social de la société FORMICA HOLDCO (UK), Ltd.
par FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l.), une société constituée et régie selon les lois du Royaume-
Uni, enregistrée sous le numéro 3525045, ayant son siège social à Coast Road, North Shields, TYNE & WEAR, Royau-
me-Uni, ces actions étant évaluées à deux millions cinq cent trente-sept mille euros (EUR 2.537.000).
Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
L’apport total de deux millions cinq cent trente-sept mille euros (EUR 2.537.000) de FORMICA BERMUDA HOL-
DINGS, Ltd. sera alloué au capital social.
Un certificat émis par le Vice-Président de FORMICA BERMUDA HOLDINGS Ltd relatif au libre transfert des actions
restera annexé aux présentes.
Un bilan de la Société FORMICA HOLDCO (UK) Ltd. au 26 mai 2004 ensemble avec un certificat émis par le direc-
teur de la société FORMICA HOLDCO (UK) Ltd restera également annexé aux présentes.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actions, FORMICA BERMUDA
HOLDINGS Ltd, en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire
soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR
2.549.500) représenté par cent et un mille neuf cent quatre-vingts (101.980) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Demande en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que par le présent apport d’actions de FORMICA HOLDCO (UK) Ltd, une société ayant son
siège dans un pays membre de l’Union Européenne, la Société est devenue propriétaire de 100% des actions de celle-
ci, elle requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, l’exonération du droit d’apport.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à EUR 4.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 2004, vol. 427, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058489.3/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.943.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058493.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Mersch, le 7 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 juillet 2004.
H. Hellinckx.
45262
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.938.
—
In the year two thousand and four, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, registered
at the Registrar of Companies in Bermuda under number 34730, having its registered office at Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda,
here represented by Ms. Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New
York, United States of America, on the 9th June 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l., (hereinafter the
«Company») a société à responsabilité limitée having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, registrated with the Luxembourg companies and trade register under number B 100.938, incorporated pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary on the 3rd of May 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up
to one million seven hundred and seventeen thousand eight hundred and fifty euro (EUR 1,717,850) by the issue of sixty-
eight thousand two hundred and fourteen (68,214) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares are subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prequalified, here represented by Ms
Yasmin Gabriel, at the price of one million seven hundred and five thousand three hundred and fifty euro (EUR
1,705,350).
The shares subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prequalified, have been paid up by a contribution
in kind consisting of one thousand nine hundred and ninety-seven (1,997) shares in FORMICA ENTERPRISES B.V. (i.e.
11% of the share capital, which, together with the 89% of the share capital previously acquired pursuant to a deed of
transfer in the capital of FORMICA ENTERPRISES B.V., will result in the ownership by the Company of 100% of the
share capital of FORMICA ENTERPRISES B.V.) a company incorporated and existing under the laws of the The Neth-
erlands, registered with the Trade Register at the Chamber of Commerce in Amsterdam, The Netherlands under
number 34123878, having its registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, the said shares being
valued at one million seven hundred and five thousand three hundred and fifty euro (EUR 1,705,350.-).
All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of one million seven hundred and five thousand three hundred and fifty euro (EUR 1,705,350)
by FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd. will be allocated to the share capital.
A certificate issued by the Vice-President of FORMICA BERMUDA HOLDINGS Ltd relating to the free transferability
of the shares will remain attached to the present deed.
A balance sheet of the Company FORMICA ENTERPRISES B.V. as of May 26 together with a certificate of the direc-
tors of FORMICA ENTERPRISES B.V. will also remain attached to the present deed.
If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the shares, FORMICA BERMUDA
HOLDINGS Ltd, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned
notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million seven hundred and seventeen thousand eight hundred and
fifty euro (EUR 1,717,850) represented by sixty-eight thousand seven hundred and fourteen (68,714) shares with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Capital duty exemption request:i>
Considering that by the present contribution of shares of FORMICA ENTERPRISES B.V., a Company having its reg-
istered office in an European Union Member State, the Company has become owner of 100% of the shares of the said
Company, it requests in accordance with Article 4-2 of the law of 29 December 1971 the exemption from the capital
duty.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to EUR 4,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
45263
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., une société constituée et existant selon les lois des Bermudes, enregistrée
au Registrar of Companies des Bermudes sous le numéro 34.730, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, HM 11, Bermudes,
ici représentée par Mme Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 9 juin 2004.
Cette procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’associé unique de FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l. (la «Société»), société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 100.938, constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 3 mai 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
n’ont pas été modifiés depuis.
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR) jusqu’à un million sept
cent dix-sept mille huit cent cinquante euros (EUR 1.717.850) par l’émission de soixante-huit mille deux cent quatorze
(68.214) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., prénommée, ici représen-
tée par Madame Yasmin Gabriel, au prix de un million sept cent cinq mille trois cent cinquante euros (EUR 1.705.350).
Les parts sociales ainsi souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDINGS, Ltd., ont été payées par un apport en na-
ture consistant en mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.997) actions de la société FORMICA ENTERPRISES B.V.
(c.à.d. 11% du capital social, qui, avec les 89% du capital social acquis antérieurement par la Société en vertu d’un acte
de cession d’actions de FORMICA ENTERPRISES, résultera dans la détention de 100% du capital social de la société
FORMICA ENTERPRISES B.V. par la Société), une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, enregistrée au
Registre du Commerce de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, Pays Bas, sous le numéro 34123878, ayant son
siège social à Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, ces actions étant évaluées à un million sept cent cinq mille trois
cent cinquante euros (EUR 1.705.350).
Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
L’apport total de un million sept cent cinq mille trois cent cinquante euros (EUR 1.705.350) de FORMICA BERMUDA
HOLDINGS, Ltd. sera alloué au capital social.
Un certificat émis par le Vice-Président de FORMICA BERMUDA HOLDINGS Ltd relatif au libre transfert des actions
restera annexé aux présentes.
Un bilan de la Société FORMICA ENTERPRISES B.V. au 26 mai 2004 ensemble avec un certificat émis par les direc-
teurs de la société FORMICA ENTERPRISES B.V. restera également annexé aux présentes.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actions, FORMICA BERMUDA
HOLDINGS Ltd, en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire
soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million sept cent dix-sept mille huit cent cinquante euros (EUR
1.717.850) représentée par soixante-huit mille sept cent quatorze (68.714) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Demande en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que par le présent apport d’actions de FORMICA ENTERPRISES B.V., une société ayant son
siège dans un pays membre de l’Union Européenne, la Société est devenue propriétaire de 100% des actions de celle-
ci, elle requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, l’exonération du droit d’apport.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à EUR 4.000,-.
45264
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 2004, vol. 427, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058399.3/242/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.938.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058402.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
WIGICAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.
R. C. Luxembourg B 93.351.
—
<i>Manageri>
The sole partner decided on 15 July 2004 to appoint as manager of WIGICAL GROUP, S.à r.l. Mr Timothy Edwards,
residing at 28, rue Alain-Fournier, 55160 St. Remy-la-Calonne, France, for an indefinite period.
Following this decision, the board of managers is composed of the following:
- Mr Thomas Haines, manager, residing at 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg
- Mr Timothy Edwards, manager, residing at 28, rue Alain-Fournier, 55160 St. Remy-la-Calonne, France
Suit la traduction en français
<i>Géranti>
L’associé unique a décidé le 15 juillet 2004 de nommer M. Timothy Edwards, domicilié au 28, rue Alain-Fournier,
55160 St. Remy-la-Calonne, France en tant que gérant de WIGICAL GROUP, S.à r.l. pour une période indéfinie.
Suivant cette décision, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Thomas Haines, gérant, domicilié au 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg
- M. Timothy Edwards, gérant, domicilié au 28, rue Alain-Fournier, 55160 St. Remy-la-Calonne, France.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058080.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Mersch, le 7 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 juillet 2004.
H. Hellinckx.
WIGICAL GROUP, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Patisserie Belle Etoile Tossenberg S.A.
Portfolio Consult S.A.
Portfolio Consult S.A.
Portfolio Consult S.A.
Telsa S.A.
CARéE
Formica Luxembourg Holding, S.à r.l.
Formica Luxembourg Holding, S.à r.l.
Remal Holding S.A.
Remal Holding S.A.
CMP - Chemical and Metallurgical Products S.A.
Alpine-Energie Luxembourg, S.à r.l.
United Tiles S.A.
ETI Editions Temps International, S.à r.l.
Sicap R&D
UNM Intermediate Holdings, S.à r.l.
MB Finance S.A. Holding
MB Finance S.A. Holding
High Technology Participation S.A.
High Technology Participation S.A.
NEThave Investments Holding, S.à r.l.
ABC Container, G.m.b.H.
Optimus, Sicav
Textile Associates S.A.
Textile Associates S.A.
Textile Associates S.A.
Holder International S.A.
Alpine-Energie Luxembourg S.à r.l. & Cie, S.e.c.s.
Parkridge CE Retail, S.à r.l.
Electricité Jim Godart, S.à r.l.
Zaune Invest S.A.
Docu Group (Lux 1), S.à r.l.
Docu Group (Lux 1), S.à r.l.
Formica Luxembourg Subholding I, S.à r.l.
Formica Luxembourg Subholding I, S.à r.l.
Formica Luxembourg Subholding II, S.à r.l.
Formica Luxembourg Subholding II, S.à r.l.
Wigical Group, S.à r.l.