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45121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 941

22 septembre 2004

S O M M A I R E

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.730. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04742, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058035.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Adelaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45135

Inmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45167

Adelaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45136

Med Export S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45159

Agro-Dyn Lux, GmbH, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .

45127

MerchantBridge Holdings S.A., Luxembourg  . . . . 

45127

Cosmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45124

MerchantBridge Holdings S.A., Luxembourg  . . . . 

45130

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A.,

Mutuel Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

45121

Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45133

Perpetuum Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . 

45122

Dotcom Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45168

Pillarlux Beaucaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

45148

Dotcom Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45168

Pillarlux Holdings 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

45158

Dotcom Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45168

Progx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45130

Dotcom Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45168

Rhea Corporation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45126

Elektro R. Velz A.G., Derenbach  . . . . . . . . . . . . . . .

45127

SES Global Participations S.A., Betzdorf . . . . . . . . 

45148

Euresa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45161

Société Commerciale Industrielle et Technique 

Exodus Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45134

(S.C.I.T.) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45146

Gabsons’ Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

45164

Société Commerciale Industrielle et Technique 

Garage Picard, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . .

45127

(S.C.I.T.) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45147

Gefinor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45139

Sul Palco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45134

Gefinor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45139

Timex Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . 

45136

H.O.M.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45145

Transito-International, G.m.b.H., Luxembourg  . . 

45143

HCEPP  II  Luxembourg  Master,  S.à r.l.,  Luxem-

Uno Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

45147

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45156

Walufin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45134

HCEPP  II  Luxembourg  Master,  S.à r.l.,  Luxem-

World Star Investments S.A., Luxembourg-Kirch-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45158

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45144

Immo Office S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45140

World Star Investments S.A., Luxembourg-Kirch-

Immo Office S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45143

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45145

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

45122

PERPETUUM IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.535. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Ferrante, industriel, demeurant à F-54130 Saint Max, 8, rue de Dommartemont (France);
2.- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PERPETUUM IMMOBILIER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

45123

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transi-
ger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B. 

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art.13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trois cent mille euros

(300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

1.- Monsieur Jean-Pierre Ferrante, préqualifié, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

45124

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean-Pierre Ferrante, industriel, né à Nancy (France), le 21 septembre 1961, demeurant à F-54130 Saint

Max, 8, rue de Dommartemont (France), pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant à

L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg, pouvoir de signature de catégorie B;

c) Madame Anne Ferrante, employée cadre, née à Strasbourg (France), le 12 avril 1965, demeurant à F-54130 Saint

Max, 8, rue de Dommartemont (France), pouvoir de signature de catégorie A.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue de Castelnau (France).

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à deux ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2004, vol. 527, fol. 35, case 11. - Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054631.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

COSMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 101.533. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio José Correia Marques, gérant de société, demeurant à L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains;
2.- Madame Maria Antunes Da Costa, gérante de société, demeurant à L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COSMAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Junglinster, le 7 juillet 2004.

J. Seckler.

45125

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

45126

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antonio José Correia Marques, gérant de société, né à Santa Comba Dào (Portugal), le 28 avril 1957,

demeurant à L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains;

b) Madame Maria Antunes Da Costa, gérante de société, née à Tondela (Portugal), le 15 novembre 1958, demeurant

à L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains;

c) Monsieur Manuel Dos Santos, gérant de société, né à Avanca (Portugal), le 15 février 1949, demeurant à L-1646

Luxembourg, 50, rue du Grünewald.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE, ayant son siège social à L-1150 Luxem-

bourg, 84, route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.696).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Antonio José Correia Marques, préqualifié, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Antunes Da Costa, A. Correia Marques, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2004, vol. 527, fol. 38, case 6. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054634.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

RHEA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.492. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS00097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902536.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2004.

1.- Monsieur Antonio José Correia Marques, gérant de société, 
demeurant à L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

2.- Madame Maria Antunes Da Costa, gérante de société, demeurant à L-1533 Luxembourg, 
10, rue des Forains, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Junglinster, le 7 juillet 2004.

J. Seckler.

45127

GARAGE PICARD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 19, Arelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.805. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05225, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902549.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2004.

ELEKTRO R. VELZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 87A.

R. C. Luxembourg B 91.918. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2004, réf. DSO-AS00143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902556.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2004.

AGRO-DYN LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 101.164. 

Les comptes annuels au 6 avril 2004, enregistrés à Diekirch, le 19 juillet 2004, réf. DSO-AS00134, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902557.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2004.

MerchantBridge HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.599. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MerchantBridge HOLDINGS, a société anonyme

which has been incorporated by deed of M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1456, of October 9, 2002, registered in the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under section B number 88.599 and having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (hereafter referred to as the «Company»). The articles of incorporation have
not been amended since that date.

The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, Chair-

man.

The Chairman appoints as secretary of the meeting M

e

 Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

e

 Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of three hundred thirty-four thousand nine hundred

and two US dollars (US dollars 334,902.-) in order to raise it from its present amount of thirty-three thousand US dollars
(US dollars 33,000.-) to an amount of three hundred sixty-seven thousand nine hundred and two US dollars (US dollars
367,902.-), by the creation and the issue of two hundred twenty-three thousand two hundred sixty-eight (223,268) new
shares with a nominal value of one US dollar and fifty cent (US dollar 1.50) per share and having the same rights attached
as the existing shares.

2. To have (i) one hundred eleven thousand six hundred and thirty-four (111,634) new shares subscribed by Mr Basil

Mehdi Al Rahim, company director, residing at 2 Wilton Terrace, London SW9 8RR, United Kingdom and (ii) one hun-
dred eleven thousand six hundred and thirty-four (111,634) new shares subscribed by Mr Colin James Craig, company
director, residing at 11 Henning Street, London SW2 3AR, United Kingdom, and to have the nominal value of one US
dollar and fifty cent (US dollar 1.50) per share, as well as a share premium in an aggregate amount of one million seven
hundred eighty-five thousand and ninety-eight US dollars (US dollars 1,785,098.-) entirely paid up in cash.

3. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.

Oberpallen, le 20 juillet 2004.

Picard.

Diekirch, le 20 juillet 2004.

Signature.

45128

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed ne varietur by the shareholders or their
proxies, by the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxy holder, by the bureau of the meeting

and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total subscribed capital of the Company

of thirty-three thousand US dollars (US dollars 33,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been
duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the Company’s subscribed capital by an amount of three

hundred thirty-four thousand nine hundred and two US dollars (US dollars 334,902.-) in order to raise it from its present
amount of thirty-three thousand US dollars (US dollars 33,000.-) to an amount of three hundred sixty-seven thousand
nine hundred and two US dollars (US dollars 367,902.-), by the creation and the issue of two hundred twenty-three
thousand two hundred sixty-eight (223,268) new shares with a nominal value of one US dollar and fifty cents (US dollar
1.50) per share and having the same rights attached as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Basil Mehdi Al Rahim, prenamed, represented by M

e

 Marc Loesch, prenamed, by virtue of the above

mentioned proxy,

declared to subscribe to one hundred eleven thousand six hundred and thirty-four (111,634) new shares with a nom-

inal value of one US dollar and fifty cents (US dollar 1.50) per share and to entirely pay up in cash the nominal value of
each share subscribed to as well as a share premium in an aggregate amount of eight hundred ninety-two thousand five
hundred and forty-nine US dollars (US dollars 892,549.-).

Thereupon, Mr Colin James Craig, prenamed, represented by M

e

 Marc Loesch, prenamed, by virtue of the above

mentioned proxy,

also declared to subscribe to one hundred eleven thousand six hundred and thirty-four (111,634) new shares with a

nominal value of one US dollar and fifty cents (US dollar 1.50) per share and to entirely pay up in cash the nominal value
of each share subscribed to as well as a share premium in an aggregate amount of eight hundred ninety-two thousand
five hundred and forty-nine US dollars (US dollars 892,549.-).

The above mentioned subscribers, represented as above mentioned, declared and the bureau of the meeting recog-

nised that each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the aggregate
amount of two million one hundred twenty thousand US dollars (US dollars 2,120,000.-), proof of which is given to the
undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to accept (i) Mr Basil Mehdi Al Rahim, prenamed, to the subscription of one hundred

eleven thousand six hundred and thirty-four (111,634) new shares and to accept (ii) Mr Colin James Craig, prenamed
to the subscription of one hundred eleven thousand six hundred and thirty-four (111,634) new shares and to allot said
new shares to said subscribers.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of

incorporation in order to reflect the above capital increase and resolved that the first paragraph of article 5 of the Com-
pany’s articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at three hundred sixty-seven thousand nine hundred and two US

dollars (US dollars 367,902.-), represented by two hundred forty-five thousand two hundred and sixty-eight (245,268)
Shares of a nominal value of one US dollar and fifty cents each (US dollar 1.50), which have been fully paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately twenty thousand one hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.30 p.m.

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze juin, 

45129

Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MerchantBridge HOLDINGS, société anonyme

constituée suivant acte de M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1456, du 9 octobre 2002, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous la section B numéro 88.599 et ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiées depuis cette date. 

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M

e

 Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois cent trente-quatre mille neuf

cent deux dollars US (USD 334.902,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille dollars US (USD
33.000,-) à un montant de trois cent soixante-sept mille neuf cent deux dollars US (USD 367.902,-) par la création et
l’émission de deux cent vingt-trois mille deux cent soixante-huit (223.268) actions nouvelles ayant une valeur nominale
d’un dollar US et cinquante cents (USD 1,50) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Souscription de (i) cent onze mille six cent trente-quatre (111.634) actions nouvelles par M. Basil Mehdi Al Rahim,

administrateur de société, demeurant à 2 Wilton Terrace, Londres SW9 8RR, Royaume-Uni et souscription de (ii) cent
onze mille six cent trente-quatre (111.634) actions nouvelles par M. Colin James Craig, administrateur de société, de-
meurant à 11 Henning Street, Londres SW2 3AR, Royaume-Uni, ainsi que paiement d’une prime d’émission d’un mon-
tant total de un million sept cent quatre vingt-cinq mille quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD 1.785.098,-) libérées
intégralement en espèces.

3 Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement
en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par le mandataire, le bureau de l’assemblée et le notaire

instrumentant, resteront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société

de trente-trois mille dollars US (USD 33.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de trois cent trente-quatre mille neuf cent deux dollars US (USD 334.902,-) afin de le porter de son montant actuel de
trente-trois mille dollars US (USD 33.000,-) à un montant de trois cent soixante-sept mille neuf cent deux dollars US
(USD 367.902,-) par la création et l’émission de deux cent vingt-trois mille deux cent soixante-huit (223.268) actions
nouvelles ayant une valeur nominale d’un dollar US et cinquante cents (USD 1,50) par action et ayant les mêmes droits
que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, M. Basil Mehdi Al Rahim, prénommé, représenté par M

e

 Marc Loesch, prénommé, en vertu de la procuration

susmentionnée,

déclare souscrire cent onze mille six cent trente-quatre (111.634) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un dollar

US et cinquante cents (USD 1,50) par action et déclare libérer entièrement en numéraire la valeur nominale de chaque
action souscrite ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cent qua-
rante-neuf dollars US (USD 892.549,-).

Ensuite, M. Colin James Craig, prénommé, représenté par M

e

 Marc Loesch, prénommé, en vertu de la procuration

susmentionnée,

déclare souscrire cent onze mille six cent trente-quatre (111.634) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un dollar

US et cinquante cents (USD 1,50) par action et déclare libérer entièrement en numéraire la valeur nominale de chaque
action souscrite ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cent qua-
rante-neuf dollars US (USD 892.549,-).

Les souscripteurs prénommés, représentés comme mentionnés ci-dessus, déclarent et le bureau de l’assemblée re-

connaît que chaque action nouvelle de même que la prime d’émission d’un montant total d’un million sept cent quatre
vingt-cinq mille quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD 1.785.098,-) ont été libérées entièrement en numéraire et que la
somme de deux millions cent vingt mille US dollars (USD 2.120.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’admettre (i) M. Basil Mehdi Al Rahim, prénommé, à la souscription de

cent onze mille six cent trente-quatre (111.634) actions nouvelles et d’admettre (ii) M. Colin James Craig, prénommé,
à la souscription de cent onze mille six cent trente-quatre (111.634) actions nouvelles et d’attribuer lesdites actions
audits souscripteurs.

45130

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-

tation de capital ci-dessus et décide que l’article 5 des statuts de la Société soit dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante-sept mille neuf cent deux dollars US (US dollars

367.902,-), représenté par deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-huit (245.268) actions d’une valeur nomi-
nale d’un dollar US et cinquante cents (US dollar 1,50) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ vingt mille et cent euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14:30 heures.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, P.G. Lestienne, J.M. Schmit, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004, vol. 885, fol. 73, case 2. – Reçu 17.557,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057954.3/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

MerchantBridge HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.599. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057955.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

PROGX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.532. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Tous les deux sont ici représentés par Madame Marta Kozinska, employée privée, ayant son domicile professionnel

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations établies sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et la mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit. 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROGX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Belvaux, le 15 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

45131

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

 Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 152.200,- (cent cinquante-deux mille deux cents euros) représenté par 6.088

(six mille quatre-vingt-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s) délégué(s) pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

45132

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées, par versement en espèces, a concurrence de 100% (cent pour cent) de sorte que

la somme de EUR 152.200,- (cent cinquante-deux mille deux cents euros) est dès à présent à disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille cent euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.324, avec

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

b) la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg section B numéro 58.322, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et

c) la société MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.100, avec siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg section B numéro

29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kozinska, J. Seckler.

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel 
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, trois mille quarante-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.044
2.- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, trois mille quarante-quatre actions; . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.044

Total: six mille quatre-vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.088

45133

Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2004, vol. 527, fol. 38, case 1. - Reçu 1.522 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054635.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Schuttrange.

H. R. Luxemburg B 72.338. 

Im Jahre zweitausendundvier, am fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt. 
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft namens DEUTSCHEN POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.

mit Sitz in Senningerberg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 72.338, zu einer außer-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des
Notars Frank Baden vom 29. Oktober 1999.

Vor Eintritt in die Tagesordnung wählt die Versammlung einstimmig Herr Gregor Berke, wohnhaft in Metz, zum Ver-

sammlungsvorsitzenden. Der Versammlungsvorsitzende eröffnet um 14.30 Uhr die 10. Außerordentliche Generalver-
sammlung. 

Der Vorsitzende beruft Herrn Frank Löffler, wohnhaft in Matzenbach, zum Schriftführer; die Versammlung wählt

Herrn Christoph Wagner, wohnhaft in Trier, zum Stimmzähler, der zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schrift-
führer den Versammlungsvorstand bildet.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes (Änderung von Artikel 2 Abs. 1 Satz 1 der Gesellschaftssatzung)
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben dem
Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.

Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre

erklären Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, konnte auf eine förmliche Einberufung zu dieser Sitzung ver-
zichtet werden. Die Versammlung, in der das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft vertreten ist, ist befugt in rechts-
gültiger Weise über die vorstehende Tagesordnung zu beschließen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung und nach Verabschiedung des Protokolls der vergangenen Sitzung

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg (Luxemburg) nach

Schuttrange (Gemeindeteil Munsbach).

<i>Zweiter Beschluss

Der Artikel 2 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DEUTSCHEN POSTBANK VERMÖGENS - MANAGEMENT S.A. wird

nachfolgend lautend neu gefasst. 

Alle übrigen Absätze sowie Bestimmungen der Gesellschaftssatzung gelten unverändert fort.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Berke, F. Loffler, C. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058193.3/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Junglinster, le 7 juillet 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

J. Delvaux.

45134

EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.828. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04454, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057744.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

WALUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.664. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usa-

ge, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée révoque l’ensemble des administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne par votes séparés pleine décharge aux administrateurs sortants et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Klaus Krumnau, Monsieur Michal Wittmann et Monsieur Patrick Keck

nouveaux administrateurs de la société, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en l’année 2009.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: AUDITAS S.A., 47, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg. L’Assemblée don-
ne également mandat à AUDITAS S.A. de contrôler les comptes annuels au 31 décembre 2002 de la société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057757.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SUL PALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 2, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.851. 

Les associés Monsieur Vito Maurantonio et Madame Angela Maurantonio de la société à responsabilité limitée SUL

PALCO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 2, rue Philippe II,

ont pris la résolution suivante:
la société pourra dorénavant être engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, ceci en toutes circonstances.

V. Maurantonio, A. Maurantonio.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057793.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

45135

ADELAIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.310. 

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ADELAIDE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1993, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 208 du 7 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
sous seing privé du 4 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 168 du 15 mars
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Stoffels, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadine Schaack, employée privée, Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, au Luxemburger Wort et au Tageblatt en date du 1

er

 juin 2004 et du 15 juin 2004 ainsi que

par des lettres envoyées aux actionnaires en date du 15 juin 2004.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 83.257,264 actions en circulation, 124 (cent vingt-quatre) ac-

tions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’Article 5 des statuts de la Société: Capital social
Annulation pure et simple du 2

ème

 paragraphe

Modification du 3

ème

 paragraphe pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000).»

2.- Modification des articles 3, 27, 29 et 34 des statuts de la société.
La mention «30 mars 1988» sera remplacé par «20 décembre 2002».
3.- Modification de l’article 9 point c 3 des statuts.
Modification du paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«le paiement du prix de rachat sera effectué en Euro au propriétaire de ces actions; ........... ».
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du

jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 25 mai 2004 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 10 des présents

statuts.

Le capital minimum de la société ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de remplacer la mention «30 mars 1988» par la mention «20 décembre 2002» dans les articles

3, 27, 29 et 34 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet
L’objet principal de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en contrats à terme, contrats d’option, valeurs

mobilières variées et autres avoirs dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses action-
naires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de
Placement Collectif.»

«Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et

45136

son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux
Organismes de Placement Collectif. Le réviseur sera désigné par le Conseil d’Administration.

Le réviseur en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par le Conseil d’Administration.»

«Art. 29. Solde bénéficiaire
Le Conseil d’Administration pourra proposer à l’assemblée générale des actionnaires la distribution de dividendes en

espèces dans les limites de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif. Il pourra égale-
ment proposer la distribution gratuite de nouveaux titres de la Société. Le Conseil d’Administration pourra décider le
paiement d’acomptes sur dividendes dans le respect des prescriptions légales. Les dividendes qui ne seront par réclamés
dans les cinq années qui suivent leur mise en paiement seront forclos pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.»

«Art. 34. Dispositions générales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 dé-
cembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 point c) 3. comme suit:
3. le paiement du prix de rachat sera effectué en euros au propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’action-
naire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Pirsch, O. Stoffels, N. Schaack et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2004, vol. 428, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058384.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

ADELAIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.310. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058386.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

TIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 101.781. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R. C. Dublin N° 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 22 juin 2004,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R. C. Dublin N° 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4,

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 22 juin 2004.

Mersch, le 15 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 juillet 2004.

H. Hellinckx.

45137

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TIMEX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), divisé en deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 7 juillet 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

 Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

45138

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser cinq ans; ils

sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle du Président ou d’un délégué du Conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans
ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

Total: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

45139

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille

(250.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille six cents
(4.600,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Diego Colombo, expert-comptable, né le 5 mars 1944 à Stabio, demeurant au 9 Vicolo delle Scuole, CH-

6926 Montagnola, Président,

b) Monsieur Lionello Ferrazzini, économiste, né le 10 septembre 1964 à Mendrisio, demeurant à Via A. Salvioni, CH-

6862 Rancate (TI),

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
C. CLODE &amp; SONS (IRELAND) LIMITED, R. C. Dublin N° 209 677, une société avec siège social au 24-26 City Quay,

Dublin 2, République d’Irlande.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres Monsieur Lionello Ferrazzini, préqualifié, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: G. Blauen, N. Habay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 37, case 1. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058233.3/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-

AS04861, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058023.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04858, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058025.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

P. Sprimont.

P. Sprimont.

45140

IMMO OFFICE S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO OFFICE, S.à r.l.).

Siège social: L-2373 Luxembourg, 165, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 88.986. 

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Ginette Scheffen, agent immobilier, demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange, agissant en sa qualité de

seule associée de la société à responsabilité IMMO-OFFICE, S.à r.l., avec siège social à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.

La société IMMO-OFFICE, S.à r.l. a été constituée suivant acte notarié, en date du 28 août 2002. 
Laquelle comparante déclare préalablement à la transformation de la Société en société anonyme céder quatorze (14)

parts sociales de la Société à la société anonyme KUHN S.A., société anonyme, avec siège social à L-1113 Luxembourg,
rue John L. Macadam, pour laquelle accepte son administrateur-délégué Monsieur Roland Kuhn, demeurant à Luxem-
bourg, au prix de EUR 1.750,- (mille sept cent cinquante euros).

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci con-

sent bonne et valable quittance.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Madame Ginette Scheffen en sa qualité de gérante de la Société, déclare accepter cette cession de parts au nom de

la Société.

Ensuite les deux associés savoir Madame Ginette Scheffen et la société anonyme KUHN S.A. se sont ensuite consti-

tués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt mille deux cent cinquante euros (EUR

20.250,-) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à tren-
te-deux mille sept cent cinquante euros (EUR 32.750,-) par la création et l’émission de cent soixante-deux (162) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,- EUR) chacune.

Les parts sociales nouvelles ainsi créées sont ensuite souscrites comme suit:
- quatre (4) parts sociales sont souscrites par Madame Ginette Scheffen, prénommée,
- cent cinquante-huit (158) parts sociales sont souscrites par la société anonyme KUHN S.A., prénommée, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, demeurant à Luxem-
bourg.

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt

mille deux cent cinquante euros (EUR 20.250,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée IMMO-OFFICE, S.à r.l. en société anonyme avec

effet au 1

er

 juillet 2004, sans changement de la personnalité juridique, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de

la loi du modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de changer la dénomination de la société en IMMO-
OFFICE S.A.

Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Marco Claude de la société LUX-AUDIT REVI-

SION, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date du 30 juin 2004, que les fonds propres de la Société s’élèvent
à EUR 31.076,71 (trente et un mille soixante-seize euros soixante et onze cents), les résultats négatifs au montant de
EUR 1.673,29 (mille six cent soixante-treize euros vingt-neuf cents) continuant à figurer comme «résultats reportés»
dans les comptes de la société anonyme.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur de la Société à responsabilité limitée à transformer en Société Anonyme est après les opérations décrites

ci-dessus au moins égale au capital minimum d’une Société Anonyme.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-2373 Luxembourg, 165, rue des Pommiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante avec effet au 1

er

 juillet

2004:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMO-OFFICE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

45141

Art. 4. La société a pour objet la gérance d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la

promotion et la gestion immobilière, tant au Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.750,- (trente-deux mille sept cent cinquante euros) représenté par deux

cent soixante-deux (262) actions d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Droit de préemption:
En cas de cession de l’intégralité ou d’une partie de ses actions par un actionnaire, le ou les autre(s) actionnaire(s)

dispose(nt) d’un droit de préemption au prorata de leurs participations respectives.

L’intention du candidat-cédant doit être notifiée avec l’indication du prix demandé par courrier recommandé avec

accusé de réception au conseil d’administration qui devra en informer les autres actionnaires endéans les trente (30)
jours de la réception par courrier recommandé avec accusé de réception. L’actionnaire candidat-acquéreur aura trente
(30) jours pour faire connaître sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’ad-
ministration. Sa décision portera sur le principe de la cession/acquisition et pourra inclure une contre-proposition quant
au prix des actions. Si un ou plusieurs des actionnaires renonce(nt) à son(leur) droit de préemption respectivement ne
se manifeste(nt) pas dans le délai imparti, sa(leurs) quote-part(s) sera(ont) à la disposition de l’autre(des autres) action-
naire(s) au prorata de leurs participations respectives. Si aucun actionnaire ne se manifeste, le candidat-cédant pourra
librement céder ses actions offertes à un ou plusieurs tiers acquéreurs à un prix supérieur ou égal à celui offert aux
actionnaires. 

La vente au(x) tiers devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de trente (30) jours

ci-avant accordé aux actionnaires. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant. 

Le conseil d’administration informera endéans les dix (10) jours de l’échéance du délai de trente (30) jours ci-avant

le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) du résultat de l’offre. Cette information contiendra par ailleurs le
nombre d’actions représentant la quote-part des actionnaires ayant renoncé à leur droit de préemption. Le(s) candi-
dat(s)-acquéreur(s) aura(ont) un délai de quinze (15) jours, après ladite information par le conseil d’administration, pour
exercer son(leur) droit de préemption. Si après ce délai le droit de préemption pour la totalité des actions offertes n’a
pas été exercé, le candidat-cédant pourra librement céder ses actions offertes à un ou plusieurs tiers acquéreurs à un
prix supérieur ou égal à celui offert aux actionnaires. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera celui demandé par le candidat-cédant ou bien, en cas de désac-

cord, sera déterminé par un expert indépendant désigné d’un commun accord par le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-
acquéreur(s) endéans les quinze (15) jours de l’information du résultat par le conseil d’administration. En cas de désac-
cord sur la nomination de l’expert, le candidat-cédant nommera son expert et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) le leur, dans
un délai de quinze (15) jours après l’échéance du délai de quinze (15) jours ci-avant. Un troisième expert sera nommé
d’un commun accord par les deux autres experts dans un délai de quinze (15) jours de la nomination du dernier des
deux experts. En cas de défaut de nomination par une partie de son expert ou de désaccord sur la nomination du troi-
sième expert, celui-ci sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente. Les experts décideront à la majorité des voix. Pour la fixation de la valeur, il(s) considérera(ont)
la valeur bilantaire, ainsi que tous les potentiels existants et futurs de la société et/ou de ses actifs. Le ou les expert(s)
aura(ont) un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour fixer la valeur des actions et pour en informer le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration en avisera le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours

de la réception de l’évaluation de l’expert ou des experts par courrier recommandé avec accusé de réception. Le(s)
candidat(s) acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de trente (30) jours à partir de ladite information par le conseil d’ad-
ministration, pour exercer son(leur) droit de préemption au prix fixé par le ou les expert(s). Cette décision sera com-
muniquée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le silence gardé vaut renonciation. Le candidat-cédant ne
pourra pas s’opposer à la vente au prix fixé par le ou les expert(s).

Passé ce délai et en cas de renonciation par le(s) candidat(s)-acquéreur(s), le candidat-cédant aura le droit de vendre

ses actions à un ou plusieurs tiers, mais uniquement à un prix égal ou supérieur à celui fixé par le ou les experts. Cette
vente devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’envoi de l’information de l’évaluation. La preuve du
respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant.

Si pendant ce délai de trois (3) mois, le candidat-cédant souhaite vendre ses actions à un prix inférieur à celui fixé par

les experts, il en avisera par courrier recommandé avec accusé de réception le conseil d’administration qui en informera
le ou les actionnaire(s) candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours. Cette information se fera également par
courrier recommandé avec accusé de réception. Le(s) candidat(s)-acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de trente (30)
jours pour exercer son(leur) droit de préemption au prorata de leurs participations respectives par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée au conseil d’administration. La décision du candidat-acquéreur contiendra son accord
pur et simple ou sa contre proposition.

Passé ce délai et à défaut d’acceptation pure et simple par un candidat-acquéreur, le candidat-cédant aura le droit de

vendre ses actions à un tiers, mais uniquement à une valeur supérieure à la meilleure offre lui faite par un actionnaire
candidat-acquéreur. Cette vente devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de trente
(30) jours ci-avant. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant. 

45142

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administra-

teur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Ginette Scheffen de ses fonctions de gérante avec effet au 30 juin 2004

et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs avec effet au 1

er

 juillet 2004:

1) Madame Ginette Scheffen, demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange, née à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1954.
2) Monsieur Roland Kuhn, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves, né à Luxembourg, le 4 août 1953.
3) Monsieur Jean Nickels, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 4, rue de la Gare, né à Luxembourg, le 20 octobre

1952.

4) Monsieur Jean-Paul Scheuren, demeurant à L-1316 Luxembourg, 2, rue des Carrières, né à Differdange, le 21 mars

1967.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
L’Assemblée décide de nommer Madame Ginette Scheffen comme administrateur-délégué de la Société.
Conformément à l’article 10 la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 juillet 2004:

45143

Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, né à Luxembourg, le 6 octobre 1936.
Le mandat du commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société Anonyme commence le premier juillet deux mille quatre et se terminera le

trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme de EUR 2.000,-
.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Scheffen, R. Kuhn et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2004, vol. 428, fol. 16, case 2. – Reçu 202,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058389.3/242/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

IMMO OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2373 Luxembourg, 165, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 88.986. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058391.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

TRANSITO-INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 6.748. 

L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée TRANSITO-INTER-

NATIONAL, G.m.b.H., avec siège social à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, inscrite au R. C. Luxembourg
section B n

°

 6.748, 

constituée par acte sous seing privé en date du 29 septembre 1964, publié au Mémorial C de 1964, page 2580, et les

statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1989, publié
au Mémorial C de 1990, page 4071.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Marc Jones, réviseur d’entreprises, Luxem-

bourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Suzanne Meres, employée privée, 122, boulevard de la Pétrusse,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marc Jones, préqualifié.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-

sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 500 (cinq cents) parts sociales

représentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment présents ou représentés à la présente assem-
blée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société,
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Mersch, le 12 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 juillet 2004.

H. Hellinckx.

45144

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibérée, elle a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur, M. Marc Jones, né le 6 juin 1934 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, L-2330 Luxembourg,

122, boulevard de la Pétrusse.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demande de signer.

Signé: M. Jones, S. Meres, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058194.3/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

WORLD STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.848. 

L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WORLD STAR INVESTMENTS S.A., R. C. Luxembourg B 76.848, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

°

 859 du 24 novembre 2000.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-

nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-deux

mille (42.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social
de quatre cent vingt mille (420.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 220.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR

420.000,- à EUR 200.000,- par absorption partielle des pertes reportées au 31 mars 2004 et par annulation de 22.000
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

2. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

J. Delvaux.

45145

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 220.000,- pour le ramener de son montant actuel de

EUR 420.000,- à EUR 200.000,- par absorption partielle des pertes reportées au 31 mars 2004 et par annulation de
22.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

La réalité de ces pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par les états financiers intérimaires au 31

mars 2004, lesquels états financiers resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR), divisé en vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058216.3/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

WORLD STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.848. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 874 du 7 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058217.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.648. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usa-

ge, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Philippe Slendzak, de Monsieur Maurice Houssa et de Madame

Ludivine Rockens de leur poste d’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne par votes séparés pleine décharge aux administrateurs sortants et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Klaus Krumnau, Monsieur Michal Wittmann et Madame Sylvie Abtal-Cola

nouveaux administrateurs de la société, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en l’année 2009.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: AUDITAS S.A., 47, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

45146

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057761.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE ET TECHNIQUE (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 97.384. 

L’an deux mil quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE COMMERCIALE

INDUSTRIELLE ET TECHNIQUE (S.C.I.T.) S.A., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, ins-
crite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.384, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 43 du 13 janvier 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Cyrille Collas, directeur technique, demeurant à F-54380

Dieulouard, 15, route de Blenod.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société.
2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’achat et la vente de matériels et pièces de rechange, neufs ou d’occasion, dans les domaines du bâtiment, des tra-

vaux publics et de l’industrie,

- la prise de participation, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher

à l’objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport commandité, souscription ou rachat de
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de lo-
cation gérance, et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immo-
bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes
pouvant favoriser son extension ou son développement.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

45147

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: R. Lux, C. Vidal, C. Collas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058476.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE ET TECHNIQUE (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 97.384. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058478.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

UNO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.380. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usa-

ge, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée révoque l’ensemble des administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne par votes séparés pleine décharge aux administrateurs sortants et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Klaus Krumnau, Monsieur Michal Wittmann et Madame Sylvie Abtal-Cola

nouveaux administrateurs de la société, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en l’année 2009.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: AUDITAS S.A., 47, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057784.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Senningerberg, le 15 juillet 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 15 juillet 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

45148

PILLARLUX BEAUCAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 96.236. 

1. Messieurs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, Gérard Matheis, conseil

économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, Jean Fell, expert-comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, et
Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant tous les quatre leur domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière
de la société avec le pouvoir de l’engager chacun par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont nommées administrateurs

de la catégorie B de la société:

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur
François Pletschette, démissionnaire)

- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur
Norbert Meisch, démissionnaire)

- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur Romain Kettel, dé-
missionnaire)

- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur Paul François Cierniak, dé-
missionnaire). 

Luxembourg, le 30 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057912.3/528/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SES GLOBAL PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.799. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth of June.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Paul Mousel, licencié en droit, residing in Luxembourg,
2) Philippe Dupont, maître en droit, residing in Luxembourg, here represented by Paul Mousel, pursuant to a proxy

dated 17 June 2004. Which proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a société

anonyme which they declare to organize between themselves. 

Art. 1. Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued

a company in the form of a société anonyme under the name of SES GLOBAL PARTICIPATIONS (hereinafter the
«Company»). 

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established at Château de Betzdorf, Betzdorf, Grand Duchy of Luxembourg. 
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. 

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PILLARLUX BEAUCAIRE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

45149

Art. 4. Purpose
The purpose of the Company is the taking of participations in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, by purchase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind as
well as the administration, development and management of its portfolio. The Company may lend or borrow with or
without collateral, provided that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or com-
panies which are shareholders or subsidiaries of or which are associated with or affiliated to the Company. In general,
the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all
types of securities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions. 

Art. 5. Share Capital
The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three thousand one hun-

dred (3100) shares with a par value of ten euros (EUR 10) per share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. Form of shares
All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him. 

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s). 

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, their number being

determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution
taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

45150

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be
given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director. 

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not
have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

Art. 11. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors of the Company, or

by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers
The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior author-
isation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall determine the scope of the powers, the
conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice. 

Art. 13. Conflict of Interest
In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a

director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must
inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A
director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts. 

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of di-

rectors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will
be counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

 Art. 14. General Meeting of Shareholders
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 25 in the month of April at 11.30 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting. 

45151

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-

man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented. 

Art. 15. Supervision of the Company
The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The auditor(s) shall be appointed and

dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office may not exceed six (6) years.

 Art. 16. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year. 

Art. 17. Distribution of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law. 

Art. 18. Dissolution of the Company
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need

not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and com-
pensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to
their shareholding in the Company. 

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial com-
panies.

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies. 

Art. 21. Language
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence be-

tween the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 31 December 2004.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2005.

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows: 

All these shares have been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand euros

(EUR 31,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915,

as amended, on commercial companies have been fully observed.

1) Paul Mousel, three thousand ninety-nine (3,099) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3,099

2) Philippe Dupont, one (1) share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 Total: three thousand one hundred (3,100) shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100

45152

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to set the number of directors at 3 and to elect the following persons as members of the board

of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year
ended 2004.

- Mr Paul Mousel, licencié en droit, born on 15 October 1953 in Luxembourg, residing in Luxembourg;
- Mr Philippe Dupont, maître en droit, born on 8 January 1961 in Luxembourg, residing in Luxembourg;
- Mr Max Kremer, licencié en droit, born on 21 September 1978 in Luxembourg, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting resolves to elect ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered in the

register of Trade of Luxembourg under the number B 47.771, as statutory auditor of the Company for a term to expire
at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2004.

<i>Third resolution

In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the general meet-

ing of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as the
representation of the Company with respect to such management to one of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in the office of the undersigned notary on the date set at the beginning of

this deed. 

This deed having been read to the appearing person, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
2) Philippe Dupont. maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Paul Mousel, en vertu d’une pro-

curation donnée le 17 juin 2004, laquelle, après avoir été signée 'ne varietur' par le comparant et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété anonyme sous la dénomination de SES GLOBAL PARTICIPATIONS (la «Société»). 

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi au Château de Betzdorf, Betzdorf, Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Objet
L’objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’achat, la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, certificats d’obligations, re-
connaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes
empruntées soient affectées à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou
affiliées. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou im-
mobilières pouvant être utiles à l’accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte donner ou
recevoir des garanties, émettre tout type d’actions et d’instruments financiers et entrer dans toute sorte de transactions
commerciales, de «hedging» et de dérivées. 

45153

Art. 5. Capital Social
La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action. 

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Forme des actions
Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse ins-
crite au registre des actionnaires jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un
actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s). 

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, le nombre exact étant

déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’administration. Le président préside les réunions du con-
seil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil d’administration peuvent désigner un autre ad-
ministrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur. 

45154

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus. 

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi du 10
août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient
composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires sus-
ceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix. 

Art. 13. Conflit d’Intérêt
Dans le cas d’un conflit d’intérêt d’un administrateur, étant entendu que le simple fait que l’administrateur soit l’ad-

ministrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif d’un conflit d’intérêt, il doit
informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêt sur tout objet de l’ordre du jour doit déclarer ce conflit
d’intérêt au président avant que la réunion ne débute. 

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’administration un intérêt per-

sonnel opposé à l’intérêt de la Société, sera obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l’assem-
blée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions
dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société. 

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 25 du mois d’avril à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

45155

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. 

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 15. Surveillance de la société
Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Le(s) réviseur(s) d’entre-

prises est(sont) désignés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires. La durée de leur fonction ne peut ex-
céder six (6) ans. 

Art. 16. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 18. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de cha-
que liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital social. 

Art. 19. Modifications des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales. 

Art. 20. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. 

Art. 21. Langue
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux tex-

tes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

 1) Paul Mousel, trois mille quatre vingt onze (3.099) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.099

 2) Philippe Dupont, une (1) action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois mille cent (3.100) actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

45156

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3 personnes et d’élire les personnes suivantes au conseil

d’administration pour une période expirant à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exer-
cice social de l’année 2004.

- M. Paul Mousel, licencié en droit, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg;
- M. Philippe Dupont, maître en droit, né le 8 janvier 1961 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg;
- M. Max Kremer, licencié en droit, né le 21 septembre 1978 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, comme commissaire de la Société pour une
période devant expirer à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice social de l’année
2004.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mousel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 6, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(058628.3/200/490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 90.906. 

In the year two thousand and four, on the seventh day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

created and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, acting in its own name and on behalf of Sub-Fund 1 of HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY
PARTNERS II, a mutual investment fund organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a pri-

vate limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1445
Luxembourg, R. C. Luxembourg B 90.906 (the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Lux-
embourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 16 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations no. 235 on 5 March 2003 which has been amended for the last time on 14 April 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 648 on 24 June 2004, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from two hundred seventy thousand

euro (EUR 270,000.-) to two hundred ninety-two thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 292,875.-), by the
issue of nine hundred fifteen (915) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

The sole shareholder further resolves that the nine hundred fifteen (915) shares to be newly issued shall be sub-

scribed against a contribution in kind of claims of an aggregate amount of twenty-two thousand eight hundred seventy-
five euro (EUR 22,875.-).

<i>Subscription and Payment

The nine hundred and fifteen (915) shares newly issued are then subscribed by the sole shareholder here represented

by Mrs Catherine Martougin.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

F. Baden.

45157

The shares thus subscribed are fully paid up by contribution and conversion into capital of claims of an aggregate

amount of twenty-two thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 22,875.-) existing against the Company and in
favour of the sole shareholder.

It results from a certificate, hereto attached, issued by HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l. that:
«(i) it holds two claims against HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l. (the «Claims») in the aggregate amount of

twenty-two thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 22,875) and is the only person entitled to and having power
to dispose of the Claims;

(ii) there are no other rights attached to the Claims by virtue of which any person may be entitled to demand that

all or part of the Claims be transferred to him;

(iii) the claims are unencumbered and freely assignable.»

<i>Second resolution

As a result of the forgoing resolution the sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorpora-

tion which shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at two hundred ninety-two thousand eight hundred seventy-five euro (EUR

292,875.-) represented by eleven thousand seven hundred and fifteen (11,715) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 1,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Translation:

L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, agissant en son propre
nom et pour compte du Compartiment 1 de HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II, un fonds com-
mun de placement organisé selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, résidant au Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1445 Luxembourg, R. C.
Luxembourg B 90.906 (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
235 du 5 mars 2003, qui a été modifié en dernier lieu en date du 14 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 648 du 24 juin 2004, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de deux cent soixante-dix mille

euros (EUR 270.000,-) à deux cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 292.875,-) par l’émis-
sion de neuf cent quinze (915) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

L’associé unique décide en plus que les neuf cent quinze (915) parts sociales nouvellement émises, seront souscrites

par un apport en nature de créances pour un montant global de vingt-deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
22.875,-).

<i>Souscription et libération

Les neuf cent quinze (915) parts sociales nouvellement émises sont ensuite souscrites par l’associé unique, ici repré-

sentée par Madame Catherine Martougin, prénommée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la conversion en capital de créances

pour un montant global de vingt-deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 22.875,-) existant à charge de la So-
ciété et au profit de l’associée unique.

Il résulte d’un certificat, ci-annexé, établi par HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., que:
«(i) elle détient deux créances contre HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l (les «créances») d’un montant total

de vingt-deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 22.875,-) et qu’elle est la seule personne habilitée à disposer
de ces créances;

(ii) il n’existe pas d’autres droits attachés aux créances en vertu desquels un tiers serait en droit de demander que

les créances ou partie d’elles lui soient transmises;

(iii) les créances ne sont pas grevées de charges et sont librement cessibles et exigibles.»

45158

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 292.875,-) re-

présenté par onze mille sept cent quinze (11.715) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2004, vol. 428, fol. 17, case 8. – Reçu 228,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058583.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 90.906. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058584.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 95.023. 

1. Messieurs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, Gérard Matheis, conseil

économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, Jean Fell, expert-comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, et
Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant tous les quatre leur domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière
de la société avec le pouvoir de l’engager chacun par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, les personnes suivantes sont nommées administrateurs

de la catégorie B de la société:

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur
François Pletschette, démissionnaire)

- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur
Norbert Meisch, démissionnaire)

- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur Romain Kettel, dé-
missionnaire)

- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur Paul François Cierniak, dé-
missionnaire).

Luxembourg, le 30 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057914.3/528/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Mersch, le 15 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

45159

MED EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 101.801. 

 STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze juillet. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 Ont comparu:

 1) Mademoiselle Alexandra Stroh, directrice de société, demeurant à F-77600 Bussy Saint Martin, 40, rue de Cham-

pagne, Hameau de Rentilly;

 2) La société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG (en abrégé T.A.S.L.), S.à r.l., ayant son siège

social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 94.933,

 représentée par son gérant unique:
- Monsieur Stéphane Weyders, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Mi-

chel Rodange.

 Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MED EXPORT S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’exportation de matériel médical, paramédical, chirurgical et para chirurgical neuf ou

d’occasion et de produits pharmaceutiques et para-pharmaceutiques.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de

trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins répartis en administrateurs

A et B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-
naires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants dont la voix du Président du conseil

d’administration. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

45160

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur A et d’un administrateur B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pou-
voirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques. 

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 h.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution- Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille quatre.
 2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

 Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

 1) par Mademoiselle Alexandra Stroh, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2) par la société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG (en abrégé T.A.S.L.), S.à r.l.,

préqualifiée, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45161

 Ces actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) chacune par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
 2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
 a) Mademoiselle Alexandra Stroh, directrice de société, née à Nogent-sur-Marne (France) le 29 novembre 1971,

demeurant à F-77600 Bussy-Saint-Martin, 40, rue de Champagne, Hameau de Rentilly, administrateur A.

 b) La société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG (en abrégé T.A.S.L.), S.à r.l., ayant son siège

social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 94.933, administrateur B.

 c) Monsieur Stéphane Weyders, expert-comptable, né à Arlon (Belgique) le 2 janvier 1972, demeurant profession-

nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, administrateur B.

 4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société AACO, S.à r.l., établie à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt (R.C.S. Luxembourg B 88.833).
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Mademoiselle Alexandra Stroh, préqualifiée, comme administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

 Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Mademoiselle

Alexandra Stroh, préqualifiée, Président du Conseil d’administration et administrateur-délégué, avec le pouvoir d’enga-
ger la société par sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

 Signé: A. Stroh, S. Weyders, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, vol. 144S, fol. 38, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(058626.3/222/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURESA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo, R. C. Luxembourg section B numéro 33.730, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 3 mai 1990, publié au
Mémorial C 404 du 30 octobre 1990, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Henri Beck,
en date du 28 juin 1994, publié au Mémorial C 437 du 7 novembre 1994, suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 622 du 7 novembre 1997;
- en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 715 du 2 octobre 1998;
- en date du 25 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 790 du 27 octobre 2000;
suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 mai 2003,

publié au Mémorial C numéro 687 du 1

er

 juillet 2003;

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 96 du

24 janvier 2004.

T. Metzler.

45162

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Dumonceaux, employée privée, demeurant à Colpach-Haut.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Instauration d’un capital autorisé de 24.000.000,- EUR avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnai-
res.

2.- Modification afférente de l’article 4.3. des statuts.
3.- Modification des articles 5, 6, 7, 7bis, 7ter, 8 et 10 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de vingt-quatre millions d’euros (24.000.000,- EUR) avec émission

d’actions nouvelles et décide d’autoriser le conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des anciens actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4.3. des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Capital autorisé
Le conseil d’administration pourra augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il déter-

minera, d’un montant maximum de quatorze millions d’euros (14.000.000,- EUR), pour porter le capital de dix millions
d’euros (10.000.000,- EUR) à un maximum de vingt-quatre millions d’euros (24.000.000,- EUR).

Cette augmentation de capital pourra avoir lieu par apports en numéraire, apports en nature ou par incorporation

de réserves. La présente autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la publication officielle du
présent acte. Elle pourra être renouvelée, conformément aux dispositions légales applicables en la matière, pour des
périodes successives ne pouvant chacune excéder cinq ans.

Le conseil d’administration a, dans les limites du capital autorisé, le pouvoir de modifier les statuts afin de les mettre

en conformité avec la nouvelle situation du capital.

Le conseil d’administration a également le pouvoir de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel,

dans l’intérêt social et en respectant les conditions prescrites par la loi.

Les modalités de libération du capital seront déterminées par le conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’article 5.4. e), alinéa 3, des statuts les mots «télex ou» et de remplacer le

mot «téléfax» par «télécopie».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques.
2. Le conseil d’administration désigne un président, un vice-président, un secrétaire ainsi qu’un administrateur chargé

de la présidence du comité de coordination. En cas d’empêchement du président et du vice-président, la présidence de
la réunion sera conférée à un administrateur présent.

3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans, ils sont rééligibles et tou-

jours révocables par celle-ci.

4. Leur mandat est gratuit.
5. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

6. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.»

45163

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compétence.

2. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou courrier électronique étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou courrier électronique.

3. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

4. Une résolution dûment datée et portant la signature de tous les administrateurs aura la même valeur que si elle

avait été adoptée en une réunion du conseil d’administration.

5. La société se trouve engagée par la signature du président du conseil d’administration ou à défaut, par la signature

de deux administrateurs.

Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation relative à cette gestion,

ou des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personnes de son choix, administrateurs ou non, dont il fixe la rémunéra-
tion éventuelle et les attributions.

Le délégué à la gestion journalière peut, dans le cadre de cette gestion, également conférer des pouvoirs spéciaux et

déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7bis des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7bis. Le bureau
1. Le conseil d’administration désigne les membres du bureau qui seront au maximum cinq, dont le président, le vice-

président, l’administrateur chargé de la présidence du comité de coordination et le secrétaire.

2. Le bureau est chargé de veiller à la bonne exécution des décisions du conseil et de prendre les mesures ou initia-

tives qui s’imposent entre deux séances du conseil, dans le cadre des orientations fixées.

3. Le bureau se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7ter des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7ter. Le comité de coordination
Le conseil d’administration constitue un comité de coordination composé d’un administrateur assumant la présidence

de celui-ci et d’un représentant-gérant ou non de chaque membre.

Ce comité ayant un rôle technique, a pour tâche:
- d’assister le bureau;
- de préparer les réunions du conseil.
Le comité a le directeur général comme secrétaire.
Le conseil de coordination se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Contrôle 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des statuts des opérations à

constater dans les comptes annuels est effectué conformément à la loi.

Le commissaire sera nommé par l’assemblée générale, statuant à la majorité simple, qui déterminera le montant de

sa rémunération.

Le commissaire sera élu pour une durée de trois ans, renouvelable.
L’assemblée générale déterminera, au moment de son élection, le montant de ses émoluments éventuels.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Convocations
Les convocations aux réunions de l’assemblée générale se font soit par simple lettre adressée par courrier, soit par

télécopie ou courrier électronique au moins quinze jours francs avant la date de la réunion, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi des convocations.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, C. Dostert, N. Dumonceaux, J. Seckler.

45164

Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2004, vol. 527, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054899.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

GABSONS’ LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 101.540. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the tenth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Gabriel Harari, retired, born in Cairo (Egypt), on the 20th of November 1933, residing in CH-1245 Collonge Bel-

lerive, 29, Chemin du Milieu (Switzerland);

here duly represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à respon-

sabilité limitée» as follows: 

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established by the present deed, in the form of a «société à responsabilité limitée», which

will be ruled by the concerning laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies and finally to perform any operation which is directly or indirectly related
to its purpose, namely by borrowing, with or without guarantees and in any currency, by way of issuing bonds that will
be convertible and/or subordinated, and by granting to enterprises in which the Company has an interest, loans or guar-
antees.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

The company is authorised to open branches or offices in the Grand Duchy and in foreign countries.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration. 

Art. 4. The corporation shall take the name of GABSONS’ LIMITED, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand euro (50,000.- EUR), consisting of five hundred (500) shares with

a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, totally paid up. 

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.

In this case the remaining associates have a preemption right. They must use this preemption right within 30 days

from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate person. In case of use of this preemption right the
value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Junglinster, le 7 juillet 2004.

J. Seckler.

45165

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters of the corporate capital. 

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners. 

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of October and terminate on the 30th of September of the following

year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on the 30th of September 2005.

<i>Subscription and payment

The. five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Gabriel Harari, retired, born in Cairo (Egypt), on the 20th

of November 1933, residing in CH-1245 Collonge Bellerive, 29, Chemin du Milieu (Switzerland). 

All the shares have been totally paid up so that the amount of fifty thousand euro (50,000.- EUR) is from this day on

at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly at-
tests thereto. 

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand one hundred euro.

<i>Decisions of the sole shareowner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- The registered office is established at L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
2.- The meeting appoints as manager of the company:
Mr Gabriel Harari, retired, born in Cairo (Egypt), on the 20th of November 1933, residing in CH-1245 Collonge Bel-

lerive, 29, Chemin du Milieu (Switzerland);

The corporation will be validly bound by the singly signature of the manager.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Gabriel Harari, retraité, né au Caire (Egypte), le 20 novembre 1933, demeurant à CH-1245 Collonge Bel-

lerive, 29, Chemin du Milieu (Suisse);

ici dûment représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alfe-

rweiher,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

45166

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations et de toute autre manière ainsi que toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement à son objet en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émis-
sion d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts
ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de GABSONS’ LIMITED, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé a cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

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<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gabriel Harari, retraité, né au Caire (Egypte), le

20 novembre 1933, demeurant à CH-1245 Collonge Bellerive, 29, Chemin du Milieu (Suisse).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ deux mille cent euro.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergund.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Gabriel Harari, retraité, né au Caire (Egypte), le 20 novembre 1933, demeurant à CH-1245 Collonge Bel-

lerive, 29, Chemin du Milieu (Suisse);

La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la partie comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2004, vol. 527, fol. 27, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054675.3/231/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

INMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.680. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 juin 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Cirillo Coffen Marcolin, industriel, demeurant à Pieve di Cadore (Italie), président;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057525.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Junglinster, le 28 juin 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

45168

DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.629. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-

AS03263, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058093.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.629. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-

AS03262, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058102.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.629. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-

AS03261, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058159.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.629. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-

AS03260, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058161.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

<i>Pour DOTCOM INVEST S.A., société anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour DOTCOM INVEST S.A., société anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour DOTCOM INVEST S.A., société anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour DOTCOM INVEST S.A., société anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Mutuel Bank Luxembourg S.A.

Perpetuum Immobilier S.A.

Cosmar S.A.

Rhea Corporation

Garage Picard

Elektro R. Velz A.G.

Agro-Dyn Lux, GmbH

MerchantBridge Holdings

MerchantBridge Holdings

Progx S.A.

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A.

Exodus Limited S.A.

Walufin S.A.

Sul Palco, S.à r.l.

Adelaïde

Adelaïde

Timex Holding S.A.

Gefinor S.A.

Gefinor S.A.

Immo Office S.A.

Immo Office S.A.

Transito-International, G.m.b.H.

World Star Investments S.A.

World Star Investments S.A.

H.O.M.E. Holding S.A.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

Uno Holding S.A.

Pillarlux Beaucaire S.A.

SES Global Participations

HCEPP II Luxembourg Master, S.à r.l.

HCEPP II Luxembourg Master, S.à r.l.

Pillarlux Holdings 2 S.A.

Med Export S.A.

Euresa Holding S.A.

Gabsons’ Limited, S.à r.l.

Inmar International S.A.

Dotcom Invest S.A.

Dotcom Invest S.A.

Dotcom Invest S.A.

Dotcom Invest S.A.