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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 940

22 septembre 2004


Allalin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Antimoine Participations S.A., Luxembourg  . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aqua Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Ludovica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


(L’)Arche Luxembourg, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . .


Lux-Tex Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 


Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marché  Investissements  Holding  S.A.,  Luxem-

BHE Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Biminvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 


Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


MyStarter dotNet S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . 


Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 


Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Odilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Orius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Partapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Portunus Investment Holding S.A., Luxembourg . 


Dafisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Printronix Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 


Dafisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Promint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Dafisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Quasar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dallco A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quirinus International Holding S.A., Luxembourg


Dallco A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R.L. Resources S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Dallco A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R.L. Resources S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Dallco A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Management

Dewaplus, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DWS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Management

Ephidos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ephidos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


S.C.I. Arca, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


S.C.I. Arca, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Geneimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schroder   International   Selection   Fund,   Sicav, 

Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg . . . .


Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg . . . .


Spring Multiple 2002 A S.C.A., Luxembourg . . . . . 


I.26 Bous, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 


Interbusiness  Europe  Management  S.A.,  Luxem-

Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Supergems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Kronos Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Supergems Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Laram S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Laram S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg  . 


Lecoutere Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .


Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem-

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vehuhiah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Vehuhiah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R. C. Luxembourg B 66.801, incorporated by deed of the undersigned notary
on October 28, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30, 1998, amended on November 3, 1998,
published in the Mémorial C, number 30 of January 19, 1999, on January 7, 1999 published in the Mémorial C number
283 of April 23, 1999, on January 27 and 29, 1999 both published in the Mémorial C, number 315 of May 5, 1999, on
May 31, 1999 published in the Mémorial C, number 626 of August 19, 1999, on July 5, 1999, published in the Mémorial
C, number 755 of October 12, 1.999, on November 22, 1999, published in the Mémorial C, number 100 of January 29,
2000, on January 28, 2000, published in the Mémorial C, number 371 of May 24, 2000, on February 17, 2000 published
in the Mémorial C, number 439 of June 21, 2000, on February 29, 2000, published in the Mémorial C, number 469 of
July 4, 2000, on December 1, 2000, published in the Mémorial C, number 533 of July 14, 2001, on April 30, 2001, on
May 30, 2001, on June 29, 2001, on July 5, 2001, on July 13, 2001, on July 31, 2001, on August 2, 2001, on August 3,
2001, on August 9, 2001 and on October 25, 2001, not yet published.

The meeting was opened at 10.30 a.m., presided by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who

appointed as secretary Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 2 of the Articles of Association of the Company
1.1. Amendment of Article 2.1, paragraph 3 of the Articles of Association of the Company so as to read as follows:
«The Corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated compa-
nies as well as to its shareholders and companies controlled by its shareholders.»

2. Amendment of Article 3.1 of the Articles of Association of the Company
2.1. Amendment of Article 3.1, paragraph 1 of the Articles of Association of the Company so as to read as follows:
«The Corporation’s registered office is established at 73, Côte d’Eich, Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-


3. Amendment of Article 13.1 of the Articles of Association of the Company
3.1. Change of the accounting year to run as of September 1st, 2001 from September 1st until August 31st, each year.

A shortened year will run from January 1st, 2001 until August 31st, 2001.

3.2. Subsequent amendment of Article 11.1 of the Articles of Association of the Company so as to read as follows:
«The accounting year of the Company starts on September 1st and ends on August 31st each year.»
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the six hundred and sixty-two thousand two hundred and sixty-three

(662,263) Ordinary Class A Shares, all the four hundred and seventy-five thousand four hundred and thirty-six (475,436)
Redeemable Class B Shares and all the forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred
Class C Shares (the «Class C Shares») representing the whole share capital of seventy billion nine hundred and sixty-
seven million one hundred thousand Italian Lira (ITL 70,967,100,000) are represented at the present extraordinary gen-
eral meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 2.1, paragraph 3 of the Articles of Association of the Company so as

to read as follows:

«The Corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated compa-
nies as well as to its shareholders and companies controlled by its shareholders.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 3.1, paragraph 1 of the Articles of Association of the Company so as

to read as follows:


«The Corporation’s registered office is established at 73, Côte d’Eich, Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-


<i>Third resolution

The general meeting decides to change the accounting year to run as of September 1st, 2001 from September 1st

until August 31st, each year. A shortened year will run from January 1st, 2001 until August 31st, 2001.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend Article 11.1 of the Articles of Association of the Company, in order to reflect

the foregoing resolution, so as to read as follows:

«The accounting year of the Company starts on September 1st and ends on August 31st each year.»
There being no further items on this agenda, the meeting was closed at 11.15 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BELL S.A., société anonyme, avec siège

social à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, R. C. Luxembourg B 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998, modifié par acte du 3
novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999, publié au Mémorial
C, numéro 283 du 23 avril 1999, par actes des 27 et 29 janvier 1999, publiés au Mémorial C, numéro 315 du 5 mai 1999,
par acte du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 626, du 19 août 1999, par acte du 5 juillet 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 755 du 12 octobre 1999, par acte du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 100 du 29
janvier 2000, par acte du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 371 du 24 Mai 2000, par acte 17 février 2000,
publié au Mémorial C, numéro 439 du 21 juin 2000, par acte du 29 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 469 du
4 juillet 2000, par acte du 1


 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 533 du 14 juillet 2001 et par actes des 30

avril 2001, 30 mai 2001, 29 juin 2001, 5 juillet 2001, 13 juillet 2001, 31 juillet 2001, 2 août 2001, 3 août 2001, 9 août
2001 et 25 octobre 2001, non encore publiés.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’Article 2 des Statuts de la Société
1.1. Modification de l’Article 2.1, paragraphe 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

commerciales et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées, ainsi qu’à ses actionnaires et à des sociétés contrôlées par ses actionnaires.»

2. Modification de l’Article 3.1 des Statuts de la Société
2.1. Modification de l’Article 3.1, paragraphe 1


 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à 73, Côte d’Eich, Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
3. Modification de l’Article 11.1 des Statuts de la Société
3.1. Changement de l’année sociale pour la faire courir à partir du 1


 septembre 2001 du 1


 septembre au 31 août

de chaque année. Une année raccourcie court du 1


 janvier 2001 au 31 août 2001.

3.2. Modification subséquente de l’Article 11.1 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le 1


 septembre et se termine le 31 août de chaque année.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les six cent soixante-deux mille deux cent soixante-trois

(662.263) Actions Ordinaires de Classe A, toutes les quatre cent soixante-quinze mille quatre cent trente-six (475.436)
Actions Rachetables de Classe B et toutes les quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilé-
giées sans droit de vote de Classe C, représentant l’intégralité du capital social de soixante-dix milliards neuf cent soixan-
te-sept millions cent mille Lires Italiennes (70.967.100.000 ITL), sont représentées à la présente assemblée générale

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.


Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 2.1, paragraphe 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur


«La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

commerciales et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées, ainsi qu’à ses actionnaires et à des sociétés contrôlées par ses actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 3.1, paragraphe 1


 des Statuts de la Société pour lui donner la te-

neur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à 73, Côte d’Eich, Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale pour la faire courir à partir du 1


 septembre 2001 du 1


septembre au 31 août de chaque année. Une année raccourcie court du 1


 janvier 2001 au 31 août 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 11.1 des Statuts de la Société afin de refléter la résolution qui pré-

cède, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale de la Société commence le 1


 septembre et se termine le 31 août de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, Th. Becker, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75094/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

KRONOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 102.839. 


L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.459,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 août 2004;
2. La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugè-

ne Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.259,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 août 2004.
Les procurations données, après avoir été signées ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I


 Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1


. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société constituée sous la

forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») sous la déno-
mination KRONOS FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple décision du conseil d’ad-

ministration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

P. Frieders.


Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, y compris en ac-

tions ou parts d’organismes de placement collectif et en instruments du marché monétaire, dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Titre II Capital Social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Dollars des Etats-Unis (USD) de celui prévu par la loi luxembour-

geoise concernant les organismes de placement collectif, soit actuellement un million deux cent cinquante mille Euros
(EUR 1.250.000,-). Il doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société.

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, au titre de classes
d’actions distinctes (ci-après les «classes»). Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment déter-
miné sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société et suivant la
politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’administra-

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d’expression du capital

social qui sera l’USD. Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en USD seront convertis en cette
devise au taux de change applicable.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent

inférieurs à un montant en-dessous duquel le compartiment ne peut plus être géré de manière adéquate ou si un chan-
gement dans la situation économique ou politique a une influence sur le compartiment en question, justifiant une telle
liquidation. Le conseil d’administration sera tenu de liquider un compartiment si l’intérêt de ses actionnaires l’exige. 

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment avant la date effective de liquidation. La

notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du compartiment
seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis dans la presse. Cet avis sera
publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale des pays où
les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux actionnaires nominatifs du comparti-

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte
une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre
d’actions qu’il détient dans le compartiment. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs
bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront consignés auprès du Dépositaire pour une pé-
riode de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés auprès de la Caisse de Consignation
en faveur de leurs bénéficiaires. 

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment par fusion avec un autre compartiment de la Société. Une telle fusion peut encore être décidée par
le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments concernés l’exige. Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant au nouveau
compartiment. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération ne devienne ef-
fective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le con-
seil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des actionnaires du compartiment en question
l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des infor-
mations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication sera faite au moins un mois avant la date à


laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs ac-
tions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme de placement collectif ne devienne effective. 

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment concerné que s’ils acceptent ex-
pressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné. Si cette condition n’est pas
remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront con-
sidérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation
Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment et/ou
classe pourra être divisé en deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les ac-
tions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les frac-

tions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions ont droit aux
dividendes et autres distributions éventuellement mis en paiement. 

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.


Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, conformé-
ment aux dispositions des statuts.

Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours inférieur
tel qu’indiqué dans le prospectus) après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. 

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient compa-
tibles avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète toutes ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les do-
cuments de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours infé-

rieur tel qu’indiqué dans le prospectus) après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été détermi-
née, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société si cette
date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. 

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il

détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.


Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la So-
ciété et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
Dans chaque compartiment et pour chaque classe, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents
de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les
actifs nets du compartiment ou de la classe concerné, constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins
les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou
de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de
cette classe entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette
classe, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;


3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière


(a) les actions ou les parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible;

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs; 

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti;

(g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment. 

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux Gestionnaires,
Conseillers en Investissements, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspondants, Agent domiciliataire,
Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu’aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec
l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impres-
sion et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de contrôle et par les bourses
de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que toutes autres dépenses d’ex-
ploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’actifs ou
autrement, et tous les autres frais administratifs. 

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société. 
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:


1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient; 

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au
prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle
que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout
moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale au
montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions

Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les

prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son man-
dataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour
ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour d’Evaluation».

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.


Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la dis-

solution de la Société.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un compar-

timent donné, la Société se réserve le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé
après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l’ensemble des
actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment pour ce

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts. 

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée gé-
nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs. 


Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits identiques ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-


Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou
plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispo-
sitions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 19. Politique d’investissement
Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel que décrit à l’Article 4 des statuts, le conseil

d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investis-
sement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’in-
vestissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les actifs de la So-

ciété seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus pour chacun de ses comparti-

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles af-

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion ou de conseil fournissant des services à la Société, ou en rapport avec BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE
DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les promoteurs et co-promoteurs de la
Société ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finale-
ment condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité


ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de
pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur honorabilité et
leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et Conditions de majorité
Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, con-

formément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des man-
dataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la classe con-
cerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le trente et un dé-
cembre 2004.

Art. 27. Distributions
Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que le conseil d’admi-

nistration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur
proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des disposi-
tions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.


Titre V Dispositions finanles

Art. 28. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de mo-

dification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. 

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

Art. 29. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales dans ces compartiments, respectivement ces classes ou catégories.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et Paiement

Le capital initial de la Société est de quarante mille Dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), divisé en quatre cents (400)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quarante mille Dollars des Etats-Unis

(USD 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social initial est évalué à EUR 32.851,51 (trente-deux mille huit cent

cinquante et un euros et cinquante et un cents). 


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparantes, dûment représentées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme réguliè-

rement convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Alain Léonard, Sous-Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né le 18 mars 1968 à Ixelles

(Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; 

- Monsieur Donald Villeneuve, Conseiller de Direction, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né le 23 avril

1963 à Québec (Canada), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Monsieur Olivier Masse, Sous-Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né le 22 janvier 1968 à Soi-

gnies (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

1. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix (390) actions, 390
2. La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prénommée, dix (10) actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quatre cents (400) actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400


- Monsieur Henri de Liedekerke, Administrateur-délégué, COMPAGNIE DE GESTION PRIVEE, né le 3 juillet 1956 à

Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement au 868, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles; 

- Monsieur Pierre le Hardy de Beaulieu, Administrateur-délégué, COMPAGNIE DE GESTION PRIVEE, né le 14 avril

1962 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement au 868, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles. 

Leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à désigner en son sein pour les besoins de la gestion journalière, un

ou plusieurs administrateurs délégués, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, agissant ès-dites qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Gelhay, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 96, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(074968.3/222/694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 25.754. 

DWS Dollarrenta, DWS Eurorenta, DWS Rendite 2004, DWS Euro Reserve, DWS Rendite Garant,

DWS Lateinamerika, DWS Mandarin, DWS Euroland Neue Märkte, DWS Europe Convergence Equities,

DWS Value Basket25+, DWS India, DWS China, DWS Russia, DWS Osteuropa

Fonds communs de placement

Bei den oben genannten Fonds werden mit Wirkung zum 1.10.2004 folgende Änderungen in Verkaufsprospekt und

Verwaltungsreglement Besonderer Teil durchgeführt:

DWS Dollarrenta
Die Vergütung wird von 1% p.a. auf 0,85% p.a. reduziert.
Im Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wird die Regelung des Artikel 18 Nr. 4 ersatzlos gestrichen.

DWS Eurorenta
Die Vergütung wird von 1% p.a. auf 0,85% p.a. reduziert.
Im Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wird die Regelung des Artikel 18 Nr. 4 ersatzlos gestrichen.

DWS Rendite 2004
Die Laufzeitbegrenzung wird aufgehoben.

DWS Euro Reserve
Im Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wird die Regelung des Artikel 18 Nr. 4 ersatzlos gestrichen.

DWS Rendite Garant
Im Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wird die Regelung des Artikel 18 Nr. 4 ersatzlos gestrichen.

DWS Lateinamerika
Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5% erhöht.
Die Vergütung wird von 1,75% p.a, auf 1,70% p.a. reduziert.

DWS Mandarin
Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5% erhöht.
Die Vergütung wird von 1,75% p.a. auf 1,70% p.a. reduziert.

DWS Euroland Neue Märkte
Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5% erhöht.

DWS Europe Convergence Equities
Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5 % erhöht.
Die Vergütung wird von 1,75% p.a. auf 1,70% p.a. reduziert.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 septembre 2004.

T. Metzler.


DWS Value Basket25 +
Der Fondsname wird in DWS Value Basket geändert.
In Artikel 17 im Verwaltungsreglement Besonderer Teil wird der Satz «Die Anzahl der Emittenten der im Fondsver-

mögen gehaltenen Aktien beträgt grundsätzlich 25» gestrichen.

Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5% erhöht. 

DWS India
Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5% erhöht.
Im Verwaltungsreglement Besonderer Teil wird die Regelung des Artikel 18 Nr. 4 ersatzlos gestrichen.

DWS China
Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5% erhöht.

DWS Russia
Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5% erhöht.

DWS Osteuropa
Der Ausgabeaufschlag wird von 4% auf 5% erhöht.
Die Kostenpauschale wird von 1,75% p.a. auf 1,70% p.a. reduziert.

Luxemburg, 15. September 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03564. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076502.3//56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.

L’ARCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 6.

R. C. Luxembourg B 98.364. 


L’an deux mil quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1.- La société HUMA LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-9960 Hoffelt, maison 6, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.652

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Louis Semet, pensionné, demeurant à F-39600 Cramans (Jura), 11, rue de l’école
- Madame Marie-Luce Wavreille, logopède, demeurant à L-9956 Hachiville, maison 59,
2.- Monsieur Hugues-Marie Semet, directeur, demeurant à F-39600 Cramans (Jura), 11, rue de l’école,
ici représenté par Monsieur Louis Semet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Cramans (France), le 9 juillet 2004,
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lesquels comparants, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée L’ARCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

avec siège social à L-9960 Hoffelt, maison 6,

constituée sous la dénomination AUBERGE DE L’ARCHE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner,

de résidence à Bettembourg, en date du 16 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions de l’année 1990 page 13217, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Bettembourg, en date
du 6 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1992 page 8620,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 15 avril 1996, publié
au dudit Mémorial C de l’année 1996 page 17623, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Cler-
vaux, le 7 mai 1996, publié au dudit Mémorial C de l’année 1996 page 19311,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.364.
Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68)

(ci-avant 500.000,- LUF) divisé en cents (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (EUR

Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que les associés, représentant l’intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée de la so-

ciété à responsabilité limitée L’ARCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet immédiat.

Qu’ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société


<i>Verwaltungsgesellschaft / <i>Depotbank
Unterschriften / Unterschriften


Qu’ils déclarent encore que l’activité de la société a cessé, qu’ils sont investis de tout l’actif et que le passif connu de

la société a été payé ou provisionné et s’engagent expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.


Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 770,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. Wavreille, L. Semet, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2004, vol. 318, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902551.3/2724/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2004.


Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 102.817. 


L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son col-

lègue dûment empêché Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1. - La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.790,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1


 septembre 2004.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

2. - La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.975,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1


 septembre 2004.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l’enregistrement. Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant
de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre 1


: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERBUSINESS EUROPE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation ainsi que toutes sortes de prestations

de services et de l’assistance administrative.

La société a également pour objet l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immo-

biliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute

Wiltz, le 16 juillet 2004.

A. Holtz.


autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en, valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois

de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1


 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre


2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005. 


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 3.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’année 2010: 
- Monsieur Rachid Iben Kouar, né le 30.09.1973 à Schirmeck (France), directeur de société, demeurant à L-5412 Ca-

nach, 8, rue Belle-Vue.

- Monsieur Thierry Funck, né le 20.07.1974 à Luxembourg, ouvrier de l’Etat, demeurant à L-6922 Berg/Betzdorf, 6,

rue du Chateau. 

- Madame Isabelle Hellenbrand, née le 23.11.1963 à Grevenmacher, employée de l’Etat, demeurant à L-8030 Strassen,

35, rue du Kiem.

3. Est nommé administrateur-délégué jusqu’à l’année 2010
- Monsieur Rachid Iben Kouar, né le 30.09.1973 à Schirmeck (France), directeur de société, demeurant à L-5412 Ca-

nach, 8, rue Belle-Vue.

La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’année 2010:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.995.

5. Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Weirig, M.Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 95, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074855.3/216/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

AQUA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.534. 


L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) La société SEDNA INC., ayant son siège social à Panama, East 53rd street, Marbella Swiss Bank Building, 2



(République de Panama), immatriculée au Registre Public de Panama sous n° 653516,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 8 juin 2004;

- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J.-P. Hencks.


2) La société PARTEX S.A., ayant son siège social à Panama, East 53rd street, Marbella Swiss Bank Building, 2



(République de Panama), immatriculée au Registre Public de Panama sous n° 653515,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 8 juin 2004.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUA INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité et notamment immobilière, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 21 juin 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En. cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort de l’assemblée générale des actionnaires:
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces; 
- la vente de biens immobiliers;
- l’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion.


Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

1.- La société SEDNA INC., ayant son siège social à Panama, East 53rd street,
Marbella Swiss Bank Building, 2


 floor (République de Panama), deux cent quatre-vingt-huit actions . . . . . . . . . 288

2.- La société PARTEX S.A., ayant son siège social à Panama, East 53rd street,
Marbella Swiss Bank Building, 2


 floor (République de Panama), trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves (Allemagne), domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon (Belgique), domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 79.327. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2004, vol. 527, fol. 37, case 6. - Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054633.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

I.26 BOUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 101.544. 


L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.697),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980

Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.

2.- Madame Gabriella Colicchia, employée privée, née à Pétange, le le` mai 1971, demeurant à L-4980 Reckange-sur-

Mess, 201, rue des Trois Cantons.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. l


. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de I.26 BOUS.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-

bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-

gagements en faveurs de tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Junglinster, le 7 juillet 2004.

J. Seckler.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange,
 4-6, rue des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.697), cinquante parts sociales  . . . . . . .


2.- Madame Gabriella Colicchia, employée privée, née à Pétange, le 1


 mai 1971 

 demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100


Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et,les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,

se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:


- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,

201, rue des Trois Cantons, gérant technique.

- Madame Gabriella Colicchia, employée privée, née à Pétange, le ler mai 1971, demeurant à L-4980 Reckange-sur-

Mess, 201, rue des Trois Cantons, gérante administrative. 

3.- La société est engagée par la seule signature du gérant technique. 


Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnues par les comparantes.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus
du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Rollinger - G. Colicchia - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 1


 juillet 2004. Vol. 527, fol. 34, case 12. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054671.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Ber-
muda (the Sole Shareholder), represented by Mr Benjamin Drew Velvin III, with professional address in Washington
Mall, Suite 104, 1st Floor, 7 Reid Street, Hamilton HM 11 Bermuda, acting in his capacity as Vice President,

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on the 25th June, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 91.796, established under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, dated 14th February, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


311 of 22nd Mars, 2003, amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 26th
April, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to contribute to the Company an amount of EUR 312,250.- and to increase the share

capital from its current amount of EUR 11,850,875.- by this amount of EUR 312,250.- to a total amount of EUR
12,163,125.- by the issuance of 2,498 new shares with a par value of EUR 125.- each. Additional to this capital increase
the Sole Shareholder pays a share premium of a total amount of EUR 32,72.

All the 2,498 shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash for their par value together with the

share premium, so that the amount of EUR 312,282.72 is at the free disposal of the Company as has been proved to
the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this capital increase, LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., as the sole shareholder of the

Company, holds the totality of the Company’s shares corresponding to an amount of 97,305 shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend Article 6 of the

articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,163,125.- represented by 97,305 shares with a

nominal value of EUR 125.- each.»

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.


<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr Frank Rossi, Senior Statutory Accountant,

with professional address at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, of his functions as manager of the Company,
effective as of the date of the 22nd June, 2004 and to give him discharge (quitus) for the performance of his duties until
the date of his resignation.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,

7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes (l’Associée Unique), enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des So-
ciétés des Bermudes, représentée par M. Benjamin Drew Velvin III, avec adresse professionnelle à Washington Mall,
Suite 104, 7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda, dans sa qualité de Vice Président,

ici représentée par M


 Gérard Neiens, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE

STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numé-
ro B 91.796, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, constituée selon acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N


 311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 avril 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. 

L’Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur son ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique,
représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’apporter à la Société un montant de EUR 312.250,- et d’augmenter le capital social de son

montant actuel de EUR 11.850.875,- par ce montant de EUR 312.250,- à un montant total de EUR 12.163.125,- par
l’émission de 2.498 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune. Additionnellement à cette aug-
mentation de capital social l’Associé Unique paie une prime d’émission d’un montant total de EUR 32,72. 

Toutes les 2.498 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire pour leur valeur

nominale ensemble avec une prime d’émission par l’Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 312.282,72 est à la
libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., en tant qu’actionnaire unique de la

Société, détient la totalité des 97.305 parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française: 

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.163.125,- représenté par 97.305 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Frank Rossi, «Senior Statutory Accountant», avec adresse profes-

sionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet à la date
du 22 juin 2004 et de lui donner décharge (quitus) pour l’exercice de sa fonction jusqu’à la date de sa démission.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Neiens, A. Schwachtgen.


Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 52, case 9. – Reçu 3.122,83 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058208.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

In the year two thousand and four, on the seventh of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Ber-
muda (the Sole Shareholder), represented by Mr Benjamin Drew Velvin III, with professional address in Washington
Mall, Suite 104, 1st Floor, 7 Reid Street, Hamilton HM 11 Bermuda, acting in his capacity as Vice President,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney given on 6th July, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 91.796, established under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
14th February, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 311 of 22nd Mars, 2003,

amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary of 30th June, 2004, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The appearing party represents the entirety of the share capital.
II. The agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to increase the share capital by an amount of EUR 135,750.- to an amount of EUR 12,298,875.- and an

issue premium of EUR 115.61.

2. Amendment of article 6 of the articles of association.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-five

thousand seven hundred and fifty euro (EUR 135,750.-) by the issuance of one thousand and eighty-six (1,086) new
shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, via a contribution in cash, with an issue
premium of one hundred fifteen euro and sixty-one cent (EUR 115.61).

All the 1,086 shares issued have been fully subscribed and paid up via the above contribution in cash so that the

amount of one hundred thirty-five thousand seven hundred and fifty euro (EUR 135,750.-) is at the free disposal of the
Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this capital increase the Sole Shareholder subscribes to 1,086 new shares and now holds 98,391

shares of the Company, and the share capital of the Company is set at twelve million two hundred and ninety-eight
thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 12,298,875.-)

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 6 of the articles of association will henceforth read, in its English ver-

sion, as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,298,875.- represented by 98,391 shares with a

nominal value of EUR 125.- each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.


A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,

7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes (l’Associée Unique), enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des So-
ciétés des Bermudes, représentée par M. Benjamin Drew Velvin III, avec adresse professionnelle à Washington Mall,
Suite 104, 7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda, dans sa qualité de Vice Président,

ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE

STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numé-
ro B 91.796, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, constituée selon acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N


 311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 juin 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. 

L’associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter que:
I. La partie comparante représente la totalité du capital social.
II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 135.750,- à un montant de EUR

12.298.875,- et une prime d’émission de EUR 115,61.

2. Modification de l’article 6 des statuts.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cent trente-cinq mille sept cent

cinquante euros (EUR 135.750,-) par l’émission de mille quatre-vingt-six (1.086) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, par le biais d’un apport en espèces, avec une prime d’émission
de cent quinze euros et soixante et un cents (EUR 115,61). 

Toutes les 1.086 parts sociales émises ont été entièrement souscrites et libérées par l’associé unique via apport en

espèces, de sorte que le montant de cent trente-cinq mille sept cent cinquante euros (EUR 135.750,-) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

Suite à cette augmentation de capital, l’associé unique souscrit à 1.086 nouvelles parts sociales et détient à présent

98.391 parts sociales de la Société, et le capital social de la Société s’élève à douze millions deux cent quatre-vingt-dix-
huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 12.298.875,-).

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’article 6 des statuts aura dorénavant, dans sa version française, la teneur sui-


«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 12.298.875,- représenté par 98.391 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 37, case 2. – Reçu 1.358,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058206.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

Statuts coordonnés suivant les actes N


 840 du 30 juin 2004 et N


 876 du 7 juillet 2004, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058210.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.


S.C.I. ARCA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4916 Bascharage, 22, rue Guillaume Serrig.

L’an deux mil quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France;
2.- Monsieur Armand Simon, boucher, demeurant à L-4916 Bascharage, 22, rue Guillaume Serrig;
3.- Madame Sonja Biver, sans état particulier, épouse de Monsieur Armand Simon, demeurant à L-4916 Bascharage,

22, rue Guillaume Serrig.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. ARCA, avec siège social à L-4933 Bas-

charage, 8, rue du Moulin, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 18 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 123 du 14 mars 1997, ci-après «la Société».

II.- Le capital social est fixé à la somme de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), divisé en six mille

(6.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et ap-
partenant aux associés comme suit: 

III.- Monsieur Carlo Turping, préqualifié déclare par les présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires

de fait et de droit la totalité des parts sociales qu’il détient dans la Société, soit trois mille (3.000) parts sociales, à Mon-
sieur Armand Simon, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent cinquante-cinq mille euros (EUR
155.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce
dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Le cessionnaire déclare

en outre que les fonds ayant servi au paiement de la cession de parts ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une
des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

V.- Monsieur Carlo Turping, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérant de la société.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de cent quarante-huit mille sept cent tren-
te-six euros et onze cents (EUR 148.736,11).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de mille deux cent soixante-trois euros et quatre-

vingt-neuf cents (EUR 1.263,89) en vue de le porter de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents
(EUR 148.736,11) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par aug-
mentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désor-
mais de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par six mille (6.000) parts sociales de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata

de leur participation dans la société, au moyen de versements en espèces, de sorte que la somme de mille deux cent
soixante-trois euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.263,89) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce
que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Troisième résolution

Suite à la cession de parts dont il a été question et aux résolutions qui précèdent, les associés décident de supprimer

le point B) de l’article 5 des statuts et de modifier le point C) qui devient par conséquent le point B) comme suit: 

«B) Capital 
Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par six mille (6.000)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

1) Monsieur Carlo Turping, préqualifié, trois mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2) Monsieur Armand Simon, préqualifié, mille cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
3) Madame Sonja Biver, préqualifiée, mille cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Total: six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000


Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Carlo Turping, préqualifié, de sa fonction de gérant de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant lui est accordée.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Armand Simon, préqualifié, est confirmé dans sa fonction d’associé-gérant pour une durée indéterminée.
La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-4916 Bascharage, 22, rue Guillaume Serrig.

<i>Septième résolution

Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l’article 13 des statuts.

<i>Huitième résolution

Les associés décident d’étendre l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières, et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social décrit ci-avant.

La société pourra se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.»

VII.- Monsieur Armand Simon, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé-gérant de la société, déclare se tenir, au

nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée. 

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de dix-huit

mille deux cents euros (EUR 18.200,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est précisé que la Société est propriétaire d’un immeuble sis à Bascharage, 22,

rue Guillaume Serrig.

A ce jour, cet immeuble est évalué à cinq cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-seize euros (EUR 528.196,-) ainsi qu’il

résulte d’un rapport d’évaluation dressé par le cabinet BALLINI, PITT &amp; PARTNERS, ARCHITECTES S.C., avec siège
social à L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint-André, en date du 20 février 2004.

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: C. Turping, A. Simon, S. Biver, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 6CB, fol. 39, case 7. – Reçu 15.858,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(058005.3/222/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

S.C.I. ARCA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4916 Bascharage, 22, rue Guillaume Serrig.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058015.3/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

1.- M. Armand Simon, boucher, né à Pétange le 24 février 1947, demeurant à L-4916 Bascharage, 22, rue

Guillaume Serrig, quatre mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

2.- Mme Sonja Biver, sans état particulier, née à Luxembourg le 20 novembre 1951, épouse de Monsieur Ar-

mand Simon, demeurant à L-4916 Bascharage, 22, rue Guillaume Serrig, mille cinq cents parts sociales  . . . . . . . 1.500

Total: six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.


EPHIDOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 84.084. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de


S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EPHIDOS HOL-

DING S.A., avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C.
Luxembourg B 84.084,(la «Société»), constituée sous la dénomination sociale de MURATTI HOLDING S.A. suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 286 du 20 février 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte
portant notamment adoption de la dénomination actuelle du prédit notaire Jean Seckler, en date du 3 octobre 2003,
publié au Mémorial C numéro 1176 du 10 novembre 2003, et suivant acte du prédit notaire Jean Seckler, en date du 15
octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1209 du 17 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, qui désigne comme secrétaire Madame Agnès
Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 97.000.000,- pour le porter de son montant de EUR 2.299.000,- à

EUR 99.299.000,- par l’émission de 970.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription éventuel.
3. Souscription et paiement intégral des 970.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune par

la société AGORA LIMITED avec siège à Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, numéro d’inscription
89856, par l’apport en nature de tout son actif et de tout son passif évalués à EUR 100.414.194,61; EUR 97.000.000,-
constituant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté et EUR 3.414.194,61 étant une prime d’émission
qui sera enregistrée au compte «prime d’émission».

4. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1


 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR

99.299.000,-) représenté par neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix (992.990) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.»

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-dix-sept

millions d’euros (EUR 97.000.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de deux millions deux
cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 2.299.000,-) à quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf
mille euros (EUR 99.299.000,-), par l’émission de neuf cent soixante-dix mille (970.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de sous-

cription préférentiel dans la mesure requise par la loi, a décidé d’accepter: 

- La société AGORA LIMITED avec siège Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, numéro d’ins-

cription 89856, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé daté du 17
juin 2004, à la souscription de toutes les neuf cent soixante-dix mille (970.000) actions nouvelles.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.


Ensuite, la société AGORA LIMITED, pré-nommée, représentée par son mandataire, pré-nommé, déclare souscrire

les neuf cent soixante-dix mille (970.000) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature de tout l’actif et de tout le passif de la
société AGORA LIMITED, pré-nommée, estimés à cent millions quatre cent quatorze mille cent quatre-vingt-quatorze
euros et soixante et un cents (EUR 100.414.194,61) (l’«Apport»); quatre-vingt-dix-sept millions d’euros (EUR
97.000.000,-) constituant le montant à concurrence duquel le capital est augmenté et trois millions quatre cent quatorze
mille cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante et un cents (EUR 3.414.194,61) étant une prime d’émission qui sera
enregistrée au compte «prime d’émission».

Un rapport d’évaluation a été émis par la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entrepri-

ses, R. C. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie en date du 17 juin 2004,
par lequel l’Apport en nature a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
et de la prime d’émission.»

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Souscripteur, agissant par son mandataire prémentionné, déclare que l’Apport est libre de tout privilège ou gage

et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de son Apport à la Société et que des instructions valables ont
été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable de l’Apport à la Société.

La preuve de la propriété juridique et économique de l’Apport a été rapportée au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 3 alinéa 1


 des statuts de la Société est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR

99.299.000,-) représenté par neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix (992.990) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à sept mille euros (EUR 7.000,-), en application de l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Gauthier-Ribler, D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(058537.3/222/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

EPHIDOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 84.084. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058541.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.386. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03251, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057739.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.



R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.386. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1


<i> juin 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg, Président

- M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,


- M. Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg 
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057737.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ODILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.110. 

<i>Décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2004

1) Ont été nommés Administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 2004:
- Monsieur Peter Hoskyn, directeur de sociétés, demeurant à Sharnberry Maintland Close, West by Fleet Furrey, KT

146 RF Grande-Bretagne

- Madame Stéphanie Duval, directrice de sociétés, demeurant au 49C, rue Albert Bosch, F-57950 Montigny-les-Metz
- Monsieur Laurent Belik, directeur de sociétés, demeurant au 19, rue Neuve, L-4759 Pétange
2) Le siège social a été transféré au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057751.3/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.368. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04968, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058010.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des socié tés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.368. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le mardi 22 juin 2004 à 11.30 heures 

<i>Cinquième résolution

Lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 19 novembre 2003, Mme Zwicky-Staub a été nommée au

poste d’Administrateur, en remplacement de M. Peter Signer, Administrateur démissionnaire.

L’assemblée ratifie la nomination de Mme Béatrice Zwicky-Staub au poste d’administrateur.
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de


Mr Patrik Gisel
Mr Roland Franz
Mrs Beatrice Zwicky-Staub 

Luxembourg, le 6 juillet 2004.


Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 juillet 2004.



<i>Sixième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire de 2005.


Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058075.3/3085/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

QUASAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 92.571. 

Par décision de l’Assemblée Générale en date du 15 juin 2004, a été nommé nouvel administrateur en remplacement

de M. Rik Cousin, révoqué et jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre

ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 61.266. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057756.3/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.751. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03735, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057860.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.751. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03733, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057858.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.751. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03731, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers


Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057856.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.751. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057870.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.751. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 2003, les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour la durée de trois ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Coralia Ghertsos-Pignatelli, Caselnuovo, Be-

rardenga, I-53019 Siena, MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Alan G. Mann, Chobham, GB-
Surrey BU24 8HX et Robert Henry Worland, 45, Biltmore Lane, Menlo Park, California CA 94025, USA.

Le Commissaire aux comptes est M. Farouk Abdulla, 114, Grand-rue, P.O. Box 1459, CH-1820 Montreux.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057865.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.751. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03728, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057849.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers


DALLCO A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 49.788. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03776, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057995.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DALLCO A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 49.788. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Mme Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057987.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DALLCO A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 49.788. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03775, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(058000.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DALLCO A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2003, AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, démissionnai-
re. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

<i>Pour DALLCO A.G.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

<i>Pour DALLCO A.G.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

<i>Pour DALLCO S.A.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

<i>Pour DALLCO A.G.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers


Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057990.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DAFISA HOLDING S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.158. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057992.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DAFISA HOLDING S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.158. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2003, les mandats des Administrateurs M. Daniel Henry Rey,

44, avenue du Général-Guisan, CH-1009 Pully/Lausanne, M. Jean Charles Robatti, 44, avenue du Général-Guisan, CH-
1009 Pully/Lausanne, et M. Nicolas Vetsch, 44, avenue du Général-Guisan, CH-1009 Pully/Lausanne, ont été renouvelés
pour la durée d’un an. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été appelée
aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, également pour la durée d’un an. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2004.

M. Daniel Henry Rey a été confirmé dans ses fonctions d’Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057993.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DAFISA HOLDING S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.158. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03777, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057999.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers


BHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 88.219. 

Herr Kristian Groke, geboren am 1. April 1964 in Hamburg/Deutschland, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407

Bous hat mit Wirkung vom 20. Juni 2004 seinen Rücktritt als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft erklärt.

Luxemburg, den 15. Juli 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057772.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

VEHUHIAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.455. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03778, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057998.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

VEHUHIAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.455. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057885.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

PRINTRONIX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.464. 

Le bilan au 30 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04720, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058183.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant


LARAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.661. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04855, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058029.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

LARAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.661. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le vendredi 2 avril 2004 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs: 
Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A.
ainsi que du Commissaire aux Comptes:
Monsieur Noël Didier
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058033.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ALLALIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.001. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04719, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058186.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202. 

Shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (the «Company») are hereby informed that

the Board of Directors (the «Directors») of the Company considers that, due to a significant reduction in the size of
best interest of its Shareholders to close the Fund. Because of its low current value, the Directors believe that it is not
possible for the Fund to gain an effective spread of securities at transaction costs that make the Fund a worthwhile in-
vestment for shareholders. Therefore, after considerable review and analysis, the Directors have decided, in accordance
with Article 5 of the Articles of Incorporation and the provisions of the Prospectus of the Company, that the Fund will
be liquidated as of 12 November 2004. Accordingly, the Directors have resolved to make an appropriate provision in
the accounts of the Company, as of the date of this notice, to meet the expenses associated with the liquidation of the
Fund. As a consequence, the Directors have also decided that no further subscriptions into, nor redemptions out of,
the Fund will be accepted after the 29 October 2004.

The following options are available to Shareholders:
(i) Shareholders may elect to switch, free of any switching charge, their Shares into another Fund within the Company,

as the latter comprises a wide range of Funds catering for many different objectives.

(ii) Alternatively, Shareholders may redeem, free of any redemption charge, their Shares in the Fund and receive a

cash payment.


Copie certifiée conforme

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur


In order to indicate their preferred option, Shareholders should contact the Company’s Registrar and Transfer Agent,

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., by 29 October 2004 at the latest.

Should Shareholders fail to communicate their preferred option by 29 October 2004, their holdings in the Fund will

be liquidated on 12 November 2004 at the Net Asset Value per Share applicable on such date, and the proceeds of
liquidation will be transferred to their bank account.

Shareholders should note that either a switch of their Shares or a cash redemption may impact their tax position.

Shareholders should therefore seek guidance from their professional advisers on any applicable taxes in the country of
their respective citizenship, domicile or residence.

For further details or assistance, Shareholders are invited to contact either their local Schroders office or their usual

professional adviser or the Company’s Registrar and Transfer Agent, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. on (+352) 341 342 439.

<i>By order of the Board of Directors.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.847. 


will be held at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg at 2 p.m. on <i>October 4, 2004, for the purpose of con-
sidering and voting upon the following resolutions:


2. That the effective date of closure be January 31st, 2005.

The resolutions shall be passed by a majority of two-thirds of the Shares of the Fund represented and the minimum

quorum of presence of the Shareholders of the Fund shall be no less than one-half of the Shares in issue.

Shareholders of the Fund who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 23, avenue de la Porte-Neuve to arrive no later than October
1st, 2004. Proxy forms will be sent to registered Shareholders of the Fund and can also be obtained from BNP PARIBAS

Copies of a new Prospectus of the Company will be available from BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES at the above

address from September 1st, 2004. Copies of the letter dated September 10, 2004 to registered Shareholders of the
Fund are also available from BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES.

22 September 2004


<i>The Board of Directors.

MyStarter dotNet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 62, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 92.529. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra extraordinairement mercredi, le <i>13 octobre 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour sui-

<i>Ordre du jour:

1. Révocation et nomination d’administrateurs.
2. Divers.

I (04197/1261/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.624. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>12 octobre 2004 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;


d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (04120/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra le <i>8 octobre 2004 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
6. Divers

I (04124/788/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 95.821. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le vendredi <i>5 novembre 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Changement de l’objet social pour avoir la teneur suivante:

«La Société a pour objet social la fonction de consultant en administration d’entreprises, en administration des
ventes, en organisation d’entreprises, en suivi informatique et tout autre conseil en matière d’organisation admi-
nistrative pour les entreprises également la fonction de consultant en administration d’entreprises, en administra-
tion des ventes, en organisation d’entreprises, en suivi informatique et tout autre conseil en matière d’organisation
administrative pour les entreprises ou consortium ou groupement d’entreprises au sein desquels elle a directe-
ment ou indirectement un lien.
La société a également pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt finan-
cier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion
et la mise en valeur de ses participations.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.»

– Modification de la teneur de l’article 3 des statuts en vue de les adapter à la décision prise ci-dessus.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03987/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>12 octobre 2004 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;


e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (04121/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.265. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>12 octobre 2004 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (04122/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400. 

The shareholders are convened hereby to attend the


of the company, which will be held at the headoffice on <i>8th October 2004 à 13.30 p.m.


1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31st December 2003 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31st December 2003.

4. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Miscellaneous.

I (04125/1023/17) 

<i>The Board of Directors.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.390. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>12 octobre 2004 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (04123/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg 25.471. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>8 octobre 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (04174/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de la société qui se tiendra le <i>12 octobre 2004 à 10.00 heures au siège avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I (04153/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV DEWAPLUS à


qui se tiendra le mercredi <i>13 octobre 2004 à 9.30 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence des banques mentionnées ci-après: 

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le prospectus et le dernier rapport périodique sont disponibles auprès du siège social de la SICAV et des banques

indiquées ci-dessus.
I (04152/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg: BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

HSBC DEWAAY S.A., 270, avenue de Tervuren B-1150 Bruxelles


SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401. 

The shareholders are convened hereby to attend the


of the company, which will be held at the headoffice, on <i>8th October 2004 at 11.30 a.m.


1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31st December 2003 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31st December 2003. 

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

I (04175/1023/16) 

<i>The Board of Directors.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

Notice is hereby given that the


of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg
on <i>14th October 2004 at 11.00 a.m. with the following agenda:


1. Approval of the reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period

ended 30th June 2004.

2. Approval of the audited annual accounts at 30th June 2004.
3. Distribution of dividends (if any) as recommended by the Directors.
4. Discharge of the Directors.
5. Election or re-election of Directors.
6. Election or re-election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual can

be obtained from BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg. The proxy
should be returned to the same address for the attention of Ms Simon and can be faxed on fax number 00352 2696 9700.

For and on behalf of the Board of Directors.

Luxembourg, 22nd September 2004.

I (04225/755/26) 


Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.237. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>12 octobre 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2004;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2004;
3. affectation des résultats au 30 juin 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (04195/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>14 octobre 2004 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04208/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420. 

Notice is hereby given to the shareholders of UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A. (the «Compa-

ny»), that an Extraordinary General Meeting of shareholders (hereinafter the «Meeting»), has been convened by the
Board of Directors for the purpose of considering and if thought fit, passing the resolutions set out in this notice.


will be held on <i>11 October 2004 at 10.00 a.m., in Luxembourg, at the registered office of the Company, located at:

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg 
The Meeting shall have the following agenda:


The Meeting shall not deliberate validly on the Agenda unless at least half of the share capital is present or represent-

ed. Resolutions must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented. 

If the quorum required to hold the Meeting is not present or represented, a second meeting will be convened. The

second meeting shall validly deliberate regardless of the quorum present or represented.

Shareholders who wish to participate in the Meeting, should contact their bank, stockbroker or agent through which

they hold their shares, in order to receive a certificate confirming the number of shares held and the blocking of such
shares until after the meeting. Shareholders must deliver such certificate to KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.,
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Tel.: (352) 46 31 311, Fax: (352) 46 31 32, by 9.00 p.m. Luxembourg
time on 11 October 2004.

1. (a) Reduction of the share capital of the Company from its current amount of one billion two hundred sixty million

eight hundred fifty-six thousand eight hundred ninety-eight Icelandic Krona (ISK 1,260,856,898) to an amount
of seven hundred eighty-one million eight hundred forty-four thousand seven hundred eighty-nine Icelandic
Krona (ISK 781,844,789) in order to offset the existing losses in the amount of four hundred seventy-nine mil-
lion twelve thousand one hundred and nine Icelandic Krona (ISK 479,012,109).

(b) The reduction of the share capital shall be effected through the reduction of the par value of the shares of the


2. (a) Reduction of the share capital of the Company from the amount of seven hundred eighty-one million eight

hundred forty-four thousand seven hundred eighty-nine Icelandic Krona (ISK 781,844,789) to an amount of
two hundred sixty-one million Icelandic Krona (ISK 261,000,000) in order to allocate the amount of five hun-
dred and twenty million eight hundred forty-four thousand seven hundred eighty-nine Icelandic Krona (ISK
520,844,789) to a special reserve.

(b) The reduction of the share capital shall be effected through the reduction of the par value of the shares of the


3. Authorized capital:

3.1. Increase of the authorized share capital up to six billion Icelandic Krona (ISK 6,000,000,000).
3.2. Authorization of the board of directors to increase the share capital of the Company within the limits of the

authorized share capital without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders.

3.3. Extension of such authorization until the fifth anniversary of the publication of the Meeting convened through

this notice in the Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

3.4. Presentation of a special report by the board of directors on the objectives of such authorized capital and on

the rationale for the authorization to be given to the board to issue new shares without reserving a prefer-
ential subscription right to the existing shareholders.

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.


Shareholders may also vote by proxy. A proxy form is available at KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A. In the

event a shareholder wishes to vote by proxy, he or she has to request a proxy form and complete and sign such proxy
form and return it together with the certificate referred to above by mail to KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
In order to be included in the votes, the proxy must be received by 9.00 p.m. Luxembourg time on 11 October 2004.

Luxembourg, 22 September 2004.

I (04209/250/52) 

<i>The Board of Directors.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>1


<i> octobre 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03871/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 81.268. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>30 septembre 2004 à 10.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre


2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04016/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.607. 

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>30 septembre 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 15 août 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 15 août 2004.

4. Divers.

II (04062/1023/17) 

<i>Le Gérant Commandité



Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.062. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>22 septembre 2004 à 11.00 heures au siège social de la société avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 juillet 2003 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée à la

date statutaire.

4. Divers.

II (04022/565/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088. 

L’Assemblée Générale Statutaire réunie en date du 26 février 2004 n’ayant pu délibérer valablement sur le point de

l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à


qui se tiendra le mardi <i>12 octobre 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04042/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>30 septembre 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 15 août 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 15 août 2004.

4. Divers.

II (04064/1023/15) 

<i>Le Gérant Commandité.

GENEIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.874. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>29 septembre 2004 à 15.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux Comptes concernant l’année

financière se terminant au 31 décembre 2002;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire;


4. Réélection des administrateurs;
5. Réélection du commissaire;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

7. Divers.

II (04169/000/20) 

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>30 septembre 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 15 août 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 15 août 2004.

4. Divers.

II (04063/1023/17) 

PROMINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.727. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra en date du <i>30 septembre 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04093/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LECOUTERE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.836. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les obligataires à l’Assemblée Générale de la Société, confor-

mément aux dispositions des articles 94 et 70 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.


se tiendra le <i>12 octobre 2004 à 14.00 heures à l’Hôtel Ibis Luxembourg Aéroport, route de Trèves, L-2632 Findel,
Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation d’une ou de plusieurs échéances d’intérêts
2. Prolongation ou suspension de la durée de l’amortissement
L’Assemblée Générale ne délibérera valablement sur les deux points de cet ordre du jour que si «ses membres re-

présentent la moitié au moins du montant des titres en circulation. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle
convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du mon-
tant des titres en circulation. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs
des titres représentés.» (Article 94-3).

II (04132/502/23) 

<i>Le Gérant Commandité

<i>Pour le Conseil d’Administration
Le Président



Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>30 septembre 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’entreprises portant sur

l’exercice se clôturant au 31 mars 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 de L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A.;
3. lecture du rapport consolidé de gestion et du rapport du Réviseur d’entreprises portant sur les comptes consoli-

dés au 31 mars 2004;

4. approbation des comptes consolidés du groupe L’OCCITANE au 31 mars 2004;
5. affectation du résultat au 31 mars 2004;
6. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
7. ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge accordée à l’Administrateur démissionnaire;
8. reconduction du mandat du Réviseur d’entreprises;
9. divers.

II (04170/817/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 7 juillet 2004 à 

<i>Luxembourg en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de poursuivre les activités de la Société

malgré les pertes cumulées qui excèdent les trois quarts du capital social de la Société au 31 décembre 2003 (y compris
le compte prime d’émission). 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057792.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour extrait et publication
<i>Un mandataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Bell S.A.

Kronos Fund

DWS Investment S.A.

L’Arche Luxembourg, S.à r.l.

Interbusiness Europe Management S.A.

Aqua Investment S.A.

I.26 Bous

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

S.C.I. Arca

S.C.I. Arca

Ephidos Holding S.A.

Ephidos Holding S.A.

R.L. Resources S.A.

R.L. Resources S.A.

Odilux S.A.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Management S.A.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Management S.A.

Quasar S.A.

Burbank Holdings S.A.

Burbank Holdings S.A.

Burbank Holdings S.A.

Burbank Holdings S.A.

Burbank Holdings S.A.

Burbank Holdings S.A.

Dallco A.G.

Dallco A.G.

Dallco A.G.

Dallco A.G.

Dafisa Holding S.A.

Dafisa Holding S.A.

Dafisa Holding S.A.

BHE Holding S.A.

Vehuhiah S.A.

Vehuhiah S.A.

Printronix Luxembourg, S.à r.l.

Laram S.A.

Laram S.A.

Allalin Invest S.A.

Schroder International Selection Fund

Henderson Horizon Fund

MyStarter dotNet S.A.

Antimoine Participations S.A.

Melody S.A.

Biminvest S.A.

Portunus Investment Holding S.A.

Quirinus International Holding S.A.

Supergems Finance S.A.

Union Financière du Benelux S.A.

Orius Holding S.A.

Flavius Holding S.A.


Supergems Holding S.A.

Henderson Horizon Fund

Marché Investissements Holding S.A.

Ludovica S.A.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Partapar S.A.

Unio Holding

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Lux-Tex Investissements S.A.

Cypres S.A.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Geneimmo S.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Promint Holding S.A.

Lecoutere Finance S.A.

L’Occitane International S.A.

Millicom International Cellular S.A.