44977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 938

21 septembre 2004

S O M M A I R E

Alpha Luxe S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44997

Kendall Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

44997

Ash Lux, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44987

Konya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44997

Atis  Real  A.P.M.  Luxembourg  S.A.,  Senninger- 

Louisiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44989

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45014

Louisiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44991

Atis  Real  A.P.M.  Luxembourg  S.A.,  Senninger- 

Magabir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45012

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45015

Magabir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45013

Aviva Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . .

44991

Moneyclip  Insurance  Broker  Luxembourg  S.A., 

Aviva Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44991

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44985

Barrister Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44997

Moneyclip  Insurance  Broker  Luxembourg  S.A., 

Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45020

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44986

Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45022

NetZetera, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45000

Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45022

Netzetera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44998

C.E.C.R.H. International S.A., Luxembourg . . . . . .

45004

Old Castle Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

44978

Cobico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44995

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44992

Deutsche  Postbank  International  S.A.,  Schutt- 

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44994

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45023

Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44994

EMI Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45000

Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44995

EMI S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45003

Pillarlux Arlon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

45007

EMI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45003

Platinum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45017

Eurofip International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45024

Porta Invest Holding S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . 

45016

Global  Enterprise  Group  Holding  S.A.,  Luxem- 

Progosa Shipping Investment S.A., Luxembourg . 

44983

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44991

Sepafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45006

Grinnell Simplex Group S.A., Luxembourg. . . . . . .

44996

Sofidel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45018

Hydroenergy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

45016

Sofidel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45020

Idra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45017

Sylt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44986

If, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44996

Tecanox S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44989

Integra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44986

Tecanox S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44989

Ius et Libertas Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . .

44988

Tula S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45013

JPMorgan Fleming Investment Strategies Funds, 

Tula S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45013

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45023

Tula S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45013

JPMorgan Fleming Investment Strategies Funds, 

Tula S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45014

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45023

Tula S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45014

K Bridge, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45006

Visitronics International S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . 

44996

K Bridge, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45007

Xaret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44986

44978

OLD CASTLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.622. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The public limited company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office at L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B number 5.524).

2.- The public limited company ECOREAL S.A., with its registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

(R.C.S. Luxembourg section B number 38.875).

Both are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have stated that they, have formed a public limited company

whose articles of association have been fixed as follows:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of OLD CASTLE INVEST S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at 1,500,000.- EUR (one million five hundred thousand Euros), represented by

60,000 (sixty thousand) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management 

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

44979

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, without prejudice to special decisions that have been reached concerning the au-
thorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of
the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of

1,500,000.- EUR (one million five hundred thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004. The first

annual meeting will be held in 2005.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

1.- The public limited company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, fifty-nine thou-

sand ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59,999

2.- The public limited company ECOREAL S.A., prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sixty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,000

44980

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventeen thousand seven
hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B number 58.324, with its

registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxem-

bourg section B number 58.322, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; 

c) Mr Jean Fell, expert-comptable, born on April 9, 1956 at Echternach (Luxembourg), residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg section B number,

29.501, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to the private limited

company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed.

<i>Statement

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument. The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro

5.524, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

2.- La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.875, avec siège à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations établies sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société anonyme dont elles

ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OLD CASTLE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres
valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur
et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

44981

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille euros), représenté par 60.000 (soixante

mille) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions de la société, peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégu(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Vville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

44982

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 1.500.000,- EUR (un million

cinq cent mille euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ dix-sept mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.324,

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, présidente du conseil d’administration;

b) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg section B numéro 58.322, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Jean Fell, expert comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg section B numé-

ro 29.501 avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2009.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à la société BAC MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2004, vol. 527, fol. 40, case 10. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055722.3/231/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

1.- La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, cinquante-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59.999

2.- La société anonyme ECOREAL S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000

Junglinster, le 9 juillet 2004.

J. Seckler.

44983

PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 101.621. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques CTR MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

2.- Madame Delphine Behier, employée privée, demeurant à L-8217 Marner, 9, rue Op Bierg.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PROGOSA SHIPPING INVEST-
MENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater, authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

44984

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Delphine Behier, employée privée, née à Ixelles, (Belgique), le 19 novembre 1972, demeurant à L-8217

Mamer, 9, rue Op Bierg;

b) Monsieur Filip Servranckx, administrateur de sociétés, né à Tienen, (Belgique), le 30 janvier 1967, demeurant à L-

8151 Bridel, 25A, rue de Schoenfels;

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques CTR MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tor-

tola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2.- Madame Delphine Behier, employée privée, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg, une action  . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

44985

c) Monsieur Xavier Fabry, employé privé, né à Metz, (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-

2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2004, vol. 527, fol. 40, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055724.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

MONEYCLIP INSURANCE BROKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Luxembourg B 94.929. 

—

L’an deux mille quatre, le trente juin. 
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONEYCLIP INSURANCE

BROKER LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4 rue du Pont, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B numéro 94.929, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résiden-
ce à Junglinster en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 776 du 24
octobre 2000 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 10 mai
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1217 du 17 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le Président désigne comme scrutateur Madame Christine Mathy, employée privée, demeurant à Bastogne

(Belgique).

 Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 Transfert du siège social de la société de L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont à L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges

et modification subséquente de l’alinéa premier de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec la ré-
solution qui précède.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer le point figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont à L-9573 Wiltz,

7, rue Michel Thilges et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article trois des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Wiltz.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Junglinster, le 9 juillet 2004.

J. Seckler.

44986

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à cinq cents Euros (EUR 500,00).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Mathy, S. Turk, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

 juillet 2004, vol. 404, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056854.3/243/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

MONEYCLIP INSURANCE BROKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Luxembourg B 94.929. 

—

Les statuts coordonnés de la société au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056855.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

SYLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.859. 

—

Les statuts coordonnés au 27 juin 2002, enregistrés le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04631, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057753.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

INTEGRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04971, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057779.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

XARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 70.308. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Mi-
chel Welter.

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de

2010.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057529.3/1137/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Redange-sur-Attert, le 12 juillet 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 12 juillet 2004.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

44987

ASH LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 101.723. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den fünfundzwanzigsten Juni, 
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Ist erschienen:

SPLENDOR S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, 
vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
a) Herrn Max Galowich, Jurist, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Herrn Jean-Paul Frank, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
Letzterer hier vertreten durch Herrn Max Galowich, vorgenannt, 
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 18. Juni 2004,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründen-

den Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung und Ausführung von nationalen und internationalen Gütertrans-

porten inklusive Zollabfertigung und von allen Geschäften, die damit direkt oder indirekt zusammenhängen, insbeson-
dere auch Vermietung von Fahrzeugen, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ASH LUX, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Contern. 
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin SPLENDOR S.A., eine Aktienge-

sellschaft, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt. 

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-

44988

wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. 
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier. 

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Rainer Hübsch, Speditionskaufmann, wohnhaft in F-91440 Bures-sur-Yvette, 20, avenue Faidherbe.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die ge-

genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 50, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(057403.3/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

IUS ET LIBERTAS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 53.891. 

—

<i>Auszug aus der Verwaltungsratsitzung vom 9. Juli 2004

- Nach Rücktritt von Frau Fortuna Abecassis, der volle Entlastung erteil wurde, wird Herr Marc Hilger als neues Ver-

waltungsratmitglied ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057544.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Luxemburg, den 14. Juli 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

44989

TECANOX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04117, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057846.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

TECANOX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.387. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 août 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat
de la société LOUV, S.à r.l., viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Fait à Luxembourg, le 11 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057738.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

LOUISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.626. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUISIANE S.A., ayant son siège social

à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B nu-
méro 20.626, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13
juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 237 du 22 septembre 1983 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du prédit notaire en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 1370 du 20 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique). 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Davendisse (Bel-

gique) 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Changement de l’objet social de la société en soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2004; l’article 4 aura la teneur sui-

vante: 

«La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tout titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en
outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui pa-
raître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

 2. Modifications subséquentes des articles des statuts pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède.

TECANOX
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
TECANOX
Signatures
<i>Administrateurs

44990

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en celui d’une soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2004. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. (version française)
 La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tout titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse di-

rectement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

«Art. 4. (version anglaise)
The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deri-

ving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide suite aux deux premières résolutions de supprimer à l’article 1 des statuts la référence à la société

holding.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

 (version française)

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LOUISIANE S.A.» 

«Art. 1. (version anglaise)
Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a Luxem-

bourg public company limited by shares is hereby formed, under the name of LOUISIANE S.A.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide suite aux deux premières résolutions de supprimer à l’article 14 des statuts la référence à la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. (version française)
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

«Art. 14. (version anglaise)
For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10, 1915

and the modifying Acts».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

44991

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève a environ sept cents Euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, S. Turk, L. Jacquemart, M. Lecuit. 
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

 juillet 2004, vol. 404, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056856.3/243/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

LOUISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.626. 

—

Les statuts coordonnés de la société au 29 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056857.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

AVIVA FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.708.

AVIVA CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.745.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de AVIVA FUND SERVICES S.A. du 28 avril 2004 et d’une déci-

sion du conseil d’administration de AVIVA CORPORATE SERVICES S.A. du 30 avril 2004, qu’à compter du 1

er

 juillet

2004, AVIVA CORPORATE SERVICES S.A. a été absorbée par AVIVA FUND SERVICES S.A., conformément aux dis-
positions de l’article 278 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

AVIVA CORPORATE SERVICES S.A. a dès lors cessé d’exister avec effet au 1

er

 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057767.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.393. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décisions(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du

14 juillet 2004,

a été nommé administrateur Monsieur Berend H.P. Altona, directeur, né le 13 avril 1945 à Utrecht, Pays-Bas, déten-

teur du passeport néerlandais n

°

 M05414668 et demeurant Varkensmarkt 19, NL-2871 CX Schoonhoven, Pays-Bas et

a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Leslie H. Blitz, directeur, né le 19 mars 1949 à Ams-
terdam, Pays-Bas, détenteur du passeport néerlandais n

°

 NF3616699 et demeurant Harstenhoekweg 133 à NL-2587 SG

Den Haag, Pays-Bas à effet du 14 juillet 2004 en remplaçant successivement la société NETGAMES CORPORATION
et Monsieur J.H. van Leuvenheim.

Le 15 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057263.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Redange-sur-Attert, le 12 juillet 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 12 juillet 2004.

M. Lecuit.

<i>Pour AVIVA FUND SERVICES S.A.
Signature

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A.
L.H. Blitz
<i>Administrateur-délégué

44992

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

 Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

 en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en ses décisions col-

lectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil en date des 23 avril 2004, 7 juin 2004, 21 juin 2004 et 22
juin 2004.

Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte notarié en date du 3 septembre

1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 avril 2004, non encore publié au Mémorial.

 2) Le capital social de la société est actuellement fixé à seize millions quatre cent soixante-dix mille cent cinq euros

quatre-vingt-dix cents (EUR 16.470.105,90) représenté par quatre millions dix-sept mille quatre-vingt-dix-neuf
(4.017.099) actions sans désignation de valeur nominale.

 3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

 Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

 Ensuite le comparant, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, a fait constater les augmentations de capital

suivantes:

<i> Première augmentation de capital

Par décision du Conseil d’Administration du 15 janvier 2004, un plan de souscription d’actions a été accordé à ORCO

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg. Ce plan porte sur un total de 40.000 (quarante mille) actions à sous-
crire au prix de douze euros soixante-cinq cents (12,65 EUR) l’action. Il est exerçable dans sa totalité depuis le 16 janvier
2004 et expire en septembre 2006.

 Par décision collective et circulaire prise par tous ses membres en date du 23 avril 2004 faisant suite à la déclaration

de ORCO HOLDING S.A. d’exercer ses droits de souscription pour la totalité, le Conseil d’Administration a décidé
d’émettre quarante mille (40.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix de douze euros soixan-
te-cinq cents (12,65 EUR) par action incluant une prime d’émission de huit euros cinquante-cinq cents (8,55 EUR) par
action. Le prix d’émission total est donc de cinq cent six mille euros (506.000,- EUR), correspondant à une augmentation
du capital de cent soixante-quatre mille euros (164.000,- EUR) et une prime d’émission totale de trois cent quarante-
deux mille euros (342.000,- EUR).

 Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires et a admis la société

ORCO HOLDING S.A. à la souscription des quarante mille (40.000) actions nouvelles.

 Les quarante mille (40.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en es-

pèces, de sorte que la somme de cinq cent six mille euros (506.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de la société.

 Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

 Le capital social est ainsi augmenté de son montant actuel de seize millions quatre cent soixante-dix mille cent cinq

euros quatre-vingt-dix cents (16.470.105,90 EUR) à seize millions six cent trente-quatre mille cent cinq euros quatre-
vingt-dix cents (16.634.105,90 EUR).

<i> Deuxième augmentation de capital

 Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2004, les actionnaires ont donné pouvoir au Conseil d’Adminis-

tration d’affecter le solde du résultat non encore affecté, soit un million huit cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-
quatorze euros cinquante-cinq cents (1.825.694,55 EUR), après la fin de la période de souscription gratuite des actions
soit le 28 mai 2004, soit en numéraire à concurrence quarante-cinq cents (0,45 EUR) brut par action détenue, soit en
actions gratuites. Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2004 restera annexée aux
présentes.

A l’expiration du délai réservé aux actionnaires pour opter entre un dividende en espèces ou l’attribution d’actions

gratuites, soit le 28 mai 2004, des actionnaires détenant ensemble trois millions trente et un mille six cent soixante-dix-
neuf (3.031.679) actions ont opté pour l’attribution gratuite de cinquante-quatre mille sept cent soixante-quatre
(54.764) actions nouvelles.

Par décision collective et circulaire prise par tous ses membres en date du 7 juin 2004, le Conseil d’Administration a

décidé d’émettre cinquante-quatre mille sept cent soixante-quatre (54.764) actions nouvelles sans désignation de valeur

44993

nominale au prix de vingt et un euros soixante-douze cents (21,72 EUR) par action incluant une prime d’émission de
dix-sept euros soixante-deux cents (17,62 EUR) par action. Le prix d’émission total est donc de un million cent quatre-
vingt-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros huit cents (1.189.474,08 EUR) correspondant à une augmentation
du capital de deux cent vingt-quatre mille cinq cent trente-deux euros quarante cents (224.532,40 EUR) et une prime
d’émission totale de neuf cent soixante-quatre mille neuf cent quarante et un euros soixante-huit cents (964.941,68
EUR). Cette émission d’actions nouvelles est réalisée par prélèvement de un million cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent soixante-quatorze euros huit cents (1.189.474,08 EUR) du solde du résultat non affecté.

 Une copie des comptes sociaux de l’exercice 2003 restera annexée aux présentes.
 Le capital social est ainsi augmenté de son montant actuel de seize millions six cent trente-quatre mille cent cinq

euros quatre-vingt-dix cents (16.634.105,90 EUR) à seize millions huit cent cinquante-huit millle six cent trente-huit
euros trente cents (16.858.638,30 EUR).

<i>Troisième augmentation de capital

 Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société du 5

novembre 2003, le Conseil a décidé d’attribuer aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions (BSA)
à concurrence de 1 BSA pour une action soit un total de 3.039.573 BSA (trois millions trente-neuf mille cinq cent soixan-
te-treize) avec les caractéristiques suivantes:

- 3 BSA donneront le droit de souscrire 1 action ORCO PROPERTY GROUP S.A., sous réserve d’ajustement et
- le prix de souscription des actions nouvelles issu de l’exercice des BSA sera de 23 EUR (4,10 EUR de pair comptable

et 18,90 EUR de prime d’émission) par action.

Lors de sa réunion du 21 juin 2004, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de six cent trente-neuf (639)

BSA et a décidé l’émission de 213 (deux cent treize) actions nouvelles et d’augmenter le capital social ainsi à concurrence
de huit cent soixante-treize euros trente cents (EUR 873,30) pour le porter de son montant actuel de seize millions
huit cent cinquante-huit millle six cent trente-huit euros trente cents (16.858.638,30 EUR) à seize millions huit cent cin-
quante-neuf mille cinq cent onze euros soixante cents (16.859.511,60). Les actions nouvelles ont été émises avec une
prime d’émission totale de quatre mille vingt-cinq euros soixante-dix cents (4.025,70 EUR).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription durant la

période du 10 février 2004 au 31 mai 2004 restera annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre mille

huit cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 4.899), faisant huit cent soixante-treize euros trente cents (EUR 873,30)
pour le capital et quatre mille vingt-cinq euros soixante-dix cents (4.025,70 EUR) pour la prime d’émission, a été mise
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième augmentation de capital

 Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration du 22 juin 2004, le

Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital à concurrence de six cent quinze mille euros (EUR 615.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de seize millions huit cent cinquante-neuf mille cinq cent onze euros soixante
cents (16.859.511,60) à dix-sept millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent onze euros soixante cents (EUR
17.474.511,60) par l’émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
émises au pair comptable de quatre euros dix cents (EUR 4,10) par action augmenté d’une prime d’émission de dix-neuf
euros quatre-vingt-dix cents (EUR 19,90).

 Le Conseil d’Administration ayant supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires, les cent cinquante

mille (150.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.

 Il est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément, que la somme de trois millions six cent mille euros

(EUR 3.600.000.-), faisant six cent quinze mille euros (EUR 615.000,-) pour le capital et deux millions neuf cent quatre-
vingt-cinq mille euros (EUR 2.985.000,-) pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société.

 Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

 A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent

onze euros soixante cents (EUR 17.474.511,60) représenté par quatre millions deux cent soixante-deux mille soixante-
seize (4.262.076) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, approximativement
à la somme de EUR 47.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2004, vol. 428, fol. 15, case 1. – Reçu 41.109 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058096.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Mersch, le 12 juillet 2004.

H. Hellinckx.

44994

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058100.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

PARFUMS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.260. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFUMS &amp; CO S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 43 du 20 janvier 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé, en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1110 du 20
juillet 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
 L’assemblée élit comme scrutateur Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
 Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
L’exercice qui aurait dû se clôturer le 31 décembre 2004 se clôturera le 30 juin 2004. L’exercice suivant commencera

le 1

er

 juillet et se clôturera le 30 juin 2005.

2.- Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’août à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le premier juillet et se terminera le tren-

te juin de l’année suivante.

L’exercice en cours qui a commencé le 1

er

 janvier 2004 et qui aurait dû se clôturer le 31 décembre 2004 se clôturera

le 30 juin 2004. L’exercice suivant commencera le 1

er

 juillet 2004 et se clôturera le 30 juin 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article dix des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»

Version anglaise de l’article dix:

«Art. 10. The Company’s business year begins on July first and closes one June thirtieth of each year.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier l’article onze des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’août à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Mersch, le 12 juillet 2004.

H. Hellinckx.

44995

Version anglaise de l’article onze:

«Art. 11. The annual general meeting is held on the second Tuesday in the month of August at 10.00 a.m. at the

Company’s registered office or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.»

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée constate que le capital autorisé prévu à l’article 5 des statuts est venu à expiration et décide en consé-

quence de modifier l’article 5 comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 359.445,61 (trois cent cinquante-neuf mille quatre cent quarante-cinq euros

soixante et un cents), représenté par 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

 Version anglaise de l’article 5 des statuts:

 «Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 359,445.61 (three hundred and fifty-nine thousand four hundred and

forty-five euros sixty-one cents) represented by 14,500 (fourteen thousand five hundred) shares without any par value,
carrying one voting right in the general assembly.

 All the shares are in bearer or nominative form.
 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: A. Dias, D. Toelen, P. Evrard, H. Hellinckx.
 Enregistré à Mersch, le 29 juin 2004, vol. 428, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058088.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

PARFUMS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.260. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058090.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

COBICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.121. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant ou représentée, l’assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Patrick Rochas, Monsieur Maurice Houssa et de Madame Catherine

Calvi de leur poste d’administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne par votes séparés pleine décharge aux administrateurs sortant et au commissaire aux comptes.

 Mersch, le 9 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 juillet 2004.

H. Hellinckx.

44996

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Klaus Krumnau, Monsieur Michal Wittmann et Madame Sylvie Abtal-Cola,

nouveaux administrateurs, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057863.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 31.946. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe que la société VISITRONICS INTERNATIONAL S.A. ayant éte

dissoute en date du 12 juillet 2004, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 27 mars 2001 entre la société
VISITRONICS INTERNATIONAL S.A. et elle-même est devenu sans objet. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058164.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

IF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.015. 

—

<i>Avis de conclusion de cession de parts sociales

En date du 12 juillet 2004, Mademoiselle Rita Rivas (Vendeur) a cédé 50 parts sociales sur un total de 50 qu’elle dé-

tenait à Monsieur Carlos Rivas (Acheteur) qui désormais détient 100 parts sociales de IF, S.à r.l. sur un total de 500
parts sociales. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057776.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

GRINNELL SIMPLEX GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.414. 

—

<i>Extrait de la résolution unique du conseil d’administration de la société prise en date du 2 avril 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 2 avril 2003 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg avec
effet au 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057808.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la sociéte
Signature

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / F. Mesenburg
<i>Senior Manager Legal / Head of HR &amp; Administration

Pour publication
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

44997

KENDALL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.413. 

—

<i>Extrait de la résolution unique du conseil d’administration de la société prise en date du 2 avril 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la société le 2 avril 2003 que le siège social de la

société a été transféré de son adresse actuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg avec
effet au 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057802.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ALPHA LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 77.881. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Bertrange le 12 juillet 2004

<i>Résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Hélène Djondo en tant qu’administrateur-délégué de la société.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057546.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

KONYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 29 juin 2004 que:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg a été

nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionaire Monsieur Ed-
mond Ries. Le mandat de Monsieur Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057733.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BARRISTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04092, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057494.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseur d’entreprises
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

44998

NETZETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 101.665. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Marconi Prioretti, employé privé, né à Luxembourg, le 4 mars 1969, demeurant à L-1529 Luxem-

bourg, 32, rue Raoul Follereau;

2.- Monsieur Georges Wagner, employé privé, né à Luxembourg, le 21 juin 1967, demeurant à L-5254 Sandweiler,

19, rue Batty Weber.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de NETZETERA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité et pourra effectuer toutes opérations se re-

liant de près ou de loin au marché publicitaire par moyens d’imprimé, radio, télé, cinématographique et tout autre sup-
port, même électronique.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer- en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

1.- Monsieur Patrick Marconi Prioretti, employé privé, demeurant à L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul

Follereau, cent vingt-cinq parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Monsieur Georges Wagner, employé privé, demeurant à L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber,

cent vingt-cinq parts sociales;   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: deux cent cinquante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

44999

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Patrick Marconi Prioretti, employé privé, né à Luxembourg, le 4 mars 1969, demeurant à L-1529 Luxem-

bourg, 32, rue Raoul Follereau, gérant technique;

- Monsieur Georges Wagner, employé privé, né à Luxembourg, le 21 juin, 1967, demeurant, à L-5254 Sandweiler, 19,

rue Batty Weber, gérant administratif.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marconi Prioretti, G. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 43, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056532.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Junglinster, le 12 juillet 2004.

J. Seckler.

45000

NetZetera, Société en nom collectif.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 82.087. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Marconi Prioretti, employé privé, né à Luxembourg, le 4 mars 1969, demeurant à L-1529 Luxem-

bourg, 32, rue Raoul Follereau.

2.- Monsieur Georges Wagner, employé privé, né à Luxembourg, le 21 juin 1967, demeurant à L-5254 Sandweiler,

19, rue Batty Weber.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société en nom collectif NetZetera, avec siège social

à L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau (R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.087), constituée sous seing
privé en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1092 du 30 novembre 2001.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF),

représenté par cent (100) parts d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3.- Que d’un commun accord des associés, la société en nom collectif NetZetera est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marconi Prioretti, G. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056310.3/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

EMI HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 101.773. 

—

STATUTEN

 Im Jahre eintausendzweihundertvier, den sechzehnten April.
 Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Dorothea Oehm, ohne Stand, geboren am 6. Juni 1953 in Bonn, Deutschland, wohnhaft Alte Bödinger Strasse

14, D-53773 Hennef (Deutschland),

 hier vertreten durch Herrn Eric Kaiser, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in L-8029 Strassen, 5, rue Jean-Pierre

Kemp,

 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 24. März 2004.
 2) Frau Karin Josette Verkoyen-Scholer, Privatbeamtin, geboren am 12. Juni 1957 in Bitburg, Deutschland, wohnhaft

Im Pichter 1, D-54340 Riol (Deutschland),

 hier vertreten durch Herrn Eric Kaiser, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in L-8029 Strassen, 5, rue Jean-Pierre

Kemp,

 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 24. März 2004.
 Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

 Welche Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu grün-

den, gemäss folgender Satzung: 

 Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EMI HOLDING S.A.
 Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Junglinster, le 12 juillet 2004.

J. Seckler.

45001

 Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-

cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. 

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit, An-

leihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

 Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in einhundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von dreihundertzehn (310,-) Euro per Aktie.

 Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

 Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften. 

 Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

 Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

 Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.

 Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
 Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fern-

schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

 Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

 Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

 Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

 Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Ge-

neralversammlung unterworfen.

 Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungrats oder durch die Kollek-

tivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

 Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

 Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

 Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

 Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Mai um elf Uhr in Lu-

xemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. 

45002

 Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

 Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

 Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend 

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo
die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i> Übergangsbestimmungen

 1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
 2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2005.

<i>Zeichnung und Einzahlung

 Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

 Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag

von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrucklich bestätigt.

<i> Erklärung

 Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundertfünfzig (1.650,-) Eu-
ro.

<i> Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Eric Kaiser, Verwaltungsratmitglied, geboren am 7. Januar 1952 in Sallanches, Frankreich, wohnhaft 5, rue

Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen

b) Herr Christian Faltot, Verwaltungsratmitglied, geboren am 2. Juni 1966 in Villerupt, Frankreich, wohnhaft 45, rue

François Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, und

c) Herr Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, geboren am 4. Juli 1952 in Luxemburg, wohnhaft 35, rue Jean Marx, L-8250 Ma-

mer.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROTRUST, R.C. B Nummer 86 381, mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2009.

5) Unter Zugrundelegung Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen

Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: E. Kaiser, A. Schwachtgen.

 1) Frau Dorothea Oehm, vorgenannt, fünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

 2) Frau Karin Josette Verkoyen-Scholer, vorgenannt, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: einhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45003

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 91, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058187.3/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

EMI S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EMI HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 101.773. 

—

Im Jahre zweitausendunvier, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EMI HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch eine Urkunde

des instrumentierenden Notars, am 16. April 2004, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Eric Kaiser, Verwaltungsratmit-

glied, wohnhaft in L-8029 Strassen, 5, rue Jean-Pierre Kemp.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

burg, 74, avenue Victor Hugo.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, maître en droit, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,

avenue Victor Hugo.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn (310,-) Euro, welche das
gesamte Kapital von einundreissigtausend (31.000,-) Euro darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von EMI HOLDING S.A. in EMI S.A. und entsprechende Abänderung

von Artikel 1, Absatz 1 der Satzung.

2. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Gesellschaftsbezeichnung wird von EMI HOLDING S.A. in EMI S.A. abgeändert.
Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung in Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 1, Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EMI S.A.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Kaiser, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058188.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

EMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 101.773. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 883 du 8 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058190.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

45004

C.E.C.R.H. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.655. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N°8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de C.E.C.R.H. INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des, tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’activité de Conseil en ressources humaines, à l’exclusion de tout placement et à

l’exclusion de toute activité visée au titre III de la loi du 28 décembre 1988.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts

La société peut accomplir toutes opérations qu’elles soient immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées. au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

45005

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
administrateur de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées, représentées comme dit ci-avant, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle

Aquilino de la Guardia, N°8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions; 

15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège

social à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), une
action,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: quinze mille cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500

45006

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Marc Muller, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 44, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056277.3/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

SEPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04478, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(057602.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

K BRIDGE, Pension Savings Association.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg I 4. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés 

<i>qui s’est tenue au siège social le mardi 30 octobre 2003 à 11.00 heures

<i>Résolution 4

«L’Assemblée prend note des démissions de MM. Bjarni Markusson et Halldor Fridrik Thorsteinsson en tant qu’ad-

ministrateur de l’Association et décide de nommer, en remplacement, M. Eggert Jonas Hilmarsson, Senior Lawyer,
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG, et M. Olivier Gaston-Braud, Tax Lawyer, KAUPTHING BANK LUXEMBOURG
pour un terme d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2004.

Ces nominations sont sujettes à l’approbation des autorités luxembourgeoises.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur et M. Haflidi Kristjansson pour un nouveau terme d’un

an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2005.

<i>Résolution 5

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de KPMG AUDIT, Luxembourg pour une pé-

riode d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale en 2004.»

Junglinster, le 12 juillet 2004.

J. Seckler.

SEPAFIN S.A., Société Anonyme
C. Schmitz / T. Fleming
<i>Administrateur / Administrateur

Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch
Signatures

45007

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057721.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

K BRIDGE, Pension Savings Association.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg I 4. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés (l’Assemblée)

<i>tenue le 8 avril 2004 à 11.00 heures au siège social 

<i>Résolution 4

«L’Assemblée décide de renommer MM. Eggert Jonas Hilmarsson, Olivier Gaston-Braud et M. Haflidi Kristjansson en

tant qu’administrateur pour un nouveau terme d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale en 2005.

<i>Résolution 5

L’Assemblée décide de renommer KPMG AUDIT, Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises pour une période

d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale en 2005.»

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057718.4/3085/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

PILLARLUX ARLON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.656. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June. 
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The public limited company PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, (R.C.S. Luxembourg section B number 95.023).

2.- Mr Humphrey James Montgomery Price, company director, born in UK-Stourport, on April 12, 1942, residing

professionally at UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square.

Both are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have stated that they have formed a private limited company

whose articles of association have been fixed as follows:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of PILLARLUX ARLON S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

45008

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 40,000.- EUR (forty thousand Euro), represented by 20,000 (twenty thousand)

shares with a par value of 2.- EUR (two Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either of the cat-

egory A or of the category B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by
the general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A

together with two directors of the category B or by the sole signature of the managing director, without prejudice to
special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

45009

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of 40,000.-

EUR (forty thousand Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the under-
signed notary.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004. The first

annual meeting will be held in 2005.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at seven and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors: 

Directors of the category A:
- Mr Humphrey James Montgomery Price, company director, born in UK-Stourport, on April 12, 1942, residing pro-

fessionally at UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, chairman of the hoard of directors;

- Mr Valentine Tristram Beresford, company director, born in London, on October 10, 1965, residing professionally

at UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square;

- Mr Martin Francis McGann, company director, born in UK-Cambridge, on January 10, 1961, residing professionally

at UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square;

- Mr Alfonso Cuesta, asset manager, born in Madrid (Spain) on August 31, 1973, residing professionally at E-28046

Madrid, Paseo de la Castellana 95, Edifico Torre Europa (Spain).

Directors of the category B:
- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mr Eric Magrini, conseil, born at Luxembourg, on April 20, 1963, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

- Mr Jean Fell, expert comptable, born at Echternach, on April 9, 1956, residing professionally at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The partnership KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, with its registered office at L - 2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr André Wilwert,

Mr Eric Magrini and Mr Jean Fell, pre-named.

1.- The public limited company PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., with its registered office at L-2210 Lux-

embourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares;  . . . . . . . . . 

19,999

2.- Mr Humphrey James Montgomery Price, company director, residing professionally at UK-London W1J

6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, one share;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: twenty thousand shares;   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20,000

45010

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument. 

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

I

er

, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.023).

2.- Monsieur Humphrey James Montgomery Price, administrateur de sociétés, né à GB-Stourport, le 12 avril 1942,

ayant son domicile professionnel à GB-Londres W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations établies sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PILLARLUX ARLON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres
valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur
et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 40.000,- EUR (quarante mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, de la caté-

gorie A ou de la catégorie B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée
générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

45011

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la caté-

gorie A et de deux administrateurs de la catégorie B ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégu(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 40.000,- EUR (quarante mille

euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

1.- La société anonyme PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon l

er

, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.999

2.- Monsieur Humphrey James Montgomery Price, administrateur de sociétés, ayant son domicile profes-

sionnel à GB-Londres W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: vingt mille actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000

45012

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs: 

Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Humphrey James Montgomery Price, administrateur de sociétés, né à GB-Stourport, le 12 avril 1942,

ayant son domicile professionnel à GB-Londres W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, président du conseil
d’administration;

- Monsieur Valentine Tristram Beresford, administrateur de sociétés, né à Londres, le 10 octobre 1965, ayant son

domicile professionnel à GB-Londres W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square;

- Monsieur Martin Francis McGann, administrateur de sociétés, né à GB-Cambridge, le 10 janvier 1961, ayant son

domicile professionnel à GB-Londres W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square;

- Monsieur Alfonso Cuesta, asset manager, né à Madrid (Espagne), le 31 août 1973, ayant son domicile professionnel

à E-28046 Madrid, Paseo de la Castellana 95, Edificio Torre Europa (Espagne). 

Administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2009.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur André Wilwert, Monsieur Eric Magrini et Monsieur Jean Fell, pré-nommés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, vol. 527, fol. 42, case 4. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056273.3/231/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03774, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(058001.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Junglinster, le 12 juillet 2004.

J. Seckler.

<i>Pour MAGABIR S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

45013

MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.268. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002

de coopter M. Christoph Kossmann au Conseil d’Administration a été ratifiée. M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.

AUDIT TRUST S.A., Société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux

comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby, démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2005. Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine
Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg, et M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. Le commissaire aux comptes est
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057980.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.166. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057196.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.166. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02848, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057199.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.166. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02847, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057203.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

<i>Pour MAGABIR S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme 
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45014

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.166. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02845, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057206.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.166. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02843, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057207.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale:

ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD LUXEMBOURG ou ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATIS REAL A.P.M. LUXEM-

BOURG S.A. faisant le commerce sous les enseignes de ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD LUXEMBOURG ou ATIS
REAL A.P.M. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.058, constituée suivant acte notarié
du 19 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 96 du 20 mars 1992, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 janvier 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 22 mars 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Marylène Graff, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Christine Ganachaud, secrétaire, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Taiclet, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de six cent cinq mille euros (605.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR) à six cent cinquante-sept mille euros (657.000,- EUR) sans
création d’actions nouvelles.

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
3. Réduction du capital social à concurrence de deux cent soixante-cinq mille euros (265.000,- EUR) pour le ramener

de son montant de six cent cinquante-sept mille euros (657.000,- EUR) à trois cent quatre-vingt-douze mille euros
(392.000,- EUR) par absorption des pertes reportées et sans annulation d’actions.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45015

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est valablement constituée et est apte à dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré prend, à chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinq mille euros

(605.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR) à six cent cinquan-
te-sept mille euros (657.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite, dans la proportion de leur participation actuelle dans la société, par les ac-

tionnaires, à savoir:

- la société anonyme ATIS REAL HOLDING BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 480/17 avenue

Louise,

ici représentée par Madame Marylène Graff, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Bruxelles le 5 juillet 2004.

- la société anonyme ATIS REAL A.P.M. BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 480/17 avenue Loui-

se,

ici représentée par Madame Christine Ganachaud, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Bruxelles, le 5 juillet 2004.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de six cent

cinq mille euros (605.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois

mille euros (263.000,- EUR) pour le ramener de son montant de six cent cinquante-sept mille euros (657.000,- EUR) à
trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros (394.000,- EUR) par absorption des pertes figurant au bilan de la Société
au 31 décembre 2003 et sans annulation d’actions.

Une copie de ce bilan restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

 Art. 5.- «Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros (394.000,- EUR), représenté par

mille six cent soixante (1.660) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Graff, C. Ganachaud, J.M. Taiclet, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 887, fol. 5, case 7. – Reçu 6.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057963.3/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale:

ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD LUXEMBOURG ou ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057964.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Belvaux, le 15 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

45016

PORTA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 63.060. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2004 accepte la démission de deux membres du Conseil d’Adminis-

tration:

- Madame Michèle Kergen, gérante de société, professionnellement domiciliée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, «Am

Brill»

- Monsieur Pol Koppes, Ingénieur &amp; diplômé IAE, professionnellement domicilié à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, «Am

Brill»

et du commissaire aux comptes:
- FIACCOM S.A. 7A, «Am Brill» L-3961 Ehlange-sur-Mess
et leur donne entière décharge
Deux nouveaux administrateurs sont nommés:
- Madame Mireille Kronz, comptable, professionnellement domiciliée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, «Am Brill» 
- Madame Elisabeth Drouet, comptable, professionnellement domiciliée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, «Am Brill» 
Le nouveau Conseil d’Administration se compose dorénavant de:
- Monsieur Marc Koppes, Dr en sc. éco et soc., demeurant professionnellement à 7A, «Am Brill» L-3961 Ehlange-sur-

Mess, 

- Madame Mireille Kronz, comptable, demeurant professionnellement à 7A, «Am Brill» L-3961 Ehlange-sur-Mess
- Madame Elisabeth Drouet, comptable, demeurant professionnellement à 7A, «Am Brill» L-3961 Ehlange-sur-Mess
Le nouveau commissaire aux comptes est nommé:
- FINPART S.A., 7A, «Am Brill» L-3961 Ehlange-sur-Mess

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057350.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

HYDROENERGY S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.491. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme HYDROENERGY S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.491, issue de la scission
de la société anonyme FERRUM S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2003, publié
au Mémorial C numéro 318 du 25 mars 2003,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 juin 2004,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme I.R. IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 94.284, issue de la scission de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A. suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 318 du 25 mars 2003, par
absorption de cette dernière conformément au projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier
2004, et publié au Mémorial C numéro 299 du 15 mars 2004.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée I.R. INTERNATIONAL S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M-F. Ries-Bonani, J. Seckler.

<i>Pour PORTA INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

45017

Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2004, vol. 527, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055986.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

IDRA S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.974. 

—

 L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme IDRA S.A., ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B 93.974, issue de la scission de la société anony-
me de participations financières VICETIA S.A., ayant eu son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, suivant
acte d’approbation de la scission reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C
numéro 318 du 25 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 762 du 19 juillet 2003,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 9 juin 2004,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme HYDRO-

ENERGY S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
96.491, issue de la scission de la société anonyme FERRUM S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 318 du 25 mars 2003, par absorption de cette dernière conformément
au projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 2004, et publié au Mémorial C numéro 299
du 15 mars 2004.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion. 

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée HYDROENERGY S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2004, vol. 527, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055989.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

PLATINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.489. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme PLATINUM S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.489, issue de la scission de la
société anonyme FERRUM S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2003, publié au Mé-
morial C numéro 318 du 25 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 3 juin 2004, en voie de formalisation,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 9 juin 2004,

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

45018

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme PLATI-

NUM S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme A.F.V. INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-
1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.285, issue de la scission de la société
anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10
février 2003, publié au Mémorial C numéro 318 du 25 mars 2003, par absorption de cette dernière conformément au
projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 2004, et publié au Mémorial C numéro 299 du
15 mars 2004.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion. 

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée A.F.V. INTERNATIONAL S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2004, vol. 527, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055995.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SOFIDEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.903. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFIDEL, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 38.903 et ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 19 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 218 du 23 mai 1992. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date
du 1

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 25 du 5 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, expert comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million quatre-vingt-quinze mille cin-

quante-cinq euros soixante cents (1.095.055,60 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf cent soixante-neuf
mille neuf cent quarante-quatre euros quarante cents (969.944,40 EUR) à deux millions soixante-cinq mille euros
(2.065.000.- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

- Souscription et libération de l’augmentation de capital.
- Instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR).
- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million quatre-vingt-quinze mille

cinquante-cinq euros soixante cents (1.095.055,60 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf cent soixante-

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

45019

neuf mille neuf cent quarante-quatre euros quarante cents (969.944,40 EUR) à deux millions soixante-cinq mille euros
(2.065.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite, dans la proportion de leur participation actuelle dans la société, par les ac-

tionnaires, à savoir:

- La société CAPINVEST LTD, établie et ayant son siège social au suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,

représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

- Monsieur Henri Grisius, expert comptable, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, représentée par Madame Nathalie Gautier, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-
né

- Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport des titres suivants: 

Les titres ainsi apportés sont évalués à un montant d’un million cent dix mille quatre cent cinq euros douze cents

(1.110.405,12 EUR), dont un montant d’un million quatre-vingt-quinze mille cinquante-cinq euros soixante cents
(1.095.055,60 EUR) est affecté au capital et un montant de quinze mille trois cent quarante-neuf euros cinquante-deux
cents (15.349,52 EUR) est affecté aux produits exceptionnels.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 6 juillet 2004 par H.R.T. REVISION, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, le-
quel rapport, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
Conclusion:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 1.110.405,12 des titres à apporter à

laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à l’augmentation de capital de EUR
1.095.055,60, la différence de EUR 15.349,52 étant à affecter aux produits exceptionnels.»

Il résulte d’une attestation bancaire établie par HSBC DEWAAY que les avoirs sont bloqués pour compte de SOFI-

DEL.

Les souscripteurs déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des titres apportés par eux à la Société et qu’il n’y a pas

d’empêchement dans leur chef à apporter les titres à la présente Société.

Ils garantissent que les titres apportés à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autre faveur de tiers et

qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR).
L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 9 juillet 2009.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 5.
«Le capital souscrit est fixé à deux millions soixante-cinq mille euros (2.065.000,- EUR), représenté par trois mille

quatre-vingt-seize (3.096) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée de telle que prévue ci-après, de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), qui

sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

<i>Noms

<i>Quantité

<i>Total

<i>EUR

DEWAAY SICAV EURO SHORT «C» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

588

241.603,32

DEWAAY SICAV EURO MEDIUM BONDS «C»  . . . . . . . . . . . . . . . 

450

245.065,50

DEWAAY SICAV BELGIAN SHARES «C» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

132.565,50

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FDS MUTUAL EURO-

PEAN CG, «A»AAC»CA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.000

252.210,00

DEWAAY SICAV GLOBAL «C». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.035

238.960,80

45020

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 9 juillet 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prime d’émission, ou par con-
version d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, pour recueillir les sous-

criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les con-
ditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluations de frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatorze mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, J.J. Bernard, N. Gautier, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 887, fol. 5, case 6. – Reçu 11.104,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057960.3/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SOFIDEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.903. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057962.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.250. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLATRIX INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 92.250,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février

2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 387 du 9 avril 2003 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 12 du 6 janvier 2004,

ayant un capital social de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-), représenté par deux mille deux cent cin-

quante (2.250) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées,

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Van Hove, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-1314

Luxembourg, 6, rue Guillaume Capus,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Belvaux, le 15 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

45021

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Beate Van Hove, née Stachowiak, sans état particulier, demeurant à

L-1314 Luxembourg, 6, rue Guillaume Capus

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence du montant de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000)

pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) au montant de trois cent mille
Euros (EUR 300.000,-) 

par l’émission de sept cent cinquante (750) action nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacu-

ne, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

2.- Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération des sept cent cinquante (750) actions nouvelles.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5.- Modification de l’article 13 des statuts, afin de répondre à l’obligation en matière de révision externe des docu-

ments comptables annuels des professionnels du secteur financier (PSF) telle qu’introduite par la loi du 2 août 2003 por-
tant modification de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe nommé par le conseil d’administration qui

fixe ses émoluments et la durée de son mandat, lequel ne pourra pas dépasser six ans.

Le mandat du réviseur d’entreprises externe est renouvelable.
6.- Révocation du commissaire au compte, avec pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
7.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de soixante-quinze mille Euros

(EUR 75.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) au montant
de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) par l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des sept cent cinquante (750) actions nouvelles:

<i>Souscription - Paiement

Monsieur Daniel Van Hove, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-1314 Luxembourg, 6, rue Guillaume

Capus,

qui déclare souscrire les sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100)

chacune et avec paiement en numéraire du montant de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) est dès aujourd’hui à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1

er

) 

Le capital souscrit est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de répondre à l’obligation en matière de révision externe des documents comptables annuels des professionnels

du secteur financier (PSF) telle qu’introduite par la loi du 2 août 2003 portant modification de la loi modifiée du 5 avril
1993 relative au secteur financier, l’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:

Art. 13. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe nommé par le conseil d’administration qui

fixe ses émoluments et la durée de son mandat, lequel ne pourra pas dépasser six ans.

Le mandat du réviseur d’entreprises externe est renouvelable.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer en tant que commissaire aux comptes la société BDO COMPAGNIE FI-

DUCIAIRE S.A., avec siège à L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.178, et lui confère pleine et entière décharge.

45022

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 32-1 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. Van Hove, J. Lambert, B. Van Hove, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 juillet 2004, vol. 356, fol. 94, case 10. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(057976.4/201/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.250. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 juin 2004 

A l’unanimité, le Conseil d’Administration prend la résolution suivante:

<i>Résolution

Afin de répondre à l’obligation en matière de révision externe des documents comptables annuels des professionnels

du secteur financier (PSF) telle qu’introduite par la loi du 2 août 2003 portant modification de la loi modifiée du 5 avril
1993 relative au secteur financier, l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2004 a décidé en cinquième résolution
de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe nommé par le conseil d’administration qui

fixe ses émoluments et la durée de son mandat, lequel ne pourra pas dépasser six ans. Le mandat du réviseur d’entre-
prises externe est renouvelable.

Le Conseil d’Administration décide en exécution de la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire

du 28 juin 2004 de nommer la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège à L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.178, comme
réviseur d’entreprises externe. La durée de ce mandat est fixée pour une durée de 6 ans (2003 inclus) et viendra à ex-
piration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 29 juin 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS00096. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057976.5/201/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.250. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057978.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Echternach, le 9 juillet 2004.

H. Beck.

Sont présents: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Monsieur Daniel Van Hove

Monsieur Jean Lambert

Absent et excusé: . . . . . . . . . . . . . . . . .Monsieur André Verdickt

Signature / Signature
<i>Administrateurs

Echternach, le 15 juillet 2004.

H. Beck.

45023

JPMORGAN FLEMING INVESTMENT STRATEGIES FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.762. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04651, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057347.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

JPMORGAN FLEMING INVESTMENT STRATEGIES FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.762. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004

<i>Rapport du Conseil d’Administration

Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 31 mars

2004.

<i>Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 mars 2004

Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 mars 2004.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Il a été décidé de réélire Monsieur Iain Os Saunders, Monsieur James B. Broderick, Monsieur André Elvinger, Mon-

sieur Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la société jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 mars 2005.

<i>Auditeurs

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que Réviseur d’Entreprises de

la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur l’année comptable se ter-
minant le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057346.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Schuttrange.

H. R. Luxemburg B 43.851. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft namens DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in Sen-

ningerberg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 43.851, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank
Baden vom 30. April 1993. 

Vor Eintritt in die Tagesordnung wählt die Versammlung einstimmig Herrn Gregor Berke, wohnhaft in Metz, zum

Versammlungsvorsitzenden. Der Versammlungsvorsitzende eröffnet um 14.00 Uhr die 24. außerordentliche General-
versammlung. 

Der Vorsitzende beruft Herrn Frank Löffler, wohnhaft in Matzenbach zum Schriftführer; die Versammlung wählt

Herrn Christoph Wagner, wohnhaft in Trier, zum Stimmzähler, der zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schrift-
führer den Versammlungsvorstand bildet. 

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes (Änderung von Artikel 2 Abs. 1 Satz 1 der Gesellschaftssatzung) 
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

<i>Pour JPMORGAN FLEMING INVESTMENT STRATEGIES FUNDS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
S. O’Brien

45024

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben dem
Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.

Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre

erklären Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, konnte auf eine förmliche Einberufung zu dieser Sitzung ver-
zichtet werden. Die Versammlung, in der das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft vertreten ist, ist befugt in rechts-
gültiger Weise über die vorstehende Tagesordnung zu beschließen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung und nach Verabschiedung des Protokolls der vergangenen Sitzung

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg (Luxemburg) nach

Schuttrange (Gemeindeteil Munsbach).

<i>Zweiter Beschluss

Der Artikel 2 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. wird nachfolgend

lautend neu gefasst. 

Alle übrigen Absätze sowie Bestimmungen der Gesellschaftssatzung gelten unverändert fort.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Berke, F. Loffler, C. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058192.3/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

EUROFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.758. 

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<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 5 juillet 2004

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Chiapolino Maria de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Lazzati Luca, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057519.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Old Castle Invest S.A.

Progosa Shipping Investment S.A.

Moneyclip Insurance Broker Luxembourg S.A.

Moneyclip Insurance Broker Luxembourg S.A.

Sylt S.A.

Integra, S.à r.l.

Xaret S.A.

ASH Lux, S.à r.l.

IUS et LIBERTAS Holding S.A.

Tecanox

Tecanox

Louisiane S.A.

Louisiane S.A.

Aviva Fund Services S.A.

Global Enterprise Group Holding S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

Parfums &amp; Co S.A.

Parfums &amp; Co S.A.

Cobico S.A.

Visitronics International S.A.

IF, S.à r.l.

Grinnell Simplex Group S.A.

Kendall Group S.A.

Alpha Luxe S.A.

Konya S.A.

Barrister Investment S.A.

Netzetera, S.à r.l.

NetZetera

EMI Holding S.A.

EMI S.A.

EMI S.A.

C.E.C.R.H. International S.A.

Sepafin S.A.

K Bridge

K Bridge

Pillarlux Arlon S.A.

Magabir S.A.

Magabir S.A.

Tula S.A.

Tula S.A.

Tula S.A.

Tula S.A.

Tula S.A.

Atis Real A.P.M. Luxembourg S.A.

Atis Real A.P.M. Luxembourg S.A.

Porta Invest Holding S.A.

Hydroenergy S.A.

Idra S.A.

Platinum S.A.

Sofidel

Sofidel

Bellatrix Investments S.A.

Bellatrix Investments S.A.

Bellatrix Investments S.A.

JPMorgan Fleming Investment Strategies Funds

JPMorgan Fleming Investment Strategies Funds

Deutsche Postbank International S.A.

Eurofip International S.A.