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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 937

21 septembre 2004


Aero Ré S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hodgson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 


(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange  . . . . . .


INF Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Alinico’s S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infra-Gest, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alinico’s S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . 


Amerifoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . 


Apax PCM 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Jawar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Argest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kaschthaus, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Atlas Shipping & Trading Co. S.A.H.   . . . . . . . . . . .


Lencor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Biemme Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Lidbag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bishop Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M3 Architectes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Bostrom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .


Maros S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CBG Alternative Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Memolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cervino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NEThave  Investments  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

CGPA Ré S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Colobia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Planar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Comlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Riosal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Commerces,  Immobilières  et  Bâtiments  (C.I.B.), 

Sabafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sanpaolo IMI S.p.A., Torino (Italie)  . . . . . . . . . . . . 


Comptoir I.S.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scorlux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Construction Darma S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Security  Capital  European  Realty,  Sicaf,  Luxem- 

Construction Darma S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Construction Darma S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Security  Capital  European  Realty,  Sicaf,  Luxem- 

Construction Darma S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Consulfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Silf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Crédit  Agricole  Indosuez  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Southsalito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stradeq S.A., Business Solutions, Luxembourg. . . 


Crédit  Agricole  Indosuez  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

TMF  Management  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Doralink S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tor-Isteg Steel Corporation S.A.H., Luxembourg 


Eurholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tor-Isteg Steel Corporation S.A.H., Luxembourg 


Eurholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triple A Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Financière Lexington S.A.H., Luxembourg . . . . . . .


Triple A Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Financière Lexington S.A.H., Luxembourg . . . . . . .


Triple A Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


U.P.I.,  Union  de  Participations  et  d’Investisse- 

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Galleria Capital Partners V S.C.A., Munsbach  . . . .


UBM Overseas Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 


Ghazali Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Uno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ghazali Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Vavasseur International Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Global Enterprise Group S.A., Luxembourg . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Global Enterprise Group S.A., Luxembourg . . . . . .


Vela Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Hanner Lautesch Promotions S.A., Junglinster. . . .



APAX PCM 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.785. 


In the year two thousand and four, on the twenty-first day of June.
Before Us, Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX EUROPE V GP CO. LIMITED, registered under n° 37623 with the Guernsey company registry, having its reg-

istered office at 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, PO Box 431, Channel Islands, 

hereby represented by Mister Philip Basler-Gretic, Attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy granted on 21 June 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be

investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have APAX PCM 1, S.à r.l. as its corporate name.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares
6.1. - Subscribed and paid up share capital
The Company’s corporate capital is fixed at thirty-five thousand Euro (35,000 Euro) represented by three hundred

and fifty (350) shares («<i>parts sociales») with a par value of one hundred Euros (100 Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«<i>société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the

6.3. - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in


6.4. - Indivisibility of shares


Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management
7.1. - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be a class A manager or a class B manager. The number of class A managers and the number of class B managers shall
be equal at all times.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked <i>ad nutum by the same.
7.2. - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3. - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties and the courts, the manager(s) will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

However, in its dealing with the public administration the Company shall be validly bound by the sole signature of a

class A manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
managers and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers and if the number of class A managers present or represented and the
number of class B managers present or represented is equal.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class

B managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5. - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company. 

Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.


The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-

nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the
month June, at 3 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judg-
ment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2004. 

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.


The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as fol-


All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) is now available to the Company evidence thereof having been given to the

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,986.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following class A managers:
(a) Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born in Bruxelles, Belgium, on 21 April 1962, residing at L-2163 Luxembourg,

20, avenue Monterey,

(b) Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born in Nancy, France, on 25 May 1968, residing at L-2163 Luxembourg, 20,

avenue Monterey,

and by the following class B managers:
(a) Mr Tilly Franklin, Venture Capitalist, born in London, on 2 February 1972, residing at 1a Kemplay Road, London,

NW3 1TA, United Kingdom,


Number Subscribed

% of Paid-up

of shares




(in Euro)


APAX EUROPE V GP CO. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .






(b) Mr Stephen Grabiner, Venture Capitalist, born in St Albans on 30 September 1958, residing at Heath House, Turn-

er Driver, London, NW11 6TX,

2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing between par-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin. 
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX EUROPE V GP CO. LIMITED, inscrite au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 37623, ayant

son siège social au 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, PO Box 431, Channel Islands, 

ici représentée par Me Monsieur Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique, qui pour-

ront être convertibles et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi

qu’à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre
entité à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui
pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX PCM 1, S.à r.l. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000 Euro) représenté par trois cent cinquante (350) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (100 Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la Loi . Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société repré-
sentée par lui devront être établis par écrit.

6.2. - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés conformément à l’Article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199
de la Loi.


6.3. - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices en proportion directe avec le nombre des parts

sociales existantes.

6.4. - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’Article 1690 du Code civil.

6.6. - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

actionnaires conformément à l’Article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance
7.1. - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant doit être un

gérant de classe A ou un gérant de classe B. Le nombre de gérants de classe A et le nombre de gérants de classe B doit
toujours être le même.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

7.3. - Représentation et pouvoir de signature
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir en toutes cir-

constances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
sous réserve du respect des termes de l’Article 7.3 §2 ci-dessous.

La Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.

Cependant, dans ses rapports avec l’administration publique la Société sera valablement engagée par la seule signature

d’un gérant de classe A.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4. - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si le nombre des gérants de classe A présents ou représentés est égal
au nombre des gérants de classe B présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion. 

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que les

résolutions prises aux réunions du conseil de gérance. Cette approbation peut se trouver sur un document ou sur plu-
sieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «<i>conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à
la participation en personne à cette réunion.

7.5. - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.


En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales dé-
tenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une

assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de
juin, à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle devrait se
tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif
du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent 

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’Article 200 de la Loi, qui ne doit/
doivent pas être associé. S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. - L’exercice social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

11.2. - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire incluant une

indication sur les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’Article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est

faite aux dispositions de la Loi.


Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire entièrement le capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées jusqu’à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en nu-

méraire de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.986,-.

<i>Résolution des/de (l’)associé(s) 

1. La Société est administrée par les gérants de classe A suivants:




% de


de parts





(en Euro)


APAX EUROPE V GP CO. LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .






(a) M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue


(b) M. Stéphane Hadet, avocat, né à Nancy, France, le 25 mai 1968, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue


et par les gérants de classe B suivants:
(a) Mlle Tilly Franklin, investisseuse à capital à risque, née à Londres, le 2 février 1972, demeurant à 1a Kemplay Road,

London, NW3 1TA, Royaume Uni,

(b) M. Stephen Grabiner, investisseur à capital à risque, né à St Albans, le 30 septembre 1958, demeurant à Heath

House, Turner Drive, Londres NW11 6TX, Royaume Uni.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Basler-Gretic, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 12, case 3. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058355.3/208/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.394. 

La soussignée CRT REVISION S.C., ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la pré-

sente qu’elle reprend le siège social de la société au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de GLOBAL ENTERPRISE
GROUP S.A., R. C. Luxembourg Section B n



à partir du 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057883.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.394. 

La soussignée atteste par la présente que suivant la(les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14

juillet 2004 a été nommé administrateur Monsieur Leslie H. Blitz, directeur, né le 19 mars 1949 à Amsterdam, Pays-Bas,
détenteur du passeport néerlandais N


 NF3616699 et demeurant Harstenhoekweg 133 à NL-2587 SG Den Haag, Pays-

Bas et a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Berend H.P. Altona, directeur, né le 13 avril
1945 à Utrecht, Pays-Bas, détenteur du passeport néerlandais N


 M05414668 et demeurant Varkensmarkt 19, NL-2871

CX Schoonhoven, Pays-Bas à effet du 14 juillet 2004 en remplaçant successivement la société NETGAMES CORPORA-
TION et Monsieur A. Berens.

Le 15 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057895.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

J. Delvaux.

R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprises

B.H.P. Altona


NETHAVE INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 99.687. 

In the year two thousand four, on the fifteenth day of June.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., a «so-

ciété à responsabilité limitée», having its registered office at L-1725 Luxembourg 33, rue Henri VII, incorporated by deed
of the undersigned notary of 8th March 2004, published in the Mémorial C, number 499 of the 12th of May 2004, reg-
istered at the trade register of Luxembourg section B number 99.687 (the «Company»).

The meeting is presided by Mr Bertrand Moupfouma, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, Senningerberg.
The meeting elects as scrutineer Mr Yann Hilpert, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (One Thousand) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1.- Increase of the corporate capital by an amount of 357,100 Euros (Three Hundred Fifty-Seven Thousand One Hun-

dred Euros) so as to raise it from its present amount of 25,000 Euros (Twenty-Five Thousand Euros) to 382,100 Euros
(Three Hundred Eighty-Two Thousand One Hundred Euros) by the issue of 14,284 (Fourteen Thousand Two Hundred
Eighty-Four) new shares having a par value of 25 Euros (Twenty-Five Euros) each.

2.- Agree the entry in the share capital of the Company as new shareholders of
3.- Subscription, intervention of the subscribers and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
4.- Amendment of article 6.1. of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

The partner decides to increase the issued share capital by an amount of 357,100 Euros (Three Hundred Fifty-Seven

Thousand One Hundred Euros), so as to raise it from its present amount of 25,000 Euros (Twenty-Five Thousand Eu-
ros) to 382,100 Euros (Three Hundred Eighty-Two Thousand One Hundred Euros), by issue of 14,284 (Fourteen Thou-
sand Two Hundred Eighty-Four) new shares with a par value of 25 Euros (Twenty-Five Euros), to be subscribed, the
whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of:

(1) NEThave N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Utrecht,

and its business office at Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden, and a subscribed capital set at EUR 256,800.01 (Two
Hundred Fifty-Six Thousand Eight Hundred Euros and One Cent) (hereafter NEThave N.V.);

(2) NEThave HOLDING B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office

in Utrecht, and its business office at Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden, and a subscribed capital set at EUR 18,600
(Eighteen Thousand Six Hundred Euros) (hereafter NEThave HOLDING B.V.);

(3) NEThave HOLDING II B.V., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its registered office

in Utrecht, and its business office at Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden and a subscribed capital set at EUR 24,900
(Twenty-Four Thousand Nine Hundred Euros) (hereafter NEThave HOLDING II B.V.);

<i>Second resolution

The partner decides to agree the entry in the share capital of the Company as news shareholders of:

<i>Third resolution

The subscribers listed hereunder decide to subscribe the new shares of the Company as follow:
- GREEN DESERT N.V., having its registered office at W.F.G. Mensing 14, Willemstad, Curaçao, The Netherlands

Antilles, for 12,012 new shares.

- BOUNTERVILLE CORPORATION N.V., having its registered office at Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon

z/n, Curaçao, the Netherlands Antilles for 649 new shares.

- TRITIUM LTD., having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands for 1,298 new shares.
- WEMAPE N.V., having its registered office at Scharlooweg, 31, Curaçao, The Netherlands Antilles for 325 new


<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment


LTD., WEMAPE N.V., here represented by Mr Yann Hilpert, prenamed, by virtue of proxies being here annexed;


which declared to subscribe the 14,284 (Fourteen Thousand Two Hundred Eighty-Four) new shares and to pay them


<i>Description of the contribution

A) GREEN DESERT N.V. by a contribution in kind consisting in:
6 A1-shares, number A265 up to and including A270 and 1/14 part of the undivided A1-share number A264 and the

transfer of 1 A2-share, number A713 and 5/7 part of the undivided A2-share number A712, each share having a par
value of 300 Euros of NETHAVE N.V., this contribution being evaluated at 300,300 Euros (Three Hundred Thousand
Three Hundred Euros).

B) BOUNTERVILLE CORPORATION N.V., by a contribution in kind consisting in:
5/14 part of the undivided A1-share number 20, having a par value of 300 Euros, of NETHAVE HOLDING B.V., this

contribution being evaluated at 16,225 Euros (Sixteen Thousand Two Hundred and Twenty-Five Euros).

C) TRITIUM LTD., by a contribution in kind consisting in:
5/7 part of the undivided A1-share number 83, having a par value of EUR 300 in the capital of NETHAVE HOLDING

II B.V., this contribution being evaluated at 32,450 Euros (Thirty-Two Thousand Four Hundred and Fifty Euros).

D) WEMAPE N.V., by a contribution in kind consisting in:
1/7 part of the undivided A1-share number 58, having a par value of 300 Euros, of NETHAVE HOLDING B.V., this

contribution being evaluated at 8,125 Euros (Eight Thousand One Hundred and Twenty-Five Euros).

Hereafter referred collectively as the «Contributors».

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of the concerned companies, their recent balance sheet and a declaration issued by the managers
of each of them attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributors here represented as stated hereabove, declares that:
- They are the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conven-

tionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg and in the Neth-

erlands, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article 6.1. of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. 1. The Company’s capital is set at 382,100 Euros (Three Hundred Eighty-Two Thousand One Hundred Eu-

ros), represented by 15,284 (Fifteen Thousand Two Hundred Eighty-Four) shares of 25 Euros (Twenty-Five Euros)


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about six thousand Euros (6,000 EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française (French Version):

L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NETHAVE IN-

VESTMENTS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 499 du 12 mai 2004, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 99.687 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Maître Bertrand Moupfouma, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Yann Hilpert, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:


I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 357.100 Euros (Trois Cent Cinquante-Sept Mille

Cent Euros) pour le porter de son montant actuel de 25.000 Euros (Vingt-Cinq Mille Euros) à 382.100 Euros (Trois
Cent Quatre-Vingt-Deux Mille Cent Euros) par l’émission de 14.284 (Quatorze Mille Deux Cent Quatre-Vingt-Quatre)
actions nouvelles d’une valeur nominale de 25 Euros (Vingt-Cinq Euros) chacune.

2.- Agréer l’entrée dans le capital social de la Société comme nouveaux associés:
3.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature


4.- Modification afférente de l’article 6.1. des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 357.100 Euros (Trois Cent Cinquante-Sept

Mille Cent Euros) pour le porter de son montant actuel de 25.000 Euros (Vingt-Cinq Mille Euros) à 382.100 Euros (Trois
Cent Quatre-Vingt-Deux Mille Cent Euros) par l’émission de 14.284 (Quatorze Mille Deux Cent Quatre-Vingt-Quatre)
actions nouvelles d’une valeur nominale de 25 Euros (Vingt-Cinq Euros) chacune, à souscrire, le tout intégralement par
l’apport réalisé en nature d’actions:

(1) NETHAVE N.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Utrecht, et son bureau

à Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden, et un capital social fixé à EUR 256.800,01 (Deux Cent Cinquante-Six Mille
Huit Cents Euros et un Cent) (ci-après NETHAVE N.V.);

(2) NETHAVE HOLDING B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Utrecht,

et son bureau à Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden, et un capital social fixé à EUR 18.600 (Dix-Huit Mille Six Cents
Euros) (ci-après NETHAVE HOLDING B.V.);

(3) NETHAVE HOLDING II B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Utrecht,

et son bureau à Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden, et un capital social fixé à EUR 24.900 (Vingt-Quatre Mille Neuf
Cents Euros) (ci-après NETHAVE HOLDING II B.V.).

<i>Deuxième résolution

L’associé décide d’agréer l’entrée dans le capital social de la Société comme nouveaux associés:

<i>Troisième résolution

Les souscripteurs listés ci-dessous décident de souscrire les nouvelles parts sociales de la Société comme suit:
- GREEN DESERT N.V., avec siège social à W.F.G. Mensing 14, Willemstad, Curaçao, The Netherlands Antilles pour

12.012 nouvelles parts sociales;

- BOUNTERVILLE CORPORATION N.V., avec siège social à Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao,

the Netherlands Antilles pour 649 nouvelles parts sociales;

- TRITIUM LTD., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands pour 1.298 nouvelles parts sociales;
- WEMAPE N.V., avec siège social à Scharlooweg, 31, Curaçao, The Netherlands Antilles pour 325 nouvelles parts


<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les prédésignées GREEN DESERT N.V., BOUNTERVILLE CORPORATION

N.V., TRITIUM LTD., WEMAPE N.V., ici représentées par Maître Yann Hilpert, prénommé, en vertu de procurations
ci-annexées; lesquelles ont déclaré souscrire les 14.284 (Quatorze Mille Deux Cent Quatre-Vingt-Quatre) parts sociales
nouvelles et les libérer intégralement.

A) GREEN DESERT N.V., par un apport en nature consistant en:
6 actions A1, numérotées A265 jusqu’à A270 incluse et 1/14 de part de l’action indivise A1 numérotée A264 et 1

action A2, numérotée A713 et 5/7 de part de l’action indivise A2 numérotée A712, chacune ayant une valeur au pair de
300 Euros, de NETHAVE N.V., ces apports étant évalués à 300.300 Euros (Trois Cent Mille Trois Cents Euros).

B) BOUNTERVILLE CORPORATION N.V., par un apport en nature consistant en:
5/14 de l’action indivise A1 numérotée 20, ayant une valeur au pair de EUR 300, de NETHAVE HOLDING B.V., cet

apport étant évalué à 16.225 Euros (Seize Mille Deux Cent Vingt-Cinq Euros).

C) TRITIUM LTD., par un apport consistant en:
5/7 de l’action indivise A1 numérotée 83, ayant une valeur au pair de EUR 300, de NETHAVE HOLDING II B.V., cet

apport étant évalué à 32.450 Euros (Trente-Deux Mille Quatre Cent Cinquante Euros).

D) WEMAPE N.V., par un apport consistant en:
1/7 de l’action indivise A1 numérotée 58, ayant une valeur au pair de EUR 300, de NETHAVE HOLDING B.V., cet

apport étant évalué à 8.125 Euros (Huit Mille Cent Vingt-Cinq Euros).


Ci-après désignés collectivement comme les «Apporteurs».

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants de
chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux
tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

Les Apporteurs ici représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces actions et possèdent les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Luxembourg et aux Pays-Bas, aux fins

d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article 6.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 1. Le capital social est fixé à 382.100 Euros (Trois Cent Quatre-Vingt-Deux Mille Cent Euros), divisé en

15.284 (Quinze Mille Deux Cent Quatre-Vingt-Quatre) parts sociales de 25 Euros (Vingt-Cinq Euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
six mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: B. Moupfouma, S. Hennericy, Y. Hilpert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 15, case 7. – Reçu 3.571 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058063.3/202/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.032. 

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 28 juin 2004, que l’As-

semblée a pris, entre autres, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, Administrateur démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le mandat de
son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057540.3/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Senningerberg, le 30 juin 2004.

P. Bettingen.

R. Donati / O. Piccinelli
<i>Administrateur / Administrateur


FINANCIERE LEXINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.054. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée FINANCIERE LEXINGTON S.A., une so-

ciété anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section
B et le numéro 64.054,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

23.515, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30
novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 24.716.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté,


L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 13.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de novembre de

chaque année à onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-


2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1


 janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et

conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le deuxième vendredi du mois de novembre 2004
à 11.00 heures.

4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de novembre de

chaque année à onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre

de chaque année, 

et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1


 janvier 2004, se ter-

minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale


appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le deuxième vendredi du
mois de novembre 2004 à 11.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058061.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

FINANCIERE LEXINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.054. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n


380 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058066.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.957. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 1


 juillet 2004, enre-

gistré à Mersch, le 5 juillet 2004, vol. 428, fol. 11, case 12, que la société anonyme JAWAR HOLDING S.A. ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial - Recueil des Sociétés et Associations n


 644 du

11 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé en
date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial - Recueil des Sociétés et Associations n


 852 du 5 juin 2002, au capital

de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre
ses mains la totalité des actions de la société JAWAR HOLDING S.A., prédésignée.

Mersch, le 14 juillet 2004.

(058048.3/242/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-4801 Rodange, Z.I. du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 9.958. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057931.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
H. Hellinckx

Rodange, le 11 juin 2004.

N. Henrotte.


GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.257. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04135, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057837.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.257. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 juin 2003

1. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Olivier Motte, demeurant au 46, Vieux Chemin de Willems à B-7500

Tournai, Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue
Dr Peffer, L-2319 Howald, Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg et Alain
Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm sont reconduits pour une nouvelle période sta-
tutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société KPMG, Société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057727.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

VELA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.986. 

Constituée en date du 12 décembre 1998 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxem-

bourg, publié au Mémorial C, Recueil n


 26 du 18 janvier 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 9 avril

2004 qu’ont été nommés à compter du 4 juin 2004 et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:

<i>1) comme administrateurs

- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via d’Alberti, 4, Pré-

sident et Administrateur-délégué

- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via d’Alberti,


- Madame Adele Riva-Dell’Oglio, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via d’Alberti,


<i>2) comme commissaire aux comptes

- JPCA LIMITED, avec siège social à 17 City Business Centre - Lower Road, GB - SE 2XB Londres, immatriculée sous

le n


 3350966 auprès du Companies House en Grande-Bretagne

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

 Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057690.3/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.


Certifié sincère et conforme

<i>Pour la société


FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 811 du 7 novembre 2000.

Le bilan abrégé au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058118.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 811 du 7 novembre 2000.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04377, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058121.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.323. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057495.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.323. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mars 2003

Les administrateurs de la société étant tous présents, à savoir: 

ont accepté la démission de Monsieur Rudolf Schmidt de ses fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration, 
et ont nommé Vice-Président du Conseil d’Administration Monsieur Rudolf Schmidt jr,
le tout avec effet à partir de ce jour.

Signé: R. Neuman, R. Schmidt, G. Voigt-Germain, B. J.A. Duijndam, R. Schmidt jr, N. Bervard.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057499.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.



R. Neuman


Monsieur Reginald Neuman, docteur en droit, Luxembourg, 179, avenue de la Faïencerie


Monsieur Rudolf Schmidt, ingénieur, Vienne III / Autriche, Salesianergasse 31


Madame Ginny Voigt-Germain, administrateur de sociétés, Vaduz 9490 / Principauté de Liech-
tenstein, Wingertgasse 27
Monsieur Bart J.A. Duijndam, Dipl. Ing., Bilthoven 3727 LK / Pays-Bas, Lassuslaan 30
Monsieur Rudolf Schmidt jr., ingénieur, Vienne 1130 / Autriche, Winzerstrasse 20B
Madame Nicole Bervard, licenciée en sciences politiques, Luxembourg, 16, rue Dante

Luxembourg, le 29 mars 2004.


J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04649, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(057353.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004

<i>Rapport du Conseil d’Administration

Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 31 mars


<i>Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 mars 2004

Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 mars 2004.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Il a été décidé de réélire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur James B. Broderick, Monsieur André Elvinger, Mon-

sieur Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la société jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 mars 2005.


Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que Réviseur d’Entreprises de

la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur l’année comptable se ter-
minant le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057349.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

INF INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.720. 


Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 18 juin 2004 que la société SHARU HOLDING LIMI-

TED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques a cédé les 320 parts sociales qu’elle détenait dans la société INF INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège
social à L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II à ALTA ASSETS LTD, ayant son siège social à Trident Chambers,
P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Suite à ce transfert toutes les parts sociales de INF INVESTMENTS, S.à r.l. seront intégralement détenues par la so-


Luxembourg, le 28 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juillet 2004, réf. LSO-AS00029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057782.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. O’Brien
<i>en tant qu’Agent domiciliataire

Pour extrait conforme


TRIPLE A CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R. C. Luxembourg B 61.417. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05253, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058043.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

TRIPLE A CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R. C. Luxembourg B 61.417. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 26 janvier 2004

Monsieur Jean-Paul Defay démissionne de son poste d’administrateur au sein de la société et est cooptée, en son


Madame Marcella Scarati, employée privée, demeurant à L-5740 Filsdorf, 2 Gaessel jusqu’à l’assemblée générale

statutaire de 2008. 

Le 26 janvier 20004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058046.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

TRIPLE A CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.417. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2004

Monsieur André Pierre 6B, route de Metz F-57970 Illange, est nommé en tant que commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Jean-Claude Merjai 7, am Armschlag L-4398 Pontpierre, dont la démission a été acceptée.
son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2008.

Ratification de la cooptation de Madame Marcella Scarati en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée statutaire de

2008. Décharge pleine et entière est donnée à M. Jean-Paul Defay pour l’exécution de son mandat jusqu’au 26 janvier

Luxembourg, le 28 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058049.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

INFRA-GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 28, avenue du Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 95.037. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03624, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057851.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Certifié sincère et conforme

Certifié sincère et conforme

Pour extrait conforme
<i>Pour INFRA-GEST, S.à r.l.


PLANAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.824. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1


<i> juillet 2004

<i>à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare

Le siège social de la société est fixé au 41 avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058143.3/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

AMERIFOODS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.521. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’assemblée décide de faire abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Patrick Rochas, Monsieur Maurice Houssa et de Monsieur Detlef

Xhonneux de leur poste d’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne par votes séparés pleine décharge aux administrateurs sortants et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Klaus Krumnau, Monsieur Michal Wittmann et Madame Sylvie Abtal-Cola

nouveaux administrateurs, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057970.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 58.144. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2004, réf. DSO-AS00031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 juillet 2004.

(057891.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société



CONSULFIN S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.787. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg en date du

10 décembre 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

25 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de
Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée. L’Assem-
blée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Ad-

ministrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),


- Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, Rua das Narcegas, 191 à Cascais (Portugal), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard

Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057531.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

SILF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.557. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2003, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Pietro Santarelli, 7, Via 3 ottobre I-63100 As-

coli Piceno, Felice Santerelli, 7, Via 3 ottobre I-63100 Ascoli Piceno et Paolo Santerelli, 18, Viale Ippocrate, I-00197 Ro-

Le Commissaire aux comptes est M. Alfredo Fabiani, 5, Via Ancona, I-63100 Ascoli Piceno.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057966.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.336. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

<i>Pour SILF S.A.
Société Anonyme
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers


Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057911.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.336. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03740, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057864.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.336. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057919.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.336. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2004, les démissions des Administrateurs Mme Anna

Enderlin et M. Maurizio Pini ont été acceptées.

VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et LANNAGE S.A., société anonyme, 283,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057915.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Société Anonyme
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Société Anonyme
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers


SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (the «Company»),

a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment com-
pany with fixed share capital within the meaning of Article 72-3 of the amended Law of August 10, 1915, incorporated
by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated November 4th, 1997, which was published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), on December 12th, 1997. The articles of incor-
poration have been amended by several deeds and the last time by a deed on the undersigned notary, on June 25, 2003,
published in the Mémorial C, number 832 on August 12, 2003.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr A. Richard Moore Jr., Chairman of SECURITY CAPITAL EU-

ROPEAN REALTY, residing in London, U.K. who appointed as secretary Mr Manfred Hoffmann, Lawyer, residing in Lux-

The meeting elected as scrutineer Mrs Lisa Palmer, employee of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, residing

in London, U.K. 

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. 

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and

shall be attached in the same way to this document.

II. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on

each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

III. As all shareholders are registered shareholders, convening notices have been sent by registered mail to each reg-

istered shareholder on 25 and 26 May 2004, in accordance with the Articles.

IV. Pursuant to the attendance list, 9,243,688.750 voting shares out of 24,621,633 shares representing the whole cor-

porate capital are represented.

V. The 3,496,208 treasury shares held by the company have no voting right and are not taken into account for the


VI. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:


1. Cancellation of 3,496,208 treasury shares held by the Company.
2. If the first agenda item is approved, the second agenda item will be amendment of the first paragraph of Article 5

of the Articles of Incorporation to restate the share capital. The first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorpo-
ration will be amended to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The Company shall have an authorized capital of one billion United States Dollars (USD

1,000,000,000.-), consisting of five hundred million (500,000,000) Shares of par value of two United States Dollars (USD
2.-) per Share. The Company has an issued share capital of forty-two million two hundred fifty thousand eight hundred
fifty United States Dollars (USD 42,250,850.-), consisting of twenty-one million one hundred twenty-five thousand four
hundred twenty-five (21,125,425) Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per Share.»

After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to cancel 3,496,208 (three million four hundred and ninety-six thousand two hundred and eight)

shares of the Company held as treasury shares by the Company as a result of the redemption of such shares by the
Company in accordance with article 8 of the Articles of Incorporation of the Company. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolves to reduce the capital of the Company by six mil-

lion nine hundred and ninety-two thousand four hundred and sixteen United States Dollars (USD 6,992,416) in order
to bring it from its present amount of forty-nine million two hundred forty three thousand two hundred sixty-six United
States Dollars (USD 49,243,266.-) to forty-two million two hundred fifty thousand eight hundred fifty United States Dol-
lars (USD 42,250,850.-).

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments

and to cancel the purchased shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The Company shall have an authorized capital of one billion United States Dollars (USD

1,000,000,000.-), consisting of five hundred million (500,000,000) Shares of par value of two United States Dollars (USD


2.-) per Share. The Company has an issued share capital of forty-two million two hundred fifty thousand eight hundred
fifty United States Dollars (USD 42,250,850.-), consisting of twenty-one million one hundred twenty-five thousand four
hundred twenty-five (21,125,425) Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per Share.»

There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appear-

ing above, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the Hotel Royal, on the day named at the be-

ginning of this document.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting signed together with Us,

the notary, the present original deed, no shareholder expressing a wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’ est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (la «Société»),

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe au sens de l’article 72-3 de la Loi mo-
difiée du 10 août 1915, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le Maître Frank Baden,
notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, en date du 12 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en
vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 25 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 832 du 12 août 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur A. Richard Moore, Jr., Chairman de SECURITY CAPITAL

EUROPEAN REALTY, demeurant à Londres, U.K.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Manfred Hoffmann, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Lisa Palmer, employée de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY,

demeurant à Londres, U.K.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les réso-

lutions doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

IIl. Tous les actionnaires détenant des actions nominatives, des convocations ont été envoyées à chaque actionnaire

par lettre recommandée le 25 et le 26 mai 2004, conformément aux dispositions des Statuts.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 24.621.633 actions représentant l’intégralité du capital social,

9.243.688.750 actions votantes y sont représentées.

V. Que les 3.496.208 actions détenues par la Société n’ont pas de droit de vote et ne sont pas prises en compte pour

le quorum de présence.

VI. Que la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de 3.496.208 actions propres détenues par la Société.
2. En cas d’acceptation du premier point porté à l’ordre du jour alors le deuxième point porté à l’ordre du jour con-

sistera en la modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts concernant l’indication du capital social, lequel dis-
posera comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. La Société aura un capital autorisé d’un milliard de Dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD,-), représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de deux Dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-). La Société a un capital souscrit de quarante-deux millions deux cent cinquante
mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 42.250.850,-), représenté par vingt et un millions cent
vingt-cinq mille quatre cent vingt-cinq (21.125.425) Actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-).»

Après délibération, l’assemblée générale adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’annuler 3.496.208 (trois millions quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent huit) actions de

la Société détenues comme actions propres par la Société à la suite d’un rachat de ces actions par la Société conformé-
ment à l’article 8 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence

de six millions neuf cent quatre-vingt douze mille quatre cent seize Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 6.992.416,-


) pour le ramener de son montant actuel de quarante-neuf millions deux cent quarante trois mille deux cent soixante-
six Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 49.243.266,-) à quarante-deux millions deux cent cinquante mille huit cent
cinquante Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 42.250.850,-). 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront

et à l’annulation des actions rachetées. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et a désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. La Société aura un capital autorisé d’un milliard de Dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD,-), représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de deux Dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-). La Société a un capital souscrit de quarante-deux millions deux cent cinquante
mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 42.250.850,-), représenté par vingt et un millions cent
vingt-cinq mille quatre cent vingt-cinq (21.125.425) Actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-).»

Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée celle-ci est aussitôt close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l’Hotel Royal, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec nous et le notaire, le présent

acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: A. R. Moore Jr., M. Hoffmann, L. Palmer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 144S, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(057868.3/200/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057869.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

UNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.477. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’assemblée décide de faire abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Rochas comme administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne par votes séparés pleine décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Klaus Krumnau et Monsieur Michal Wittmann nouveaux administrateurs,

avec effet immédiat, et de confirmer Madame Christiane Maret et Monsieur Bernard Schwab comme administrateurs.
Tous les mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.

Pour des raisons de signature, les administrateurs sont divisés en deux groupes:

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

F. Baden.



Administrateurs de la catégorie A:

Bernard Schwab
Christiane Maret

Administrateurs de la catégorie B.

Klaus Krumnau
Michal Wittmann
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un

Administrateur de la catégorie B.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057949.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

LENCOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.345. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’assemblée décide de faire abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque l’ensemble des administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne par votes séparés pleine décharge aux administrateurs sortants et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Klaus Krumnau, Monsieur Michal Wittmann, Monsieur Bernard Schwab et

Monsieur Willy Wasem nouveaux administrateurs, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l’année 2009.

Administrateurs de la catégorie A:

Bernard Schwab
Willy Wasem

Administrateurs de la catégorie B.

Klaus Krumnau
Michal Wittmann
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un

Administrateur de la catégorie B.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057957.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Pour extrait conforme
<i>Pour la société


EURHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.325. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04731, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(057535.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

EURHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.325. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004 

<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, et de renouveler le mandat de Monsieur Jean Zeimet et
de la société @CONSEILS, S.à r.l. Le Conseil d’Administration se présente désormais de la manière suivante:

- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 LUxembourg, 67, rue Michel Welter

- @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter

- Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter. 

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société READ, S.à r.l., éta-

blie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057533.3/1137/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

CBG ALTERNATIVE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.966. 

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société en date du 7 juin 2004

COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE (CBG) a été intégrée au GROUPE SOCIETE GENERALE après l’acquisition par

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., le 2 juillet 2003, de 67% des parts du capital de CBG. COMPAGNIE BAN-
CAIRE GENEVE a fusionné avec SG RUEGG BANK A.G., l’entité Private Banking of GROUPE SOCIETE GENERALE en
Suisse, le 21 novembre 2003 pour devenir SG PRIVATE BANKING (SUISSE) S.A.

Le Conseil d’Administration a dès lors décidé de transférer, en date du 28 juin 2004, les services d’Agent Administratif

et les services d’Agent de Registre et de Transfert du CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEM-

Le Conseil d’Administration a également décidé de transférer, en date du 28 juin 2004, les services de Banque Dé-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057706.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Luxembourg, le 19 mai 2004.


Le Conseil d’Administration
<i>Agent sociétaire et Domiciliataire
Signature / Signature


ATLAS SHIPPING &amp; TRADING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 17.301. 

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement du 1


 juillet 2004, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI


 section siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de la liquidation de la société ATLAS SHIPPING &amp;
TRADING CO. S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071878.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2004.

BIEMME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.348. 

Constituée en date du 25 septembre 1998 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil n


 873 du 3 décembre 1998.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 30 juin

2004 que les mandats:

<i>1) des administrateurs 

- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via d’Alberti, 4, Pré-

sident et Administrateur-délégué

- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via d’Alberti,


- Monsieur Giampaolo Pozzi, expert-comptable, demeurant professionnellement à I-22066 Mariano Comense (CO),

Via S. Francesco, 19

<i>2) du commissaire aux comptes 

- REVILUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 25.549,

avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix

venus à échéance ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 1


 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057692.3/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

GALLERIA CAPITAL PARTNERS V S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.917. 


Il résulte des résolutions circulaires du 21 juin 2004 du gérant -associé commandité- de la société que le siège social

a été transféré du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 22, Parc d’Activité Sydrall, L-5365 Münsbach avec effet
au 1


 mai 2004.

Le 13 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057789.3/556/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour extrait conforme


 P. Feltgen


<i>Pour la société

Pour extrait conforme



R. C. Luxembourg B 68.798. 

COMPTOIR I.S.D. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.375. 

CERVINO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.570. 

COMLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.105. 

COMMERCES, IMMOBILIERES ET BATIMENTS (C.I.B.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 44.959. 

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 24 juin 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation conformément à l’art. 203 de la loi sur les sociétés
commerciales, des sociétés suivantes:

- BISHOP INVESTMENTS S.A., dont le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I


, a été dénoncé

le 25 mars 2003,

- COMPTOIR I.S.D. S.A., dont le siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, a été dénoncé en date

du 15 mars 2004,

- CERVINO S.A., dont le siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, a été dénoncé le 28 avril 2003, 
- COMLUX S.A., dont le siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 25 février


- COMMERCES, IMMOBILIERES ET BATIMENTS (C.I.B.), S.à r.l., dont le siège social à L-1631 Luxembourg, 1, rue

Glesener, a été dénoncé le 21 août 1996.

Ces jugements ont déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et nommé juge-

commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître
Pol Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à faire au greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, 6



Enregistré à Luxembourg, le 1


 septembre 2004, réf. LSO-AU00078. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 septembre 2004, réf. LSO-AU00079. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 septembre 2004, réf. LSO-AU00082. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 septembre 2004, réf. LSO-AU00083. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 septembre 2004, réf. LSO-AU00085. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071709.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2004.

UBM OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 339.596.100 USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.716. 


Par un contrat de vente intervenu le 26 novembre 2002, l’associé UNITED BUSINESS MEDIA GROUP Ltd., une so-

ciété de droit anglo-saxon ayant son siège social à Ludgate House, 245 Backfriars Road, Londres SE1 9UY, a transféré
125 parts sociales de la Société à UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, de sorte que UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. est désormais l’associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057735.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour extrait conforme


 P. Thielen

<i>Le liquidateur

<i>Pour la société


LIDBAG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 56.016. 


Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 24 juin 2004 à 11.00 heures, Monsieur

Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 24 juin 2004 à 14.00 heu-

res, que la liquidation de la société, décidée en date du 29 décembre 2003, a été clôturée et que LIDBAG S.A. a défini-
tivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057903.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 50.848. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2004, réf. DSO-AS00032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 juillet 2004.

(057892.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 49.632. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2004, réf. DSO-AS00034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 juillet 2004.

(057893.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.215. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04724, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058178.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

<i>Pour LIDBAG S.A.
Société Anonyme liquidée
Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers





MEMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 65.915. 

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue le 30 décembre 2003 que les mandats

des administrateurs:

- M. Miguel Gomez Jurado
- Mme Manuela Gomez Jurado
- Mme Chantal Sarica ép. Lacognata
et du Commissaire aux Comptes:
sont reconduits pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058148.3/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

HODGSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.213. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04723, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(058180.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

KASCHTHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 4, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 89.867. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058104.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.611. 


Par un contrat de vente intervenu le 26 novembre 2002, l’associé UNITED BUSINESS MEDIA GROUP Ltd., une so-

ciété de droit anglo-saxon ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Londres SE1 9UY, a transféré
125 parts de la Société à UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsablilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, de sorte à ce que UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. est désormais l’associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057734.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

<i>Pour la société


Mersch, le 14 juillet 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société



Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.610. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’assemblée décide de faire abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Philippe Slendzak, Monsieur Maurice Houssa et de Madame

Catherine Calvi de leur poste d’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne par votes séparés pleine décharge aux administrateurs sortants et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Klaus Krumnau, Monsieur Michal Wittmann et Madame Sylvie Abtal-Cola

nouveaux administrateurs, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la sosciété au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057929.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

MAROS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 90.618. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 5. Juli 2004

Vom Rücktritt von Herrn Robert Weirig, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange als Administrateur-

Délégué wurde Kenntnis genommen.

Gleichzeitig wurde Herr Martin Paul Lonergan, geboren am 22.5.1963 in Wallingford, United Kingdom, wohnhaft in

CM15-Essex, United Kingdom, 210, Fortenay House, Ongar Road, Brentwood, mit sofortiger Wirkung als neuer Admi-
nistrateur-Délégué bis zum Jahre 2009 ernannt und vertritt die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift.

Luxemburg, den 5. Juli 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057933.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SANPAOLO IMI S.p.A., Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: Torino (Italie), 156, Piazza San Carlo.

Le bilan au 31 décembre 2003 de la maison-mère de la SAN PAOLO BANK S.A. LUXEMBOURG, R.C. Luxembourg

B 18.498, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04274, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(057358.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société



COLOBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 101.787. 


L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 73 Côte d’Eich, R. C. S. Luxembourg

Section B n° 65.122, ici représentée par M. Saddi Gianpiero, employé privé, demeurant à Mamer, en vertu d’une pro-
curation donnée le 18 juin 2004.

2) La société GIEMMEDUE S.R.L., ayant son siège social à Milano, Via Arena 22, I-20123 - Italie, inscrit au CCIA: sous

le n° 1332707, ici représentée par M. Saddi Gianpiero, précité, en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2004.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées. 

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de COLOBIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) représenté par 35.000,- (trente-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.


Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.


Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes


Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3


 vendredi du mois

de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3


 vendredi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

350.000 (trois cent cinquante mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

1. ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A. vingt-quatre mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.500
2. GIEMMEDUE S.R.L. dix mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500

Total: trente-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000


Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, rue de la Reine, L-2418


- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450


- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-


- Monsieur Camille Paulus, né le 6 décembre 1940 à Schifflange employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Massimo Longoni, préqualifié est nomme président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en


3. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, cité Aline Mayrisch, L-7268,

Bereldange est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 9, case 11. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058349.3/208/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 14 juillet

204 que l’assemblée a décidé à l’unanimité:

- De nommer en tant qu’administrateur Monsieur Marc Chong Kan, directeur de société, né le 24 août 1964 à Paris,

ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2004. Il pourra engager la société conjointement avec un autre administrateur.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057786.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DORALINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 101.786. 


L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED LTD, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Water-

front Drive, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 18 juin 2004.

2. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LTD, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
F. M. Brisdet
<i>Un Administrateur


ici représentée Monsieur Jean Philippe Fiorucci, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 18 juin 2004.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DORALINK S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2009, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million cent
mille euros (EUR 1.100.000). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bé-
néfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a
prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux


Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme


étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 


Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1


 lundi du mois d’octobre de chaque année à

9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-


Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.


Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-


L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 1


 lundi du mois d’octobre à 9.00 heures, et pour la pre-

mière fois, en l’an 2005.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.


Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Eric Giacometti, né à Algrange (F) le 4 août 1964, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président
Monsieur Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, administrateur.
Mme Sabine Wingel épouse Reizer, née à Arlon le 6 juin 1967, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, admi-


3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec

siège social à Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. La Rocca, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.

1) la société ARPEDIM (B.V.I) LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
2) la société PAREFA (B.V.I) LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000


Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 9, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058352.3/208/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

CGPA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.753. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de CGPA RE tenu le 10 mars 2004

«2. Démission de Monsieur Claude Dierkens de son poste d’administrateur.
Le conseil prend note de la démission de Monsieur Claude Dierkens, avec effet au 20 janvier 20004, de son poste

d’Administrateur de la Société. Le conseil remercie Monsieur Claude Dierkens pour l’exercice de son mandat.

3. Cooptation d’un nouvel administrateur.
Le conseil décide de coopter Monsieur Maurice Haag en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur

Claude Dierkens, avec effet au 20 janvier 2004. Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine as-
semblée générale des actionnaires.»

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057722.3/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SOUTHSALITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.778. 


L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société AQUARIUS INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Guernsey, 20, New Street, St. Peter Port, 
ici représentée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Guernsey, le 10 juin 2004.

2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milan, le 10 novembre 1964, résidant à Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve,

La prédite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes actes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTHSALITO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur délégué


Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,00

(un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille Euro) représenté par 150.000 (cent cinquante

mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 juin 2009, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.


Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux


Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

 Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de septembre de

chaque année à 19.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,


donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de septembre 2004 à 19.30 heu-




Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 150.000 actions représentant l’in-

tégralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

300.000 (trois cent mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milano, le 10 novembre 1964, Luxembourg, 18, avenue de la


b) Madame Francesca Docchio, employée privée, née à I-Bergamo, le 29 mai 1971, Luxembourg, 18, avenue de la


c) Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, né à F-Hayange, le 8 septembre 1980, Luxembourg, 18, avenue de la


3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 5 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2009,

4. Madame Stefania Tomasini, réviseur d’entreprises, née à Gallarate (I), le 13 mars 1967, demeurant à I-Milano, Via

Camperio 9, a été appelée aux fonctions de commissaire.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 5 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2009.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 94, case 12. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058240.3/208/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.


Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 96.893. 

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 9 juillet 2004

Le 9 juillet 204, les administrateurs de la société anonyme STRADEQ S.A., BUSINESS SOLUTIONS se sont réunis au

siège social.

Sont présents:
M. Ole Roed,
M. Constant Watry,
M. Thierry Mooij.
Le conseil d’administration réunissant ainsi la présence effective des trois administrateurs en fonction peut valable-

ment délibérer.

1. AQUARIUS INVESTMENTS LIMITED, précitée, cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149.999

2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

J. Delvaux.


<i>Ordre du jour :

Nomination de M. Thierry Mooij en qualité d’administrateur délégué de la société ayant pouvoir de cosignature obli-

gatoire avec un autre administrateur.


Le conseil d’administration délibère à l’unanimité des voix de nommer M. Thierry Mooij, Senior Consultant, né le 4

avril 1954 à Neuilly-Sur-Seine, France, demeurant au 25, rRue des Carrières à L-8016 Strassen (Luxembourg), Grand-
Duché de Luxembourg, en qualité d’administrateur délégué de la société ayant pouvoir de cosignature obligatoire avec
un autre administrateur.

La signature de M. Thierry Mooij ne sera valable qu’avec la signature d’un autre administrateur, cette condition étant

cumulative avec sa nomination en qualité d’administrateur délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après que le présent

procès-verbal ait été signé par les administrateurs.

Luxembourg, le 9 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057726.3/850/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ALINICO’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.361. 

 L’an deux mille quatre, le dix juin. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALINICO’S S.A., avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 1


 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C, numéro 109 du 1


 février 2000,

 immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.053.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

 Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i> Composition de l’assemblée

 Il existe actuellement 10.230 (dix mille deux cent trente) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement

souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de EUR 10.230.000,- (dix millions deux cent trente
mille euros).

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

<i> Exposé du Président

 Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
 1) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide de créer différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Le conseil d’administration
O. Roed / C. Watry / T. Mooij
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur


 2) Remplacement à l’article 7 des statuts des mots «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
 3) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le 1


 jour ouvrable suivant.»

 4) Divers.
 II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé du Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide de créer différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 7 des statuts les mots «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que l’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à partir de l’année 2005,

le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et décide de modifier en conséquence l’article 11 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le 1


 jour ouvrable suivant.»

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-). 

 Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: S. Capuzzo, N. Schroeder, I. Bressan, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, vol. 143S, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(057866.3/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ALINICO’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.361. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057867.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.



Siège social: L-2320 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.986. 

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Charles Hamer, Administrateur-Délégué, demeurant au 243, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (le «Par-


 agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration (le «Conseil d’administration») de la société anonyme

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 91.986 du Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg (la «Société»), une société créée lors d’une assemblée générale des actionnaires de la société CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois établie à la même adres-
se, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 31.340 (cette assemblée tenue le 28 février 2003
devant le notaire Francis Kesseler, a entre autres, décidé la scission de cette dernière société et le procès-verbal de
cette assemblée a été publié au Recueil des Sociétés et des Associations n


 340 du 28 mars 2003 page 16296), dont les

statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2003, publié au Mé-
morial C numéro 660 du 24 juin 2003, 

conformément aux résolutions prises par le Conseil d’administration le 14 juin 2004, 
déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
 I. Lors de la réunion du 14 juin 2004, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social de la Société

dans le cadre du capital autorisé d’un montant de trente-quatre millions deux cent mille euros (34.200.000,- EUR) par
l’émission de douze mille trois cent douze (12.312) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, cette aug-
mentation de capital devant être réalisée aux conditions suivantes:

(i) les actionnaires existants ont renoncé au droit préférentiel de souscription;
(ii) l’augmentation de capital est intégralement souscrite par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ BP HOLDING en con-

trepartie d’un seul et unique apport en nature réalisée par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ BP HOLDING. Cet apport
en nature est constitué de 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions représentant 99,99% du
capital du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. (l’«Apport»);

(iii) l’Apport est évalué à quatre-vingt-huit millions cent mille euros (88.100.000,- EUR) par le réviseur d’entreprise

BDO Luxembourg dans un rapport établi le 1


 juillet 2004 sur demande du Conseil d’administration;

(iv) l’Apport est réparti comme suit: trente-quatre millions et deux cent mille euros (34.200.000,- EUR) sont alloués

au capital social tandis que le reliquat représentant une somme de cinquante-trois millions neuf cent mille euros
(53.900.000,- EUR) est alloué au compte de la prime d’émission.

 II. En application des articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cet apport en

nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur BDO LUXEMBOURG du 1


 juillet 2004 (le «Rapport du réviseur»). Les

actionnaires ont renoncé à l’unanimité aux droits préférentiels de souscription attachés aux actions nouvelles à émettre
en contrepartie de l’Apport.

Les conclusions du Rapport du réviseur sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports d’un montant de EUR 88.100.000 qui correspond au moins au nombre et au pair comptables
des 12 312 actions à émettre en contrepartie augmenté de la prime d’émission.»

Le Rapport du réviseur, après avoir été signé par le Participant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

III. La preuve de l’Apport a été fournie au notaire instrumentant.
IV. En conséquence de ce qui précède, les statuts de la Société sont modifiés comme suit et les deux premiers para-

graphes de l’article 6 auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre millions deux cent mille euros (84.200.000,- EUR) représenté par tren-

te mille trois cent douze (30.312) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Le capital autorisé, y non inclus le capital souscrit, est fixé à trente-huit millions huit cent mille euros (38.800.000,-


<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Dans la mesure où, d’une part, l’Apport représente au moins 65% du capital social d’une société de capitaux et est

rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions d’une autre société de capitaux et, d’autre part, la société qui reçoit
l’apport et la société dont les actions sont apportées ont leur siège de direction effective et leur siège statutaire sur le
territoire d’un Etat membre de l’Union Européenne, la Société requiert expressément l’exonération du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit en pareil cas le
paiement de droit fixe d’enregistrement. 

<i> Estimation des frais

Les parties ont estimé que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société

à la suite de l’augmentation de son capital sont estimées à environ six mille trois cents Euros (6.300,- EUR).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés


Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Hamer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 898, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(057859.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-2320 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.986. 

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis Kesseler, en date du

2 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(057861.3/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 26.722. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04482, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(057725.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

AERO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 51.757. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf.

LSO-AS04509, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057723.3/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04089, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(057493.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2004.

F. Kesseler.

<i>Pour la société


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Apax PCM 1, S.à r.l.

Global Enterprise Group S.A.

Global Enterprise Group S.A.

NEThave Investments Holding, S.à r.l.

Sabafin S.A.

Financière Lexington S.A.

Financière Lexington S.A.

Jawar Holding S.A.

L’Air Liquide Luxembourg

Ghazali Finance S.A.

Ghazali Finance S.A.

Vela Holding S.A.

Findim Group S.A.

Findim Group S.A.

Tor-Isteg Steel Corporation

Tor-Isteg Steel Corporation

J.P. Morgan Universal Fund

J.P. Morgan Universal Fund

INF Investments, S.à r.l.

Triple A Consulting S.A.

Triple A Consulting S.A.

Triple A Consulting S.A.

Infra-Gest, S.à r.l.

Planar S.A.


M3 Architectes S.A.

Consulfin S.A.

Silf S.A.

Construction Darma S.A.

Construction Darma S.A.

Construction Darma S.A.

Construction Darma S.A.

Security Capital European Realty

Security Capital European Realty

Uno S.A.

Lencor Investment S.A.

Eurholding S.A.

Eurholding S.A.

CBG Alternative Sicav

Atlas Shipping &amp; Trading Co. S.A.

Biemme Holding S.A.

Galleria Capital Partners V S.C.A.

Bishop Investments S.A.

UBM Overseas Holdings, S.à r.l.

Lidbag S.A.

Argest S.A.

Hanner Lautesch Promotions S.A.

Bostrom Luxembourg, S.à r.l.

Memolux S.A.

Hodgson Luxembourg, S.à r.l.

Kaschthaus, S.à r.l.

Vavasseur International Holdings, S.à r.l.

Riosal Investment

Maros S.A.

Sanpaolo IMI S.p.A.

Colobia S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

Doralink S.A.


Southsalito S.A.

Stradeq S.A., Business Solutions

Alinico’s S.A.

Alinico’s S.A.

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg

Scorlux S.A.

Aero Ré S.A.

U.P.I., Union de Participations et d’Investissements