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44881
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 936
21 septembre 2004
S O M M A I R E
A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en
Ikano Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44891
Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44883
Ikano Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44891
A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en
Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg . . . . .
44888
Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44884
Kaschthaus, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . .
44892
Antre Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44922
Ko.Ge.Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44912
Arten Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44906
Ko.Ge.Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44913
Astral International Holding S.A., Luxembourg . . .
44897
Levana Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44887
Astral International Holding S.A., Luxembourg . . .
44898
Mac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44921
Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
44899
Mac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44921
Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
44900
Mancial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44914
Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44896
Maslet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44922
Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44904
Merrill Lynch European Holdings, S.à r.l., Luxem-
Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44905
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44923
British Blu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44901
Mischabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44903
British Blu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44902
Nafta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
44922
C.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44915
Nuria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44928
C.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44915
Owest Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44910
Cetus Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
44887
Philos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44895
Coberlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44899
Philos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44896
Cominex S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44882
Pilgrim Progress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44902
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile
Proud to Serve Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
44893
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44907
Proud to Serve Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
44894
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile
Rosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44914
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44908
Rosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44914
Cuzinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44928
Schroder Management Services (Luxembourg)
EAG, S.à r.l., Europ-Arab Group, Luxembourg . . .
44885
S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44908
Erik Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44920
Sealive Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44889
European Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . .
44884
SW Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
44921
F.R.A.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44890
Tethys Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44915
F.R.A.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44891
Tethys Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44915
Glenville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44909
Transatlantic Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44894
Hakapi Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44905
Vontobel Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . .
44916
Hakapi Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44906
Vontobel Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . .
44919
Helena Info Management S.A., Luxembourg . . . . .
44920
Weather International S.A., Luxembourg . . . . . . .
44911
HSBC International Select Fund, Sicav, Luxem-
Weather International S.A., Luxembourg . . . . . . .
44911
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44919
WestLB International S.A., Luxemburg . . . . . . . .
44882
44882
WestLB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 10.309.
—
Mit Wirkung vom 30. März 2004 haben der Vorsitzende des Verwaltungsrates, Herr Gerhard Roggemann, sowie der
stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrates, Herr Dr. Adolf Franke, ihre Mandate als Mitglieder des Verwal-
tungsrates niedergelegt.
Folgende Mandate wurden für den Verwaltungsrat der WestLB INTERNATIONAL S.A. neu vergeben:
In der ordentlichen Generalversammlung vom 7. April 2004 wurde Herr Dr. Matthijs van den Adel zum Mitglied des
Verwaltungsrates berufen und durch den Umlaufbeschluss im Juni 2004 zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ge-
wählt.
Herr Dr. Norbert Emmerich wurde am 14. Mai 2004 durch die ausserordentliche Generalversammlung zum Mitglied
des Verwaltungsrates berufen und durch den Umlaufbeschluss im Juni 2004 zum stellvertretenden Vorsitzenden des
Verwaltungsrates gewählt.
<i>Aktuelle Mitglieder des Verwaltungsratesi>
Dr. Matthijs van den Adel, Vorsitzender
Mitglied des Vorstandes der
WestLB AG, Düsseldorf / Münster
Dr. Norbert Emmerich, stellvertretender Vorsitzender
Mitglied des Vorstandes der
WestLB AG, Düsseldorf / Münster
Dr. Rolf Gerlach, Präsident des
WESTFÄLISCH-LIPPISCHEN SPARKASSEN- UND GIROVERBANDES, Münster
Dr. Gerhard Jooss
ThyssenKrupp AG, Essen
Claas Kleyboldt, Vorsitzender des Aufsichtsrates der
AXA KONZERN AG, Köln
Dr. Manfred Puffer, Mitglied des Vorstandes der
WestLB AG, Düsseldorf / Münster
Franz Ruf, Administrateur-délégué der
WestLB INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wohnhaft in Steinsel
Norbert Lersch, Administrateur-directeur der
WestLB INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wohnhaft in Igel (D)
Dr. Johannes Scheel, Administrateur-directeur der
WestLB INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wohnhaft in Bridel
<i>Prokuren i>
Mit Wirkung vom 1. Juli 2004 wurden Herrn Günter Pfarrer und Herrn Roman Weißkopf Prokura erteilt. Die nach-
folgend aufgeführten Herren sind ermächtigt, in allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und
Rechtshandlungen die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes rechtswirksam entweder kollektiv zu zweien
oder jeder einzeln mit einem Verwaltungsratsmitglied zu vertreten.
Die Prokuren lauten:
- Roman Weißkopf
- Günter Pfarrer
- Carsten Bäcker
- Rudolf Strupp
Datum 13. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04689. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057574.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COMINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 53.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04448, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057777.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
WestLB INTERNATIONAL S.A.
J. Scheel / C. Klar
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
44883
A.J.I.L. C. & P. S.A., CONSULTANTS-COURTIERS EN ASSURANCES, Société Anonyme,
(anc. A.J.I.L. C. & P. S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 68.314.
—
L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de A.J.I.L. C. & P. S.A., une société anonyme, établie
et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68.314,
constituée suivant acte notarié du 19 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 284 du 23 avril 1999, page 13610,
(ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés par actes du notaire soussigné:
- en date du 31 janvier 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 932 du 19 juin 2002;
- en date du 20 avril 2004, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de la Société en A.J.I.L. C. & P. S.A., CONSULTANTS - COURTIERS EN
ASSURANCES et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société, se rapportant à son objet social,
afin de donner à cet alinéa la teneur suivante:
«La société aura également pour objet le courtage en assurances et en réassurances par l’intermédiaire d’une ou de
plusieurs personnes physiques dûment agréées ainsi que des opérations de conseil et d’assistance dans le domaine éco-
nomique.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la raison sociale de la Société en A.J.I.L. C.
& P. S.A., CONSULTANTS - COURTIERS EN ASSURANCES et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’ar-
ticle un (1) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination: A.J.I.L. C. &
P. S.A., CONSULTANTS - COURTIERS EN ASSURANCES.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier partiellement l’objet social de la Société et
par conséquent le deuxième alinéa de l’article deux (2) des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Deuxième alinéa. La société aura également pour objet le courtage en assurances et en réassurances par
l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes physiques dûment agréées ainsi que des opérations de conseil et d’as-
sistance dans le domaine économique.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-L. Schul, J.-M. Bettinger, S. Dessart, J.-J. Wagner.
44884
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 887, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057965.3/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
A.J.I.L. C. & P. S.A., CONSULTANTS-COURTIERS EN ASSURANCES, Société Anonyme,
(anc. A.J.I.L. C. & P. S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 68.314.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057967.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 60.621.
—
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN IN-
VESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 670 du 1
er
décembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-
tégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2.- Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3.- Dissolution anticipée de la société
4.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
5.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003, et de reporter à nou-
veau la perte totale s’élevant à cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents
(EUR 59.598,94).
Une documentation complète sur les filiales faisant défaut, l’analyse de consolidation n’a pas pu être clôturée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Belvaux, le 16 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
44885
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, I. Maréchal-Gerlaxhe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2004, vol. 427, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057974.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
EAG, S.à r.l., EUROP-ARAB GROUP, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.927.
—
In the year two thousand and four, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Azedine Elmaani, ingénieur, residing in 24, Ioustiniaou St., 14672 Politia, Athens, Greece,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given.
2.- Mrs Maria Elmaani, company director, residing in 24, Ioustiniaou St., 14672 Politia, Athens, Greece,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy given.
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall re-
main attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée EUROP-ARAB GROUP, S.à
r.l. in abbreviation EAG, S.à r.l., having its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg trade and company register under the number B 86.927, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on April 11, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1019 of July 4, 2002, the articles of which have not been amended since.
The appearing parties representing the entire share capital have resolved upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to wind up the company and put the company into liquidation.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
and have taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-
solve the Company and to put it into liquidation.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Azedine Elmaani,
ingénieur, residing in 24, Ioustiniaou St., 14672 Politia, Athens, Greece, born on April 3, 1958, in Casablanca (Morocco).
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meet-
ing in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
Mersch, le vingt-huit juin de l’an deux mille quatre.
H. Hellinckx.
44886
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The present document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil
status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Azedine Elmaani, ingénieur, demeurant au 24, Ioustiniaou St., 14672 Politia, Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
2.- Madame Maria Elmaani, administrateur de société, demeurant à 24, Ioustiniaou St., 14672 Politia, Athènes, Grèce,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EUROP-ARAB GROUP, S.à r.l. en abrégé
EAG, S.à r.l., ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 86.927, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1019 du 4 juillet 2002, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide de
dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Azedine Elmaani, in-
génieur, demeurant au 24, Ioustiniaou St., 14672 Politia, Athènes, Grèce, né le 3 avril 1958 à Casablanca (Maroc).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Schroeder, A. Hientgen, F. Mahmoudi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2004, vol. 427, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057968.3/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Mersch, le 29 juin 2004.
H. Hellinckx.
44887
CETUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.173.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Myrna Al Midani, demeurant à Toronto, Ontario, 942 Yonge
Street (Canada),
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société à responsabilité limitée CETUS INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée
suivant acte notarié en date du 4 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37
du 14 janvier 2003.
- La société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
- Le comparant déclare que toutes les parts ont été réunies entre les mains d’un seul associé, savoir Madame Myrna
Al Midani, prénommée.
- L’associé unique déclare procéder à la dissolution de la société CETUS INVESTMENTS, S.à r.l.
Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CETUS
INVESTMENTS, S.à r.l.
- Il donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’associé unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apurement
du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’as-
socié unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de
la société dissoute à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Di Benedetto et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2004, vol. 428, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058036.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
LEVANA INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.777.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Gilles Sitbon, demeurant à F-94210 Lavarenne-Saint-Hilaire,
34, avenue Marie-Louise,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 juin 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme LEVANA INFORMATIQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
notarié en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 375 du 22 mai
2001.
Mersch, le 12 juillet 2004.
H. Hellinckx.
44888
- La société a actuellement un capital social de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par quatre cent
cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur
Gilles Sitbon.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LEVANA INFORMATIQUE S.A. Il assume la
fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société LEVANA
INFORMATIQUE S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à
ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-
ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle.
- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de
la société dissoute à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Di Benedetto et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2004, vol. 428, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058039.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
INTER MULTI INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 31.217.
—
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTER MULTI INVESTMENT, une société ano-
nyme ayant son siège social à Luxembourg («la Société») sous forme d’une société d’investissement à capital variable au
sens de la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, constituée sous la dénomination de
SUD-EST ASIATIQUE INVEST, suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 10 août 1989 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 10 octobre 1989.
L’assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Masson, employé de banque, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Steimes, employée de banque, demeurant à B-Wolkrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à B-Schönberg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et émoluments.
3) Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Comme les actifs de la Société sont tombés en dessous du quart (1/4) du capital minimum prévu par la loi, la pré-
sente Assemblée peut délibérer sans condition de présence et les résolutions, pour être valables, doivent être prises
par un vote affirmatif des actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
IV. Que, conformément à l’article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les convoca-
tions énonçant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par courrier aux actionnaires nominatifs le 9 juin 2004
et ont été publiés le 9 juin 2004 et le 19 juin 2004 dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort.
V. Qu’il appert de la liste de présence qu’un actionnaire détenant 3.093,343 actions est représenté.
VI. Que, par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
Mersch, le 12 juillet 2004.
H. Hellinckx.
44889
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée décide de dis-
soudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en tant que liquidateur de la Société, ALTER DO-
MUS, une société luxembourgeoise à responsabilité limitée au capital social de trois cent soixante-quinze mille Euros
(EUR 375.000,-) ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, dûment représentée
par Messieurs Gérard Becquer et Dominique Robyns.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
Il peut accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi précitée sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
L’assemblée fixe les émoluments du liquidateur à environ treize mille Euros (EUR 13.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et de-
meures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.L. Masson, C. Steimes, H. Grommes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2004, vol. 428, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058045.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
SEALIVE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.403.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 9 juin
2004 que:
Leur mandat étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur des sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (Luxembourg), société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal L-2449
Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siége social à Luxembourg, le 9 juin 2004
que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 9
juin 2004, le Conseil nomme TRIMAR (Luxembourg) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil qui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour
toute ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante
quatorze Euro (14.874,- EUR) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes
relevant de l’achat, la vente, et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de
deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056934.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Mersch, le quatorze juillet de l’an deux mille quatre.
H. Hellinckx.
44890
F.R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.502.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée F.R.A.L. HOLDING S.A., une société ano-
nyme holding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le
numéro 82.502,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 2001, publié au Mémorial C de 2001, page
57.012.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12 avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12 avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.200 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1.- Modification de l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de novembre de cha-
que année à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 26. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 31 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le premier vendredi du mois de novembre 2004 à
15.00 heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de novembre de cha-
que année à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année, et modifie en conséquence l’article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 26. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 31 des statuts de la société, l’assemblée générale
44891
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le premier vendredi du mois
de novembre 2004 à 15.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 10, case 11. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058079.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
F.R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.502.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
383 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058081.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS03678, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 20004.
(056788.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.837.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue le 28 mai 2004 et a pris les décisions suivantes:i>
<i>Affectation des résultats netsi>
L’Assemblée, en accord avec le prospectus, a décidé de ne pas distribuer de dividende.
<i>Conseil d’administrationi>
L’Assemblée a réélu Monsieur Birger Lund, Monsieur Peter Branner et Monsieur Alan Ridgway comme Administra-
teurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L’Assemblée a élu Monsieur
Jan Backbro et Monsieur Klaus Koch comme Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires (sous réserve de l’accord de la CSSF).
<i>Auditeursi>
L’Assemblée a réélu DELOITTE & TOUCHE S.A. (3, route d’Arlon L-8009 Strassen) comme Réviseur d’Entreprises
agréé de la Société.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>For and on behalf of IKANO FUNDS
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature
44892
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extract of the Annual General Meeting of shareholders held on May 28, 2004, which took the following resolutions:i>
<i>Allocation of net resultsi>
The Meeting, in accordance with the prospectus, resolved not to declare a dividend.
<i>Board of Directorsi>
The Meeting re-elected Mr. Birger Lund, Mr. Peter Branner and Mr. Alan Ridgway as Directors of the Company until
the next Annual General Meeting of Shareholders. The Meeting elected Mr. Jan Backbro and Mr. Klaus Koch as Direc-
tors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders (subject to CSSF approval).
<i>Auditorsi>
The Meeting re-appointed DELOITTE & TOUCHE S.A. (3, route d’Arlon L-8009 Strassen) as Auditors / Réviseur
d’Entreprises agréé of the Company.
Luxembourg, June 2, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056785.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
KASCHTHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CENTRAL STATION, S.à r.l.).
Siège social: L-3333 Hellange, 4, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 89.867.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Léa Linster, restauratrice-cuisinière, demeurant à L-5422 Wellenstein, 12, Scheuerberg.
Laquelle comparante déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée CENTRAL STATION, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 13, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 6 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1769 du 12 dé-
cembre 2002.
L’associée a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée décide de modifier la dénomination de la société de CENTRAL STATION, S.à r.l. en KASCHTHAUS, S.à
r.l., et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de KASCHTHAUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg 13, place de la Gare à L-3333
Hellange, 4, route de Bettembourg, de fixer le siège de direction à L-5752 Frisange, 17, rue de Luxembourg et de mo-
difier en conséquence la première phrase de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Hellange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée décide de révoquer le mandat du gérant technique pour la branche débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques Monsieur Pierre Lenoir, maître d’hôtel, demeurant à L-1272 Luxembourg 58, rue de Bourgogne.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de nommer comme nouveau gérant technique pour la branche débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Royer, maître d’hôtel, demeurant à F-57970 Yutz, 35, rue de la Pépinière.
Pour les opérations concernant la branche restauration et autres (à part la branche débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques), la société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante-technique pour la branche res-
tauration, pour les opérations concernant la branche débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la société sera
valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants-techniques, le signature du gérant-technique de la bran-
che débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ayant un caractère obligatoire.
<i>Pour le compte d’IKANO FUNDS
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature
<i>For and on behalf of IKANO FUNDS
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature
44893
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Linster, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2004, vol. 428, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058101.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
PROUD TO SERVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.280.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée PROUD TO SERVE HOLDING S.A., une
société anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 66.280,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998,
page 40.994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du
30 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 16.710.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2010 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
mardi du mois de novembre de chaque année
à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 1
er
mardi du mois de novembre 2004 à quinze
heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
mardi du mois de novembre de chaque année
à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Mersch, le quatorze juillet de l’an deux mille quatre.
H. Hellinckx.
44894
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 1
er
mardi du mois de
novembre 2004 à quinze heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 juin 2004, volume 144S, folio 11, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058150.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
PROUD TO SERVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.280.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
392 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058151.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 19.557.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 7
juillet 1982, acte publié au Mémorial C n
°
248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n
°
267 du 13 septembre 1985.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04510, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(057886.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juillet 2004
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
44895
PHILOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.180.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée PHILOS S.A.H., une société anonyme hol-
ding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro
60.180,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page
28.794, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 5
octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 14.413.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 4.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2ème Lundi du mois de novembre de chaque
année à seize heures (16.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 2ème Lundi du mois de novembre 2004 à seize
heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2ème Lundi du mois de novembre de chaque
année à seize heures (16.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
44896
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 2ème Lundi du mois de
novembre 2004 à seize heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058153.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
PHILOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.180.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
391 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058154.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.656.
—
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée BLOCKER HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au R. C. Luxembourg, section B n
°
67.656,
constituée par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C de l’année 1999, page 7073,
avec un capital social actuel de EUR 51.645,69 représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19/21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, 19/21, boule-
vard du Prince Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Luxembourg, le 14 juillet 2004
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
44897
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Checchinato, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 143S, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058196.3/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
ASTRAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.358.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée ASTRAL INTERNATIONAL HOLDING
S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 63.358,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 1998, publié au Mémorial C de 1998, page
18.446, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30
mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48.419.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 5.500 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de novembre de chaque
année à quatorze heures (14.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Delvaux.
44898
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le troisième jeudi du mois de novembre 2004 à 14.00
heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de novembre de chaque
année à quatorze heures (14.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le troisième jeudi du mois
de novembre 2004 à 14.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, M. La Rocca, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 juin 2004, volume 144S, folio 10, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058160.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
ASTRAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.358.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
373 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058162.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 13 juillet 2004
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
44899
COBERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.156.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 juin 2004
- La démission d’AVONDALE NOMINEES Ltd, numéro de registre Tortola 445030, avec siège social à Pasea Estate,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands et ARDAVON HOLDINGS Ltd, numéro de registre Tortola, 445031, avec
siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en tant qu’administrateurs de la société, a été
acceptée.
- La nomination de Monsieur Rafael Marcos, né à Madrid le 9 avril 1960 et Monsieur Ferran Mirapeix, né à Barcelone
le 7 septembre 1957, tous deux domiciliés av. Verge de Canolich 36, Sant Julia de Loria, Principauté d’Andorre en tant
qu’administrateurs de la société a été acceptée en remplacement des administrateurs démissionnaires. Ceux-ci
reprendront les mandats de leurs prédécesseurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Il résulte du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 24 juin 2004
- Acceptation de la nomination de Monsieur Rafael Marcos, né le 9 avril 1960 à Madrid, Espagne, demeurant à 36, av.
Verge de Canolich, Sant Julia de Loria, Principauté d’Andorre en tant qu’administrateur-délégué de la société jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2009. Monsieur Rafael Marcos aura tout pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057407.3/634/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.682.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée BIGNAMES S.A., une société anonyme hol-
ding ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 66.682,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998,
page 44.135, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du
30 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 19.521.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 100.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jouri>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de novembre de chaque
année à onze heures (11.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
44900
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le deuxième jeudi du mois de novembre 2004 à
11.00 heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de novembre de chaque
année à onze heures (11h00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le deuxième jeudi du mois
de novembre 2004 à 11.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 juin 2004, volume 144S, folio 10, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058163.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.682.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
374 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058165.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 13 juillet 2004
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
44901
BRITISH BLU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.740.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée BRITISH BLU HOLDING S.A., une société
anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B
et le numéro 77.740,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C de 2001, page
5.879, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 27
août 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 51.813.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 13.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Modification de l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de novembre de chaque
année à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 26. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 31 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le premier jeudi du mois de novembre 2004 à 15.00
heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de novembre de chaque
année à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 26. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 31 des statuts de la société, l’assemblée générale
44902
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le premier jeudi du mois de
novembre 2004 à 15.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 juin 2004, volume 144S, folio 10, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058166.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
BRITISH BLU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.740.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
375 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058167.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
PILGRIM PROGRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.678.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PILGRIM PRO-
GRESS S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la
section B et le numéro 81.678,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 47992.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 18 février 2004.
L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Jacques Josset, employé privé, 19/21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19/21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
J. Delvaux
J. Delvaux
<i>Notairei>
44903
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans;
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle à Luxembourg, nommée commissaire-véri-
ficateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, afin d’effec-
tuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux ac-
tionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société PILGRIM PROGRESS S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19/21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Brero, J.J. Josset, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058201.3/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
MISCHABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04151, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057834.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Delvaux.
MISCHABEL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
44904
BOCKFELSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.303.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée BOCKFELSEN HOLDING S.A., une société
anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section
B et le numéro 54.303,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 février 1996, publié au Mémorial C de 1996, page
14.010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30
octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 20.216.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12 avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12 avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12 avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 500 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2
e
mardi du mois de novembre de chaque année
à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 2
e
mardi du mois de novembre 2004 à quinze
heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2
e
mardi du mois de novembre de chaque année
à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
44905
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004 se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004 se tiendra le 2
e
mardi du mois de no-
vembre 2004 à quinze heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. P. Fiorucci, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058168.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
BOCKFELSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.303.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
376 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058171.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 75.033.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 27
juin 2003 que:
Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue L-1660
Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (Luxembourg) SA, société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 27 juin 2003
que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le
27 juin 2003, le Conseil nomme TRIMAR (Luxembourg), société de droit du Luxembourg, ayant son siège social au 42,
Grand-rue L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le Conseil qui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour tou-
te ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante
quatorze Euro (14.874,- EUR) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes
relevant de l’achat, la vente, et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
44906
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056931.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 75.033.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 25
juin 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C,
boulevard Royal L-2249 Luxembourg.
TRIMAR (Luxembourg) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449
Luxembourg.
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au P.O. Box 539, Wesley Street, Saint-Helier,
Jersey.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2249 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 25 juin 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le
25 juin 2004, le Conseil nomme TRIMAR (Luxembourg) , société de droit luxembourg, ayant son siège social au 25C,
boulevard Royal L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le Conseil qui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour
toute ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante
quatorze Euro (14.874,- EUR) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes
relevant de l’achat, la vente, et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056930.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ARTEN SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 90.288.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 mars 2004, que
l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société, en rem-
placement de Madame Silva Lepore, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 5 mai 2003.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat ainsi
conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale du ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Franco Toscano, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Ad-
ministration en date du 31 décembre 2003.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale du ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Réviseur d’Entreprises sont venus à
échéance en date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Stéphane Bosi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
44907
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,
avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés au
31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route
d’Esch, L-1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôtu-
rés au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057523.3/043/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.419.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCES-
SOIRE TEXTILE S.A.H., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, inscrite au
R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.419,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1997, publié au Mémorial C de 1997, page
15.326.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12 avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12 avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12 avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.250 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2
e
lundi du mois de novembre de chaque année
à quatorze heures (14.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 2
e
lundi du mois de novembre 2004 à quatorze
heures.
4.- Divers.
ARTEN SICAV
S. Bosi / S. Vandi
<i>Président / Administrateuri>
44908
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2
e
lundi du mois de novembre de chaque année
à quatorze heures (14.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004 se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 2
e
lundi du mois de no-
vembre 2004 à quatorze heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. P. Fiorucci, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058172.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.419.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
377 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058174.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 33.755.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057896.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 13 juillet 2004
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Mersch, le 15 juillet 2004.
H. Hellinckx.
44909
GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.522.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée GLEN-
VILLE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg
sous la section B et le numéro 83.522,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 août 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 7482.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 10 mars 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Candice De Boni, employée privée, 19/21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19/21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par le porteur de procuration de
l’actionnaire représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente
minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée au présent acte la procuration de l’actionnaire représenté.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assem-
blée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convoca-
tion préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans;
7. Divers
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convo-
quée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle à Luxembourg, nommée commissaire-véri-
ficateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l 5, boulevard de la Foire à Luxembourg afin d’effectuer
les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux action-
naires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société GLENVILLE HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
44910
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: L. Checchinato, C. De Boni, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, vol. 143S, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058198.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
OWEST HOLDING III S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.583.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée
OWEST HOLDING III S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R. C. Luxembourg, section B numéro 77.583,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 28 juillet 2000 par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, publié au Mémorial C de 2001, page 4341.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin
2002, publié au Mémorial C de 2002, page 64058.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2004.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19/21, bou-
levard du Prince Henri, Luxembourg.
La fonction du secrétaire est remplie par Madame Corine Watteyne, employée privée, 19/21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19/21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation,
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation,
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif,
4. Clôture finale de la liquidation,
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires,
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée la procuration émanant de l’actionnai-
re unique représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.
III.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social de la
société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. L’actionnaire se
reconnaît dûment convoquer à la présente assemblée.
IV.- Ces faits ayants été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, a pris à
l’unanimité des présents, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, nommée commissaire-vérifi-
cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Delvaux.
44911
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l. 5, boulevard de la Foire à Luxembourg afin d’effec-
tuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux ac-
tionnaires. L’actionnaire unique CALENDOLA ANSTALT déclare reprendre tous les passifs et actifs de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société OWEST HOLDING III S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 925,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: E. Brero, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058203.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
WEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04147, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057836.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
WEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04149, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057835.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Delvaux.
WEATHER INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
WEATHER INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
44912
KO.GE.CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.699.
—
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de KO.GE.CAR S.A., une société anonyme, établie
et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.699, constituée suivant acte notarié du 29 août 2001, publié au
Mémorial C numéro 194 du 05 février 2002, (ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de rési-
dence à Redange/Attert (Luxembourg), en remplacement du notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2003, publié au
Mémorial C numéro 961 du 18 septembre 2003.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente et un mille euros
(31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société KO.GE.CAR S.A.,
prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à Finsgate,
5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Bettinger, C. Ripplinger, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
44913
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 887, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057850.3/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
KO.GE.CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.699.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de KO.GE.CAR S.A., une société anonyme, établie
et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.699, constituée suivant acte notarié du 29 août 2001, publié au
Mémorial C numéro 194 du 05 février 2002, (ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de rési-
dence à Redange/Attert (Luxembourg), en remplacement du notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2003, publié au
Mémorial C numéro 961 du 18 septembre 2003.
La Société a été mise en liquidation, suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue par-devant le
notaire instrumentant, en date du 09 juillet 2004, en voie de formalisation.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à
la liquidation, établie par la société STARGLADE INVESTMENTS LIMITED une société de droit anglais, avec siège social
à Finsgate, 5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE (Royaume-Uni), approuve le rapport du liquidateur ainsi que les
comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-
missaire à la liquidation de la Société.
Belvaux, le 15 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
44914
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société
KO.GE.CAR S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la So-
ciété liquidée, resteront déposés et conservés pendant le délai légal (cinq ans) à l’ancien siège de la Société, de même
qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise
n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
J.-M. Bettinger, P. Angé, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 887, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057852.3/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
ROSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04259, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057222.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
ROSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.541.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 24 juin 2004i>
L’assemblée a décidé de réélire INTERAUDIT, S.à r.l., commissaire aux comptes, pour une période venant à expira-
tion à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année se clô-
turant au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057224.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04120, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057843.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Belvaux, le 15 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>ROSFIN S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>ROSFIN S.A.
Signature
MANCIAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
44915
TETHYS FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.414.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04268, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057226.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
TETHYS FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.414.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 24 juin 2004i>
L’assemblée a décidé de réélire INTERAUDIT, S.à r.l., commissaire aux comptes, pour la période venant à expiration
à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant
au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057227.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04123, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057842.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.453.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire est rati-
fiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Fait à Luxembourg, le 28 avril 2003.
Certifié sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057736.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>TETHYS FINANCIAL S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>TETHYS FINANCIAL S.A.
Signature
C.M. INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
C.M. INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
44916
VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme,
(anc. VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.).
Registered office: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 38.171.
—
In the year two thousand and four, on the first day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. (here-
inafter referred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in L-1450 Luxembourg, 1, Côte
d’Eich, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 4th October, 1991
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 436 on 19th November,
1991. The Articles of Incorporation of the Corporation have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 30th March 2004, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Mr Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairperson appointed as secretary Mrs Roxana Sommer, Rechtsassessorin, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Ulrike Götz, Rechtsassessorin, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairperson declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the name of the Corporation from presently VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. into VON-
TOBEL FUND ADVISORY S.A. and the consequent amendment of Article 1 of the Articles of the Corporation.
2. Amendment of the first paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies
and foreign companies, including in the VONTOBEL FUND, a société d’investissement à capital variable under the laws
of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve as investment advisor
to the VONTOBEL FUND in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide
such assistance to any other corporation.»
3. Amendment of Article 8, paragraph 1, sentence 1, of the Articles of the Corporation in order to delete the refer-
ence to the first annual general meeting of shareholders of the Corporation.
4. Amendment of Article 15, paragraph 4, of the Articles of the Corporation in order to replace the reference to
VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. and COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A. by VON-
TOBEL EUROPE S.A. or any other member of the VONTOBEL Group and «the custodian bank of and the providers
of central administration services to the VONTOBEL FUND».
5. Amendment of Article 22 of the Articles of the Corporation in order to add a reference to the law of 31st July
1929 governing holding companies.
6. Entry into force of the changes mentioned under 1.-5. as from 2nd July 2004;
7. Ratification of the appointment of Mr Martin De Quervain with effect as from 15th June 2004 as new board mem-
ber replacing Hans Frey;
8. Appointment of Mr Martin De Quervain until the next annual general meeting in 2005.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list. The said attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed together with the deed to the registration authorities.
III) The quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items on the
agenda have to be adopted by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.
IV) As it appears from said attendance list all the two hundred twenty (220) shares, representing the entire subscribed
capital, are represented at the present meeting. The shareholders declare that they had prior knowledge of the agenda,
so that the meeting could validly decide on the items of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Corporation from VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. into VONTO-
BEL FUND ADVISORY S.A. and to consequently amend Article 1 of the Articles of the Corporation to read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corporation in
the form of a société anonyme under the name of VONTOBEL FUND ADVISORY S.A.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies
and foreign companies, including in the VONTOBEL FUND, a société d’investissement à capital variable under the laws
of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve as investment advisor
to the VONTOBEL FUND in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide
such assistance to any other corporation.»
44917
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend Article 8, paragraph 1, sentence 1, of the Articles of the Corporation in order to delete the
reference to the first annual general meeting of shareholders, to be read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the last Tuesday of the month of March at 11.30 a.m.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend Article 15, paragraph 4, of the Articles of the Corporation in order to replace the reference
to VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. and COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A. by
VONTOBEL EUROPE S.A. or any other member of the VONTOBEL GROUP and «the custodian bank of and the pro-
viders of central administration services to the VONTOBEL FUND» and the consequent amendment of article 15, par-
agraph four, to be read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving BANK VONTOBEL AG, VONTOBEL EUROPE S.A. or any other mem-
ber of the VONTOBEL GROUP, and the custodian bank of and the providers of central administration services to the
VONTOBEL FUND or any subsidiary thereof, or such other corporation or entity as may from time to time be deter-
mined by the board of directors in its discretion.»
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend Article 22 of the Articles of the Corporation in order to add a reference to the law of 31st
July 1929 governing holding companies and the consequent amendment of article 22 to be read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of tenth
August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of thirty-
first July nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.»
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved that the resolutions 1.-5. taken before shall enter into force on 2nd July 2004.
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to ratify the appointment of Mr Martin De Quervain, Geschäftsführer der VONTOBEL FONDS SERV-
ICES AG Zürich, residing in CH-8022 Zürich, Dianastraße 5/9, born in Zürich on May 30, 1961,
as new board member with effect as from 15th June 2004 by the board of directors of the Corporation in replace-
ment of Mr Hans Frey who resigned from its function with effect as from 15th June 2004.
<i>Eigth resolutioni>
It is resolved to appoint Mr Martin De Quervain prenamed, as new board member until the next annual general meet-
ing of the Corporation to be held in 2005.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.
Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorstehenden:
Im Jahre zweitausendundvier, den ersten Juli.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft VONTOBEL FUND MANAGEMENT
S.A. (die «Gesellschaft»), eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit eingetragenem Sitz in Luxemburg statt, welche
durch notarielle Beurkundung von Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 4. Oktober
1991 gegründet wurde, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 436 vom
19. November 1991 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch notarielle Beurkundung von
Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 30. März 2004 geändert. Diese Änderung wurde veröffentlicht
im Mémorial, Nummer
Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Gilles Hauben, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg statt.
Der Vorsitzende bestimmte Frau Roxana Sommer, Rechtsassessorin, wohnhaft in Luxemburg zur Protokollführerin.
Die Versammlung bestimmte Frau Ulrike Götz, Rechtsassessorin, wohnhaft in Luxemburg zur Wahlprüferin.
Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende
den Notar folgendes festzustellen:
I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung des Firmennamens der Gesellschaft von gegenwärtig VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. in VON-
TOBEL FUND ADVISORY S.A. und entsprechende Änderung von Artikel 1 der Satzung.
2. Änderung von Artikel 3 Absatz 1 wie folgt:
44918
«Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft besteht im Halten von Beteiligungen in jedweder Form an luxem-
burgischen und ausländischen Gesellschaften, einschließlich an VONTOBEL FUND, eine Investmentgesellschaft mit ver-
änderlichem Kapital (société d’investissement à capital variable) luxemburgischen Rechts, und die Verwaltung sowie der
Ausbau solcher Beteiligungen. Sie wird als Anlageberater für VONTOBEL FUND im Zusammenhang mit der Verwaltung
des Vermögens dieses Fonds und seiner Förderung dienen, aber wird diese Unterstützung keiner anderen Gesellschaft
zukommen lassen.»
3. Änderung von Artikel 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Entfernung des Verweises
auf die erste Jahreshauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft.
4. Änderung von Artikel 15 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Ersetzung der Verweise auf VON-
TOBEL FUND MANAGEMENT S.A. und COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A. durch VON-
TOBEL EUROPE S.A. oder irgendein anderes Mitglied der VONTOBEL Gruppe sowie «die Depotbank von und die
Erbringer von Hauptverwaltungsdienstleistungen für VONTOBEL FUND.»
5. Änderung von Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Hinzufügung des Verweises auf das Gesetz
vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften.
6. Inkrafttreten der unter 1.-5. aufgeführten Änderungen ab dem 2. Juli 2004.
7. Genehmigung der Ernennung von Herrn Martin De Quervain mit Wirkung zum 15. Juni 2004 als neues Verwal-
tungsratsmitglied anstelle von Herrn Hans Frey;
8. Ernennung von Herrn Martin De Quervain bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahre 2005.
II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer
Aktien sind in einer Teilnehmerliste eingetragen. Diese Teilnehmerliste, die von den Aktionären, von den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet wur-
de, wird der vorliegenden notariellen Beurkundung als Anlage beiliegen, um mit ihr der zuständigen Steuerbehörde
vorgelegt zu werden.
III) Die kraft Gesetzes vorgeschriebene Beschlussfähigkeit besteht bei Anwesenheit oder Vertretung von wenigstens
der Hälfte sich in Umlauf befindlichen Aktien. Die Beschlüsse über die Tagesordnungspunkte bedürfen der Annahme
durch mindestens 2/3 der anwesenden oder vertretenen Aktien.
IV) Wie aus der vorstehenden Teilnehmerliste hervorgeht, sind alle sich in Umlauf befindlichen zweihundertzwanzig
(220) Aktien an dieser außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder vertreten. Die Aktionäre erklären, vorab
Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die Versammlung beschlussfähig ist und über die Tagesordnungs-
punkte beraten und beschließen kann.
Nach Beratung beschließt die Versammlung einstimmig wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Firmennamen der Gesellschaft von VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. in
VONTOBEL FUND ADVISORY S.A. zu ändern und entsprechend Artikel 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Zwischen den Zeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft in Form einer «société
anonyme» unter dem Firmennamen VONTOBEL FUND ADVISORY S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Artikel 3 Absatz 1 wie folgt zu ändern:
«Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft besteht im Halten von Beteiligungen in jedweder Form an luxem-
burgischen und ausländischen Gesellschaften, einschließlich an VONTOBEL FUND, eine Investmentgesellschaft mit ver-
änderlichem Kapital (société d’investissement à capital variable) luxemburgischen Rechts, und die Verwaltung sowie der
Ausbau solcher Beteiligungen. Sie wird als Anlageberater für VONTOBEL FUND im Zusammenhang mit der Verwaltung
des Vermögens dieses Fonds und seiner Förderung dienen, aber wird diese Unterstützung keiner anderen Gesellschaft
zukommen lassen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Artikel 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Entfernung des
Verweises auf die erste Jahreshauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft wie folgt:
«Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre findet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht am eingetra-
genen Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung an-
gegebenen Ort in Luxemburg, am letzten Dienstag des Monats März um 11.30, statt.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Artikel 15 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Ersetzung der Ver-
weise auf VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. und COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
durch «durch VONTOBEL EUROPE S.A. oder irgendeinem anderen Mitglied der VONTOBEL-Gruppe» sowie «der De-
potbank von und den Erbringern von Hauptverwaltungsdienstleistungen für VONTOBEL FUND» wie folgt zu ändern:
«Der im vorstehenden Absatz verwendete Begriff des «persönlichen Interesses» gilt nicht für die Beziehung mit oder
das Interesse an irgendeiner Angelegenheit, Position oder Transaktion im Zusammenhang mit BANK VONTOBEL AG,
VONTOBEL EUROPE S.A. oder irgendeinem anderen Mitglied der VONTOBEL-Gruppe, der Depotbank von und den
Erbringern von Hauptverwaltungsdienstleistungen für VONTOBEL FUND oder einer ihrer Zweigstellen, oder mit einer
sonstigen Gesellschaft oder Körperschaft, die der Verwaltungsrat nach Belieben von Zeit zu Zeit festlegen kann.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Ergänzung um den Verweis
auf das Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften wie folgt zu ändern:
44919
«Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung sowie dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, dass die vorstehend unter 1.-5. gefassten Beschlüsse erst mit Wirkung zum 2. Juli 2004
in Kraft treten sollen.
<i>Siebter Beschlussi>
Es wird beschlossen, die Ernennung von Herrn Martin De Quervain, Geschäftsführer der VONTOBEL FONDS SER-
VICES AG Zürich, wohnhaft in CH-Zürich, Dianastraße 5/9, geboren in Zürich, am 30. Mai 1961,
als neues Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Juni 2004 zu genehmigen, der das mit
Wirkung zum 15. Juni 2004 zurückgetretene Verwaltungsratsmitglied, Herrn Hans Frey, ersetzen wird.
<i>Achter Beschlussi>
Es wird beschlossen, Herrn Martin De Quervain, vorbenannt, als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Jah-
reshauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2005 zu ernennen.
Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde diese daraufhin beendet.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf Anfrage der
vorbezeichneten Erschienenen, die hier vorliegende Beurkundung in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung, verfasst ist; auf Anfrage derselben Erschienenen wird festgestellt, dass im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text der englische Text bindend ist.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen verlesen wurde, welche dem Notar ihrem Namen, Vornamen,
Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstandes zusammen mit uns, dem Notar, die
vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.
Gezeichnet: G. Hauben, R. Sommer, U. Götz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2004, vol. 428, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehren, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
(058110.3/242/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 38.171.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058112.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.174.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 juin 2004, le Conseil d’Administration se
compose comme suit:
- M. Timothy James Charman, Senior Investment Operations Manager - Offshore Fund Administration, HSBC BANK
INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands
- M. Geoffrey Cook, Head of Wealth Management and Personal Financial Services, HSBC BANK INTERNATIONAL
LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands
- M. Guy Anthony Hamilton, Chief Executive, HSBC BANK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street,
St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands
- M. Christophe John Meade Keirle, Executive Director, HSBC BANK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2,
Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands
- M. Daniel Vincent Massey, Senior Vice President and Head of Sales and Relationship Management, HSBC BANK
INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057307.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Mersch, den fünfzehnten Juli zweitausendvier.
H. Hellinckx.
Mersch, le 15 juillet 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour HSBC BANK INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERANTIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
44920
HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.532.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 juin 2004, que:
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, ainsi que
M. Sven Erik Wallin, Olof Hermelins väg, 1, S-182 75 Stocksund, Suède, né le 5 octobre 1936 à Jakobstad, Finlande ainsi
que M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg ont été réélus comme
administrateurs de la société, de sorte que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
De sorte que les administrateurs de la société sont: M. Lennart Stenke, M. Sven Erik Wallin et M
e
René Faltz
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède a été réélu
comme administrateur-délégué de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2010.
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été réélu comme commis-
saire aux comptes de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057621.3/263/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
ERIK INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.525.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 juin 2004, que:
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, ainsi que
M. Sven Erik Wallin, Olof Hermelins väg, 1, S-182 75 Stocksund, Suède, né le 5 octobre 1936 à Jakobstad, Finlande ainsi
que M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg ont été réélus comme
administrateurs de la société, de sorte que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
De sorte que les administrateurs de la société sont: M. Lennart Stenke, M. Sven Erik Wallin et M
e
René Faltz
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède a été réélu
comme administrateur-délégué de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2010.
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été réélu comme commis-
saire aux comptes de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057623.3/263/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
44921
SW INFO MANAGEMENT S.A., Société Anoyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.553.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 juin 2004, que:
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, ainsi que
M. Sven Erik Wallin, Olof Hermelins väg, 1, S-182 75 Stocksund, Suède, né le 5 octobre 1936 à Jakobstad, Finlande ainsi
que M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg ont été réélus comme
administrateurs de la société, de sorte que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
De sorte que les administrateurs de la société sont: M. Lennart Stenke, M. Sven Erik Wallin et M
e
René Faltz
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède a été réélu
comme administrateur-délégué de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2010.
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été réélu comme commis-
saire aux comptes de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057628.3/263/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 12, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 16.074.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le gérant de la Société du 3 mai 2004, que:
1) Le siège social de la Société a été transféré du 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg vers le 12, Dernier
Sol, L-2543 Luxembourg.
Fait et signé à Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057728.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
MAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 12, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 16.074.
—
EXTRAIT
Madame Kina Van Den Bulcke, publicitaire, demeurant au 36, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a trans-
féré les 6 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., une so-
ciété anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 459, route de Longwy, L-1941
Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.320,
de sorte que 6 parts sociales de la Société, représentant la totalité du capital social, sont désormais détenues par
POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057732.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour MAC, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour MAC, S.à r.l.
i>Signature
44922
ANTRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.093.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 7 juin 2004, que:
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, ainsi que
M. Leif Bremark, Typografvägen, 1, S-126 53 Hägersten, Suède, né le 15 août 1963 à Katarina Stockholm, Suède ainsi
que M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg ont été réélus comme
administrateurs de la société, de sorte que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
De sorte que les administrateurs de la société sont: M. Lennart Stenke, M. Leif Bremark et M
e
René Faltz
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède a été réélu
comme administrateur-délégué de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2010.
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été réélu comme commis-
saire aux comptes de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057630.3/263/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 84.151.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 18 juin 2004 que la société SHARU HOLDING LIMI-
TED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques a cédé les 4.000 parts sociales qu’elle détenait dans la société NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II à ALTA ASSETS LTD, ayant son siège social à Trident Cham-
bers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Suite à ce transfert toutes les parts sociales de NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l. seront intégralement détenues par la
société ALTA ASSETS LTD.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00028. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057780.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
MASLET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.613.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04118, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057844.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
MASLET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
44923
MERRILL LYNCH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.782.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of July.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg,
there appeared:
MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware,
U.S.A, and having its registered office at 100 West Tenth Street, Wilmington Delaware 19801, U.S.A.,
here represented by Mr Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York (New York, USA) on 14 July 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of MERRILL LYNCH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at nineteen thousand one hundred Swiss Francs (CHF 19,100) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred ninety-one Swiss Francs (CHF 191) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-
ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. There shall be
two classes of managers: class A managers and class B managers.
44924
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any class A man-
ager and the joint signature of any class A manager together with a class B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
44925
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All one hundred (100) shares have been subscribed by MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of nineteen thousand one hundred Swiss Francs
(CHF 19,100), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2004.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the share capital is valued at twelve thousand five hundred twenty-six euro and twenty-
three cents (12,526.23).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred and fifty (1,850.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., representing
the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC. resolves to elect as managers of the company for an indefinite
period:
<i>Class A managers:i>
- Mr David Floyd, with professional address at MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4 World
Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.
- Mr Carl Maes, with professional address at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Edward Street, London,
EC1A 1HQ.
<i>Class B manager:i>
- Mr Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille et quatre, le quatorze juillet,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
a comparu:
MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, avec siège social à 100 West Tenth Street, Wilmington Delaware 19801, U.S.A.,
ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York (New York, Etats-Unis) en date du 14 juillet 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
44926
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MERRILL LYNCH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille cent francs suisses (CHF 19.100) représentée par cent
(100) parts sociales, d’une valeur de cent quatre-vingt-onze francs suisses (CHF 191) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Il y aura deux classes
de gérants: des gérants de classe A et des gérants de classe B.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un gérant de
classe A ou par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
44927
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., pré-
qualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix-neuf mille cent francs suisses
(CHF 19.100) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2004.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille cinq cent vingt-six euros et vingt-trois centi-
mes (12.526,23).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille huit cent cinquante
(1.850,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., représentant l’intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
44928
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéter-
minée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. David Floyd, ayant pour adresse professionnelle, MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4
World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;
- M. Carl Maes, ayant pour adresse professionnelle, MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Edward Street,
London, EC1A 1HQ.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sudret, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 44, case 2. – Reçu 125,26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058231.3/230/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
CUZINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04186, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057785.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
NURIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 85.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02974, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057820.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
WestLB International S.A.
Cominex S.A.
A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances
A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances
European Investment S.A.
EAG, S.à r.l., Europ-Arab Group
Cetus Investments, S.à r.l.
Levana Informatique S.A.
Inter Multi Investment
Sealive Charter S.A.
F.R.A.L. Holding S.A.
F.R.A.L. Holding S.A.
Ikano Funds
Ikano Funds
Kaschthaus, S.à r.l.
Proud to Serve Holding S.A.
Proud to Serve Holding S.A.
Transatlantic Equity S.A.
Philos S.A.H.
Philos S.A.H.
Blocker Holding S.A.
Astral International Holding S.A.
Astral International Holding S.A.
Coberlux Holding S.A.
Bignames S.A.
Bignames S.A.
British Blu Holding S.A.
British Blu Holding S.A.
Pilgrim Progress S.A.
Mischabel S.A.
Bockfelsen Holding S.A.
Bockfelsen Holding S.A.
Hakapi Charter S.A.
Hakapi Charter S.A.
Arten Sicav
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.H.
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.H.
Schroder Management Services (Luxembourg) S.A.
Glenville Holding S.A.
Owest Holding III S.A.
Weather International S.A.
Weather International S.A.
Ko.Ge.Car S.A.
Ko.Ge.Car S.A.
Rosfin S.A.
Rosfin S.A.
Mancial S.A.
Tethys Financial S.A.
Tethys Financial S.A.
C.M. International S.A.
C.M. International S.A.
Vontobel Fund Advisory S.A.
Vontobel Fund Advisory S.A.
HSBC International Select Fund
Helena Info Management S.A.
Erik Info Management S.A.
SW Info Management S.A.
Mac, S.à r.l.
Mac, S.à r.l.
Antre Investments S.A.
Nafta Investments, S.à r.l.
Maslet S.A.
Merrill Lynch European Holdings, S.à r.l.
Cuzinco S.A.
Nuria S.A.