44641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 931

18 septembre 2004

S O M M A I R E

Alfa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44643

Ladd Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

44654

Alfalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44650

Ladd Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

44654

Arma Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44664

Lambrusco Participations S.A., Luxembourg  . . . . 

44668

Arma Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44664

Laser International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44655

Arma Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44665

Laser International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44655

Arma Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44665

Lito S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44654

Arma Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44665

Lux Tiles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44661

Atis Real APM Luxembourg S.A., Senningerberg. .

44666

Luxlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44662

art contemporain. lu, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . .

44652

Luxlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44662

Chailly Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44668

Mak & Scher, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

44666

Cibela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44655

Mary S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44675

Citop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44667

Mary S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44675

CORSAIR (Luxembourg) N° 20 S.A., Luxembourg

44642

Molint Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44666

DPBI Immobilien KGaA, Schuttrange . . . . . . . . . . .

44656

Morgan Stanley Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

44666

Ducato S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44688

Ozian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44675

Elinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44676

Ozian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44675

Elinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44681

Peoplesoft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

44681

Euro Environment Investment & Cie S.C.A., Luxem-

Piémont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44674

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44656

Prague Real Estate 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

44669

Euro Environment Investment & Cie S.C.A., Luxem-

Protem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44674

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44656

Protem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44674

Euro Environment Investment S.A., Luxembourg .

44642

Real Properties Capital S.A., Remich . . . . . . . . . . . 

44684

Euro Environment Investment S.A., Luxembourg .

44642

Real Properties Capital S.A., Remich . . . . . . . . . . . 

44685

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.,

Remember Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

44667

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44668

Rister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44668

European   News   Promotions,   S.à r.l.,   Luxem-

Rister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44668

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44657

Samson International Holding S.A., Luxembourg. 

44665

Fingie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44652

Sekur Lux Home S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

44676

Fingie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44652

Sekur Lux Home S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

44676

H.D.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44681

SGC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44663

H.D.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44682

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

H.D.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44682

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44642

H.D.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44682

Tibre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44685

Hotelturist Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . .

44684

Timba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44667

Hotelturist Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . .

44684

Utilis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

44682

International Technik Holding S.A., Luxembourg  .

44651

Utilis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

44683

Jardemer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44665

Xaret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44684

Kusabi Biocapital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

44674

44642

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057575.3/1463/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.629. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de M. Raymond Kirsch à compter du 1

er

 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057145.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.629. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 18 juin 2004

L’Assemblée prend note de la démission de M. Raymond Kirsch à compter du 1

er

 février 2004.

L’Assemblée, constatant que le mandat des administrateurs expire à la date de la présente Assemblée, renouvelle le

mandat des administrateurs restants pour une période d’un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Annuelle
qui sera tenue en 2005.

Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
- M. Michel Dupont, Président du Conseil d’administration,
- M. Claude Sauvageot, administrateur,
- M. Willy Stricker, administrateur.
La durée du mandat du Commissaire aux Comptes ayant été fixée à une année, l’Assemblée procède à la nomination

de M. Camille Thommes pour une durée d’une année. Ce mandat expirera à la date de l’Assemblée Générale Annuelle
qui sera tenue en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057134.3/1122/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03444, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057243.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

R. Caspers / V. de Rycke
<i>Director / <i>Director

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE
Signatures
<i>Administrateurs

44643

ALFA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.859. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the 16th day of April.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1. The company named ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., with registered

office at 22-2

°

F Rua Joao Tavira, P-9000 Funchal - Madeira.

2. The company named CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, with registered office at 18, Grenville Street, St Hel-

ier, Jersey, Channel Islands. 

3. The company named BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, with registered office at Trafalgar Court - Les Banques, St

Peter Port - Guernsey.

4. The company named BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP UP-1, with registered office at Trafalgar Court - Les

Banques, St Peter Port - Guernsey. 

The four above named parties here represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société

anonyme with registered office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n

°

 19-21, inscribed in the register of

commerce of Luxembourg under section B and the number 13.859,

itself represented by Mr Ferdinando Cavalli and Miss Pascale Mariotti, employés, 19-21 boulevard du Prince Henri,

Luxembourg,

pursuant to 4 proxies dated 15th and 16th of april 2004.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Corporate Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a company in Luxembourg law in the form of a société anonyme (public limited com-

pany).

It shall exist under the corporate name of ALFA S.A.

Art. 2. The registered office is located in Luxembourg.

Art. 3. The purpose of the company is the taking of interests, in any form, in all Luxembourg and foreign companies,

the acquisition of all deeds and rights, through equity stakes, capital contributions, subscriptions, bought deals or taking
of call options and in all other ways and, inter alia, the acquisition of patents and licences, their management and en-
hancement as well as all operations attached directly or indirectly to its purpose.

The company can borrow and it can grant to companies in which it holds stakes or in which it has interests, directly

or indirectly, all assistance, loans, advances or guarantees.

Moreover, the company can carry out all commercial, financial, securities and real estate transactions attached di-

rectly or indirectly to its purpose or likely to facilitate realisation thereof.

Art. 4. The company is formed for an unlimited duration.
It can be wound up by a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders deliberating as for an amend-

ment to the articles of association. 

Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 3,100 shares hav-

ing a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

All shares are bearer shares or registered shares, at the shareholder’s choice.
The authorised capital is fixed at EUR 10,000,000.- (ten millions Euros), represented by 1,000,000 shares having a par

value of EUR 10.- (ten Euros) each.

The company’s authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.

The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending 16 April 2009, to increase registered capital

within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.

These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of

shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly

authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.

Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be con-

sidered automatically adapted to the change that has occurred.

44644

Art. 6. The company recognises only one holder per security. If the security belongs to several persons or if it is

encumbered with a usufruct or a pledge, the company has the option of suspending exercise of the rights pertaining
thereto until such time as one single person is appointed as being, with regard to it, the holder of these rights.

Art. 7. The company is administered by a Board of Directors composed of no fewer than three members, share-

holders or not. The company is committed in all cases by the joint signature of two members of the Board and, as con-
cerns daily management, by the official in charge of daily management, all without prejudice to special delegations.

The company’s transactions are overseen by one or more auditors, shareholders or not.
The members of the Board and the auditors are appointed by the General Meeting of Shareholders, which determines

their number and the duration of their term in office and which can remove them from office at any time. They are
eligible for re-appointment. In the event that no duration is fixed at the time these bodies are appointed, they are ap-
pointed for a period of one (1) year.

Except in the case of re-election, terms in office cannot be greater than six (6) years. They end immediately after the

Ordinary General Meeting of the year they expire.

Should a position of member of the Board appointed by the Meeting fall vacant, the remaining members thus appoint-

ed are entitled to fill it on a provisional basis; in this case, the General Meeting shall proceed with the final election at
its first session.

Art. 8. The Board of Directors can elect a Chairman from among its members. It can elect one or more Vice Chair-

men. Should the Chairman or a Vice Chairman be impeded, he is replaced by the Board member appointed for this
purpose by the members.

Art. 9. The Board of Directors meets on being convened by the Chairman of the Board of Directors or by a Vice

President and two members of the Board.

Meetings take place at the place, on the day and at the time specified in the notice to attend.
The Board of Directors can meet and deliberate lawfully, even without a prior notice to attend, whenever all mem-

bers of the Board are present or represented and agree to deliberate on the business stated in the agenda.

The Board of Directors can deliberate lawfully only if more than seventy five per cent (75%) of its members take part

in the decision by voting in person or through a proxy. Voting can also take place by telephone or by video conference.
A mandate can be given only to a member of the Board. One member can represent several of his colleagues.

Where votes might be expressed in writing by means of telegrams, telex or fax, the resolutions must be voted for

unanimously by the members of the Board.

A written decision signed by all members of the Board is also in due form and valid as though it were adopted during

a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by one or more written
documents having the same content, each signed by one or more members of the Board. Board resolutions are validly
passed only if accepted by more then three quarters of the board members in office.

Art. 10. The Board’s decisions are recorded in minutes signed by two members of the Board.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to carry out all acts of administration or pro-

visions bearing on the company. Whatever is not formally reserved to the General Meeting, by the law or by the present
articles of association comes within its competence.

In particular, and without the following list being restrictive, it can draw up and conclude contracts and deeds neces-

sary for the execution of all undertakings or operations in which the company has an interest, grant withdrawal, decide
on all capital contributions, give valid discharge for such contributions, make and authorise all withdrawals of funds and
borrow, even by means of bond issues.

Art. 12. The Board of Directors can delegate all or part of its powers, as concerns its daily management, to one or

more persons, shareholders or not, whose conditions of exercise of powers are determined by signatories accredited
by the Board, as well as the special remunerations attached to these delegations. When delegation is given to a member
of the Board, prior authorisation by the General Meeting is required. 

The Board can also vest all special powers in one or more authorised agents of its choice, members of the Board or

not.

Art. 13. General Meetings other than the Ordinary General Meeting meet either at the registered office at any other

place indicated in the notice to attend sent by the Board of Directors.

The agenda of Ordinary General Meetings is determined by the Board. The agenda must be given in the notices to

attend.

For the holding of the General Meeting, the Board of Directors can require of shareholders wishing to attend that

they deposit their shares five (5) clear days prior to the Meeting.

The Meeting appoints the Chairman of the Meeting who can be the Chairman of the Board of Directors, a member

of the Board or a person chosen by the Meeting. The Chairman of the Meeting presides over the officers of the Meeting
and appoints a secretary, shareholder or not, responsible for drawing up the minutes of the Meeting.

The Meeting appoints a teller, who can be a shareholder or not.
Annual Ordinary General Meetings and Ordinary General Meetings convened extraordinarily take their decisions

with the majority of members present or represented.

Art. 14. The General Meeting is vested with the broadest powers to carry out or to ratify all acts bearing on the

company.

Art. 15. The favourable surplus of the balance sheet, after deduction of overheads and operating costs, Social Secu-

rity contributions and required reserves, represents the company’s profit.

44645

Out of the net profit thus determined is withdrawn five per cent (5%), appropriated to formation of the legal reserve;

this withdrawal ceases to be compulsory once the reserve fund has reached one tenth of the capital.

Appropriation of the balance of the profit shall be determined annually by the Ordinary General Meeting at the pro-

posal of the Board of Directors.

This appropriation can include the distribution of dividends, the creation or replenishing of reserve funds and provi-

sions, the balance carried forward as well as the amortisation of capital without reduction of the expressed capital.

Any dividends that might be allotted are paid at the places and at the times determined by the Board of Directors.

The General Meeting can authorise the Board of Directors to pay the dividends in any other currency than that in which
the balance sheet is drawn up and to determine sovereignly the rate of conversion of the dividend in the currency of
effective payment.

The Board of Directors can proceed with interim dividend payments further to the conditions and pursuant to the

methods fixed by the law.

Art. 16. Any disputes that might arise between:
- the company and the shareholders,
- the shareholders, the company and the Board of Directors,
- members of the Board,
- shareholders,
bearing on matters internal to the very life of the company and the holding of shares, with the exception of those

which, according to the law, cannot be settled by a compromise agreement, shall be submitted for resolution to an ar-
bitral college composed of three referees including two appointed by the interested parties, and the last, who is to act
as president, shall be appointed by the referees appointed beforehand.

In the event of disagreement on appointment of the referee who is to act as president, appointment comes within

the competence of the Presiding Judge of the District Court of and in Luxembourg on recourse by the most diligent
party.

The referees, exempt from all official formalities, shall reach a decision and are required to pronounce their judge-

ment within ninety (90) days of their appointment.

Art. 17. The General Meeting hears the reports by the members of the Board and the auditors and debates the

annual financial statements.

After the annual financial statements are adopted, the General Meeting reaches a decision by a special vote on dis-

charge of the members of the Board and of the auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no
omissions or false information concealing the true position of the company and, as for acts lying outside the scope of
the articles of association, only if such acts have been specially indicated in the notice to attend.

Art. 18. The Extraordinary General Meeting can amend the articles of association in all their provisions. Notices to

attend are sent in the forms prescribed for Ordinary General Meetings.

Extraordinary General Meetings are duly constituted and deliberate lawfully only provided that they are composed

of a number of shareholders or special proxies of shareholders representing at least one half the registered capital and
that the agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, where applicable, the draft of
those affecting the purpose or the form of the company.

If the first of these conditions is not met, a new Meeting can be called by the Board of Directors in the same statutory

forms; this notice to attend reproduces the agenda, giving the date and the result of the previous Meeting. 

The second Meeting deliberates lawfully whatever the quorum of presence.
In both Meetings, resolutions, in order to be valid, must gather no less than two thirds of the votes by shareholders

present or represented.

Art. 19. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, can meet and take decisions lawfully, even without a

prior notice to attend, whenever all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the business
stated in the agenda.

Art. 20. At the proposal of the Board of Directors, the General Meeting can pronounce winding up of the company

at any time. Should the company be wound up, the Extraordinary General Meeting settles the method of liquidation and
appoints one or more liquidators whose mission is to sell off all of the company’s movable assets and real estate assets
and to extinguish liabilities.

Out of the net assets resulting from liquidation after extinction of liabilities, the amount necessary to repay the paid-

up and non-amortised amount of the shares shall be withdrawn; as for the balance, it shall be distributed proportionally
among all shares.

Art. 21. The corporate year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December each year.

Art. 22. The General Meeting shall meet ipso jure in the commune where the registered office is located on the first

Friday day of the month of June of each year at 15.00 o’clock. If this day is a bank holiday, the Meeting shall take place
on the first banking day thereafter at the same hour.

Art. 23. For all points not governed by the present articles of association, the parties shall submit to the provisions

of the law of 10 August 1915 on commercial companies and modifying laws.

<i>Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2004. 
The first annual meeting will be held on 1st Friday of June 2005, at 15.00 o’clock.

44646

With exception to article 8 the first president and the first vice-president may be appointed by the general meeting

to be held immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:  

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 31,000.- is at the free disposal of the Corpo-

ration, evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,250.-.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
* Mr Michael Twinning, Director, born in Cheltenham (UK) on 16th January 1962, London W1H 6DA, 43/45 Portman

Square,

* Mr Jeremy Leigh Conway, Director, Born in Adelaide (Australia) on 1st October 1976, 111, Strand in Londres

WC2R 0AG,

* Mrs Emanuela Brero, Director, Born in Bra (IT) on 25th May 1970, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg,

* Mr Pierre Stemper, Director, born in Poissy (FR) on 6th December 1970, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

* Mr Manuel Frias, Director, Born in Lisbon (PT) on, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
* Mrs Pascale Mariotti, director, born in Mont St Martin (FR) on 25th April 1975, 19-21, boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg,

* Mr Ferdinando Cavalli, director, born in Roma (IT) on 26th June 1963, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

* Mr Philip Prescott, director, born in Liverpool (UK) on 5th July 1968, 112, Strand London, WC2R 0AG.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting, ERNST &amp; YOUNG

S.A., Luxembourg, 12, Richard Coudenhove.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., avec siège social

au at 22-2°F Rua Joao Tavira, P-9000 Funchal - Madeira

2. La société dénommée CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, avec siège social au 18, Grenville Street, St Helier,

Jersey, Channel Islands.

1. ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

2. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3. BC EUROPEAN CAPITAL VII-1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,292
4. BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP UP-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

258

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

44647

3. La société dénommée BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, avec siège social à Trafalgar Court - Les Banques, St Peter

Port - Guernsey.

4. La société dénommée BC EUROPEAN CAPITAL VII Top Up-1, avec siège social à Trafalgar Court - Les Banques,

St Peter Port - Guernsey,

toutes quatre ici représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Ferdinando Cavalli et Madame Pascale Mariotti, employés privés, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu de 4 procurations données le 15 et 16 avril 2004.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ALFA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 avril 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

44648

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de soixante quinze (75%) pour cent de ses mem-

bres participent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également inter-
venir par le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Les résolutions du conseil ne sont acceptées valablement que si elles recueillent le vote favorable de plus de trois

quarts des membres du conseil d’administrateur en exercice.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,

44649

- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 vendredi du mois de

juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 vendredi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit: 

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 31.000,- est à la libre disposition

de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

1. ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

2. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3. BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.292
4. BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP UP-1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

258

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

44650

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.250,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

* Monsieur Michael Twinning, administrateur, né le 16 janvier 1962 à Cheltenham (UK), London W1H 6DA, 43/45

Portman Square,

* M. Jeremy Leigh Conway, administrateur, né le 1

er

 octobre 1976 à Adelaide (Australie), 111 Strand à Londres

WC2R 0AG),

* Madame Emanuela Brero, administrateur, née le 25 mai 1970 à Bra (IT), 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

* Monsieur Pierre Stemper, administrateur, né le 6 décembre 1970 à Poissy (FR), 31, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg,

* Monsieur Manuel Frias, administrateur, né le 6 avril 1942 à Lisbonne (PT), 31, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

* Madame Pascale Mariotti, administrateur, née à Mont St Martin (FR) le 25 avril 1975, 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg,

* Monsieur Ferdinando Cavalli, administrateur, né à Roma (IT) le 26 juin 1963, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg,

* Monsieur Philip Prescott, administrateur, né à in Liverpool (UK) le 5 juillet 1968, 112 Strand London WC2R 0AG.

<i>Seconde résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

La société ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, 12, Richard Coudenhove.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Cavalli, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 32, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040762.4/208/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

ALFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.859. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

1. La société dénommée ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., avec siège social

au at 22-2

°

F Rua Joao Tavira, P-9000 Funchal - Madeira,

Luxembourg, le 11 mai 2004.

J. Delvaux.

44651

2. La société dénommée CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, avec siège social au 18, Grenville Street, St Helier,

Jersey, Channel Islands,

3. La société dénommée BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, avec siège social à Trafalgar Court - Les Banques, St Peter

Port - Guernsey,

4. La société dénommée BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP UP-1, avec siège social à Trafalgar Court - Les Banques,

St Peter Port - Guernsey,

ici représentées par M. Ferdinando Cavalli et Mme Pascale Mariotti, tous deux employés, demeurant à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu de 4 procurations sous seing privé, données les 15 et 16 avril 2004, lesquelles procurations sont restées

annexées à l’acte de constitution de la société ALFA S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril 2004, enregistrées à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S,
fol. 32, case 6.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires

actuels de la prédite société ALFA S.A.,

déclarent, que dans le susdit acte de constitution du 16 avril 2004, la dénomination a été érronément indiquée comme

ALFA S.A., 

alors qu’il aurait fallu indiquer ALFALUX S.A.
pour tenir compte de la réponse négative du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux pages 1 (rubrique relative à l’entête), 2 (article the first) de la version anglaise, ainsi qu’à la page 12 (article pre-

mier) de la traduction française,

de sorte que ces rubriques relatives à «l’entête» et à «article the first» et à «article premier» se lisent dorénavant

comme suit:

entête:
«ALFALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.»

Traduction anglaise:

 Article the first:
«Art. 1. There is hereby formed a company in Luxembourg law in the form of a société anonyme (public limited

company).

It shall exist under the corporate name of ALFALUX S.A.»

Traduction française:

 Article premier:
«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ALFALUX S.A.»
Les sociétés comparantes déclarent que tous les autres articles et rubriques dudit acte de constitution restent in-

changés et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cavalli, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demane de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040762.5/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03442, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057246.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

J. Delvaux.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

44652

FINGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.680. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057616.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

FINGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04400, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057618.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

art contemporain. lu, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 101, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg F 593. 

—

STATUTS

Chapitre 1

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Entre les soussignés:

Laurent Daubach, graphiste
Josée Hansen, journaliste
Alex Reding, artiste - chargé de cours
Christian Mosar, photographe
Charles Wennig, artiste, professeur-stagière
Vera Weisgerber, artiste
Tous de nationalité luxembourgeoise, et
Grégory Durviaux, artiste
de nationalité belge, et
Götz Arndt, artiste
de nationalité allemande

Il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Art. 2. L’association est dénommée: art contemporain. lu, A.s.b.l.

Art. 3. L’association a pour objet la promotion de l’art contemporain au Luxembourg et la représentation de nou-

veaux phénomènes culturels. Elle organise des expositions, des conférences, des concerts, des rencontres et des publi-
cations nationaux et internationaux dans le domaine des arts plastiques et visuels.

Art. 4. Son siège social est établi à Luxembourg, 101, rue Adolphe Fischer L-1521. Sa durée est illimitée.

Chapitre 2. Cotisations, Membres

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut pas dépasser la somme maximale de 100

euros.

Art. 6. Peut devenir membre de l’association toute personne physique majeure par paiement de la carte de membre

comportant la signature d’un membre du Conseil d’Administration.

Extrait sincère et conforme
FINGIE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
FINGIE S.A.
Signature

44653

Art. 7. La qualité de membre se perd par le non-renouvellement du paiement de la cotisation annuelle, par la démis-

sion ou par l’exclusion. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la ma-
jorité des deux tiers des voix.

Chapitre 3. Fonctionnement

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 membres effectifs et de 7 au

plus, dont un président et un vice-président. Le mandat renouvelable des membres effectifs est fixé à deux ans. Sont
nommables au conseil d’administration les personnes ayant déposé leur candidature auprès de celui-ci et ayant obtenu
une majorité des deux tiers de voix après un vote secret du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit en son sein un président et un vice-président. Les réunions sont présidées

par le président ou, en cas d’empêchement, par le vice-président. Les réunions du conseil d’administration sont convo-
quées par le président et, en cas d’empêchement, par le vice-président.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et

faire ou autoriser tous les actes et les opérations entrant dans ses attributions.

Il a notamment les pouvoirs suivants:
- Arrêter le programme des manifestations;
- Faire tous les actes en vue de la réalisation de l’objet de l’association telle que défini à l’article 3;
- Représenter l’association vis-à-vis des tiers.

Art. 11. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature du président ou de son délégué.

Art. 12. Les dépenses sont ordonnées par la signature du président du conseil d’administration ou de son délégué.

Art. 13. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.

Art. 14. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an sur convocation du conseil d’administration ou par

son président, ceci au courant du deuxième semestre de l’année. Le président doit convoquer l’assemblée à la demande
conjointe faite par au moins un cinquième des membres de l’association.

Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’Assemblée Générale seront envoyés par

lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Le Conseil d’Administration peut décider qu’il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l’ordre du

jour.

Art. 15. L’assemblée Générale est présidée par le président ou vice-président du Conseil d’Administration et, en

leur absence, l’assemblée choisit un délégué parmi ceux qui sont présents pour présider l’Assemblée Générale.

Art. 16. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1) La modification des statuts;
2) La nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration élus pour deux ans et des réviseurs de

caisse; 

3) L’approbations des budgets et des comptes;
4) La dissolution de l’Association;
5) La fixation de la cotisation annuelle.

Art. 17. L’assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des deux voix des membres présents. En cas de

partage des voix, le président aura voix prépondérante. Le vote se fera à main levée ou par bulletin, à moins qu’un scrutin
secret ne soit demandé par le Conseil d’Administration ou par au moins cinq délégués. Les résolutions de l’assemblée
générale sont consignées par le secrétaire dans un rapport qui sera déposé au siège de l’association où tous les membres
et les tiers pourront en prendre connaissance.

Art. 18. Pour l’élection du conseil d’administration et des réviseurs de caisse, chaque membre dispose d’autant de

voix qu’il y a de postes vacants. Il ne peut attribuer qu’une seule voix à un même candidat. Seront élus les candidats
ayant obtenu le plus de voix. En cas d’égalité de voix, un ballottage est organisé.

Chapitre 4. Financement et Comptes

Art. 19. L’assemblée générale désigne annuellement un réviseur de caisse, qui ne peut pas être membre du conseil

d’administration. Il est chargé de vérifier toutes les pièces financières concernant l’association, de contrôler les comptes
dressés par le trésorier, et de vérifier que les documents comptables reflètent une image fidèle du résultat des opéra-
tions de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’association à la fin de cet exercice.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés par simple lettre et à la con-

naissance des tiers par voie de presse.

Art. 20. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social sont constitués par la cotisation des membres, par

dons et legs de personnes morales ou physiques, par apports de collectivités publiques et par les ressources provenant
de l’exploitation des activités développées dans les cadres de son objet social.

Chapitre 5. Exercice social, Dissolution, Liquidation

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à couvrir depuis le jour de la formation de l’association jusqu’au trente et un décembre
deux mille trois.

Art. 22. L’association est dissoute par une assemblée générale à convoquer après clôture du bilan définitif.

44654

Art. 23. Lors de la dissolution de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apure-

ment du passif, l’excédent éventuel sera affecté à un projet artistique.

Art. 24. La modification des présents statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Tout ce qui ne serait pas prévu par les présents statuts est régi par la loi modifiée du 21 avril 1928.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03911. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055472.3/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

LADD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.986. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057624.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

LADD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04403, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057627.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

LITO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.268. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 janvier 2004:

- Monsieur Lennart Blomdahl, business manager, demeurant à Raleigh, North Carolina (U.S.A.), Président;
- Monsieur Sven Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant à Lidingö (Suède), Administrateur-Délégué;
- Madame Lisbet Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant à Coppet (Suisse), Administrateur-Délégué.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 janvier 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057586.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

V. Weisgerber / J. Hansen / A. Reding / G. Durviaux / C. Wennig / L. Daubach / C. Mosar / G. Arndt
<i>Président / Vice-président / Trésorier / Secrétaire / - / - / - /-

Extrait sincère et conforme
LADD LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
LADD LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

44655

LASER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.814. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057635.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

LASER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04406, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057640.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

CIBELA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.022. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2004

Les actionnaires de la société CIBELA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 8 juin 2004 au siège de

la société, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. Démission du Conseil d’Administration
- Par la présente, Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat, suite

à la survenue de divers faits, de son poste d’administrateur de la société CIBELA S.A. La démission est acceptée à l’una-
nimité.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.
- Par la présente, Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet im-

médiat, suite à la survenue de divers faits, de son poste d’administrateur de la société CIBELA S.A. La démission est
acceptée à l’unanimité.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.
- Par la présente, Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet im-

médiat, suite à la survenue de divers faits, de son poste d’administrateur de la société CIBELA S.A. La démission est
acceptée à l’unanimité.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.
2. Démission du Commissaire aux Comptes
- Par la présente, la société LUX-AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

démissionne avec effet immédiat, suite à la survenue de divers faits, de son poste de Commissaire aux comptes de la
société CIBELA S.A. La démission est acceptée à l’unanimité.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de Commissaire aux comptes.
3. Résiliation du siège social
Le siège social de CIBELA S.A., sis à L-8010 Strassen, 200, route d’Arlon, est résilié avec effet immédiat, suite à la

survenue de divers faits.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057288.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Extrait sincère et conforme
LASER INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
LASER INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

44656

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R. C. Luxembourg B 42.630. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance prennent acte de la démission de M. Raymond Kirsch en date du 1

er

 février

2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057149.3/1122/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R. C. Luxembourg B 42.630. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 18 juin 2004

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Raymond Kirsch en date du 1

er

 février 2004, et de l’impossibilité pour

le Conseil de Surveillance de se réunir à partir de cette date, faute de quorum.

La durée du mandat des membres restants venant à échéance, l’Assemblée renouvelle les membres restants et nom-

me M. Jean-Paul Kraus en remplacement de M. Raymond Kirsch.

Sont ainsi nommés pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera tenue en

2005:

- Monsieur Michel Dupont,
- Monsieur Jean-Paul Kraus,
- Monsieur Willy Stricker.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises, REVILUX, est renouvelé pour une durée d’une année expirant à la date de l’As-

semblée Générale Annuelle qui sera tenue en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057146.3/1122/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

DPBI IMMOBILIEN KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Gesellschaftssitz: Schuttrange.

H. R. Luxemburg B 81.399. 

—

Im Jahre zweitausend und vier, am siebten Juni, sind die Aktionäre der Kommanditgesellschaft auf Aktien DPBI IM-

MOBILIEN SCA mit Sitz in Senningerberg, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg-Stadt unter
der Nummer B 81.399, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Kommanditgesell-
schaft auf Aktien wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Alex Weber vom 23. März 2001. 

Die Generalversammlung wählt einstimmig Herrn Gregor Berke, wohnhaft in F-Metz, zum Versammlungsvorsitzen-

den. Dieser nimmt die Wahl an und eröffnet um 12.00 Uhr die 8. außerordentliche Generalversammlung. 

Der Vorsitzende beruft Herrn Thomas Langenbahn, wohnhaft in F-Grosbliederstroff, zum Schriftführer; die Ver-

sammlung wählt Herrn Christoph Wagner, wohnhaft in Trier, zum Stimmzähler, der zusammen mit dem Vorsitzenden
und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet. 

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes (Änderung von Artikel 4 Absatz 1 Satz 1 der Gesellschaftssatzung) 
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen. Aus dieser Anwesenheitsliste
geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital Kommanditäre und Kommanditisten in gegenwärtiger Versammlung ver-
treten ist. Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand
gezeichnet. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, blei-
ben dem Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.

Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre

erklären Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, konnte auf eine förmliche Einberufung zu dieser Sitzung ver-
zichtet werden. Die Versammlung, in der das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft vertreten ist, ist befugt in rechts-
gültiger Weise über die vorstehende Tagesordnung zu beschließen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

44657

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg (Luxemburg) nach

Schuttrange (Gemeindeteil Munsbach).

<i>Zweiter Beschluss

Der Artikel 4 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DPBI IMMOBILIEN KgaA, wird nachfolgend lautend neu gefasst. Alle

übrigen Sätze, Absätze sowie Bestimmungen der Gesellschaftssatzung gelten unverändert fort.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Berke, T. Langenbahn, C. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057669.3/208/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

EUROPEAN NEWS PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 101.757. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 101, Finsbury Pavement, London

EC2A 1EJ,

here represented by Mrs Myriam Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

June 17, 2004.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows: 

Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN NEWS PROMOTIONS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of partici-pations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred euro (100.- EUR) each.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

J. Delvaux.

44658

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.

Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements. 

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings. 

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-

ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. 

The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as

plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General Meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-

bilities. 

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004. 

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five parts  . . . . . . . . . . . 125

Total: one hundred and twenty-five parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

44659

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR) per part by a contribution in cash

of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,500.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Mr Jean Steffen, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, 
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- Mr Eric Vanderkerken, employee, with professional address at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED), avec siège social au 101, Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ,
ici représentée par Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion du 17 juin 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN NEWS PROMOTIONS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

44660

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gé-
rant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimité. 
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblé générale ou par consultation écrite à

l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

44661

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par part sociale par un

apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR). 

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, rue Côte d’Eich.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Maître Jean Steffen, avocat, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, 
- Madame Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, 
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de cons-

titution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hoffmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 6, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057790.3/212/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

LUX TILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.456. 

—

Il résulte des résolutions prises lors des procès-verbaux du conseil de gérance et de l’assemblée générale ordinaire

des associés tenus en date du 28 juin 2004 que:

1. Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

2. Les personnes suivantes ont démissionné de leur mandat de gérant:
- Monsieur Stéphane Hadet;
- Monsieur François Pfister;
- Monsieur Philippe Audouin.
3. Les gérants suivants sont nommés en remplacement des gérants démissionnaires:
- Monsieur Christophe Aubut, directeur comptable, domicilié au 113bis, rue des Bourguignons, 92270 Bois Colom-

bes, France;

- Monsieur Hugo Neuman, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg; et

- Madame F. Marie Brisdet, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux gérants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des associés statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057298.3/1035/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

P. Frieders.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

44662

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013. 

—

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXLIFE (la «Société»), so-

ciété établie et ayant son siège social au 4, rue du Fort Rheinsheim, L-2017 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 août 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 12 septembre 1992, numéro 397. Les statuts ont été modifiés une première fois
par acte du notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 septembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mars 1999, numéro 177, et pour la dernière fois par une réso-
lution circulaire du conseil d’administration en date du 1

er

 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations du 20 octobre 2001, numéro 902.

L’assemblée fut présidée par Maître Marc Monossohn, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Maître Rémi Chevalier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant les six millions (6.000.000) d’actions émises

sont représentées à la présente assemblée générale, ils déclarent avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour de
l’assemblée et renoncent unanimement à toute convocation en relation avec cette assemblée, de sorte que l’assemblée
peut valablement délibérer sur le point unique de l’ordre du jour.

2) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 2 des statuts de la Société.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires déli-
bérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts. Le siège social peut être transféré au sein de la
commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la Société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

sont estimées à sept cents Euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Monossohn, R. Chevalier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2004, vol. 428, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058018.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058019.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Mersch, le 13 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 juillet 2004.

H. Hellinckx.

44663

SGC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 101.755. 

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Silvestre Da Silva Carneiro, indépendant, né le 20 juillet 1976 à Casteloes De Cepeda - Paredes (Portu-

gal), demeurant à L-4437 Soleuvre, 200, rue de Differdange;

2.- Monsieur Giovanni Addabbo, employé privé, né le 2 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L-4437 Soleuvre, 200,

rue de Differdange;

3.- Monsieur Manuel Antunes Figueiras Moreira, employé privé, né le 26 août 1976 à Luxembourg, demeurant à L-

2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SGC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction civile, de carrelage, de façades et de

plafonnage, de peinture et de chappe, ainsi que la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

1. par M. Silvestre Da Silva Carneiro, indépendant, né le 20 juillet 1976, à Casteloes De Cepeda/Paredes

demeurant à L-4437 Soleuvre, 200, rue de Differdange, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2. par M. Giovanni Addabbo, employé privé, né le 2 août 1963 à Luxembourg,

demeurant à L-4437 Soleuvre, 200, rue de Differdange, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3. par M. Manuel Antunes Figueiras, Moreira employé privé, né le 26 août 1976, à Luxembourg, 

demeurant à L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

44664

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Silvestre Da Silva Carneiro, pré-

nommé.

- Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Giovanni Addabbo, prénommé; et
b) Monsieur Manuel Antunes Figueiras Moreira, prénommé. 
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et des gérants administratifs. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Da Silva Carneiro, G. Addabbo, M.A. Figueiras Moreira, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 35, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(057804.3/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ARMA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.185. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03456, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057228.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

ARMA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.185. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03455, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057225.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.

ARMA IMMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ARMA IMMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

44665

ARMA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.185. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03454, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057223.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

ARMA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.185. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03453, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057221.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

ARMA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.185. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03452, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(057220.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

JARDEMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 98.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057336.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057338.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

ARMA IMMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ARMA IMMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ARMA IMMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Signature.

44666

MAK &amp; SCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.446. 

—

Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires en date du 5 juillet 2004, que Monsieur Sher Bahador Khan, de-

meurant à L-8079 Bertrange, 5, rue de Leudelange est nommé gérant en remplacement de Monsieur Khan Mohhammad
Azam, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057313.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

MORGAN STANLEY Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04114, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057357.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

ATIS REAL APM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04588, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057390.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

MOLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.033. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 mars 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de MOLINT HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:

Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998:
- d’approuver le rapport de gestion,
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes,
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 

Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999:
- d’approuver le rapport de gestion,
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes,
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 

Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000:
- d’approuver le rapport de gestion,
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes,
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 

Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001:
- d’approuver le rapport de gestion,

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 9.671,64

Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 3.726,87

Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 2.961,97

44667

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes,
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social, 
- de continuer les activités de la société.

Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002: 
- d’approuver le rapport de gestion,
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes,
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social, 
- de continuer les activités de la société.

Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003:
- d’approuver le rapport de gestion,
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes,
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social, 
- que la société sera mise en liquidation.

Luxembourg, le 22 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07822. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057550.3//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

REMEMBER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057462.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

CITOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 90.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057463.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

TIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04128, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(057551.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 3.473,43

Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 3.464,92

Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 3.546,18

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

44668

CHAILLY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057465.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

EUROPEAN CORPORATE RESEARCH AGENCY (ECRA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057467.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

LAMBRUSCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AS07868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057469.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

RISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.249. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2004

Les comptes clôturés au 30 avril 2004 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

30 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057641.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

RISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.249. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04408, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057642.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Extrait sincère et conforme
RISTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
RISTER S.A.
Signature

44669

PRAGUE REAL ESTATE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 101.753. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ORCO PROPERTY GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 8, boulevard

Emmanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 juillet 2004.

2.- ORCO HOTEL GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emma-

nuel Servais. 

ici représentée par Monsieur Luc Leroi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 5 juillet 2004. 

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRAGUE REAL ESTATE 1 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’investissement en matière immobilière, tels que l’achat, la vente, la construction, la

mise en valeur, la gérance et la location d’immeubles ainsi que la promotion immobilière, par elle-même ou par l’inter-
médiaire de ses filiales.

De même, son activité pourra consister en des investissements en matière hôtelière, tels que l’achat, la vente, la cons-

truction, la mise en valeur, la gérance et l’exploitation d’hôtels par elle-même ou par l’intermédiaire de ses filiales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000),

le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 5 juillet 2009 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Con-
seil d’Administration.

44670

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables ad nutum et par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, chief operating
officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le(s) premier(s) administrateur-délégué(s) pourra(ont) être nommé(s) par l’assemblée générale des action-

naires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant à la majorité simple. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’avril à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. ORCO PROPERTY GROUP S.A., prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. ORCO HOTEL GROUP S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

44671

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Ott, né à Compiègne, France, le 26 février 1965, demeurant à F-75116 Neuilly, 120, bou-

levard Maurice Barrès, France;

b) Monsieur Arnaud Bricout, né à Nancy, France, le 4 janvier 1964, demeurant à F-92420 Vaucresson, 18, avenue de

Villepreux, France. 

c) Monsieur Luc Leroi, né à Rocourt, Belgique, le 26 octobre 1965, demeurant à L-1621 Luxembourg, 28, rue des

Genêts.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille dix.

5) Le siège social est fixé à L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
6) L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-François Ott, prénommé, comme administrateur-délégué, avec

pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que le présent acte de société est rédigé en

langue française suivi d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte fran-
çais et le texte anglais, le texte français fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the sixth of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1. ORCO PROPERTY GROUP S.A., société anonyme, having its registered office in L-2535 Luxembourg, 8, boulevard

Emmanuel Servais,

here represented by Mr Luc Leroi, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 5, 2004.
2. ORCO HOTEL GROUP S.A., société anonyme, having its registered office in L-2535 Luxembourg, 8, boulevard

Emmanuel Servais,

here represented by Mr Luc Leroi, above named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 5, 2004.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («société anonyme») in accord-

ance with the following Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration -Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PRAGUE REAL ESTATE 1 S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the investment in real estate, thus as the purchase, the sale, the construction,

the exploitation, the administration and the letting of real estate as well as the property development, for its own ac-
count or through the intermediary of its affiliated companies.

44672

It may also make investments related to hotels, thus as the purchase, the sale, the construction, the exploitation, the

administration and the letting of hotels, for its own account or through the intermediary of its affiliated companies.

The corporation has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law. 

<i>Authorised capital:
The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty million euros (EUR 50,000,000), as the

case may be by the creation and the issue of new shares with no mention of a par value, entitling to the same rights and
advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years until 5th July 2009 and may be renewed by a general meeting of

shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the
board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved ad nutum and by resolution of the general meeting adopted by a simple majority.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, corporation’s directors, chief op-
erating officers, chief executive officers, managers or other officers; they need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director(s) may however be appointed by the general meeting of shareholders.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of a delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed ad nutum and by res-
olution of the general meeting adopted by a simple majority.

44673

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the corporation properly constituted represents the entire body of the sharehold-

ers. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Friday of the month of April at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and four.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean-François Ott, born at Compiègne, France, on February 26, 1965, residing at F-75116 Neuilly, 120, boule-

vard Maurice Barrès, France,

b) Mr Arnaud Bricout, born at Nancy, France, on January 4, 1964, residing at F-92420 Vaucresson, 18, avenue de

Villepreux, France.

c) Mr Luc Leroi, born at Rocourt, Belgium, on October 1965, residing at L-1621 Luxembourg, 28, rue des Genêts.
3) Has been appointed auditor:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B

51.238.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2010.

5) The registered office is fixed at L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
6) The general meeting decides to appoint Mr Jean-François Ott, above named, as managing director of the Company,

with individual signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

1) ORCO PROPERTY GROUP S.A., above-named: three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2) ORCO HOTEL GROUP S.A., above-named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

44674

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
French and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: L. Leroi et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2004, vol. 428, fol. 19, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057807.3/242/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

PROTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.245. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2004

Les comptes clôturés au 29 février 2004 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

29 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057646.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

PROTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.245. 

—

Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057648.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

KUSABI BIOCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AS04169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057470.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

PIEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057471.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Mersch, le 15 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Extrait sincère et conforme
PROTEM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
PROTEM S.A.
Signature

44675

MARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.402. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057651.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

MARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04415, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057653.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

OZIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04679, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

OZIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.385. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 juillet 2004

au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2003 tels qu’ils lui ont été présentés, qui clôturent avec un total de bilan de 31.947, 49 EUR et traduisent
une perte de 3.002,79 EUR.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 2003 à l’exer-

cice suivant.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge, pleine et entière, aux administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
MARY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
MARY S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Signature.

44676

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057678.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

SEKUR LUX HOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.281. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057655.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

SEKUR LUX HOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04419, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057658.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 79.387. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELINVEST S.A., ayant son

siège social à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 79.387, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen,
en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 501 du 4 juillet 2001,
dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 19 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 631 du 23 avril 2002 et suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 9 janvier 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 258 du 4 mars 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Roy Nathan, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Jean-Paul Noesen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Patrick Luciani, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
SEKUR LUX HOME S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
SEKUR LUX HOME S.A.
Signature

44677

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 134.013,30 pour le porter de son montant

actuel de EUR 30.986,70 à EUR 165.000 par l’émission de 5.406 actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de 2.703 actions nouvelles par CFE et de 2.703 actions nouvelles par ELIGE PARTICIPATIONS et

libération des actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance d’un montant de EUR 134.013,30. 

3. Modification afférente de l’article 4 des statuts. 
4. Constat de la démission de Monsieur Christian Smal de son mandat d’administrateur et décharge. 
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
6. Modification de l’article 8, 3ème alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si l’unanimité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou messagerie électronique,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou messagerie électro-
nique. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, la voix du Président étant prépondérante.

Toutefois, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’à la majorité des deux-tiers:
- mise en place des financements
- signature de tout contrat ou avenant avec un administrateur ou un actionnaire.»
7. Ajout d’un dernier alinéa à l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés; toutefois, ne peuvent être

prises qu’à la majorité des deux-tiers les décisions suivantes:

- augmentation de capital
- mise en place des financements
- signature de tout contrat ou avenant avec un administrateur ou un actionnaire
- acquisition ou constitution de sociétés.»
8. Modification de l’article 5, 1

er

 alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout

actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les
sociétés commerciales.»

9. Modification de l’article 7 des statuts comme suit: 
«Droit de Préemption
Tous les transferts d’Actions (ci-après, les «Actions Offertes») par une Partie (ci-après, le «Vendeur») sont sujets à

un Droit de Préemption en faveur des autres Parties (ci-après, le «Bénéficiaire»).

Dans ce cas, le Vendeur devra adresser au Bénéficiaire, une proposition écrite (ci-après, la «Notification de Propo-

sition de Vente») de vendre, accompagnée de l’offre (ci-après, «l’Offre») faite par le candidat acquéreur (ci-après, «l’Ac-
quéreur») et devra offrir (ci-après, la «Proposition de Vente») de vendre les Actions Offertes au Bénéficiaire aux même
prix et conditions que l’Offre.

La notification de la Proposition de Vente devra spécifier si le transfert déclenche le Droit de Cession Conjointe.
L’Offre devra inclure la déclaration selon laquelle l’Acquéreur a parfaite connaissance de l’existence du Droit de

Préemption et du Droit de Cession Conjointe.

Tout Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption disposera de trente (30) jours à compter de la date

de réception de la Notification de Proposition de Vente pour accepter ladite Offre de Vente en donnant son accord par
écrit au Vendeur et aux autres actionnaires (ci-après, la «Notification d’Acceptation»).

Si un Bénéficiaire ne notifie pas son acceptation dans le délai prévu, il sera présumé avoir renoncé à son Droit de

Préemption.

Chaque Notification d’Acceptation devra être inconditionnelle et irrévocable et devra être relative à toutes les Ac-

tions Offertes.

Si plusieurs Bénéficiaires veulent acquérir les Actions Offertes, le nombre des Actions Offertes allouées à chaque

Bénéficiaire qui aura notifié son acceptation, sera déterminé sur la base du rapport des Actions déjà détenues par ce
Bénéficiaire et le nombre total des Actions détenues par tous les Bénéficiaires qui auront notifié leur acceptation.

Le prix d’acquisition des Actions Offertes en accord avec les termes de la présente clause sera le même que celui de

l’Offre.

Si avant la fin de la période de trente jours décrite ci-dessus au moins un Bénéficiaire notifie son acceptation, le trans-

fert des Actions Offertes au Bénéficiaire qui aura donné son acceptation interviendra et le prix d’acquisition des Actions
Offertes sera payable au plus tard soixante jours après l’envoi de la Proposition de Vente.

Si à la fin de la période de trente jours spécifiée ci-dessus, aucun Bénéficiaire n’a adressé de Notification d’Accepta-

tion, le Vendeur pourra transférer les Actions Offertes à l’Acquéreur sous réserve du respect des conditions suivantes:

(i) que le transfert des Actions Offertes intervienne dans les trente jours de la fin de la période de trente jours visée

ci-dessus et en conformité avec l’Offre,

(ii) que le Vendeur ait pris les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre du Droit de Cession Conjointe selon les

termes fixés ci-après.

Droit de Cession Conjointe
Tous transferts d’Action (ci-après, les «Actions Offertes») par un actionnaire (ci-après, le «Vendeur») est sujet au

Droit de Cession Conjointe (ci-après, le «Droit de Cession Conjointe») en faveur des autres Parties (ci-après, le «Bé-
néficiaire»).

44678

Dans ce cas, le Vendeur doit offrir aux Bénéficiaires, sous réserve, qu’ils n’ont pas exercé leur Droit de Préemption

lorsqu’il est applicable, la possibilité de transférer à l’Acquéreur l’ensemble (et non une partie seulement) des Actions
qu’ils possèdent et le Vendeur devra obtenir de l’Acquéreur une offre ferme d’acquérir 100% des Actions aux même
prix et conditions que l’Offre.

Dans les trente jours de la réception de l’Offre de transfert visée au paragraphe Droit de Préemption ci-dessus, cha-

que Bénéficiaire pourra notifier au Vendeur sa décision de soit (i) exercer son Droit de Préemption conformément aux
dispositions du paragraphe Droit de Préemption soit (ii) exercer son Droit de Cession Conjointe.

Si les Bénéficiaires n’exercent pas leur Droit de Cession Conjointe dans le délai prévu, ils seront considérés comme

ayant renoncé à leur Droit de Cession Conjointe en relation avec la cession d’Actions considérée.

Si certains Bénéficiaires ont notifié leur intention d’exercer leur Droit de Cession Conjointe, le Vendeur devra leur

notifier (avec un délai préalable de dix jours) les lieu, date et conditions dans lesquels la cession interviendra.

Dans tous les cas, le Vendeur ne pourra transférer ses Actions que concomitamment avec les Bénéficiaires ayant

exercé leur Droit de Cession Conjointe.

Si l’Acquéreur ne peut acquérir les Actions des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Cession Conjointe, le Ven-

deur s’engage inconditionnellement et irrévocablement à acquérir lesdites Actions lui-même lors du transfert, en lieu et
place de l’Acquéreur défaillant et selon les même prix et condition que l’Offre.

Transfert à un affilié
Chaque Actionnaire pourra transférer toutes ses Actions à n’importe lequel de ses affiliés. Est défini comme affilié,

toute société dans laquelle l’Actionnaire détient au moins 95% des droits de vote.

Si cet affilié cesse d’être, à quelque époque que ce soit un affilié de la Partie, ledit Actionnaire devra racheter audit

affilié les Actions détenues par celui-ci.

Remplacement des fonds propres et des financements bancaires
Toute cession d’Actions devra nécessairement être accompagnée au même moment, (i) de la cession ou du rempla-

cement (aux mêmes termes et conditions) par l’Acquéreur ou tout affilié de l’Acquéreur, de tous les apports en compte
courant et autres avances du cédant ou de ses affiliés et (ii), le cas échéant, du remplacement de tous financements ban-
caires (ainsi que du paiement des pénalités de remboursement anticipés éventuellement dus au titre dudit prêt) rendus
exigibles du fait de la cession d’Actions, sauf pour le prêteur concerné à accepter de maintenir ses prêts malgré la ces-
sion.

Restrictions temporaires
Aucune Notification de Blocage, Notification d’Appel ou Notification de Changement de Contrôle ne doit être adres-

sée durant la procédure de Préemption ou de Droit de Cession Conjointe.»

10. Ajout d’un 3

ème

 alinéa à l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Les convocations aux actionnaires ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représen-

tés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent trente-quatre mille treize Euros

trente centimes (EUR 134.013,30) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros
soixante-dix centimes (EUR 30.986,70) à cent soixante-cinq mille Euros (EUR 165.000) par l’émission de cinq mille qua-
tre cent six (5.406) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. CFE S.A., ayant son siège social à B-1160 Bruxelles, 42B, avenue Herrmann-Debroux,
ici représentée par M

e

 Jean-Paul Noesen, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 17 juin 2004,
laquelle société déclare souscrire deux mille sept cent trois (2.703) actions nouvelles et les libérer intégralement par

la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de ELINVEST
S.A. pour un montant de soixante-sept mille six Euros soixante-cinq centimes (EUR 67.006,65).

2. ELIGE PARTICIPATIONS, S.A.S., ayant son siège social à F-92022 Nanterre Cedex, 22-33, rue Michelet, 
ici représentée par Maître Roy Nathan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nanterre, le 17 juin 2004, 
laquelle société déclare souscrire deux mille sept cent trois (2.703) actions nouvelles et les libérer intégralement par

la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de ELINVEST
S.A. pour un montant de soixante-sept mille six Euros soixante-cinq centimes (EUR 67.006,65).

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’existence desdites créances

a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, en date du 24 mai 2004 qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.

44679

2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital de EUR 134.013,30 avec

émission de 5.406 nouvelles actions.»

Lesdites procurations et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille Euros (165.000,- EUR) représenté par six mille six cent cinquante-

six (6.656) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la démission de Monsieur Christian Smal de son mandat d’administrateur et lui accorde pleine

et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jacques Ninanne, administrateur de sociétés, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 22 août 1948, de-

meurant professionnellement à B-1160 Bruxelles, 42B, avenue Herrmann-Debroux,

- Monsieur Patrick Van Craen, administrateur de sociétés, né à Malines (Belgique), le 7 janvier 1953, demeurant pro-

fessionnellement à B-1160 Bruxelles, 42B, avenue Herrmann-Debroux.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

ème

 alinéa de l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si l’unanimité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou messagerie électronique,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou messagerie électro-
nique Ses décisions sont prises à la majorité des voix, la voix du Président étant prépondérante.

Toutefois, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’à la majorité des deux-tiers:
- mise en place des financements
- signature de tout contrat ou avenant avec un administrateur ou un actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés toutefois, ne peuvent être

prises qu’à la majorité des deux-tiers les décisions suivantes:

- augmentation de capital
- mise en place des financements
- signature de tout contrat ou avenant avec un administrateur ou un actionnaire
- acquisition ou constitution de sociétés.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5, 1

er

 alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante: 

«Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout

actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les
sociétés commerciales.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit: 

«Droit de Préemption
Tous les transferts d’Actions (ci-après, les «Actions Offertes») par une Partie (ci-après, le «Vendeur») sont sujets à

un Droit de Préemption en faveur des autres Parties (ci-après, le «Bénéficiaire»).

Dans ce cas, le Vendeur devra adresser au Bénéficiaire, une proposition écrite (ci-après, la «Notification de Propo-

sition de Vente») de vendre, accompagnée de l’offre (ci-après, «l’Offre») faite par le candidat acquéreur (ci-après, «l’Ac-
quéreur») et devra offrir (ci-après, la «Proposition de Vente») de vendre les Actions Offertes au Bénéficiaire aux même
prix et conditions que l’Offre.

La notification de la Proposition de Vente devra spécifier si le transfert déclenche le Droit de Cession Conjointe.
L’Offre devra inclure la déclaration selon laquelle l’Acquéreur a parfaite connaissance de l’existence du Droit de

Préemption et du Droit de Cession Conjointe.

Tout Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption disposera de trente (30) jours à compter de la date

de réception de la Notification de Proposition de Vente pour accepter ladite Offre de Vente en donnant son accord par
écrit au Vendeur et aux autres actionnaires (ci-après, la «Notification d’Acceptation»).

Si un Bénéficiaire ne notifie pas son acceptation dans le délai prévu, il sera présumé avoir renoncé à son Droit de

Préemption.

Chaque Notification d’Acceptation devra être inconditionnelle et irrévocable et devra être relative à toutes les Ac-

tions Offertes.

44680

Si plusieurs Bénéficiaires veulent acquérir les Actions Offertes, le nombre des Actions Offertes allouées à chaque

Bénéficiaire qui aura notifié son acceptation, sera déterminé sur la base du rapport des Actions déjà détenues par ce
Bénéficiaire et le nombre total des Actions détenues par tous les Bénéficiaires qui auront notifié leur acceptation.

Le prix d’acquisition des Actions Offertes en accord avec les termes de la présente clause sera le même que celui de

l’Offre.

Si avant la fin de la période de trente jours décrite ci-dessus au moins un Bénéficiaire notifie son acceptation, le trans-

fert des Actions Offertes au Bénéficiaire qui aura donné son acceptation interviendra et le prix d’acquisition des Actions
Offertes sera payable au plus tard soixante jours après l’envoi de la Proposition de Vente.

Si à la fin de la période de trente jours spécifiée ci-dessus aucun Bénéficiaire n’a adressé de Notification d’Acceptation,

le Vendeur pourra transférer les Actions Offertes à l’Acquéreur sous réserve du respect des conditions suivantes:

(iii) que le transfert des Actions Offertes intervienne dans les trente jours de la fin de la période de trente jours visée

ci-dessus et en conformité avec l’Offre,

(iv) que le Vendeur ait pris les dispositions nécessaires à la mise en uvre du Droit de Cession Conjointe selon les

termes fixés ci-après.

Droit de Cession Conjointe
Tous transferts d’Action (ci-après, les «Actions Offertes») par un actionnaire (ci-après, le «Vendeur») est sujet au

Droit de Cession Conjointe (ci-après, le «Droit de Cession Conjointe») en faveur des autres Parties (ci-après, le «Bé-
néficiaire»).

Dans ce cas, le Vendeur doit offrir aux Bénéficiaires, sous réserve, qu’ils n’ont pas exercé leur Droit de Préemption

lorsqu’il est applicable, la possibilité de transférer à l’Acquéreur l’ensemble (et non une partie seulement) des Actions
qu’ils possèdent et le Vendeur devra obtenir de l’Acquéreur une offre ferme d’acquérir 100% des Actions aux même
prix et conditions que l’Offre.

Dans les trente jours de la réception de l’Offre de transfert visée au paragraphe Droit de Préemption ci-dessus, cha-

que Bénéficiaire pourra notifier au Vendeur sa décision de soit (i) exercer son Droit de Préemption conformément aux
dispositions du paragraphe Droit de Préemption soit (ii) exercer son Droit de Cession Conjointe.

Si les Bénéficiaires n’exercent pas leur Droit de Cession Conjointe dans le délai prévu, ils seront considérés comme

ayant renoncé à leur Droit de Cession Conjointe en relation avec la cession d’Actions considérée.

Si certains Bénéficiaires ont notifié leur intention d’exercer leur Droit de Cession Conjointe, le Vendeur devra leur

notifier (avec un délai préalable de dix jours) les lieu, date et conditions dans lesquels la cession interviendra.

Dans tous les cas, le Vendeur ne pourra transférer ses Actions que concomitamment avec les Bénéficiaires ayant

exercé leur Droit de Cession Conjointe.

Si l’Acquéreur ne peut acquérir les Actions des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Cession Conjointe, le Ven-

deur s’engage inconditionnellement et irrévocablement à acquérir lesdites Actions lui-même lors du transfert, en lieu et
place de l’Acquéreur défaillant et selon les même prix et condition que l’Offre.

Transfert à un affilié
Chaque Actionnaire pourra transférer toutes ses Actions à n’importe lequel de ses affiliés. Est défini comme affilié,

toute société dans laquelle l’Actionnaire détient au moins 95% des droits de vote.

Si cet affilié cesse d’être, à quelque époque que ce soit un affilié de la Partie, ledit Actionnaire devra racheter audit

affilié les Actions détenues par celui-ci.

Remplacement des fonds propres et des financements bancaires
Toute cession d’Actions devra nécessairement être accompagnée au même moment, (i) de la cession ou du rempla-

cement (aux mêmes termes et conditions) par l’Acquéreur ou tout affilié de l’Acquéreur, de tous les apports en compte
courant et autres avances du cédant ou de ses affiliés et (ii), le cas échéant, du remplacement de tous financements ban-
caires (ainsi que du paiement des pénalités de remboursement anticipés éventuellement dus au titre dudit prêt) rendus
exigibles du fait de la cession d’Actions, sauf pour le prêteur concerné à accepter de maintenir ses prêts malgré la ces-
sion.

Restrictions temporaires
Aucune Notification de Blocage, Notification d’Appel ou Notification de Changement de Contrôle ne doit être adres-

sée durant la procédure de Préemption ou de Droit de Cession Conjointe.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un 3ème alinéa à l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les convocations aux actionnaires ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représen-

tés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ deux mille six cents Euros (2.600,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Nathan, J-P. Noesen, P. Luciani, H. Hellinckx.

44681

Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2004, vol. 428, fol. 12, case 6. – Reçu 1.340,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058028.3/242/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 79.387. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058030.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

PEOPLESOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.323. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> juin 2004

L’Associé Unique de PEOPLESOFT LUXEMBOURG, S.à r.l. («la Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Anne Sperry Jordan, 4460 Hacienda Dr., Pleasanton, CA 94588, United States

of America, de sa fonction de gérante B et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à la gérante pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Mr Terence Church, 4460 Hacienda Drive, Pleasanton, California, 94588, United States of America,

gérant B avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de Mr Tim van Dijk, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa fonction de gérant A et ce

avec effet immédiat;

- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Herman Boersen, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, gérant A avec

effet immédiat;

- le conseil de gérance se compose désormais comme suit:

* Herman Boersen, Gérant A
* Kevin Parker, Gérant B
* Terence Church, Gérant B. 

Le 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057552.3/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

H.D.V. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.352. 

—

<i>Dénonciation d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 14 octobre 1999 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

H.D.V. S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur-délégué, des administrateurs

et du commissaire aux comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- Monsieur Tim van Dijk, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur-délé-

gué et Administrateur;

- Madame Christelle Ferry, ayant son domicile au 19, rue de la Croix d’Or, 1204 Genève, Suisse, en tant qu’Adminis-

trateur;

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Road Town Tortola, aux Iles

Vierges Britanniques, en tant que Commissaire aux Comptes.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004. 

Mersch, le 12 juillet 2004. 

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 juillet 2004.

H. Hellinckx.

H. Boersen / K. Parker
<i>Gérant A / <i>Gérant B

Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

44682

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057548.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

H.D.V. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.352. 

—

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne de sa fonction de Commissaire aux Comptes

de H.D.V. S.A.

Sa démission en qualité de Commissaire aux Comptes prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057530.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

H.D.V. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.352. 

—

Christelle Ferry démissionne de sa fonction d’Administrateur de H.D.V. S.A.
Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

H.D.V. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.352. 

—

Tim van Dijk démissionne de sa fonction d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur de H.D.V. S.A.
Sa démission en qualité d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur prendra effet ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057534.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

UTILIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 98.780. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société anonyme M2CA S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxem-

bourg B 98.363,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2004;
2.- La société anonyme EUREFI S.A., avec siège social à F-54810 Longlaville, Maison du Pole Européen de Dévelop-

pement, R. C. Briey 382 532 554,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2004;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant ès-dites qualités, et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter

ce qui suit:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

C. Ferry.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

T. van Dijk.

44683

I.- La comparante sub. 1 était la seule associée de la société à responsabilité limitée UTILIS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (ci-après «la Société») constituée suivant acte reçu

par le notaire soussigné, le 22 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du
8 mars 2004,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 98.780.
II.- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartenaient à l’associée unique
la société M2CA S.A., préqualifiée.

III.- Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé datée du 15 juin 2004, la société M2CA S.A.,

préqualifiée, a cédé vingt-cinq (25) des parts sociales qu’elle détenait dans la Société à la société EUREFI S.A., préquali-
fiée.

Cette cession de parts a été acceptée conformément à l’article 1690 du Code civil par la Société, représentée par

son gérant Monsieur Philippe Prevost, gérant de sociétés, ayant son domicile professionnel à ZAC EUROTRANSIT, rue
Lavoisier, F-57365 Ennery, ainsi qu’il résulte de la prédite convention de cession de parts.

Un exemplaire de cette convention de cession de parts sociales restera annexé au présent acte pour être enregistré

avec lui, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

IV.- Ensuite les associées M2CA S.A. et EUREFI S.A., représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du

capital social, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associées décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui sont détenues comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.»

V.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de neuf cents

euros (EUR 900,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, toutes les associées en étant solidairement tenues envers
le notaire.

VI.- Les associées élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au mandataire, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, no-
taire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(057994.3/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

UTILIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 98.780. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057996.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

1. Par la société anonyme M2CA S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxem-

bourg B 98.363, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2. Par la société anonyme EUREFI S.A., avec siège à F-54810 Longlaville, Maison du Pole Européen de Dévelop-

pement, R. C. Briey 382 532 554, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2004.

T. Metzler.

44684

HOTELTURIST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.452. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057659.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

HOTELTURIST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04422, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057665.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

XARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 70.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04734, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057538.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

REAL PROPERTIES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.904. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 juillet 2004 au siège social

Le 15 juillet 2004 à neuf heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme REAL PROPERTIES CAPITAL S.A.,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, d’un commun accord, en renonçant à une
convocation préalable.

M. Guillaume Jean-Robert, administrateur, demeurant à Thionville (F), est élu Président de l’assemblée, procède à la

constitution du bureau et désigne comme secrétaire, Mme Marino Sarah, administrateur, demeurant à Kockelscheuer
et M. Simon Franck, employé privé, demeurant à Thionville (F), est élu comme Scrutateur.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente

assemblée;

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

la liste de présente ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
resteront annexés à la présente;

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration afin de procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.
2. Divers.
IV. Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Mme Marino Sarah, aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Extrait sincère et conforme
HOTELTURIST INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
HOTELTURIST INVESTMENT S.A.
Signature

44685

2. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé et plus personne ne demandant la parole, la séance

est levée à neuf heures vingt minutes, après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé par les
membres du bureau. 

Remich, le 15 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04844. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057636.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

REAL PROPERTIES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.904. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue au siège social en date du 15 juillet 2004

Sont présents:
1. M. Jean-Robert Guillaume, demeurant à (F) Thionville,
2. Mme Sarah Marino, demeurant à Kockelscheuer,
3. ESPADA S.A., ayant son siège social à Kockelscheuer.
Le conseil d’administration étant valablement réuni pour prendre une résolution, lecture est faite de l’ordre du jour

qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Mme Marino Sarah au poste d’administrateur-délégué.
2. Divers.
A l’unanimité des membres présents, le Conseil d’Administration prend les résolutions suivantes, après en avoir

délibéré:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué Mme Marino Sarah,

demeurant à Kockelscheuer, L-1898, 1, rue Robert Schuman.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

<i>Deuxième résolution

Néant
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Remich, le 15 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04842. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057638.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

TIBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.768. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TIBRE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour ESPADA S.A. / Signature / Signature
<i>Administrateurs
Signature / - / -

44686

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

44687

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

44688

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 55, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057918.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

DUCATO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 53.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04735, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057541.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Senningerberg, le 8 juillet 2004.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

CORSAIR (Luxembourg) N˚ 20 S.A.

Euro Environment Investment S.A.

Euro Environment Investment S.A.

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

Alfa S.A.

Alfalux S.A.

International Technik Holding S.A.

Fingie S.A.

Fingie S.A.

art contemporain. lu, A.s.b.l.

Ladd Luxembourg S.A.

Ladd Luxembourg S.A.

Lito S.A.

Laser International S.A.

Laser International S.A.

Cibela S.A.

Euro Environment Investment &amp; Cie S.C.A.

Euro Environment Investment &amp; Cie S.C.A.

DPBI Immobilien KGaA

European News Promotions, S.à r.l.

Lux Tiles, S.à r.l.

Luxlife S.A.

Luxlife S.A.

SGC, S.à r.l.

Arma Immo S.A.

Arma Immo S.A.

Arma Immo S.A.

Arma Immo S.A.

Arma Immo S.A.

Jardemer S.A.

Samson International Holding S.A.

Mak &amp; Scher, S.à r.l.

Morgan Stanley Sicav

Atis Real APM Luxembourg S.A.

Molint Holding S.A.

Remember Investments S.A.

Citop Investissements S.A.

Timba S.A.

Chailly Participations S.A.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.

Lambrusco Participations S.A.

Rister S.A.

Rister S.A.

Prague Real Estate 1 S.A.

Protem S.A.

Protem S.A.

Kusabi Biocapital S.A.

Piémont S.A.

Mary S.A.

Mary S.A.

Ozian S.A.

Ozian S.A.

Sekur Lux Home S.A.

Sekur Lux Home S.A.

Elinvest S.A.

Elinvest S.A.

Peoplesoft Luxembourg, S.à r.l.

H.D.V. S.A.

H.D.V. S.A.

H.D.V. S.A.

H.D.V. S.A.

Utilis Luxembourg, S.à r.l.

Utilis Luxembourg, S.à r.l.

Hotelturist Investment S.A.

Hotelturist Investment S.A.

Xaret S.A.

Real Properties Capital S.A.

Real Properties Capital S.A.

Tibre S.A.

Ducato S.A.