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44593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 930
18 septembre 2004
S O M M A I R E
A.F.E. S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44626
Invik International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44628
A.F.E. S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44627
Judith Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44614
ADIG EuropaPlus Strategie 9/2004 . . . . . . . . . . . . .
44594
Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
44633
Agil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44639
Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44626
Alimenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44636
(Die) Kranspezialisten S.A., Ehlange-sur-Mess . . .
44627
Amicale vum LTE, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette. . . . . .
44613
(Die) Kranspezialisten S.A., Ehlange-sur-Mess . . .
44627
Andres, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44630
Land’s End S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44633
Aquimmo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44621
Libertim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
44605
Ariana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44637
Libertim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
44610
Auburn Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44632
Lux HDD Holdco 2, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .
44600
Azzurri Internazionale Holding S.A., Luxembourg
44634
Maria-De Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
44634
Banque Invik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44611
Marroni Finances Holding S.A., Luxembourg . . . .
44634
Bourglinster Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
44639
Merrill Lynch International Investment Funds,
Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44633
Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44635
Cabochon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44639
Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44625
Canotiers de Savoie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44638
Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44625
Car International Finance S.A.H., Luxembourg . . .
44640
Naxos International Holding S.A., Luxemburg . . .
44634
Celux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44636
Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44638
CORSAIR (Luxembourg) N° 19 S.A., Luxembourg
44594
Opaline Investissements S.A.H., Luxembourg . . .
44637
CORSAIR (Luxembourg) N° 23 S.A., Luxembourg
44612
Parbek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44631
Codinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44637
Paveca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44632
Dahschur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44610
Progrowth Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44594
Discus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44639
Qualifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44631
EASI, Entreprise Applications and Services Integra-
Qualifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44631
tion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44629
Radio Finance S.A.H., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .
44626
Escatel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44624
SHA Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44632
Esplanade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44632
Sicea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44628
Eucharis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44610
Sicea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44628
Fun International Holding S.A., Luxembourg . . . . .
44640
Sicea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44628
General Automobile Investments S.A. . . . . . . . . . .
44626
Société Immobilière Limpertsberg S.A., Luxem-
Guymon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44635
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44624
H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44636
Spitar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44629
Hammer Logistik A.G., Schengen . . . . . . . . . . . . . .
44620
Teknema, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
44630
Hammer Transport A.G., Schengen . . . . . . . . . . . .
44630
Woland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44638
Iberofinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44640
44594
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 19 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 95.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04625, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057573.3/1463/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
ADIG EuropaPlus Strategie 9/2004, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Auflösung wegen Endfälligkeiti>
Am 3. September 2004 endete gemäss Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des ADIG EuropaPlus Stra-
tegie 9/2004.
Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 35,27.
Die thesaurierten Erträge aus Vorjahren belaufen sich auf EUR 0,00.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile er-
folgt am 3. September 2004 durch CLEARSTREAM BANKING AG.
Luxemburg, den 18. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075759.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.
PROGROWTH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 101.766.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the ninth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Sven-Gunnar Schough, company director, born in Gamlestad (Sweden), on 15 August 1948, residing at Stjärn-
dalavägen 1, SE-236 34 Höllviken (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 June 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of PROGROWTH LUX, S.à r.l.
Art. 3. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
R. Caspers / V. de Rycke
<i>Directori> / <i>Directori>
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
44595
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred (100) shares of
a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-
holders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
44596
Art. 15. Powers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 16. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager or
by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December the same year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr Sven-Gunnar Schough, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe to the one hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR)
each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly states this.
44597
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.
A Manager:
- Mr Sven-Gunnar Schough, company director, born in Gamlestad (Sweden), on 15 August 1948, residing at Stjärn-
dalavägen 1, SE-236 34 Höllviken (Sweden);
B Managers:
- Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address in 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
- Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address in 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Sven-Gunnar Schough, administrateur de société, né à Gamlestad (Suède), le 15 août 1948, demeurant à
Stjärndalavägen 1, SE-236 34 Höllviken (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 28 juin 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de PROGROWTH LUX, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
44598
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
44599
Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu:
Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Sven-Gunnar Schough, prénommé,
en vertu de la procuration susmentionnée,
qui déclare souscrire au nom et pour le compte dudit comparant cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de
cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de dudit comparant de libérer entièrement en
numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
44600
Gérant A:
- Monsieur Sven-Gunnar Schough, administrateur de société, né à Gamlestad (Suède), le 15 août 1948, demeurant à
Stjärndalavägen 1, SE-236 34 Höllviken (Suède);
Gérants B:
- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 04 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 887, fol. 5, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057921.3/239/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
LUX HDD HOLDCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 101.764.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of the month of June.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUX HDD HOLDCO 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg, incorpo-
rated by deed of M
e
Henri Hellinckx, Notary, residing in Mersch, dated 24th June 2004 and having its registered office
at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
here represented by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated on June 24,
2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name LUX HDD HOLDCO 2, S.à r.l.
(the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity
certificates debentures or other instruments.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in Münsbach, Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the director or as the
case may be the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Belvaux, le 15 juillet 2004.
J.J. Wagner.
44601
In the event that the director, or as the case may be the board of directors, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the director or as the case may be the board of directors.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at seventy thousand two hundred and two US Dollars (70,202
USD) divided into one hundred (100) shares with a par value of seven hundred and two point zero two US dollars
(702.02 USD) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopt-
ed in the manner required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, share transfers to
non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company’s
capital.
Art. 7. The Company is managed by one or several directors (gérants) who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the directors are appointed for
an undetermined period. The directors may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one director, the directors constitute a board of directors. Any director may participate in
any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Directors may be represented at meetings of
the board by another director without limitation as to the number of proxies which a director may accept and vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. directors’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any director.
Vis-à-vis third parties the board of directors has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company. The Company will be
bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any person or persons to whom such sig-
natory powers shall have been delegated by the board of directors.
Art. 8. The director(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg
Company law in writing (to the extent permitted by law) or by way of general meetings. Any regularly constituted meet-
ing of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body
of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
15th June at 11.30 a.m. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business
day.
Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The
first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2004.
44602
The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 members be subject to the supervision
of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders. Such
statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the director or as the case
may be, the board of directors.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the direc-
tor, or as the case may be the board of directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single
shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, the
appearing party has subscribed and entirely paid-up the following shares:
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 57,741.40 (fifty-seven thousand seven hundred and
forty-one euro forty cent).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,100.- (two thousand one hundred euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
2. The following persons are named directors (with joint signature power) of the Company for an undetermined pe-
riod of time subject to the articles of association of the Company:
- Mr Archibald Cox Jr., President and CEO, residing at 6211 S. 450 East, Markleville, IN 4056, USA,
- Mr Marcel Stephany, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUX HDD HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par acte de
M
e
Henri Hellinckx, notaire demeurant à Mersch, en date du 24 juin 2004 et ayant son siège social au 22, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach,
ici représentée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 24 juin 2004.
Subscriber
Number of subscribed Shares
Subscription price
(in US Dollars)
LUX HDD HOLDCO 1, S.à r.l. . . . . . . . . . .
100
70,202
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
70,202
44603
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, agissant ès-qualité, a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination de LUX HDD HOLDCO 2, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance ou autres instruments.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Münsbach, Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-dix mille deux cent deux US dollars (70.202 USD divisé
en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de sept cent deux virgule zéro deux US dollars (702,02 USD) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise
pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil de gérance.
44604
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-
dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées générales. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une telle assem-
blée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préa-
lable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 15 juin à 11.00 heures. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
La première année sociale commence à la date de la constitution de la Société et de se termine au 31 décembre 2004.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l’objet d’une sur-
veillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale
des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
membres avec ou sans motifs.
Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-
ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le
gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
Souscripteur
Nombre de parts sociales souscrites
Prix de souscription
(en dollars)
LUX HDD HOLDCO 1, S.à r.l. . . . . . . . .
100
70.202
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
70.202
44605
<i>Dépensesi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à EUR 57.741,40 (cinquante-sept mille sept cent qua-
rante et un euros quarante cents).
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ EUR 2.100,- (deux mille cent euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (avec pouvoir de signature conjointe) de la Société pour une durée
indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
- Monsieur Archibald Cox Jr., President and CEO, demeurant à 6211 S. 450 East, Markleville, IN 4056, USA,
- Monsieur Marcel Stephany, demeurant à 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la partie
comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2004, vol. 428, fol. 7, case 4. – Reçu 577,41 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057925.3/242/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
LIBERTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 70.611.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIBERTIM Luxembourg S.A.,
ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 70.611, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 713
du 24 septembre 1999, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 9 janvier 2004, non encore publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Roy Nathan, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Jean-Paul Noesen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Patrick Luciani, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 24.789,36 pour le porter de son montant ac-
tuel de 30.986,70 à EUR 55.776,06 par l’émission de 1.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par CFE par la conversion en capital d’une créance d’un montant
de EUR 24.789,36.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Constat de la démission de Monsieur Christian Smal de son mandat d’administrateur et décharge.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
6. Modification des 3
ème
et 4
ème
alinéas de l’article 6 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si l’unanimité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou messagerie électronique,
Mersch, le 12 juillet 2004.
H. Hellinckx.
44606
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou messagerie électro-
nique. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, la voix du Président étant prépondérante.
Toutefois, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’à la majorité des deux-tiers:
- mise en place des financements,
- signature de tout contrat ou avenant avec un administrateur ou un actionnaire,
- signatures, révocation et prorogation des mandats de commercialisation locative,
- signature du contrat d’entreprise générale,
- lancement des travaux de construction,
- augmentation des coûts de construction (étant précisé, en tout état de cause, qu’une telle augmentation ne pourra
avoir pour effet d’entraîner, même implicitement, une augmentation de l’engagement des actionnaires sans l’accord ex-
press de ces derniers par tout moyen),
- location d’immeuble ou vente du patrimoine.»
7. Ajout d’un dernier alinéa à l’article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés toutefois, ne peuvent être
prises qu’à la majorité des deux-tiers les décisions suivantes:
- augmentation de capital,
- mise en place des financements,
- signature de tout contrat ou avenant avec un administrateur ou un actionnaire,
- signatures, révocation et prorogation des mandats de commercialisation locative,
- signature du contrat d’entreprise générale,
- lancement des travaux de construction,
- augmentation des coûts de construction (étant précisé, en tout état de cause, qu’une telle augmentation ne pourra
avoir pour effet d’entraîner, même implicitement, une augmentation de l’engagement des actionnaires sans l’accord ex-
press de ces derniers par tout moyen),
- location d’immeuble ou vente du patrimoine,
- acquisition ou constitution de sociétés,
- modification statutaire.»
8. Modification des 3
ème
et 4
ème
alinéas de l’article 4 qui auront désormais la teneur suivante:
«Droit de Préemption
Tous les transferts d’Actions (ci-après, les «Actions Offertes») par une Partie (ci-après, le «Vendeur») sont sujets à
un Droit de Préemption en faveur des autres Parties (ci-après, le «Bénéficiaire»).
Dans ce cas, le Vendeur devra adresser au Bénéficiaire, une proposition écrite (ci-après, la «Notification de Propo-
sition de Vente») de vendre, accompagnée de l’offre (ci-après, «l’Offre») faite par le candidat acquéreur (ci-après, «l’Ac-
quéreur») et devra offrir (ci-après, la «Proposition de Vente») de vendre les Actions Offertes au Bénéficiaire aux même
prix et conditions que l’Offre.
La notification de la Proposition de Vente devra spécifier si le transfert déclenche le Droit de Cession Conjointe.
L’Offre devra inclure la déclaration selon laquelle l’Acquéreur a parfaite connaissance de l’existence du Droit de
Préemption et du Droit de Cession Conjointe.
Tout Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption disposera de trente (30) jours à compter de la date
de réception de la Notification de Proposition de Vente pour accepter ladite Offre de Vente en donnant son accord par
écrit au Vendeur et aux autres actionnaires (ci-après, la «Notification d’Acceptation»).
Si un Bénéficiaire ne notifie pas son acceptation dans le délai prévu, il sera présumé avoir renoncé à son Droit de
Préemption.
Chaque Notification d’Acceptation devra être inconditionnelle et irrévocable et devra être relative à toutes les Ac-
tions Offertes.
Si plusieurs Bénéficiaires veulent acquérir les Actions Offertes, le nombre des Actions Offertes allouées à chaque
Bénéficiaire qui aura notifié son acceptation, sera déterminé sur la base du rapport des Actions déjà détenues par ce
Bénéficiaire et le nombre total des Actions détenues par tous les Bénéficiaires qui auront notifié leur acceptation.
Le prix d’acquisition des Actions Offertes en accord avec les termes de la présente clause sera le même que celui de
l’Offre.
Si avant la fin de la période de trente jours décrite ci-dessus au moins un Bénéficiaire notifie son acceptation, le trans-
fert des Actions Offertes au Bénéficiaire qui aura donné son acceptation interviendra et le prix d’acquisition des Actions
Offertes sera payable au plus tard soixante jours après l’envoi de la Proposition de Vente.
Si à la fin de la période de trente jours spécifiée ci-dessus aucun Bénéficiaire n’a adressé de Notification d’Acceptation,
le Vendeur pourra transférer les Actions Offertes à l’Acquéreur sous réserve du respect des conditions suivantes:
(i) que le transfert des Actions Offertes intervienne dans les trente jours de la fin de la période de trente jours visée
ci-dessus et en conformité avec l’Offre,
(ii) que le Vendeur ait pris les dispositions nécessaires à la mise en uvre du Droit de Cession Conjointe selon les
termes fixés ci-après.
Droit de Cession Conjointe
Tous transferts d’Action (ci-après, les «Actions Offertes») par un actionnaire (ci-après, le «Vendeur») est sujet au
Droit de Cession Conjointe (ci-après, le «Droit de Cession Conjointe») en faveur des autres Parties (ci-après, le «Bé-
néficiaire»).
Dans ce cas, le Vendeur doit offrir aux Bénéficiaires, sous réserve, qu’ils n’ont pas exercé leur Droit de Préemption
lorsqu’il est applicable, la possibilité de transférer à l’Acquéreur l’ensemble (et non une partie seulement) des Actions
44607
qu’ils possèdent et le Vendeur devra obtenir de l’Acquéreur une offre ferme d’acquérir 100% des Actions aux même
prix et conditions que l’Offre.
Dans les trente jours de la réception de l’Offre de transfert visée au paragraphe Droit de Préemption ci-dessus, cha-
que Bénéficiaire pourra notifier au Vendeur sa décision de soit (i) exercer son Droit de Préemption conformément aux
dispositions du paragraphe Droit de Préemption soit (ii) exercer son Droit de Cession Conjointe.
Si les Bénéficiaires n’exercent pas leur Droit de Cession Conjointe dans le délai prévu, ils seront considérés comme
ayant renoncé à leur Droit de Cession Conjointe en relation avec la cession d’Actions considérée.
Si certains Bénéficiaires ont notifié leur intention d’exercer leur Droit de Cession Conjointe, le Vendeur devra leur
notifier (avec un délai préalable de dix jours) les lieu, date et conditions dans lesquels la cession interviendra.
Dans tous les cas, le Vendeur ne pourra transférer ses Actions que concomitamment avec les Bénéficiaires ayant
exercé leur Droit de Cession Conjointe.
Si l’Acquéreur ne peut acquérir les Actions des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Cession Conjointe, le Ven-
deur s’engage inconditionnellement et irrévocablement à acquérir lesdites Actions lui-même lors du transfert, en lieu et
place de l’Acquéreur défaillant et selon les même prix et condition que l’Offre.
Transfert à un affilié
Chaque Actionnaire pourra transférer toutes ses Actions à n’importe lequel de ses affiliés. Est défini comme affilié,
toute société dans laquelle l’Actionnaire détient au moins 95% des droits de vote.
Si cet affilié cesse d’être, à quelque époque que ce soit un affilié de la Partie, ledit Actionnaire devra racheter audit
affilié les Actions détenues par celui-ci.
Remplacement des fonds propres et des financements bancaires
Toute cession d’Actions devra nécessairement être accompagnée au même moment, (i) de la cession ou du rempla-
cement (aux mêmes termes et conditions) par l’Acquéreur ou tout affilié de l’Acquéreur, de tous les apports en compte
courant et autres avances du cédant ou de ses affiliés et (ii), le cas échéant, du remplacement de tous financements ban-
caires (ainsi que du paiement des pénalités de remboursement anticipés éventuellement dus au titre dudit prêt) rendus
exigibles du fait de la cession d’Actions, sauf pour le prêteur concerné à accepter de maintenir ses prêts malgré la ces-
sion.
Restrictions temporaires
Aucune Notification de Blocage, Notification d’Appel ou Notification de Changement de Contrôle ne doit être adres-
sée durant la procédure de Préemption ou de Droit de Cession Conjointe.»
9. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la construction d’ensemble immobiliers, de bureaux, d’hôtels, de résidences, ainsi que la ges-
tion de ces ensembles immobiliers.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille sept cent quatre-
vingt-neuf Euros trente-six centimes (EUR 24.789,36) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros soixante-dix centimes (EUR 30.986,70) à cinquante-cinq mille sept cent soixante-sept Euros six
centimes (EUR 55.776,06) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
CFE S.A., ayant son siège social à B-1160 Bruxelles, 42B, avenue Herrmann-Debroux,
ici représentée par Me Patrick Luciani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 17 juin 2004,
laquelle société déclare souscrire les mille (1.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par la conversion en
capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de LIBERTIM LUXEMBOURG
S.A. pour un montant de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros trente-six centimes (EUR 24.789,36).
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’existence de ladite créance
a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, en date du 24 mai 2004 qui conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital de EUR 24.789,36 avec émis-
sion de 1.000 nouvelles actions.»
Lesdites procurations et rapport resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
44608
«Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize Euros six cents (EUR 55.776,06) représenté
par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate la démission de Monsieur Christian Smal de son mandat d’administrateur et lui accorde pleine
et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jacques Ninanne, administrateur de sociétés, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 22 août 1948, de-
meurant professionnellement à B-1160 Bruxelles, 42B, avenue Herrmann-Debroux,
- Monsieur Patrick Van Craen, administrateur de sociétés, né à Malines (Belgique), le 7 janvier 1953, demeurant pro-
fessionnellement à B-1160 Bruxelles, 42B, avenue Herrmann-Debroux.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les 3
ème
et 4
ème
alinéas de l’article 6 des statuts qui auront désormais la teneur sui-
vante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si l’unanimité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou messagerie électronique,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou messagerie électro-
nique. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, la voix du Président étant prépondérante.
Toutefois, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’à la majorité des deux-tiers:
- mise en place des financements,
- signature de tout contrat ou avenant avec un administrateur ou un actionnaire,
- signatures, révocation et prorogation des mandats de commercialisation locative,
- signature du contrat d’entreprise générale,
- lancement des travaux de construction,
- augmentation des coûts de construction (étant précisé, en tout état de cause, qu’une telle augmentation ne pourra
avoir pour effet d’entraîner, même implicitement, une augmentation de l’engagement des actionnaires sans l’accord ex-
press de ces derniers par tout moyen),
- location d’immeuble ou vente du patrimoine.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés toutefois, ne peuvent être
prises qu’à la majorité des deux-tiers les décisions suivantes:
- augmentation de capital,
- mise en place des financements,
- signature de tout contrat ou avenant avec un administrateur ou un actionnaire,
- signatures, révocation et prorogation des mandats de commercialisation locative,
- signature du contrat d’entreprise générale,
- lancement des travaux de construction,
- augmentation des coûts de construction (étant précisé, en tout état de cause, qu’une telle augmentation ne pourra
avoir pour effet d’entraîner, même implicitement, une augmentation de l’engagement des actionnaires sans l’accord ex-
press de ces derniers par tout moyen),
- location d’immeuble ou vente du patrimoine,
- acquisition ou constitution de sociétés,
- modification statutaire.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les 3
ème
et 4
ème
alinéas de l’article 4 qui auront désormais la teneur suivante:
«Droit de Préemption
Tous les transferts d’Actions (ci-après, les «Actions Offertes») par une Partie (ci-après, le «Vendeur») sont sujets à
un Droit de Préemption en faveur des autres Parties (ci-après, le «Bénéficiaire»).
Dans ce cas, le Vendeur devra adresser au Bénéficiaire, une proposition écrite (ci-après, la «Notification de Propo-
sition de Vente») de vendre, accompagnée de l’offre (ci-après, «l’Offre») faite par le candidat acquéreur (ci-après, «l’Ac-
quéreur») et devra offrir (ci-après, la «Proposition de Vente») de vendre les Actions Offertes au Bénéficiaire aux même
prix et conditions que l’Offre.
La notification de la Proposition de Vente devra spécifier si le transfert déclenche le Droit de Cession Conjointe.
L’Offre devra inclure la déclaration selon laquelle l’Acquéreur a parfaite connaissance de l’existence du Droit de
Préemption et du Droit de Cession Conjointe.
Tout Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption disposera de trente (30) jours à compter de la date
de réception de la Notification de Proposition de Vente pour accepter ladite Offre de Vente en donnant son accord par
écrit au Vendeur et aux autres actionnaires (ci-après, la «Notification d’Acceptation»).
Si un Bénéficiaire ne notifie pas son acceptation dans le délai prévu, il sera présumé avoir renoncé à son Droit de
Préemption.
44609
Chaque Notification d’Acceptation devra être inconditionnelle et irrévocable et devra être relative à toutes les Ac-
tions Offertes.
Si plusieurs Bénéficiaires veulent acquérir les Actions Offertes, le nombre des Actions Offertes allouées à chaque
Bénéficiaire qui aura notifié son acceptation, sera déterminé sur la base du rapport des Actions déjà détenues par ce
Bénéficiaire et le nombre total des Actions détenues par tous les Bénéficiaires qui auront notifié leur acceptation.
Le prix d’acquisition des Actions Offertes en accord avec les termes de la présente clause sera le même que celui de
l’Offre.
Si avant la fin de la période de trente jours décrite ci-dessus au moins un Bénéficiaire notifie son acceptation, le trans-
fert des Actions Offertes au Bénéficiaire qui aura donné son acceptation interviendra et le prix d’acquisition des Actions
Offertes sera payable au plus tard soixante jours après l’envoi de la Proposition de Vente.
Si à la fin de la période de trente jours spécifiée ci-dessus aucun Bénéficiaire n’a adressé de Notification d’Acceptation,
le Vendeur pourra transférer les Actions Offertes à l’Acquéreur sous réserve du respect des conditions suivantes:
(iii) que le transfert des Actions Offertes intervienne dans les trente jours de la fin de la période de trente jours visée
ci-dessus et en conformité avec l’Offre,
(iv) que le Vendeur ait pris les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre du Droit de Cession Conjointe selon les
termes fixés ci-après.
Droit de Cession Conjointe
Tous transferts d’Action (ci-après, les «Actions Offertes») par un actionnaire (ci-après, le «Vendeur») est sujet au
Droit de Cession Conjointe (ci-après, le «Droit de Cession Conjointe»)» en faveur des autres Parties (ci-après, le «Bé-
néficiaire»).
Dans ce cas, le Vendeur doit offrir aux Bénéficiaires, sous réserve, qu’ils n’ont pas exercé leur Droit de Préemption
lorsqu’il est applicable, la possibilité de transférer à l’Acquéreur l’ensemble (et non une partie seulement) des Actions
qu’ils possèdent et le Vendeur devra obtenir de l’Acquéreur une offre ferme d’acquérir 100% des Actions aux même
prix et conditions que l’Offre.
Dans les trente jours de la réception de l’Offre de transfert visée au § Droit de Préemption ci-dessus, chaque Béné-
ficiaire pourra notifier au Vendeur sa décision de soit (i) exercer son Droit de Préemption conformément aux disposi-
tions du § Droit de Préemption soit (ii) exercer son Droit de Cession Conjointe.
Si les Bénéficiaires n’exercent pas leur Droit de Cession Conjointe dans le délai prévu, ils seront considérés comme
ayant renoncé à leur Droit de Cession Conjointe en relation avec la cession d’Actions considérée.
Si certains Bénéficiaires ont notifié leur intention d’exercer leur Droit de Cession Conjointe, le Vendeur devra leur
notifier (avec un délai préalable de dix jours) les lieu, date et conditions dans lesquels la cession interviendra.
Dans tous les cas, le Vendeur ne pourra transférer ses Actions que concomitamment avec les Bénéficiaires ayant
exercé leur Droit de Cession Conjointe.
Si l’Acquéreur ne peut acquérir les Actions des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Cession Conjointe, le Ven-
deur s’engage inconditionnellement et irrévocablement à acquérir lesdites Actions lui-même lors du transfert, en lieu et
place de l’Acquéreur défaillant et selon les même prix et condition que l’Offre.
Transfert à un affilié
Chaque Actionnaire pourra transférer toutes ses Actions à n’importe lequel de ses affiliés. Est défini comme affilié,
toute société dans laquelle l’Actionnaire détient au moins 95% des droits de vote.
Si cet affilié cesse d’être, à quelque époque que ce soit un affilié de la Partie, ledit Actionnaire devra racheter audit
affilié les Actions détenues par celui-ci.
Remplacement des fonds propres et des financements bancaires
Toute cession d’Actions devra nécessairement être accompagnée au même moment, (i) de la cession ou du rempla-
cement (aux mêmes termes et conditions) par l’Acquéreur ou tout affilié de l’Acquéreur, de tous les apports en compte
courant et autres avances du cédant ou de ses affiliés et (ii), le cas échéant, du remplacement de tous financements ban-
caires (ainsi que du paiement des pénalités de remboursement anticipés éventuellement dus au titre dudit prêt) rendus
exigibles du fait de la cession d’Actions, sauf pour le prêteur concerné à accepter de maintenir ses prêts malgré la ces-
sion.
Restrictions temporaires
Aucune Notification de Blocage, Notification d’Appel ou Notification de Changement de Contrôle ne doit être adres-
sée durant la procédure de Préemption ou de Droit de Cession Conjointe.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la construction d’ensemble immobiliers, de bureaux, d’hôtels, de résidences, ainsi que la ges-
tion de ces ensembles immobiliers.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Nathan, J.-P. Noesen, P. Luciani, H. Hellinckx.
44610
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2004, vol. 428, fol. 12, case 9. – Reçu 247,89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058021.3/242/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
LIBERTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 70.611.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058022.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
DAHSCHUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.070.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 juin 2004i>
M. Schaus Adrien, M. Iametti Luciano et Mme Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans. Mme Ries-Bonani Marie-Fiore est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056705.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
EUCHARIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 16.892.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004i>
<i> statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003i>
<i>Conseil d’administrationi>
Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de M.
J. Zeimet et de la société @CONSEILS, S.à r.l. M. Jean Vandeworde ne souhaitant pas rester administrateur, l’assemblée
générale a décidé de nommer en remplacement M. Angel Caschera. Le Conseil d’administration se présente désormais
de la manière suivante:
- M. Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
- M. Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
- La société @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire de 2010.
<i>Commissaire aux comptesi>
Le mandat de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
aux fonctions de commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’Assemblée Générale a décidé de le renouveler. Il
prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056709.3/1137/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Mersch, le 12 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
DAHSCHUR S.A.
J.-M. Heitz / A. Schaus
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
44611
BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 29.962.
—
<i>Minutes of the Annual Ordinary General Meeting of shareholdersi>
<i> held at the registered office of the company on May 25, 2004i>
The meeting is called to order at 11.00 a.m. by Anders Fällman.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mikael Holmberg.
The meeting elects as scrutineer Fränzel van Stiphout.
The Chairman then states:
(i) The agenda of the meeting is the following:
1. To receive the Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on the accounts at 31st December
2003.
2. To approve the accounts for the year ended 31st December 2003.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 2003.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 2003.
5. To elect the members of the Board of Directors.
6. To elect the Auditors.
7. To approve fees to the members of the Board of Directors.
8. Miscellaneous.
(ii) It appears from an attendance list that out of the 7,500,000 shares, representing the total capital of the company,
all shares are present or represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide
on all items of the agenda.
(iii) The attendance list signed by the shareholders present at the meeting, signed by the Chairman, Secretary and
Scrutineer shall remain attached to these minutes.
The Secretary of the Meeting then presented the Board of Directors’ Report and the Report of the Auditors for the
year ended 31st December 2003. These Reports did not give rise to any comment on the side of the persons attending
the meeting.
The meeting then unanimously adopted the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to approve the Board of Directors’ Report and the accounts of the company for the period
ended 31st December 2003.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to allocate the Unappropriated Earnings of EUR 4,634,217.- as follows:
EUR 131,578.- to be added to the legal reserve
EUR 311,025.- to be added to the reserve relating to net worth tax credit
EUR 2,095,807.- to be the free reserve
EUR 1,314,780.- to be distributed to the shareholders
EUR 781,027.- to be carried forward
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to confer discharge to the members of the Board of Directors and the Auditor for the carrying
out of their duties for the year ended 31st December 2003.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to re-elect as Directors Messrs Pierre Arens, Marc Beuls, Corneille Brück, Ernest Cravatte,
Anders Fällman, Albert Hansen, Mikael Holmberg and Ms Cristina Stenbeck, each for a term of office ending after the
annual ordinary general meeting of shareholders to be held in 2005.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to re-appoint PricewaterhouseCoopers as the Auditor of the Company for a term of office
ending at the annual general ordinary meeting of shareholders to be held in 2005.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to approve the payment of a Directors’ fee of EUR 12,500.- per annum each to the Directors
Corneille Brück, Ernest Cravatte and Albert Hansen for the period from the AGM 2003 to the AGM 2004, and a fee of
EUR 12,500.- per annum each to the Directors Corneille Brück, Ernest Cravatte and Albert Hansen for the period from
the period from the AGM 2004 to the AGM 2005.
No further item being on the agenda the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 25 mai 2004i>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société BANQUE INVIK S.A. s’est réunie le 25 mai 2004 est
déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Anders Fällman, demeurant à Stockholm, Suède.
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
44612
Monsieur le Président désigne M. Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg, comme secrétaire de l’as-
semblée.
Madame Fränzel Van Stiphout, demeurant à Niederpallen, Luxembourg, est élue comme scrutateur.
<i>Présence:i>
Il résulte de ladite liste de présence que les actions, représentant l’entièreté du capital social sont présentes ou re-
présentées à cette présente assemblée, qui est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
– Comptes annuels et rapport du commissaire aux comptes pour les périodes s’achevant au 31 décembre 2003;
– Approbation des comptes annuels et répartition des résultats au 31 décembre 2003;
– Décharge du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes de l’exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2003;
– Election des membres du conseil d’administration;
– Election des réviseurs;
– Approbation de frais en faveur des membres du conseil d’administration;
– Divers.
<i>Délibérationi>
L’assemblée approuve donc les propositions du Président et confirme que l’assemblée est dûment constituée.
Le Président présente à l’assemblée les rapports du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Il soumet les comptes annuels à l’assemblée pour contrôle et approbation et pour une décision concernant la répar-
tition des résultats au 31 décembre 2003.
Il propose d’accorder une décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour les périodes s’achevant
au 31 décembre 2003.
Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, à l’ unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:
- Décide d’approuver les rapports du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes pour les périodes
s’achevant au 31 décembre 2003;
- Décide d’attribuer les reports à nouveau comme suit:
- EUR 131.578,- ajoutés à la réserve légale
- EUR 311.025,- ajoutés à la réserve en relation avec le crédit de la valeur nette;
- EUR 2.095.807,- ajoutés à la réserve libre
- EUR 1.314.780,- distribués aux actionnaires;
- EUR 781.027,- report à nouveau.
- Décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les périodes s’achevant au 31
décembre 2003;
- Décide de réélire MM. Pierre Arens, Marc Beuls, Corneille Brück, Ernest Cravatte, Anders Fällman, Albert Hansen,
Mikael Holmberg et Mlle Stenbeck Cristina comme administrateurs du conseil d’administration pour la période jusqu’à
la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2005.
- Décide de réélire PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Décide d’attribuer le paiement de EUR 12.500,- per annum comme frais de directeur à chacun des administrateurs
suivants: Corneille Brück, Ernest Cravatte et Albert Hansen pour la période de l’assemblée générale 2003 jusqu’à l’as-
semblée générale 2004, et la somme de EUR 12.500,- per annum comme frais de directeur à Corneille Brück, Ernest
Cravatte et Albert Hansen pour la période de l’assemblée générale 2004 jusqu’à l’assemblée générale 2005.
Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.30 heures.
Signé: A. Fällman, M. Holmberg, F. Van Stiphout.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07419. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055561.3/1369/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 23 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 95.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04641, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057585.3/1463/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
R. Caspers / V. de Rycke
<i>Directori> / <i>Directori>
44613
AMICALE VUM LTE, Association sans but lucratif.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg F 597.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination, objet et siège de l’Association
L’association prend la dénomination: AMICALE VUM LTE.
Le siège de l’association est fixé à Esch-sur-Alzette, au Lycée Technique d’Esch-sur-Alzette.
L’AMICALE VUM LTE a pour objet:
- le rassemblement des membres dans un esprit de solidarité et d’amitié,
- la sauvegarde des attachés avec le LTE,
- la promotion d’activités communes d’intérêt culturel,
- la sauvegarde et le développement de la renommée du LTE.
Art. 2. Principes fondamentaux
Le caractère de l’association est neutre sous tous les rapports.
Art. 3. Membres.
L’Association se compose de:
1) membres effectifs,
2) membres sympathisants.
Le fichier des membres est géré en tant que banque de données conformément à la législation sur l’utilisation des
données nominatives dans les traitements informatiques.
Art. 4. Conditions d’admission
Sont reçus comme membres effectifs:
- les membres et anciens membres de la direction, du corps enseignant, du personnel administratif et technique en
activité de service au LTE ou partis à la retraite au LTE,
- les anciens élèves du LTE, détenteurs du diplôme de fin d’études secondaires techniques, du certificat de fin d’études
moyennes, du diplôme de technicien ou du CATP, obtenus au LTE.
Sont reçus comme membres sympathisants toutes les personnes qui s’intéressent aux buts de l’association.
Art. 5. Cotisations
La cotisation est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 30,- EUR.
Art. 6. Droits de vote
Tous les membres ont droit de vote.
Art. 7. Démission
Tout membre est libre de se retirer de l’Association en adressant sa démission au conseil d’administration.
Peuvent être considérés comme démissionnaires les membres qui, à la fin de l’exercice, n’ont pas versé la cotisation
annuelle.
Art. 8. Exclusion
Peuvent être exclus les membres qui contreviennent aux intérêts de l’Association. L’exclusion de ces membres est
proposée par le conseil d’administration à l’assemblée générale qui décide à la majorité de 2/3 des voix des membres
présents.
Art. 9. Conseil d’administration
L’association est administrée par un conseil d’administration (dénommé comité) qui se compose d’un président, d’un
vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de 3 à 11 autres administrateurs. Sont éligibles les seuls membres ef-
fectifs.
Le directeur du LTE, ou son représentant, a le droit d’assister à toutes les réunions du conseil d’administration. Les
membres du conseil d’administration sont élus pour un an par l’assemblée générale ordinaire. Tous les mandats sont
renouvelables.
Les charges sont attribuées par le conseil d’administration au sein de celui-ci.
Art. 10. Charges des membres du Conseil d’administration
Le président veille à l’exécution et à l’observation des statuts. Il fait convoquer et dirige les réunions du conseil d’ad-
ministration, les assemblées générales, délibérations et décisions et représente l’Association dans ses relations avec les
autorités publiques.
Le vice-président assiste le président dans l’exercice de ses fonctions et le remplace en son absence.
Le secrétaire prend en charge la convocation des réunions du conseil d’administration, des assemblées, de la rédac-
tion des procès-verbaux et de toute correspondance nécessaire pour la bonne gestion de l’Association. Il doit tenir à
jour les archives, les conserver et les mettre à la disposition du conseil d’administration chaque fois que ce dernier le
demande. Le trésorier prend soin des divers encaissements et du règlement des engagements de l’association. Il tient à
jour le livre de caisse qui doit toujours être à la disposition du conseil d’administration. Pour chaque exercice, il établit
les comptes qui sont soumis à l’assemblée générale ordinaire pour approbation.
Les autres membres du conseil d’administration assistent ceux qui assument ces charges dans l’exercice de leurs fonc-
tions.
44614
Le conseil d’administration, réuni en séance régulièrement convoquée, est compétent lorsque la majorité de ses
membres est présente. Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité absolue des membres présents.
En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Exercice
L’exercice commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 12. Assemblées générales
L’assemblée générale ordinaire aura lieu au courant du mois de janvier de chaque exercice. Dans cette assemblée, le
conseil d’administration rend compte de la situation morale et financière de l’Association.
L’assemblée, après lecture du rapport des réviseurs de caisse, accorde décharge au caissier et au conseil d’adminis-
tration, puis procède à l’élection du conseil d’administration et de deux réviseurs de caisse pour l’exercice.
Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire à tout moment.
Sur demande motivée et signée par au moins 1/5 des membres, le conseil d’administration doit convoquer une as-
semblée générale extraordinaire dans le délai d’un mois.
Toute proposition motivée et signée par un nombre égal au 20e de la dernière liste annuelle, doit être mise à l’ordre
du jour de la prochaine assemblée générale.
Toutes les assemblées générales doivent être convoquées un mois à l’avance par invitation personnelle avec indication
de l’ordre du jour.
L’assemblée régulièrement convoquée est compétente quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions
de l’assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents.
Art. 13. Modification des statuts
Les assemblées qui auront à délibérer sur la modification des statuts, prendront leurs décisions en conformité de
l’article 8 de la loi sur les associations sans but lucratif.
Art. 14. Dissolution
La dissolution de l’Association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale extraordinaire, selon les disposi-
tions de l’art. 20 du texte coordonné du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.
Les fonds de l’Association disponibles au moment de la dissolution seront affectés à l’usage à désigner par cette as-
semblée, qui devra être conforme ou aussi rapproché que possible des objets de l’Association.
<i>Assemblée constituantei>
L’association étant ainsi fondée selon les statuts qui précèdent, l’assemblée constituante a élu le conseil d’administra-
tion suivant:
Fait au Lycée Technique d’Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03908. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056113.3/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
JUDITH INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 101.765.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the ninth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Martin Larsson, broker, born in Mölndal (Sweden), on 26 September 1965, residing at Krysspricksvägen 24B, SE-
423 39 Torslanda (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Torslanda (Sweden), on 15 June 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
A. Wagener / M. Bidaine / C. Leners / J. Wampach
<i>Président / Vice-Président / Trésorier / Secrétairei>
C. Monners / J. Tockert / G. Schintgen / A. Wilwers / H. Mootz / A. Thill / J. Weiler
<i>Membresi>
44615
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name JUDITH INVEST, S.à r.l.
Art. 3. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred (100) shares of
a par value of hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
44616
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 16. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) managers or by the joint sig-
natures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting
of partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the
same year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
44617
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Eric Leclerc, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr
Martin Larsson, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred (100)
shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each and further declared to pay entirely up
in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.
1) Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address in 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address in 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
3) Mrs Martine Kapp, employee, born in Luxembourg, on 10 December 1960, with professional address in 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Martin Larsson, broker, né à Mölndal (Suède), le 26 septembre 1965, demeurant à Krysspricksvägen 24B,
SE-423 39 Torslanda (Suède),
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Torslanda (Suède), le 15 juin 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale JUDITH INVEST, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
44618
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
44619
Art. 17. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe
ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu Monsieur Eric Leclerc, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur
Martin Larsson, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte
dudit comparant cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune et dé-
clare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
44620
3) Madame Martine Kapp, employée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, avec adresse professionnelle au 6A,
Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 887, fol. 5, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057923.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
HAMMER LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 11, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 65.968.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2004i>
Am Dienstag, dem 4. Mai 2004 um 11.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der HAMMER TRANSPORT A.G. zu
einer außerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz, route du Vin, 11, L-5445 Schengen.
Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Frank Larisch, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in D-Waldrach, wird zum Vorsitzenden der Ver-
sammlung gewählt.
Herr Wolfgang Hammer, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in D-52076 Aachen, wird zum Stimmzähler be-
stimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und dem Stimmzähler, übernimmt Herr Helmut Wintgens, Spediteur,
wohnhaft zu B-4731 Eynaten, die Rolle des Sekretärs.
Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die
über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.
Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäss geladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche Ver-
öffentlichung.
Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll
beigefügt.
Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zur Verfügung:
1) die Satzungen,
2) die Anwesenheitsliste.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit
einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.
Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,
die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
Dann erinnert der Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
Der Vorsitzende stellt folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse, zur Wahl:
Alle Beschlüsse wurden einstimmig gefasst.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen 11.30 Uhr
geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet.
Belvaux, le 15 juillet 2004.
J.J. Wagner.
I. Abberufung des Kommissars;
II. Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes;
III. Ernennung eines neuen Kommissars;
IV. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
I. Die außerordentliche Generalversammlung ruft die EURAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-2120 Luxemburg, allée Mar-
coni 16, als Kommissar der Gesellschaft am 20. April 2004 ab und erteilt ihr Entlastung.
II. Die außerordentliche Generalversammlung ruft Herrn Paul Lutgen, wohnhaft zu L-2120 Luxemburg als Verwal-
tungsratsmitglied zum 20. April 2004 ab und erteilt ihm Entlastung.
III. Die Generalversammlung ernennt FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144,
zum Kommissar. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung von 2004.
IV. Die Generalversammlung ernennt Herrn Helmut Wintgens, wohnhaft zu B-4731 Eynaten, geboren am 29. Sep-
tember 1950 zu Eilendorf, zum Verwaltungsratsmitglied. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung von 2004.
F. Larisch / W. Hammer / H. Wintgens
<i>Der Vorsitzende / Der Stimmzähler / Der Sekretäri>
44621
Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 2004, réf. DSO-AS00055. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(056634.3/667/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
AQUIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 101.762.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009
Strassen,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16
Cité Lédenbierg.
2.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUIMMO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500)
actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) qui sera représenté par sept mille cinq
cents (7.500) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
44622
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
44623
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le
capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent cinquante mille Euros (EUR
150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents Euros
(2.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg;
2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
3.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steeman, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2004, vol. 428, fol. 8, case 11. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057928.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.496
2.- Karl Louarn, prénommé, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Mersch, le 12 juillet 2004.
H. Hellinckx.
44624
SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 75.392.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue le 10 novembre 2003 à 15.30 heures au siège social de la sociétéi>
L’an deux mille trois, le dix novembre, à quinze heures trente, les actionnaires de la Société se sont réunis en assem-
blée générale au siège social de la Société, en renonçant d’un commun accord à une convocation préalable.
Les actionnaires de la société étant présents ou représentés, l’assemblée est présidée par Madame Marie-Béatrice
Wingerter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, élue président de l’Assemblée, procède à la constitution du
bureau et désigne comme secrétaire Madame Brigitte Pochon, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg et Madame
Diana Dias, employée privée, demeurant à Luxembourg, est élue scrutateur.
Madame le président constate:
I. Que les actionnaires présents reconnaissent avoir pris préalablement connaissance de l’Ordre du jour, et sont aptes
à tenir la présente assemblée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur
une liste de présence. Cette liste de présence sera signée par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
par les membres du bureau.
Madame le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que
partant la présente assemblée générale extraordinaire de la société SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A. est
donc régulièrement constituée, et peut délibérer, respectivement décider valablement sur tous les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduits.
L’assemblée générale extraordinaire ainsi valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation des fonctions de commissaire aux comptes de la société RIDGEWAY STRATEGIC INVESTORS INC.
2. Nomination en lieu et place du nouveau commissaire aux comptes de la société, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
& ASSOCIES.
Madame le président déclare la discussion ouverte.
Elle procède à la lecture du 1
er
point à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité, les actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A. décident de la révocation avec effet
immédiat à compter de la présente des fonctions de commissaire aux comptes de la société RIDGEWAY STRATEGIC
INVESTORS INC.
Le président de séance propose en conséquence la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, et ainsi ouvre
la lecture de la deuxième résolution de l’ordre du jour.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée des actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A. décide de nommer
aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet immédiat au jour de la présente, la fiduciaire:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES
134, route d’Arlon
L-8008 Strassen
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée sur le vote de la dernière résolution à 16.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04151. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056201.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
ESCATEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 90.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04587, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057587.3/1463/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
R. Caspers / P. Dickinson
<i>Directori> / <i>Directori>
44625
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social en date du 24 juin 2004 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas
dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 2002.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-
comptable, demeurant à L-5752 Frisange, Haffstrooss, 23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057185.3/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas
dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 2003.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057186.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
L’exercice clôture avec une perte de . . . . . . . . . . . . . . . EUR 349.625,94
Report à nouveau sur les exercices suivants:. . . . . . . . . EUR 349.625,94
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
L’exercice clôture avec une perte de . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 56.610,32
Report à nouveau sur les exercices suivants:. . . . . . . . .
EUR 56.610,32
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
44626
GENERAL AUTOMOBILE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.852.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier daté du 30 juin 2004 reçu au siège social de la société que M. Francis N. Hoogewerf, AVON-
DALE NOMINEES LIMITED et ARDAVON HOLDINGS LIMITED ont démissionné de leur fonction d’administrateur
avec effet immédiat et que Monsieur Henri Vanherberghen a démissioné de sa fonction de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056744.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Howald, 23, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 16.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03446, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057212.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03447, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057213.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
A.F.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 40.732.
—
<i>Extrait des résolutions du 19i>
<i>emei>
<i> conseil d’administration de i>
<i>A.F.E. S.A. prises par vote circulaire en date du 2 février 2004i>
«...
2. Le Conseil prend note de la démission de M. Claude Dierkens de son poste d’Administrateur avec effet au 20
janvier 2004.
Le Conseil remercie vivement M. Claude Dierkens pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de la
société.
3. Le Conseil décide de coopter M. Enrique Flores en tant qu’Administrateur avec effet au 20 janvier 2004, en
remplacement de M. Claude Dierkens.
Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale.
...»
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & Cie
Agent domiciliataire
i>Signature
RADIO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
KORTSTRUKT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
44627
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057662.3/730/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
A.F.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 40.732.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire de A.F.E. S.A.i>
<i>qui s’est tenue à Münsbach le mercredi 16 juin 2004i>
«...
6. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Enrique Flores en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Claude
Dierkens. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
7. L’Assemblée reconduit les mandats de tous les autres Administrateurs, à savoir M. Lluis Carulla Font, M. Joaquín
Badenes Chillida, M. Francisco Artal Navarro, M. Graham J. Clark, M. Pedro Pablo San Roman, M. Jordi Carulla Font
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2010.
A cette occasion, l’Assemblée renouvelle l’autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
8. L’Assemblée nomme DELOITTE S.A. en tant que Réviseur externe indépendant de la Société, jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2005.
...»
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057666.3/730/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 72.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03927, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057377.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 72.000.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
avril 2004 accepte la démission du commissaire aux comptes:
FIACCOM S.A.
7A, Am Brill
L-3961 Ehlange-sur-Mess
et lui donne entière décharge.
Le nouveau commissaire aux comptes est nommé:
FINPART S.A.
7A, Am Brill
L-3961 Ehlange-sur-Mess.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057355.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour DIE KRANSPEZIALISTEN S.A.
i>Signature
<i>Pour DIE KRANSPEZIALISTEN S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
44628
SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.915.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03450, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057218.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.915.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03449, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057216.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.915.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03448, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057214.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
INVIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.539.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 18 juin 2004i>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société INVIK INTERNATIONAL S.A., réunie le 18 juin 2004,
est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, Luxembourg, comme secrétaire de
l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Les actionnaires reconnaissent la déclaration du Président et confèrent la décharge au conseil d’administration pour
ne pas avoir convoqué l’assemblée à sa date précise conformément aux statuts de constitution de la société.
<i>Ordre du jour:i>
Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réception des comptes annuels et rapport du réviseur des comptes pour la période s’achevant au 31 décembre
2003;
- Approbation des comptes annuels et répartition du résultat au 31 décembre 2003;
- Décharge du conseil d’administration et du réviseur de l’exercice pour la période s’achevant au 31 décembre 2003;
- Réélection des membres du conseil des administrateurs et du réviseur jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
- Poursuites des opérations de la société en dépit des pertes encourues (conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures);
- Divers.
SICEA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
SICEA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
SICEA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
44629
(ii) Il résulte de cette liste de présence que sur 500.000 actions, toutes les actions représentant l’entièreté du capital
social émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
(iii) La liste de présence signée par les actionnaires présents à l’assemblée, les procurations des actionnaires repré-
sentés, signée par le Président, Secrétaire et Scrutateur resteront annexées aux procès-verbaux.
Le secrétaire de l’assemblée a donc présenté les comptes annuels et le rapport des réviseurs pour l’année s’achevant
au 31 décembre 2003. Ces rapports n’ont suscité aucun commentaire de la part des personnes qui ont participé à cette
assemblée.
<i>Délibérationi>
Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, à l’unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et les comptes annuels pour la pé-
riode s’achevant au 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de reporter à nouveau le bénéfice de USD 1.617.176,-.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration et au réviseur à compter de l’ap-
probation des comptes annuels pour la période s’achevant au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réélire M. Anders Fällman, M. Pierre Arens et M. Mikael Holmberg comme adminis-
trateurs du conseil d’administration et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra pour l’approbation des
comptes annuels au 31 décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme réviseur à compter de ce jour et
ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au
31 décembre 2004.
Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 heures.
Signé: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07416. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056215.3/1369/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
SPITAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.220.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03451, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057219.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
EASI, ENTREPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 83.464.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04677, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057591.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
SPITAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Signature.
44630
ANDRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 82.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03457, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057230.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
TEKNEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 82.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03458, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057235.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
HAMMER TRANSPORT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 11, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 65.969.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2004i>
Am Dienstag, dem 4. Mai 2004 um 11.30 Uhr versammelten sich die Aktionäre der HAMMER TRANSPORT A.G. zu
einer außerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz, route du Vin, 11, L-5445 Schengen.
Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Frank Larisch, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in D-Waldrach, wird zum Vorsitzenden der Ver-
sammlung gewählt.
Herr Wolfgang Hammer, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in D-52076 Aachen, wird zum Stimmzähler be-
stimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und dem Stimmzähler, übernimmt Herr Helmut Wintgens, Spediteur,
wohnhaft zu B-4731 Eynaten, die Rolle des Sekretärs.
Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die
über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.
Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäss geladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche Ver-
öffentlichung.
Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros «ne varietur» paraphiert und gegenwärtigem Pro-
tokoll beigefügt.
Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zur Verfügung:
1) die Satzungen,
2) die Anwesenheitsliste.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit
einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.
Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,
die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
Dann erinnert der Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
Der Vorsitzende stellt folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse, zur Wahl:
ANDRES, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérantsi>
TEKNEMA, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérantsi>
I. Abberufung des Kommissars;
II. Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes;
III. Ernennung eines neuen Kommissars;
IV. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
I. Die außerordentliche Generalversammlung ruft die EURAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-2120 Luxemburg, allée Mar-
coni 16, als Kommissar der Gesellschaft am 20. April 2004 ab und erteilt ihr Entlastung.
44631
Alle Beschlüsse wurden einstimmig gefasst.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen 12.00 Uhr
geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet.
Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 2004, réf. DSO-AS00053. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056633.3/667/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
QUALIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.265.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057689.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
QUALIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04438, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057691.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
PARBEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.257.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 octobre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04020/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
II. Die außerordentliche Generalversammlung ruft Herrn Paul Lutgen, wohnhaft zu L-2120 Luxemburg als Verwal-
tungsratsmitglied zum 20. April 2004 ab und erteilt ihm Entlastung.
III. Die Generalversammlung ernennt FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144,
zum Kommissar. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung von 2004.
IV. Die Generalversammlung ernennt Herrn Wolfgang Hammer, wohnhaft zu D-52076 Aachen, geboren am 23. De-
zember 1960 zu Aachen, zum Verwaltungsratsmitglied. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung von 2004.
F. Larisch / W. Hammer / H. Wintgens
<i>Der Vorsitzende / Der Stimmzähler / Der Sekretäri>
Extrait sincère et conforme
QUALIFIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
QUALIFIN S.A.
Signature
44632
SHA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.639.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (04019/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ESPLANADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.773.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (04183/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAVECA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.548.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>8 octobre 2004i> à 17.00 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
I (04148/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.929.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
44633
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (04119/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.981.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 septembre 2004i> à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.
II (03790/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 76.690.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, le <i>29 septembre 2004i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.
II (03800/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 63.908.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>30 septembre 2004i> à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, avec
pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03880/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
44634
NAXOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 34.288.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>28. September 2004i> um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 2004
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.
II (03832/795/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MARIA-DE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 18.585.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>27. September 2004i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes
II (03847/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MARRONI FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.180.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 septembre 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (03848/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AZZURRI INTERNAZIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.198.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03849/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
44635
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 août 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03864/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 6.317.
—
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the US EQUITY FUND will be held at the registered office of the Company at 11.00 a.m. on <i>28
September 2004,i> for the purpose of considering and voting upon the following resolution:
«To merge the US Equity Fund into the US Flexible Equity Fund at midnight on 29 October 2004 (the «Merger
Date») by contribution of all assets and liabilities of the US Equity Fund to the US Flexible Equity Fund and to close
the US Equity Fund from such date and to issue to the shareholders of the US Equity Fund a number of shares of
the same class of the US Flexible Equity Fund resulting from the exchange ratio based on the net asset value per
share of the US Equity Fund as calculated on the Merger Date compared to the net asset value per share of the
US Flexible Equity Fund on the Merger Date.»
The resolution may be passed by a simple majority of the Shares present or represented and may be held without
quorum of presence.
<i>Voting Arrangementsi>
Holders of Bearer Shares must deposit their shares with the Company’s Central Paying Agent listed below no later
than 17 September 2004 or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relevant Deposit
Receipts (which may be obtained from the Transfer Agent at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg or the Investor Service
centre at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) must be forwarded to the Transfer Agent or the Investor Service
Centre of the Company to arrive no later than 24 September 2004. The shares so deposited will remain blocked until
the day after the Meeting or any adjournment thereof. Shareholders who cannot attend the Meeting in person are in-
vited to send a completed and signed proxy form to the registered office of the Company to arrive not later than 24
September 2004. Proxy forms will be sent to registered Shareholders and can also be obtained from the registered of-
fice.
Shareholders are informed of a number of other changes to the Company with effect from midnight on 1 October
2004, to include the following:
- The launch of a new Fund, the Emerging Markets Bond Fund.
- Closure of the Sterling Bond Fund, which does not require an Extraordinary General Meeting.
- Investment policy changes to all Funds make their structure and content as consistent and simple as possible. Share-
holders should note that none of the amendments result in any change to the way the Funds are currently managed.
Investors may redeem their shares without charge at any time for one month following the date of this letter (although
shareholders should note that any deferred sales charge such as CDSC may apply) or may switch without charge into
another of the Company’s Funds by contacting the Investor Service Centre.
- Name changes for the following Funds:
Bearer Shareholders of these Funds should present their certificates to the Company’s Transfer Agent and Registrar,
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. to be stamped to reflect the new name of the Funds.
- The introduction of hedged shares for the following Funds: US Flexible Equity, US Basic Value and US Focused Value
Funds. Contact the Investor Service Centre for more details.
<i>Existing Namei>
<i>New Namei>
European Bond Fund
Euro Bond Fund
Euro Global Bond Fund
Global Bond Fund (Euro)
US Core Bond Fund
US Dollar Core Bond Fund
US Dollar Global Bond Fund
Global Bond Fund (US Dollar)
US High Yield Bond Fund
US Dollar High Yield Bond Fund
US Low Duration Bond Fund
US Dollar Low Duration Bond Fund
44636
- Clarification of the Directors’ ability to close Funds to new subscriptions.
- Clarification of the Directors’ policy with regard to excessive trading, and the introduction of a 2% discretionary
redemption charge to be used in instances of excessive trading.
- The USD dealing currency on the Corporate Bond Fund (Euro) will no longer be available.
- The addition of some wording relating to the EU Saving Directive.
- The resignation of Elisabeth Corley and Terry Glenn as Directors of the Company, and the appointment of Robert
Fairbairn, James Charrington, Andrew Donohue and Emilio Novela Berlin.
- The Directors have resolved that no US Persons will be permitted to own Shares in the Company.
- The appointment of Geoffrey Post as a Director of the Manager.
Copies of a new Prospectus of the Company will be available from the Investor Service Centre from 1 October 2004.
Copies of the letter dated 27 August 2004 to registered shareholders detailing all the changes are available from the
registered office of the Company and from the Central Paying Agent.
Central Paying Agent
JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
27 August 2004.
II (03933/755/65)
<i>The Board of Directors.i>
H.R.O., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.630.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>4 octobre 2004i> à 10.00 heures à l’adresse du siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblé Générale Ordinaire du 18 août 2004 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 4 octobre
2004 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (03959/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.846.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2004.
4. Divers.
II (03998/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.853.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>28 septembre 2004i> à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
44637
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises
chargé du contrôle légal des comptes et du rapport de gestion consolidés, pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
II (04013/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.437.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Divers.
II (03999/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CODINTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.317.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>28 septembre 2004i> à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04011/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARIANA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.633.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>28 septembre 2004i> à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04012/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
44638
CANOTIERS DE SAVOIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.831.
—
Les actionnaires de la société CANOTIERS DE SAVOIE S.A., avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, sont par la présente convoqués pour
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires devant se tenir le <i>4 octobre 2004i> à 11.30 heures par devant M
e
Jean Seckler au 59, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, l’ordre du jour étant le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 718 du 13 juillet 2004;
3. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 695.000,- en vue de le porter de son montant actuel de EUR
300.000,- à EUR 995.000,-, par l’émission de 6.950 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, en échange pour le
transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
5. Divers.
II (04015/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.841.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>30 septembre 2004i> à 11.00 heures
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04046/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WOLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 90.032.
—
Messieurs les actionnaires et obligataires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>27 septembre 2004i> à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2
ème
étage) avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 et affectation du résultat;
4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires et obligataires déposeront leurs actions ou obligations, respecti-
vement le certificat de dépôt au bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (04079/693/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
44639
DISCUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.831.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2003.
4. Divers.
II (04047/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOURGLINSTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.466.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>28 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04075/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AGIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.463.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>28 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04076/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.467.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>29 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
44640
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04077/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 12.565.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
5. Divers
II (04092/696/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IBEROFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.499.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>4 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L’Assemblée Générale statutaire du 21 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04059/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.811.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03445, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057238.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
CORSAIR (Luxembourg) N˚ 19 S.A.
ADIG EuropaPlus Strategie 9/2004
Progrowth Lux, S.à r.l.
Lux HDD Holdco 2, S.à r.l.
Libertim Luxembourg S.A.
Libertim Luxembourg S.A.
Dahschur S.A.
Eucharis S.A.
Banque Invik S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N˚ 23 S.A.
Amicale vum LTE
Judith Invest, S.à r.l.
Hammer Logistik A.G.
Aquimmo S.A.
Société Immobilière Limpertsberg S.A.
Escatel S.A.
Milioni International S.A.
Milioni International S.A.
General Automobile Investments S.A.
Radio Finance S.A.
Kortstrukt Holding S.A.
A.F.E. S.A.
A.F.E. S.A.
Die Kranspezialisten S.A.
Die Kranspezialisten S.A.
Sicea Holding S.A.
Sicea Holding S.A.
Sicea Holding S.A.
Invik International S.A.
Spitar Holding S.A.
EASI, Entreprise Applications and Services Integration S.A.
Andres, S.à r.l.
Teknema, S.à r.l.
Hammer Transport A.G.
Qualifin S.A.
Qualifin S.A.
Parbek S.A.
SHA Finance S.A.
Esplanade S.A.
Paveca Holding S.A.
Auburn Investment S.A.
Kop Maeder Egli S.A.
Britus
Land’s End S.A.H.
Naxos International Holding S.A.
Maria-De Holding S.A.
Marroni Finances Holding S.A.
Azzurri Internazionale Holding S.A.
Guymon Holding S.A.
Merrill Lynch International Investment Funds
H.R.O.
Celux Finance S.A.
Alimenta Holding
Opaline Investissements S.A.
Codinter
Ariana Holding
Canotiers de Savoie S.A.
Oblicic
Woland S.A.
Discus S.A.
Bourglinster Invest S.A.
Agil S.A.
Cabochon S.A.
Car International Finance S.A.
Iberofinance S.A.
Fun International Holding S.A.