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44497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 928
17 septembre 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg
44506
Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . .
44533
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg
44506
Ficel Office Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44540
Actis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44531
Fincoil Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .
44507
Aethra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44503
Findhorn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44540
Aethra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44503
Findhorn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44540
Air 7 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44536
Findhorn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44540
Air 7 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44536
Findhorn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44540
Altis Assurances S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . .
44522
Focus (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Arcal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44526
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44535
B/C 2, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . .
44505
G.T.V. Finance S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44504
Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
44529
Gem Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44508
Brauner & Richards Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
44539
Gem Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44508
Bureau de Service International S.A., Luxem-
General Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44509
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44530
Genévrier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44507
C.I.P.A.F. S.A., Compagnie Internationale de Parti-
Gigalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44502
cipations Bancaires et Financières, Luxem-
Global Refund Luxembourg S.A., Luxembourg. . .
44506
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44536
H.S.F.L. PAR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44504
C.M.S. S.A., Claim Management Services, Luxem-
Happy Fly and Shipping S.A., Luxembourg . . . . . .
44508
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44541
Harax Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44533
C.M.S. S.A., Claim Management Services, Luxem-
Healthcare Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
44533
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44541
Hellers Gast Immobilière, S.à r.l., Mondorf-les-
Cadus S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44521
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44505
Canal International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
44541
Holden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44518
Cecamo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
44525
IC & D, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44514
Constructions Goncalves & Goncalo, S.à r.l.,
Immo DA, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .
44505
Hassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44523
Immo-Partners, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . .
44532
Continental Pac Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
44531
Immo-Partners, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . .
44532
Deutsche Postbank Asset Management S.A.,
Immo-Partners, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . .
44532
Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44529
Impex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44539
Deutsche Postbank Capital Management S.A.,
Impex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44539
Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44534
Impex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44539
Deutsche Postbank Finance Center Objekt, GmbH,
Investindustrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
44537
Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44524
IPEF III Holdings N° 4 S.A., Luxembourg . . . . . . .
44532
(Le) Domaine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
44534
ITE Invest Group Holding S.A., Luxemburg . . . . .
44521
Du Fort Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44538
Kasper Electronic Lux, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . .
44499
EIB, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44501
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Etablissement Nadin S.A., Hobscheid . . . . . . . . . . .
44522
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44522
Etruria Fund Management Company S.A., Luxem-
King Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44503
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44502
Kohl & Partner S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
44511
Eysackers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44538
Kubis Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44529
44498
LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.410.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04606, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057305.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 247.894.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.410.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société du 21 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés de la Société prises en date du 21 juin 2004 que:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 30 novembre 2002 ont été approuvés.
2. Les associés ont décidé de reporter la perte au 30 novembre 2002 à l’exercice suivant.
3. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 30 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057308.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Leger, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44505
RCarré S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44525
Lighting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44535
RCarré S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44525
Lingua Franca, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . .
44522
Rhocarts Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44543
Loda Victoria Investment Company S.A.H., Luxem-
RLG Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44507
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44506
RLG Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44507
Lone Star III CRC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
44543
Romed International S.A.H, Luxembourg . . . . . . .
44500
Lone Star III CRC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
44543
RPE AWL-Techniek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
44510
Lone Star III CRC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
44544
RPE Bakkersland, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
44501
Lone Star III CRC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
44544
Secure Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44509
Loutiag S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44514
Serin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44543
LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Serrurerie Bouchart Marc, S.à r.l., Keispelt . . . . . .
44502
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44498
Shell Chemical Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
44531
LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Shell Film & Chemical S.A., Luxembourg. . . . . . . .
44531
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44498
Simonthal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44510
LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board), S.à r.l.,
Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44516
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44513
Marcuni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44511
Steffen S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44500
Marketing Control Holding S.A., Luxembourg . . .
44530
Sun Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44499
Marketing Control Holding S.A., Luxemburg . . . .
44528
Techno Products, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . .
44500
Millenium Capital Participations S.A., Luxem-
Tex Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44504
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44515
TOP Center Mersch, GmbH, Luxemburg . . . . . . .
44512
Newmark Homes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44538
Traco S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44500
NY Equity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44537
Trèfle à 4 F S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44499
NY Equity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44537
Trèfle à 4 F S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44499
O.C.I. Interim Luxembourg, S.à r.l., Schifflange . .
44504
United Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . .
44537
Outer Space S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
44535
Valumaco Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . .
44501
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
Wako S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44531
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44511
Werimmo Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
44510
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
Winncare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44514
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44514
World Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
44536
Promotic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44525
Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesell-
Quafi S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44529
schaft A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44510
Ratiopharm S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44542
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
44499
TREFLE A 4 F, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 66.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02907, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(056726.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
TREFLE A 4 F, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 66.173.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 8 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 8 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056725.3/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 92.252.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS00110, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902535.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.
SUN SEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.046.
—
Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 12 mai 2004 que:
Suite à la démission de M. Federico Roberto Marro, Administrateur, Mme Marie Louise Schmit née à Saeul (L) le 20
août 1959 et demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été appelée aux fonctions
d’Administrateur. Elle terminera le mandat de celui qu’elle remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(056845.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Pour TREFLE A 4 F, Société Anonyme Holding
i>Signature
Diekirch, le 16 juillet 2004.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Le domiciliataire
Signatures
44500
TRACO A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 126, route de Stavelot.
H. R. Luxemburg B 93.120.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre abgehalten i>
<i>in Weiswampach, am 29. Dezember 2003i>
Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer
Mandate während des zum 31. Dezember 2002 endenden Geschäftsjahres volle Entlastung erteilt wurde.
Das Mandat von Herrn Manfred Reitinger wird nicht verlängert. Als neues Verwaltungsratsmitglied wurde Herr Gün-
ter Korr ernannt.
Die Verwaltungsräte Herr Thomas Rumplmayr, Herr Rainer Rumplmayr und Herr Günter Korr sowie der Prüfungs-
kommissar Herr Alex Benoy wurden bis zur Generalversammlung, welche über das zum 31. Dezember 2008 endende
Geschäftsjahr beschliesst, ernannt.
Weiswampach, den 29. Dezember 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(902533.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2004.
STEFFEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.
R. C. Luxembourg B 39.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03603, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056739.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
TECHNO PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 25, rue de Hellange.
R. C. Luxembourg B 77.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03613, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056747.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.725.
—
RECTIFICATIF
<i>Erratum relatif à la publication parue dans le Mémorial C ni>
°
<i> 207 du 19 février 2004i>
Au lieu de «au 31 décembre 2003», veuillez lire «au 31 décembre 2002».
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056942.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Unterschrift
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ROMED INTERNATIONAL S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
44501
VALUMACO LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
(anc. CERFIN LUSSEMBURGO S.A.)
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.612.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 juin 2004i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Luca Lazzati, décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 21
janvier 2004.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056760.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
EIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Alzingen, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R. C. Luxembourg B 56.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03611, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056749.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
RPE BAKKERSLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 92.312.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 9.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La révocation de la nomination de Monsieur Paul Albert Schröder en tant que Gérant de la Société avec effet im-
médiat en accord avec l’article 12 de l’acte de Constitution de la société, a été décidée;
- L’acceptation de la nomination de Monsieur Ludovicus Carolus Lambertus Bijvoet, un citoyen néerlandais, né à Ben-
nebroek - Hollande, le 16 juin 1961 en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et en remplacement de Mon-
sieur Paul Albert Schröder, a été décidée.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056948.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
MM.
Marco Davite, dirigeant de sociétés, demeurant à San Salvatore Monferrato, (Italie), président;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
<i>Pour RPE BAKKERSLAND, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
A. Noullet
<i>Administrateur-Déléguéi>
44502
GIGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.461.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 juin 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056761.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
SERRURERIE BOUCHART MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8295 Keispelt, 15, rue de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 74.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03615, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056751.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.170.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mars 2004i>
- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
M. Aldo Calvani
M. Ignatius Bundi
M. Guy Buisseret
- Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056802.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
MM.
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Patrick Ehrhard, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Luca Lazzati. employé privé, demeurant à Luxembourg, président
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
44503
AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.598.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration le 12 juillet 2004i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Picco, de sa fonction d’administrateur du con-
seil d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Dominique Audia demeurant
à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056763.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.598.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration le 13 juillet 2004i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini, de sa fonction d’administrateur du con-
seil d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Patrick Ehrhardt demeurant
à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédecesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056762.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
KING CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.708.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
14 juin 2004 que:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale
clôturant l’exercice au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de remplacer l’Administrateur démissionnaire Monsieur Mamadou Dione, par l’élection d’un
nouvel Administrateur à savoir Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard
Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle clôturant l’exercice clos au
31 décembre 2003.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056929.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
44504
O.C.I. INTERIM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 89.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06002, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056765.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
G.T.V. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.
R. C. Luxembourg B 78.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05997, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056766.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 57.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03625, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056778.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
TEX DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, rue Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 56.383.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier, à quatorze heures trente, à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée unipersonnelle TEX
DIFFUSION, S.à r.l., ayant son siège social au 25, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 56.383.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Samuel Akdime.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Vasta.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Abdelmagid Akdime.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement, tel qu’elle est constitutée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
B. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Samuel Akdime, gérant, né le 6 septembre 1966 à Moyeu-
vre-Grande (France), demeurant 25, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, de son poste de gérant unique de la so-
ciété et lui accorde le quitus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer M. Rogério Pinto Esteves, employé, à la fonction de gérant unique avec
pouvoir de signature individuel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier le siège social qui sera dorénavant situé à L-2543 Luxembourg, 30, rue
Dernier Sol.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
- La société GROUPE SOCIETE ANONYME DE MODE S.A. (préc. CHAMS JANOUB S.A.),
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Samuel Akdime . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
44505
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée déclare accepter à l’unanimité la cession de parts intervenue entre les sociétés GROUPE SAM S.A. et
Monsieur Rogério Pinto Esteves, né le 7 mai 1975 à Ettelbruck (GDL), employé, demeurant 101, rue Cyprien Merjai, L-
2145 Beggen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00956. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056792.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
LEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4880 Lamadelaine, 53, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 39.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lamadelaine, le 15 juillet 2004.
(056811.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
HELLERS GAST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02923, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 2004.
(056812.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
B/C 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Leon Thurm.
R. C. Luxembourg B 81.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02924, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2004.
(056814.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IMMO DA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 80.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02926, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 15 juillet 2004.
(056815.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Signatures.
LEGER, S.à r.l.
Signature
HELLERS GAST IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature
B/C2, S.à r.l.
Signature
IMMO D.A., S.à r.l.
Signature
44506
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de ABN AMRO FUNDS i>
<i>tenue le 5 février 2004i>
- M. Roy Scheepe, Président et Administrateur, a présenté sa démission avec effet au 6 février 2004,
M. Arnulf Manns a été élu en son remplacement, Président et Administrateur de ABN AMRO FUNDS, avec effet au
6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056817.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de ABN AMRO FUNDS i>
<i>tenue le 29 avril 2004i>
- M. John Hartshorn, Administrateur, a présenté sa démission avec effet au 29 mars 2004,
Mme Lena Andersson a été élue en son remplacement, Administrateur de ABN AMRO FUNDS, avec effet au 29 avril
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056824.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.915.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056835.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 27.359.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03471, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(056893.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal & Compliance Assistanti>
<i>Le Conseil d’Administrationi>
S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal & Compliance Assistanti>
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
44507
RLG FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.858.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01537, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056840.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
RLG FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.858.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 16 janvier 2004 que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échus, l’Assemblée nomme les administrateurs
et commissaire aux comptes jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de l’exercice 2006, à
savoir:
<i>Administrateursi>
- Monsieur José-Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Marie Louise Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur
et
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(056843.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
GENEVRIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056844.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
FINCOIL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 84.380.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03478, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(056904.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
44508
HAPPY FLY AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.683.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 10 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui sera
accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit
luxembourgeois, sise au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2003.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056910.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
GEM SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.592.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 30
novembre 2001 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue L-1660
Luxembourg.
Monsieur Marco Vandoni, broker, demeurant au château d’Azur, 44, boulevard d’Italie MC-98000 Monaco.
Monsieur Mario Velona, broker, établi à Velona Yachting le Beaurivage, 9, avenue d’Ostend MC-98000 Monaco.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
30 novembre 2001 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 30 novembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056898.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
GEM SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.592.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 29
novembre 2002 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue L-1660
Luxembourg.
Monsieur Lindsay Leggat-Smith, directeur de société, élisant domicile au 14, avenue de Grande-Bretagne, c/o Ansba-
cher, MC-98000.
Madame Pier Jo Hélène Saurin, directrice de sociétés, élisant domicile au 14, avenue de Grande-Bretagne, c/o Ans-
bacher, MC-98000.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
44509
Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
29 novembre 2002 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 29 novembre 2002, le Conseil nomme TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit luxem-
bourgeois, sis au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056892.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
SECURE INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 69.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03481, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(056916.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
GENERAL FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.076.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 juillet 2004 que:
1. Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg.
2. La démission de François Manti, Cindy Reiners et Miguel Munoz en tant qu’administrateurs est acceptée.
Sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 2005:
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au
19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg.
- AVONDALE NOMINEES LIMITED, numéro de registre Tortola 445030, avec siège social à Pasea Estate, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
- ARDAVON HOLDINGS LIMITED, numéro de registre Tortola, 445031, avec siège social à Pasea Estate, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. La démission de MM ADVISORS, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la société est acceptée.
4. La nomination de Henri Vanherberghen, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeurant au 78, rue A. Asselberg,
B-1180 Bruxelles, Belgique, comme commissaire aux comptes de la société est acceptée. Celui-ci est nommé à partir
de l’exercice social 2004 et reprendra le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03531. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056921.3/634/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
44510
WERIMMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 31.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04540, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(056923.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
SIMONTHAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 91.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03483, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(056924.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
RPE AWL-TECHNIEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 92.311.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La révocation de la nomination de Monsieur Paul Albert Schröder en tant que Gérant de la Société avec effet im-
médiat en accord avec l’article 12 de l’acte de Constitution de la société, a été décidée;
- L’acceptation de la nomination de Monsieur Ludovicus Carolus Lambertus Bijvoet, un citoyen néerlandais, né à Ben-
nebroek - Hollande, le 16 juin 1961 en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et en remplacement de Mon-
sieur Paul Albert Schröder, a été décidée.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056949.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.686.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer et ratifier la cooptation de Mme Géraldine Schmit au poste d’adminis-
trateur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056998.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour RPE AWL - TECHNIEK, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
A. Noullet
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Administrateursi>
44511
MARCUNI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.199.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été renommés:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Luigi Attanasio, dirigeant, avec adresse professionnelle à I-16042 Carasco (Italie), Via Pontevecchio, 55.
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1230 Luxembourg, 5, rue Ber-
tels.
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjoint de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont.
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
Pour une période de six années jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2009.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056952.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 61.244.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuellei>
<i> tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 mars 2004 sont approuvés.
- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 mars 2004, et l’affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
- La société continuera son activité, malgré l’existence d’une perte supérieure à 75 % du capital social au 31 mars
2004.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056953.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
KOHL & PARTNER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 63.640.
—
<i>Verwaltungsratsbeschlussi>
Die Unterzeichner sind Verwaltungsräte der KOHL & PARTNER S.A. und beschliessen wie folgt:
Zum neuen Administrateur-Délégué wird Herr Robert Langmantel bestellt, nachdem Herr Richard Kohl von seinem
Amt als Administrateur-délégué zurückgetreten ist.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057001.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Luxemburg, den 2. Juli 2004.
Unterschriften.
44512
TOP CENTER MERSCH, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.
H. R. Luxemburg B 101.581.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddrei, am vierzehnten November.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.
Ist erschienen:
TCN MERWESTREEK B.V., mit Sitz zu NL-3371EE Hardinxveld Giessendam, Rivierdijk 636,
hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied EXPLOITATIE-EN BEHEERSMAATSCHAPPIJ
MERWESTREEK B.V., mit Sitz zu NL-Hardinxveld Giessendam,
dieselbe vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Baltus Adriaan De Ruijter, administrateur
de société, wohnhaft zu NL-Hardinxveld Giessendam.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: TOP CENTER MERSCH, GmbH.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Bau, die Bewirtschaftung eines Geschäftszentrum (centre commercial),
den Verkauf und die Vermietung der Geschätsflächen, ganz oder teilweise, die Abwicklung von kommerziellen, industri-
ellen und finanziellen Geschäften, unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immo-
biliarwerte beziehen sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben sei es immobiliarer, mobiliarer, kommerziel-
ler oder industrieller Art, welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen. Die Ge-
sellschaft unterliegt jedoch nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäß Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist in hundert (100) An-
teile von je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) eingeteilt.
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile freiübertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-
sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und
Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zuge-
stellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist. Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt
wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzeptierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst,
gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund
des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier
beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können,
wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-
sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-
res. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-
gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:
- fünf (5 %) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10 %) vom
Hundert des Kapitals darstellt.
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
44513
Art. 12. Im Falle einer Einpersonengesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Ge-
neralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründerkosten i>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-
teien auf siebenhundert Euro (700,- EUR) abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlung i>
Das Gesellschaftskapital wurde durch den einzigen Gesellschafter gezeichnet und ihm zugeteilt:
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausend vierhundert Euro (12.400,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Erklärungi>
Die Komparentin erklärt der wirkliche wirtschaftlich Berechtigte der gegenwärtigen Gesellschaftsgründung zu sein
und bescheinigt, dass das Kapital aus keiner von Artikel 506-1 des luxemburgischen Strafgesetzbuches inkriminierten
Straftat herstammt.
<i>Übergangsbestimmung i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Generalversammlung i>
Sodann nimmt der Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2) Werden zu Geschäftsführern ernannt:
Baltus Adriaan De Ruijter, administrateur de société, wohnhaft zu NL-Hardinxveld Giessendam.
George Johannes Ferdinandus Blom, Direktor, wohnhaft zu NL-4891 CB Rijsbergen, Hogestraat 26.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1750, avenue Victor Hugo, 62.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Unterzeichnet: Ruijter, Blom, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 19 novembre 2003, vol. 467, fol. 33, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée à des fins administratives.
(055127.3/218/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mai 2002 à 15.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056971.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2003.
R. Arrensdorff.
Pour copie conforme
Signature
44514
PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 61.244.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03554, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056954.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
LOUTIAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.
R. C. Luxembourg B 66.953.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 février 2004 que:
Monsieur Antoine Vandenkoornhuyse, retraité né le 22 juin 1933 à Esquelbecq (France), demeurant à F-21000 Dijon,
5, rue Henri Matisse,
a été nommé administrateur en remplacement de:
Madame Isabelle Wurth, employée privée, née le 11 octobre 1967 à Verdun (France) demeurant à L-1527 Luxem-
bourg, 42, rue Maréchal Foch,
démissionnaire, à laquelle il est accordé pleine et entière décharge.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056964.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IC & D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, Bâtiment Bioplancton.
R. C. Luxembourg B 75.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04191, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(056980.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
WINNCARE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.860.000,-
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.376.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires du 7 juillet 2004 que Monsieur Patrice Bacle, Directeur, résidant à
214, Boulevard Saint Germain, F-75007 Paris, a été nommé administrateur de WINNCARE S.A., avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056995.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Pour PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>A. Noullet
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour WINNCARE S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
44515
MILLENIUM CAPITAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 99.671.
—
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM CAPITAL PARTI-
CIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, R. C. Luxembourg section B nu-
méro B 99.671, constituée suivant acte reçu le 9 février 2004, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume De Villenaut, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Augmentation du capital social souscrit d’un montant d’un million quatre-vingt-cinq mille euros (1.085.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million cent seize mille euros
(1.116.000,- EUR) par apport en nature.
- Souscription et libération de l’augmentation de capital.
- Fixation de la valeur nominale des actions à mille euros (1.000,- EUR) par action.
- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes et de remplacer les 310 (trois cent dix)
actions existantes par 31 (trente et une) actions.
Pouvoir est conféré au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.085.000,- (un million quatre-vingt-cinq mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.116.000,- (un million
cent seize mille euros), par l’émission de 1.085 (mille quatre-vingt-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.085 (mille quatre-vingt-cinq) actions nouvelles, la société de
droit suisse EB&CO FIDUCIARIA avec siège social à Chiasso (Suisse), disposant de l’entièreté des droits préférentiels
de souscription.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ici est intervenu le souscripteur prénommé, représenté par Maître Philippe Morales, également prénommé, en vertu
d’une procuration datée du 19 février 2004, qui restera ci-annexée;
lequel déclare et reconnaît que les actions souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
par un apport en nature consistant en 495.434 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent trente-quatre) ac-
tions admises à la cotation auprès de la Bourse de Milan, émises par la COMPAGNIA ITALIANA TURISMO, SpA, ayant
son siège à Varese (Italie).
Il résulte de la procuration émise par l’apporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- le transfert des actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné.
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 12 février 2004 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Monsieur Jean-Marie
Boden, demeurant à Luxembourg, qui conclut comme suit:
44516
<i>Conclusion: i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- (mille euros) par action.
Pouvoir est conféré au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
- le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.116.000,- (un million cent seize mille euros), représenté par 1.116 (mille cent
seize) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.».
- la première phrase du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s’élève à environ treize mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Morales, M. Goebel, G. De Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 46, case 11.– Reçu 10.850 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057580.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LUXSVB (LUXEMBOURG SUPERVISORY BOARD), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 101.738.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Benoni Dufour, ingénieur civil, demeurant à L-3394 Roeser, 6, Grand-rue.
2) Monsieur Pierre Carras, directeur, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks.
Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumental de dresser acte constitutif d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les personnes comparantes et tous ceux qui par la suite pourraient devenir
propriétaires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes
relevant desdits conseils sur la gestion, l’administration et l’organisation d’entreprises ou d’institutions au sens large.
Néanmoins, la société n’exercera en aucune matière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relève-
rait de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
La société a également pour objet l’étude, la conception, l’exploitation, l’implantation et l’installation, l’achat, la vente,
la location et la maintenance de tout matériel informatique, électrotechnique, électromécanique et électronique, ainsi
que la vente de tous les articles de cette branche, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans ce même
domaine la société peut aussi entreprendre toute étude, en effectuer la réalisation pour transformation, fabrication, tra-
vail à façon et entreprise d’ouvrage.
Elle pourra exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
Luxembourg, le 11 mars 2004.
J. Elvinger.
44517
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’options ou d’options d’achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêts,
avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUXSVB (LUXEMBOURG SUPERVISORY BOARD), S.à r.l., société à
responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par 126 (cent vingt-six) parts
sociales d’une valeur nominale de 100 (cent) euros chacune.
Toutes les 126 (cent vingt-six) parts sociales ont été entièrement souscrites par:
et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le ou les gérant/s,
2. ces comptes feront état d’un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de
la société ne sont pas menacés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
a) Monsieur Benoni Dufour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
b) Monsieur Pierre Carras. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
44518
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille six cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les deux associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 7-9 rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
2.- Monsieur Benoni Dufour, ingénieur civil, demeurant au 6, Grand-rue, L-3394 Roeser est nommé gérant technique
unique de la société pour une durée indéterminée:
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-
nées ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Dufour, P. Carras, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 40, case 11. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057629.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
HOLDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.745.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de HOLDEN S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Elvinger.
44519
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
44520
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-
te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
44521
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 55, case 5.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057663.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
ITE INVEST GROUP HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 93.458.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Juli 2004i>
Punkt 1:
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Christian Hess, Buchhalter, geboren zu Differdange, am 9. April 1962,
wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance, von seinem Mandat als delegiertes Verwaltungsratsmitglieds
mit sofortiger Wirkung abzuberufen. Ihm wird Entlastung für seine ausgeübte Tätigkeit erteilt.
Punkt 2:
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Patrick Zwick, Maschinenbauingenieur, geboren zu Luxemburg am 15.
Oktober 1963, wohnhaft in L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied zu be-
nennen. Das Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2009.
Punkt 3:
Die Aktionäre beschliessen einstimmig die Gesellschaft FIDUCIAIRE & CONSULTING S.A. HDR & PARTNER, mit
Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig von ihrem Mandat als Aufsichtskommissar mit sofortiger Wirkung ab-
zuberufen. Ihr wird Entlastung für ihre ausge¨übte Tätigkeit erteilt.
Punkt 4:
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher,
77, route de Trèves als neuen Aufsichtskommissar zu benennen. Ihr Mandat endet sofort nach der Jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056966.3/745/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CADUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.
H. R. Luxemburg B 43.407.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 2004i>
Gemäss Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 13. Juli 2004 wurde einstimmig
folgender Beschluss gefaßt:
1. Die Hauptversammlung beschliesst den Kommissar Lex Benoy, wohnhaft in Luxembourg, abzuberufen, und erteilt
ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 13. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057049.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Senningerberg, le 8 juillet 2004.
P. Bettingen.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlungi>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
44522
ETABLISSEMENT NADIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 2, rue de Septfontaines.
R. C. Luxembourg B 43.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04185, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(056982.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Z.I. Bâtiment Bioplancton.
R. C. Luxembourg B 74.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04188, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(056983.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ALTIS ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 84.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04179, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(056984.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.605.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 8 juin 2004, du rapport des Gérants de
la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. que l’associé a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels du 31 décembre 2001:
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
Harvey Jones
William Gamron
Pierre A.M. Leroy
Jakob Everwijn
Robert-Jan Schol
Jolene Louise Varney
Election des nouveaux Gérants pour une période indéterminée:
Robert-Jan Schol
Jolene Louise Varney
Pierre A.M. Leroy
2) Du profit qui s’élève à EUR 2.236.581 un montant de EUR 111.829 est affecté à la réserve légale.
Le reste du profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057058.3/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Géranti>
44523
CONSTRUCTIONS GONCALVES & GONCALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5760 Hassel, 20, rue de Weiler la Tour.
R. C. Luxembourg B 101.737.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Vitor Manuel Costa Goncalves, entrepreneur, né à Angola, le 17 octobre 1970, demeurant à L-5760 Hassel,
20, rue de Weiler la Tour.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CONSTRUCTIONS GONCALVES
& GONCALO, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de peinture, de décoration, de pla-
fonds, de façades, ainsi que la vente d’articles de ces branches.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Hassel.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport d’une camionnette de marque FORD DIESEL, évaluée à huit
mille cinq cents euros (EUR 8.500,-) et différents matériels (échelles, machine pneumatique) ainsi qu’un appareil Bosch
évalués à trois mille neuf cents euros (EUR 3.900,-), le tout évalué par le comparant à douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-). Le comparant déclare que le prédit apport est à disposition de la société.
Monsieur Vitor Manuel Costa Goncalves, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
44524
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en as-
semblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Vitor Manuel Costa Goncalves, entrepreneur, né à Angola, le 17 octobre 1970, demeurant à L-5760 Hassel,
20, rue de Weiler la Tour.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-5760 Hassel, 20, rue de Weiler la Tour.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: V. M. Costa Gonçalves, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2004, vol. 898, fol. 67, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(057632.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
DEUTSCHE POSTBANK FINANCE CENTER OBJEKT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Schuttrange.
H. R. Luxemburg B 81.397.
—
<i>5. Ausserordentliche Generalversammlung am 7. Juni 2004 in Luxemburg N°327i>
Im Jahre zweitausendundvier, am siebten Juni, sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
DEUTSCHE POSTBANK FINANCE CENTER OBJEKT, S.à r.l., mit Sitz in Senningerberg, eingetragen im Handelsregi-
ster des Bezirksgerichts Luxemburg-Stadt unter der Nummer B 81.397, zu einer außerordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Alex
Weber vom 23. März 2001.
Vor Eintritt in die Tagesordnung wählt die Versammlung einstimmig Herr Gregor Berke, wohnhaft in Metz, zum Ver-
sammlungsvorsitzenden. Der Versammlungsvorsitzende eröffnet als Versammlungsvorsitzender um 11.30 Uhr die 5. au-
ßerordentliche Generalversammlung.
Der Vorsitzende beruft Herrn Thomas Langenbahn, wohnhaft in Grosbliederstroff, zum Schriftführer; die Versamm-
lung wählt Herrn Christoph Wagner, wohnhaft in Trier, zum Stimmzähler, der zusammen mit dem Vorsitzenden und
dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes (Änderung von Artikel 4 Abs. 1 Satz 1 der Gesellschaftssatzung)
Die Gesellschafter sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetra-
gen. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist. Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand
gezeichnet. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden,
bleiben dem Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.
Da das gesamte Gesellschaftskapital in dieser Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Ge-
sellschafter erklären Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, konnte auf eine förmliche Einberufung zu dieser
Sitzung verzichtet werden. Die Versammlung, in der das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, ist
befugt in rechtsgültiger Weise über die vorstehende Tagesordnung zu beschließen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung und nach Verabschiedung des Protokolls der vergangenen Sitzung
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg (Luxemburg)
nach Schuttrange (Gemeindeteil Munsbach).
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Artikel 4 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DEUTSCHEN POSTBANK FINANCE CENTER OBJEKT, S.à r.l., wird
nachfolgend lautend neu gefasst, wobei alle übrigen Sätze / Absätze sowie Bestimmungen der Gesellschaftssatzung gelten
unverändert fort.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
F. Kesseler.
44525
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: G. Berke, Th. Langenbahn, Ch. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057673.3/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
RCARRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01297, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
T. Vandamme.
(056990.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
RCARRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01300, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(056985.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
PROMOTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01302, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(056987.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CECAMO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.862.
—
<i>Extrait des Minutes du contrat de cession de parts de la société signé le 8 juillet 2004i>
En vertu de l’acte de cession de titres du 8 juillet 2004,
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège au 9, rue Schiller, 2519 Luxembourg, a transféré
toutes ses parts détenues dans la société, à
EASTVIEW GLOBAL Ltd, ayant son siège social à Palm Grove House, P O Box 438, Road Town, Tortola, BVI.
L’associé unique de la société est à présent EASTVIEW GLOBAL Ltd.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057286.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxemburg, den 6. Juli 2004.
J. Delvaux.
TCG GESTION S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
44526
ARCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.751.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Frédéric Hassaine, salarié, né à Chaumont, le 22 mai 1966, demeurant au 17, avenue Georges Buffon, F-
78590 Noisy-Le-Roi.
représenté par Monsieur Eric Biren, expert-comptable, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juin 2004.
Ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions ci-après créées une
société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ARCAL, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement en ce
compris la prestation de services à ses filiales.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
44527
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-
ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des gérants.
Toute décision prise par le ou les gérants en dehors du Grand-Duché de Luxembourg est nulle et non avenue.
Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses(leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société. Il(Ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de l’exé-
cution de son(leur) mandat.
Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.
Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 20. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs
et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-
tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.
44528
Art. 21. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 22. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et est nommé gérant unique pour une période indéterminée:
Monsieur Frédéric Hassaine, salarié, né à Chaumont, le 22 mai 1966, demeurant au 17, avenue Georges Buffon, F-
78590 Noisy-Le-Roi.
Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 887, fol. 5, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057812.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
MARKETING CONTROL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 42.234.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 6. Juli 2004i>
Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2010.
Luxemburg, den 6. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056999.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Associé
Capital
Nombre
souscrit de parts sociales
- Monsieur Frédéric Hassaine, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
Belvaux, le 15 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Unterschrift
<i>Verwaltungsratsvorsitzenderi>
44529
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.310.
—
<i>Dénomination, siège sociali>
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
avec siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 14
<i>Délégation de la gestion journalièrei>
Annuler la délégation de Monsieur Henri Thyes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(057000.5/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
QUAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 95.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03996, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057002.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
KUBIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 55.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03995, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057003.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Schuttrange.
H. R. Luxemburg B 50.134.
—
<i>18. Ausserordentliche Generalversammlungi>
Im Jahre zweitausendundvier, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft namens DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. mit Sitz in
Senningerberg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 50.134, zu einer Außerordentli-
chen Generalversammlung zusammengetreten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars
Frank Baden vom 1. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations vom 6. März
1995. Die Satzung wurde verschiedentlich geändert, letztmalig gemäß Urkunde des Notars Frank Baden vom 15. Juli
1996.
Vor Eintritt in die Tagesordnung wählt die Versammlung einstimmig Herrn Gregor Berke, wohnhaft in Metz, zum
Versammlungsvorsitzenden. Der Versammlungsvorsitzende eröffnet um 10.30 Uhr die 18. außerordentliche General-
versammlung.
Der Vorsitzende beruft Herrn Thomas Langenbahn, wohnhaft in Grosbliederstroff, zum Schriftführer; die Versamm-
lung wählt Herrn Christoph Wagner, wohnhaft in Trier, zum Stimmzähler, der zusammen mit dem Vorsitzenden und
dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes (Änderung von Artikel 2 Abs. 1 Satz 1 der Gesellschaftssatzung)
E. Planchard
<i>Membre du Comité de Directioni>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
44530
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben dem
Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.
Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre
erklären Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, konnte auf eine förmliche Einberufung zu dieser Sitzung ver-
zichtet werden. Die Versammlung, in der das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft vertreten ist, ist befugt in rechts-
gültiger Weise über die vorstehende Tagesordnung zu beschließen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung und nach Verabschiedung des Protokolls der vergangenen Sitzung
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg (Luxemburg) nach
Schuttrange (Gemeindeteil Munsbach).
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Artikel 2 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DEUTSCHEN POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. wird nach-
folgend lautend neu gefasst.
Alle übrigen Absätze sowie Bestimmungen der Gesellschaftssatzung gelten unverändert fort.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: G. Berke, Th. Langenbahn, Ch. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057676.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MARKETING CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 42.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04007, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057005.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
BUREAU DE SERVICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.641.
—
RECTIFICATIF
du bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, LSO-AR01045,
déposé le 7 juin 2004, n
°
L040044183.4
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2004.
(057012.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
J. Delvaux.
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
44531
CONTINENTAL PAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 64.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04005, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057006.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
SHELL FILM & CHEMICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 57.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04003, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057007.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 57.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04000, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057008.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ACTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 47.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03998, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057010.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
WAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, 146, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03250, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057014.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
P. Thaels
<i>Directeuri>
44532
IMMO-PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.984.
—
M. Faeta Fulvio, directeur de société, demeurant 16, rue du Commerce, L-3450 Dudelange, a démissionné le 15 juillet
2004 suivant l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2004, de la société IMMO-PARTNERS, S.à r.l., avec siège
à 128, route d’Arlon, L-8311 Capellen, enregistré sous le numéro 68.984 Section B au registre de commerce.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04608. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057013.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IMMO-PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.984.
—
M. Mammone Francesco, installateur sanitaire, demeurant 65, rue d’Itzig, L-5231 Sandweiler, a démissionné le 15
juillet 2004 suivant l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2004, de la société IMMO-PARTNERS, S.à r.l., avec
siège à 128, route d’Arlon, L-8311 Capellen, enregistré sous le numéro 68.984 Section B au registre de commerce.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04605. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057016.1//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IMMO-PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.984.
—
M. Testa Daniele, technicien, demeurant 1K, route d’Arlon, L-8310 Capellen, a démissionné le 15 juillet 2004 suivant
l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2004, de la société IMMO-PARTNERS, S.à r.l., avec siège à 128, route
d’Arlon, L-8311 Capellen, enregistré sous le numéro 68.984 Section B au registre de commerce.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04602. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057020.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IPEF III HOLDINGS N° 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.068.
—
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jean Hoffmann
- M. Marc Koeune
- Mme Nicole Thommes
- Mme Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
L’assemblée générale ordinaire a décidé de ne pas reconduire le mandat du commissaire aux comptes de DELOITTE
& TOUCHE S.A. à partir de l’exercice 2003.
La société FIDIREVISA S.A., avec siège social à 14, Via Pioda, CH-6901 Lugano, Suisse, a été nommée en son
remplacement pour un terme de six ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057039.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Dudelange, le 15 juillet 2004.
F. Faeta.
Capellen, le 15 juillet 2004.
F. Mammone.
Capellen, le 15 juillet 2004.
D. Testa.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateur
i>Signature
44533
HARAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.051.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social extraordinairement le 28 juin 2004i>
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplacement
Mme Patricia Jupille.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00815. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057018.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.530.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée au Gérant, au Conseil de Surveillance et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de
leurs mandats.
Les mandats du Conseil de Surveillance (Marc Pericoi, Bernard Komly et Marc Gonon) sont reconduits jusqu’à l’As-
semblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
L’Assemblée approuve le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes (Jacques Petit). Son mandat pren-
dra fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
Par conséquent, à l’issue de cette Assemblée, les organes de la société sont:
1. Gérant: MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
2. Commissaire aux comptes: Jacques Petit, médecin, demeurant 2, rue Amélie; F-92350 Le Plessis Robinson.
3. Le Conseil de Surveillance:
- Marc Pericoi, médecin, demeurant à 7, avenue Bugeaud, F-75016 Paris
- Bernard Komly, médecin, demeurant à 41, avenue du Clos de Sénard, F-91230 Montgeron
- Marc Gonon, médecin, demeurant 22, boulevard de la belle Chasse, F-94100 Saint-Maur des Fossés
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(057043.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
HEALTHCARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 78.098.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société HEALTHCARE HOLDINGS S.A. («la
Société») en date du 22 juin 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris la décision suivante:
Acceptation de la démission de John Mowinckel en tant qu’Administrateur B de la Société à compter du 26 mai 2004
(date d’effet de sa lettre de démission).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057059.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Pour HARAX HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
HEALTHCARE HOLDINGS S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
44534
DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Schuttrange.
H. R. Luxemburg B 44.836.
—
<i>19. Ausserordentliche Generalversammlungi>
Im Jahre zweitausendundvier, am siebten Juni, sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft namens DEUTSCHE POST-
BANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. mit Sitz in Senningerberg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 44.836, zu einer Außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Aktiengesellschaft
wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank Baden vom 26. August 1993. Die Satzung wurde verschiedentlich
geändert, letztmalig gemäß Urkunde des Notars Frank Baden vom 27. Februar 1996.
Vor Eintritt in die Tagesordnung wählt die Versammlung einstimmig Herrn Gregor Berke, wohnhaft in Metz, zum
Versammlungsvorsitzenden. Der Versammlungsvorsitzende eröffnet um 11.00 Uhr die 19. außerordentliche General-
versammlung.
Der Vorsitzende beruft Herrn Thomas Langenbahn, wohnhaft in Grosbliederstroff, zum Schriftführer; die Versamm-
lung wählt Herrn Christoph Wagner, wohnhaft in Trier, zum Stimmzähler, der zusammen mit dem Vorsitzenden und
dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes (Änderung von Artikel 2 Abs. 1 Satz 1 der Gesellschaftssatzung)
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben dem
Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.
Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre
erklären Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, konnte auf eine förmliche Einberufung zu dieser Sitzung ver-
zichtet werden. Die Versammlung, in der das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft vertreten ist, ist befugt in rechts-
gültiger Weise über die vorstehende Tagesordnung zu beschließen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung und nach Verabschiedung des Protokolls der vergangenen Sitzung
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg (Luxemburg) nach
Schuttrange (Gemeindeteil Munsbach).
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Artikel 2 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DEUTSCHEN POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. wird nach-
folgend lautend neu gefasst.
Alle übrigen Absätze sowie Bestimmungen der Gesellschaftssatzung gelten unverändert fort.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: G. Berke, Th. Langenbahn, Ch. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057679.3/208/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LE DOMAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03793, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057056.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
44535
FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 76.478.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 juin 2004, du rapport des Gérants de
la société FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels
du 31 décembre 2003.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2003:
Monsieur Michel Répiso
Monsieur Patrick van Denzen
Monsieur Robert-Jan Schol
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Michel Répiso
Monsieur Patrick van Denzen
Monsieur Robert-Jan Schol
5) La perte qui s’élève à EUR 636.705,66 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057057.3/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
OUTER SPACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 92.113.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société OUTER SPACE S.A. («la Société»)
en date du 22 juin 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de John Mowinckel en tant qu’Administrateur B de la Société à compter du 26 mai
2004 (date d’effet de sa lettre de démission).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057060.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
LIGHTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 92.881.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société LIGHTING HOLDINGS S.A. («la So-
ciété») en date du 22 juin 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de John Mowinckel en tant qu’Administrateur B de la Société à compter du 26 mai
2004 (date d’effet de sa lettre de démission).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057062.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Géranti>
OUTER SPACE S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
LIGHTING HOLDINGS S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
44536
C.I.P.A.F. S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET
FINANCIERES, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.823.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03797, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057061.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
WORLD ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 97.030.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société WORLD ENGINEERING, S.à r.l., («la
Société») en date du 22 juin 2004 que l’Associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de John Mowinckel en tant que Gérant B de la Société à compter du 26 mai 2004
(date d’effet de sa lettre de démission).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057064.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
AIR 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.803.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 3 septembre 2002 au siège sociali>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) D’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 1999 ainsi que les comptes de profits et pertes
tels qu’ils ont été présentés;
2) De donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057084.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
AIR 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.803.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 3 septembre 2002 au siège sociali>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) D’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 2000 ainsi que les comptes de profits et pertes
tels qu’ils ont été présentés;
2) De donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057083.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
WORLD ENGINEERING, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant Ai>
<i>Le Bureau
i>Signatures
<i>Le Bureau
i>Signatures
44537
INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 84.872.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS
S.A. («la Société») en date du 22 juin 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de John Mowinckel en tant qu’Administrateur B de la Société à compter du 26 mai
2004 (date d’effet de sa lettre de démission).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057065.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
NY EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.701.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-
AR02274, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004
(057070.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
NY EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.701.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-
AR02277, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004,
(057072.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
UNITED FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.062.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 12 mai 2004 au siège social de la sociétéi>
Le Conseil d’Administration a décidé:
De transférer le siège de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
à
32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg 1
ère
étage.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057096.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
Pour extrait sincère et conforme,
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme,
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>M.-J. Reyter / Signature
E. Bisenius / D. Kundler
<i>Administrateur / Administrateuri>
44538
DU FORT FINANCING, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.349.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mai 2004i>
- La mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Franco Gandini, administrateur de société, demeurant Via Cerruti
n
°
17, 28100 Novara, Italie, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Il viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Filippo Fossati, administrateur de société, demeurant Via Magnani Ri-
cotti, 5, 28100 Novara, Italie, et de Monsieur Matteo Mongini, administrateur de société, demeurant Route Panorami-
que, La Corniche, Bizerte, Tunisie, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Il viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057079.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
NEWMARK HOMES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.021.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2003i>
1. La liquidation de la société NEWMARK HOMES S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057082.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
EYSACKERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 79.835.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 14 juin
2004, au siège social que:
1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Britta Hans comme administrateur de la société.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Mademoiselle Rachel Grzelak, demeurant professionnellement au
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg comme nouvel administrateur de la société.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057293.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Certifié sincère et conforme
DU FORT FINANCING
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
<i>Pour EYSACKERS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
44539
IMPEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.301.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 19 février 2004 au siège sociali>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) D’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que les comptes de profits et pertes
tels qu’ils ont été présentés;
2) De donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057087.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IMPEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.301.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 19 février 2004 au siège sociali>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) D’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 1999 ainsi que les comptes de profits et pertes
tels qu’ils ont été présentés;
2) De donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04903. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057086.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IMPEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.301.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 20 février 2004 au siège sociali>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) D’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 2000 ainsi que les comptes de profits et pertes
tels qu’ils ont été présentés;
2) De donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057085.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
BRAUNER & RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 19.822.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe que la société BRAUNER & RICHARDS HOLDING S.A. ayant
été liquidée en date du 28 juin 2004, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 4 décembre 2000 entre la société
BRAUNER & RICHARDS HOLDING S.A.et elle-même est devenu sans objet.
Le 7 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057119.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Le Bureau
i>Signatures
<i>Le Bureau
i>Signatures
<i>Le Bureau
i>Signatures
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Partner Manager Legal / Partneri>
44540
FINDHORN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.807.
—
Monsieur Philippe Clesse démissionne en tant qu’administrateur de la société FINDHORN HOLDING S.A., et ce
avec effet à partir de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04899. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057090.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
FINDHORN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxmebourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.807.
—
BECOFIS, S.à r.l. démissionne en tant que Commissaire aux Comptes de la société FINHOR HOLDING S.A., et ce
avec effet à partir de ce jour.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04900. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057091.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
FINDHORN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.807.
—
FINGECO LUX S.A. démissionne en tant qu’administrateur de la société FINDHORN HOLDING S.A., et ce avec
effet à partir de ce jour.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057093.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
FINDHORN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.807.
—
Monsieur Edgar Bisenius démissionne en tant qu’administrateur-délégué de la société FINDHORN HOLDING S.A.,
et ce avec effet à partir de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057094.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
FICEL OFFICE CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 85.739.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03831, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057290.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
P. Clesse.
BECOFIS, S.à r.l.
Signature
FINGECO LUX S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 mai 2004.
E. Bisenius.
<i>Pour FICEL OFFICE CENTER S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
44541
C.M.S. S.A., CLAIM MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.023.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires i>
<i>de la société tenue en date du 16 mai 2003i>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société du 32, rue J.-P.
Brasseur, L-1258 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057115.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
C.M.S. S.A., CLAIM MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.023.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire i>
<i>tenue de façon extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mars 2004i>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 14 février 2004, de ces deux administrateurs
- Madame Monicka Benefice, demeurant au 2, rue d’Orgeval, F-78580, Les Alluets Le Roi;
- Monsieur Frédéric Beghi, demeurant au 2, rue d’Orgeval, F-78580, Les Alluets Le Roi;
L’Assemblée générale décide de réduire le nombre de postes d’Administrateurs de quatre à trois.
L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre Verbeeck à la fonction d’Administrateur de la Société et
de lui conférer mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057110.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 17.567.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 10 juin 2004i>
L’Assemblée est ouverte à 12.000 heures sous la Présidence de José Luis Rodríguez Álvarez.
L’Assemblée nomme Scrutateur Monsieur Pablo Ochoa Charlemont et désigne comme Secrétaire Mme Emmanuelle
Mayot Guthier, tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;
- Que les procurations dûment signées par les mandataires respectifs resteront également annexées au présent pro-
cès-verbal;
- Qu’il résulte de ladite liste de présence que 2 actionnaires détenant ensemble 1.750.000 actions, soit la totalité des
actions émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente Assemblée a pu se réunir sans publication préa-
lable d’avis de convocation; tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;
Que dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçut comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
<i>Pour CMS S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
<i>Pour CLAIM MANAGEMENT SERVICES S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
44542
3. Affectation du résultat;
4. Ratification des nominations des Administrateurs;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du
Commissaire aux Comptes et fournit des détails explicatifs au sujet des comptes annuels soumis à la présente Assem-
blée.
Ensuite après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes sont approuvés;
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés tels qu’ils sont établis par le Conseil d’Administration;
3. La perte de l’exercice s’élevant à EUR 35.668.072,60 EUR est réparti comme suit et conformément aux statuts et
aux propositions du Conseil d’Administration:
4. La nomination de Monsieur Eduardo Avila Zaragoza aux postes d’Administrateur et Présidence du Conseil d’Ad-
ministration, conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 octobre 2003 est approuvée;
5. Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers: Approbation des décisions prises durant l’année 2003 concernant:
i. La vente de la participation dans la banque marocaine Wafabank;
ii. La vente de la participation dans la société andorrane BI-BM Gestió d’Actius;
iii. La liquidation de la société BBV TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED;
iv. L’achat d’un véhicule de fonction pour le Directeur Général de la société;
v. Le renouvellement du système informatique de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à
14.00 heures.
Les trois représentants signent le présent procès-verbal ne varietur à Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS03006. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057101.3//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
RATIOPHARM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 38.871.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Juni 2004i>
Am Donnerstag, den 24. Juni 2004 um 11.00 Uhr, sind die Aktionäre der RATIOPHARM S.A. am Sitz der Gesellschaft
zur ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds, Herr Markus Schürholz, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-
89250 Senden-Wullenstetten, Max-Planck-Strasse 20, zum 31. März 2004, wurde zugestimmt.
Herrn Schürholz wird völlig Entlastung für sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied erteilt.
2. Frau Natalija Vukovic, Industriekauffrau, wohnhaft in D-89079 Ulm, Im Wiblinger Hart 14, die dies akzeptiert, wird
mit Rückwirkung zum 31. März 2004 für ein Jahr (das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005)
zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt.
3. Desweiteren, da die Mandate der anderen Verwaltungsratsmitglieder abgelaufen sind, werden diese auch für ein
Jahr erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005.
Der neue Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht dementsprechend aus folgenden Mitgliedern:
4) Herr Gerd Lehmann, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-89231 Neu-Ulm, Rubihornweg 14,
5) Frau Natalija Vukovic, Industriekauffrau, wohnhaft in D-89079 Ulm, Im Wiblinger Hart 14,
6) Herr Dr. Janos Vaczi, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-89155 Erbach, Schlossberg 12/4.
7. Das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates, Herr Gerd Lehmann, vorgenannt, der dies akzeptiert, wird auch
bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005 erneuert.
8. Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
KPMG AUDIT S.A.C, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer
abgelaufen ist, wird er bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005 erneuert.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057281.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pertes reportées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR - 35.668.072,60
J.L. Rodríguez Álvarez / E. Mayot Guthier / P. Ochoa Charlemont
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxemburg, den 24. Juni 2004.
Unterschriften.
44543
SERIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.492.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003;
4. et 5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de six ans les mandats d’administrateurs de MM.
Jacques Mersch, Christophe Blondeau, Pierre Hoffmann et Romain Thillens ainsi que celui de commissaire aux comptes
de la société HRT REVISION, S.à r.l.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2010;
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de M. Rodney Haigh et lui donne décharge pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour et décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de cinq à quatre.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057125.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.136.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2004i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant au 66, Cité Schmie-
denacht, L-2993 Sanem, de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxem-
bourg, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
et de la société LOUV, S.àr.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont recon-
duits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au
13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.
Fait à Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057135.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LONE STAR III CRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04611, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057315.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LONE STAR III CRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.272.
—
- Jacques Mersch
Administrateur
- Christophe Blondeau
Administrateur
- Romain Thillens
Administrateur
- Pierre Hoffmann
Administrateur
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
RHOCARTS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
44544
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04613, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057310.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LONE STAR III CRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.272.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société du 21 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés de la Société prises en date du 21 juin 2004 que:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
2. Les associés ont décidé de reporter la perte au 31 décembre 2002 à l’exercice suivant.
3. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04612. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057312.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LONE STAR III CRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.272.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société du 21 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés de la Société prises en date du 21 juin 2004 que:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour la période du 23 octobre (date de constitution) au 31 décembre
2001 ont été approuvés.
2. Les associés ont décidé d’affecter 5% du bénéfice au 31 décembre 2001 à la réserve légale.
3. Les associés ont décidé de reporter le bénéfice restant au 31 décembre 2001 à l’exercice suivant.
4. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057316.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l.
LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l.
Trèfle à 4 F
Trèfle à 4 F
Kasper Electronic Lux, S.à r.l.
Sun Sea S.A.
Traco S.A.
Steffen S.A.
Techno Products, S.à r.l.
Romed International S.A.
Valumaco Lussemburgo S.A.
EIB, S.à r.l.
RPE Bakkersland, S.à r.l.
Gigalux S.A.
Serrurerie Bouchart Marc, S.à r.l.
Etruria Fund Management Company S.A.
Aethra International S.A.
Aethra International S.A.
King Charter S.A.
O.C.I. Interim Luxembourg, S.à r.l.
G.T.V. Finance S.A.
H.S.F.L. PAR S.A.
Tex Diffusion, S.à r.l.
Leger, S.à r.l.
Hellers Gast Immobilière, S.à r.l.
B/C 2, S.à r.l.
Immo DA, S.à r.l.
ABN AMRO Funds
ABN AMRO Funds
Loda Victoria Investment Company S.A.H.
Global Refund Luxembourg S.A.
RLG Finance S.A.
RLG Finance S.A.
Genevrier S.A.
Fincoil Investissement S.A.
Happy Fly and Shipping S.A.
Gem Shipping S.A.
Gem Shipping S.A.
Secure Invest S.A.
General Food S.A.
Werimmo Luxembourg S.A.
Simonthal S.A.
RPE AWL-Techniek, S.à r.l.
Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesellschaft A.G.
Marcuni S.A.
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
Kohl & Partner S.A.
TOP Center Mersch, GmbH
Société Expresse Conditionnement S.A.
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
Loutiag S.A.
IC & D, S.à r.l.
Winncare S.A.
Millenium Capital Participations S.A.
LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board), S.à r.l.
Holden S.A.
ITE Invest Group Holding S.A.
Cadus S.A.
Etablissement Nadin S.A.
Lingua Franca, S.à r.l.
Altis Assurances S.A.
Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Constructions Goncalves & Goncalo, S.à r.l.
Deutsche Postbank Finance Center Objekt, GmbH
RCarré S.A.
RCarré S.A.
Promotic S.A.
Cecamo Luxembourg, S.à r.l.
Arcal, S.à r.l.
Marketing Control Holding S.A.
Banque de Luxembourg
Quafi S.A.
Kubis Software S.A.
Deutsche Postbank Asset Management S.A.
Marketing Control Holding S.A.
Bureau de Service International S.A.
Continental Pac Holding S.A.
Shell Film & Chemical S.A.
Shell Chemical Holding S.A.
Actis S.A.
Wako S.A.
Immo-Partners, S.à r.l.
Immo-Partners, S.à r.l.
Immo-Partners, S.à r.l.
IPEF III Holdings N˚ 4 S.A.
Harax Holding S.A.
Far East Medical Holding S.C.A.
Healthcare Holdings S.A.
Deutsche Postbank Capital Management S.A.
Le Domaine, S.à r.l.
Focus (Luxembourg), S.à r.l.
Outer Space S.A.
Lighting Holdings S.A.
C.I.P.A.F. S.A., Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières
World Engineering, S.à r.l.
Air 7 S.A.
Air 7 S.A.
Investindustrial Holdings S.A.
NY Equity Invest S.A.
NY Equity Invest S.A.
United Financial Holding S.A.
Du Fort Financing
Newmark Homes S.A.
Eysackers S.A.
Impex Luxembourg S.A.
Impex Luxembourg S.A.
Impex Luxembourg S.A.
Brauner & Richards Holding S.A.
Findhorn Holding S.A.
Findhorn Holding S.A.
Findhorn Holding S.A.
Findhorn Holding S.A.
Ficel Office Center S.A.
C.M.S. S.A., Claim Management Services
C.M.S. S.A., Claim Management Services
Canal International Holding S.A.
Ratiopharm S.A.
Serin Holding S.A.
Rhocarts Investments S.A.
Lone Star III CRC, S.à r.l.
Lone Star III CRC, S.à r.l.
Lone Star III CRC, S.à r.l.
Lone Star III CRC, S.à r.l.