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44209
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 922
16 septembre 2004
S O M M A I R E
A.R.S. Groupe S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44216
K.B.S. Construction S.A., Everlange. . . . . . . . . . . .
44219
A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Com-
KoSa Investments (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
44228
pany Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44256
Lancaster Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44222
Agence Rips S.A., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44212
Le Cd.Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44229
Alpha 1 Venture Capital Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
44210
Lemanik Private Equity Fund, Sicav, Luxembourg
44249
Alron 2000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44228
Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44253
Alron 2000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44228
Liquitech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44246
ASI Global S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
44253
LL IDDF I Holding Company, S.à r.l., Luxem-
BCILux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44251
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44229
Calim International Holding S.A., Luxembourg . . .
44247
Magerd S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44215
Carrelage Valente, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
44242
Magerd S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44216
Children of Cambodia, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44242
Melina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44251
Children of Cambodia, A.s.b.l., Luxembourg . . . . .
44245
MultiSelect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44210
Continental Barley Holding S.A., Luxembourg. . . .
44246
Noël International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44225
Copperfield International S.A., Luxembourg . . . . .
44246
Nospelt Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44252
D.B.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44251
Obeche S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44254
Deborah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44255
Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
44251
Delta Lloyd Top Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44218
Overpoort Développement S.A., Luxembourg . . .
44218
DML Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44256
Pont Neuf Holding S.A. Luxembourg, Luxem-
Doba S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44217
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44231
Doba S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44218
Procalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44253
DS Elversele, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44225
ProLogis European Finance VII, S.à r.l., Luxem-
DS Eupen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44223
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44222
DWS Institutional, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .
44247
ProLogis European Holdings VI, S.à r.l., Luxem-
Enee S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44250
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44218
Exor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44216
SAH, Société pour l’Activité Hôtelière S.A.H., Lu-
Exor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44216
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44233
FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . .
44229
Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Lu-
Figest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44247
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44232
Finropa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44255
Sodevibois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44254
Fiparlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44231
Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44256
Fiparlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44231
TD Retail, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
44226
Fortilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44246
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes, S.à r.l.,
Fortune Magique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44233
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44232
Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg . . . . . .
44252
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44252
ING BHF-Bank - Niederlassung Luxemburg S.A.,
Venglo Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44242
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44228
VMS Luxinter Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44254
Iprom Constructions S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . .
44223
Wachstumsfonds Nr. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44212
Isidro International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
44250
West Grove, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44234
JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . .
44248
Xademu Luxembourg Holding S.A., Luxembourg
44250
44210
MultiSelect, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Auflösung des Teilfondsi>
<i>MultiSelect Europa-Renteni>
<i>(WKN 921 155 / ISIN LU0098504060)i>
Der Teilfonds wurde zum 27. August 2004 liquidiert. Die Ausschüttung des Liquidationserlöses an die Anteilinhaber
fand ab dem 31. August 2004 statt.
Liquidationserlös/Anteil: EUR 53,26
Die Depotbanken können den Liquidationserlös ab dem 31. August 2004 (Zahlbarkeitstag) bei der BAYERISCHEN
HYPO- UND VEREINSBANK AG, München, abrufen. Weitere Informationen entnehmen Sie bitte dem Rechenschafts-
bericht. Die vorstehende Gattung scheidet ab dem 31. August 2004 aus der Girosammelverwahrung aus.
Sämtliche Anteile des Teilfondsvermögens wurden in Globalurkunden verbrieft, so dass das Liquidationsverfahren mit
Übertrag der Gelder an die Anteilinhaber ab dem 31. August 2004 abgeschlossen ist.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072089.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
ALPHA 1 VENTURE CAPITAL FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment Agreement to the Management Regulations dated May 2001i>
This Amendment Agreement will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémo-
rial») on 16 September, 2004.
Between:
1) ALPHA VENTURE CAPITAL FUND MANAGEMENT S.A., a Luxembourg public limited company having its reg-
istered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management
Company»);
2) KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited company with
its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Depositary
Bank«);
Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of the ALPHA 1 VENTURE CAPITAL FUND, a Luxembourg undertaking
for collective investment (the «Fund»), which were published for the first time in the Mémorial on 27 June, 2001 the
Management Company may, by mutual agreement with the Depositary Bank, amend such Management Regulations.
b) The Management Company and the Depositary Bank are satisfied that the amendments proposed to be made are
in the best interests of the holders of Units; the amendments to the Management Regulations as agreed below shall
become effective at the date of the publication in the Mémorial of this Amendment Agreement.
Now therefore it is agreed as follows:
Art. 1. «The Fund», first paragraph, second sentence will be amended to read as follows:
«The Fund is, in particular, subject to Part II of the Law of 20th December, 2002 regarding undertakings for collective
investment («the Law of 20th December 2002»).»
Art. 2. «The Management Company», fourth paragraph, is retroactively amended for the period from 1 October
2003 until 31 December 2003 to read as follows:
«The Management Company shall be entitled to receive each year from the assets of the Fund a management fee (the
«Management Fee»), equal to 2.5% of the average net asset value of the Fund. In addition to such Management Fee, the
Management Company may also receive a Performance Increment in accordance with Article 12.»
Since 1 January 2004, Article 2, fourth paragraph reads as follows:
«The Management Company shall be entitled to receive each year from the assets of the Fund a management fee (the
«Management Fee»), equal to 1% of the investors’ initial contributions. In addition to such Management Fee, the Man-
agement Company may also receive a Performance Increment in accordance with Article 12.»
Art. 3. «The Custodian and the Administrative Agent», second paragraph, first sentence (first part) will be amended
to read as follows:
«The Custodian will further, in accordance with the Luxembourg Law of 20th December 2002:»
Art. 10. «Charges of the Fund», second paragraph, the first, second and third sentences are retroactively replaced
for the period from 1 October 2003 until 31 December 2003 by the following two sentences:
«The Fund shall also pay the Management Company 2.5% per annum of the average net asset value of the Fund com-
puted on each Valuation Date and paid quarterly in arrears. In addition to such Management Fee, the Management Com-
pany may also receive a Performance Increment in accordance with the provisions of Article 12 «Distributions».»
Since 1 January 2004, Article 10, second paragraph, the first sentence reads as follows:
«The Fund shall also pay the Management Company a Management Fee of 1% per annum of the investors’ initial con-
tributions, which fee shall be computed on each Valuation Date and paid quarterly in arrears.»
ACTIVEST
<i>Die aktive Fondsgesellschafti>
44211
Art. 12. «Distributions», it is added a last paragraph which states as follows:
«The Management Company is further entitled to distribute to the Unitholders part of the uninvested liquid assets
held by the Fund. However, cash will be kept in the Fund to cover any additional portfolio investments, and to meet the
costs and expenses which may be charged to the Fund in accordance with Article 10 of the Management Regulations,
including the liquidation costs of the Fund.»
This amendment agreement is governed by Luxembourg Law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-
diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.
In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in four originals as of August, 13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00378. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction française pour les besoins de l’enregistrement:
<i>Avenant au Règlement de Gestion de mai 2001i>
Cet avenant sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 16 septembre 2004.
Entre:
1) ALPHA VENTURE CAPITAL FUND MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Ges-
tion»);
2) KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., une Banque luxembourgeoise constituée sous la forme d’une société
anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
«Banque Dépositaire»);
Attendu que:
a) Suivant le Règlement de gestion de ALPHA 1 VENTURE CAPITAL FUND, un organisme de placement collectif
luxembourgeois (le «Fonds»), qui fut publié pour la première fois au Mémorial le 27 juin 2001, la Société de Gestion
peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, modifier tout ou partie du Règlement de Gestion du Fonds.
b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de Ges-
tion sont dans le meilleur intérêt des porteurs de parts; les modifications du Règlement de Gestion telles qu’adoptées
ci-dessous prendront effet à compter de la publication au Mémorial de cet Avenant.
En conséquence, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. «Le Fonds», premier paragraphe, troisième phrase, est modifié comme suit:
«Le Fonds est, en particulier, soumis à la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif (la «Loi du 20 décembre 2002»).»
Art. 2. «La Société de Gestion», le quatrième paragraphe est modifié rétroactivement pour la période du 1
er
octobre
2003 au 31 décembre 2003 comme suit:
«La Société de Gestion aura le droit de recevoir chaque année des avoirs du Fonds une commission de gestion (la
«Commission de Gestion») égale à 2,5% de la valeur nette d’inventaire moyenne du Fonds. En plus de cette Commission
de Gestion, la société de gestion peut aussi recevoir une Commission de Performance conformément aux disposition
de l’Article 12.»
A partir du 1
er
janvier 2004, le quatrième paragraphe de l’Article 2 dispose comme suit:
«La Société de Gestion aura le droit de recevoir chaque année des avoirs du Fonds une commission de gestion (la
«Commission de Gestion») égale à 1% des apports initiaux des investisseurs. En plus de cette Commission de Gestion,
la société de gestion peut aussi recevoir une Commission de Performance conformément aux disposition de l’Article
12.»
Art. 3. «Le Dépositaire et l’Agent Administratif», second paragraphe, première phrase (première partie) est modifié
comme suit:
«Le Dépositaire devra en outre, conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002.»
Art. 10. «Charges du Fonds», second paragraphe, première, deuxième et troisième phrases sont pour la période du
1
er
octobre 2003 au 31 décembre 2003 rétroactivement remplacées par les deux phrases suivantes:
«Le Fonds paiera également à la Société de Gestion un montant de 2,5% par an de la valeur nette d’inventaire moyen-
ne du Fonds calculé chaque Jour d’Evaluation et payé trimestriellement à terme échu. En plus de cette Commission de
Gestion, la Société de Gestion peut également recevoir une Commission de Performance conformément aux disposi-
tions de l’Article 12 «Distributions».»
A partir du 1
er
janvier 2004, la première phrase de l’article 10, deuxième paragraphe, est disposée comme suit:
«Le Fonds paiera également à la Société de Gestion une Commission de Gestion de 1% par an des apports initiaux
des investisseurs, laquelle Commission sera calculée chaque Jour d’Evaluation et payée trimestriellement à terme échu.»
Art. 12. «Distributions», il est ajouté un dernier paragraphe disposant comme suit:
«La Société de Gestion est par ailleurs autorisée à distribuer aux Porteurs de Parts une partie des avoirs liquides non-
investis détenus par le Fonds. Cependant, des espèces seront conservées par le Fonds afin de couvrir tout investisse-
ment additionnel du portefeuille et d’être en mesure de supporter les frais et dépenses qui peuvent être mis à sa charge
conformément à l’Article 10, y compris les frais de liquidation du Fonds.»
ALPHA VENTURE CAPITAL FUND MANAGEMENT S.A. / KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signatures
<i>Director / -i>
44212
Cet avenant est régi par la loi luxembourgeoise et les parties ici présentes acceptent la compétence non-exclusive
des Tribunaux d’arrondissement de Luxembourg le concernant.
En témoignage de quoi, les parties ici présentes ont exécuté ce document en quatre originaux datés du 13 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00376. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072934.2//115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.
WACHSTUMSFONDS NR. 1, Fonds Commun de Placement.
(WKN 987 978 / ISIN LU0086853040)
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds wurde zum 8. September 2004 auf Beschluss des Verwaltungsrates liquidiert, da sämtliche Anteile zurück-
gegeben worden sind.
Weitere Informationen entnehmen Sie bitte dem Rechenschafts- bzw. Liquidationsbericht.
Sämtliche Anteile des Fondsvermögens wurden in Globalurkunden verbrieft, so dass das Liquidationsverfahren mit
Rückgabe sämtlicher Anteile durch die Anteilinhaber ab dem 8. September 2004 abgeschlossen ist.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074756.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
AGENCE RIPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.686.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Mickael Mack, commerçant, né à Briey (France) le 3 juin 1971, demeurant à F-54000 Mont-Bonvillers,
33, Bonvillers Village,
2.- Monsieur Frédéric Lacherest, commerçant, né à Vitry-le-François (France), le 1
er
juillet 1973, demeurant à F-57700
Hayange, 37, rue Roi Albert 1
er
,
3.- Monsieur Alain Raia, commerçant, né à Metz (France) le 11 mars 1975, demeurant à F-57000 Richemont, 3, Cité
du Moulin.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de AGENCE RIPS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bous.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’organisation et la création d’événements culturels, sportifs, sociaux, de quelque na-
ture que ce soit, et notamment par la mise en place de meetings, spectacles, manifestations et autres.
ALPHA VENTURE CAPITAL FUND MANAGEMENT S.A. / KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signatures
<i>Director / -i>
Liquidationserlös/Anteil
EUR 55,67
davon
Aktiengewinn: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 0,59 %
Immobiliengewinn: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,60 %
ACTIVEST.
44213
La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent trente euros (330,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-
qu’à entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur
délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un mai 2005.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
44214
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première
fois en l’an 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un tiers (1/3) par des versements en espèces, de sorte que la
somme de onze mille euros (11.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Lacherest, prénommé,
b) Monsieur Alain Raia, prénommé,
c) Monsieur Mickael Mack, prénommé,
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Marique, comptable, né à Mortsel (Belgique) le 17 avril 1958, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzet-
te, 3, rue Boltgen.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille neuf.
4. Est nommé administrateur délégué:
Monsieur Mickael Mack, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mack, F. Lacherest, A. Raia, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 26, case 3. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056772.3/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
1) Monsieur Mickael Mack, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Monsieur Frédéric Lacherest, prénommé, trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3) Monsieur Alain Raia, prénommé, quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Senningerberg, le 7 juillet 2004.
P. Bettingen.
44215
MAGERD S.A., Société Anonyme,
(anc. MAGERD S.A.H.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 94.317.
—
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding MAGERD S.A.H., ayant son siège
social à Diekirch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.317, constituée aux termes
d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 793 du 29 juillet 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler, qui désigne comme se-
crétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2.- Changement de la dénomination sociale et modification afférente du premier paragraphe de l’article 1
er
des statuts.
3.- Insertion d’un capital autorisé avec ajout subséquent in fine de l’article 3.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’objet social pour le remplacer par l’objet d’une soparfi. En conséquence, l’article
2 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Zweck der Gesellschaft sind jegliche Geschäfte in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteiligung in
gleich welcher Form an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Management, die
Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ihre Guthaben namentlich zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Port-
feuilles benutzen, das sich aus Wertpapieren und Patenten jeglicher Art und sonstigen Rechten, die aus diesen Patenten
abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, zusammensetzt, sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen beteiligen, mittels Einlage, Zeichnung, Festkauf, Kaufoption oder sonstwie sämtliche Wertpapie-
re und Patente und sonstigen Rechte, die aus diesen Patenten abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, erwer-
ben, diese mittels Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern und diese Geschäfte und Patente verwerten
lassen.
Sie kann Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jegliche Hilfeleistungen, Darlehen,
Vorschüsse oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und alle Geschäfte gleichwelcher
Art, ob Handels-, Industrie- und Finanzgeschäfte, sowohl im Zusammenhang mit beweglichen als auch mit unbeweglichen
Gütern tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen zu fördern vermögen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la mention de holding dans la dénomination de la société. En conséquence le pre-
mier paragraphe de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MAGERD S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un capital autorisé jusqu’à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (499.999,-) euros, représenté par seize mille cent vingt-neuf (16.129) actions d’une valeur no-
minale de trente et un (31,-) euros chacune.
En conséquence, le paragraphe suivant est ajouté in fine de l’article 3 des statuts:
«Das genehmigte Kapital wird auf vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig (499.999,-) Euro
festgesetzt, eingeteilt in sechzehntausendeinhundertneunundzwanzig (16.129) Aktien von jeweils einunddreissig (31,-)
Euro.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cents (900,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
44216
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2004, vol. 428, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Einschreibung im Firmenregister zu Luxemburg erteilt.
(902452.3/232/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
MAGERD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 94.317.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 16 juin 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
(902453.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
A.R.S. GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Doncols, 7, Bohey.
R. C. Diekirch B 94.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2004, réf. DSO-AS00118, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902525.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.
EXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00455, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056263.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
EXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.214.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Président,
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056252.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Mersch, den 9. Juli 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
<i>Pour A.R.S. GROUPE S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
44217
DOBA S.A., Société Anonyme,
(anc. DOBA S.A.H.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 94.316.
—
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding DOBA S.A.H., ayant son siège social
à Diekirch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.316, constituée aux termes d’un acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 793 du 29 juillet 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler, qui désigne comme se-
crétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2.- Changement de la dénomination sociale et modification afférente du premier paragraphe de l’article 1
er
des statuts.
3.- Insertion d’un capital autorisé avec ajout subséquent in fine de l’article 3.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’objet social pour le remplacer par l’objet d’une soparfi. En conséquence, l’article
2 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Zweck der Gesellschaft sind jegliche Geschäfte in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteiligung in
gleich welcher Form an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Management, die
Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ihre Guthaben namentlich zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Port-
feuilles benutzen, das sich aus Wertpapieren und Patenten jeglicher Art und sonstigen Rechten, die aus diesen Patenten
abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, zusammensetzt, sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen beteiligen, mittels Einlage, Zeichnung, Festkauf, Kaufoption oder sonstwie sämtliche Wertpapie-
re und Patente und sonstigen Rechte, die aus diesen Patenten abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, erwer-
ben, diese mittels Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern und diese Geschäfte und Patente verwerten
lassen.
Sie kann Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jegliche Hilfeleistungen, Darlehen,
Vorschüsse oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und alle Geschäfte gleichwelcher
Art, ob Handels-, Industrie- und Finanzgeschäfte, sowohl im Zusammenhang mit beweglichen als auch mit unbeweglichen
Gütern tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen zu fördern vermögen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la mention de holding dans la dénomination de la société. En conséquence le pre-
mier paragraphe de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DOBA S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un capital autorisé jusqu’à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (499.999,-) euros, représenté par seize mille cent vingt-neuf (16.129) actions d’une valeur no-
minale de trente et un (31,-) euros chacune.
En conséquence, le paragraphe suivant est ajouté in fine de l’article 3 des statuts:
«Das genehmigte Kapital wird auf vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig (499.999,-) Euro
festgesetzt, eingeteilt in sechzehntausendeinhundertneunundzwanzig (16.129) Aktien von jeweils einunddreissig (31,-)
Euro.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cents (900,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
44218
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2004, vol. 428, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Einschreibung im Firmenregister zu Luxemburg erteilt.
(902454.3/232/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
DOBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 94.316.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 16 juin 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(902455.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
OVERPOORT DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 70.776.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03516, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(056185.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
ProLOGIS EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.333.450,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.899.
—
<i>Extrait (Traduction) des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 5 juillet 2004i>
Il a été décidé que:
1. MM. Peter Gerard Cassels demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et David George Bannerman
demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ont été nommés comme gérants supplémentaires de la Socié-
té.
2. Le terme du mandat des nouveaux gérants est pour une durée indéterminée.
3. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leurs seules signatures individuelles.
Le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS03000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056245.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
DELTA LLOYD TOP SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 81.991.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03036, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056801.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Mersch, den 9. Juli 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l.
i>ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND
<i>Manager
i>P. Cassels
<i>Manageri>
Signature.
44219
K.B.S. CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8715 Everlange, 6, rue du Pont.
R. C. Diekirch B 101.690.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Monsieur Carlo Kerger, entrepreneur, demeurant à L-8715 Everlange, 2, rue du Pont,
- La société anonyme LASKER HOLDING S.A., société anonyme avec siège à L-9991 Weiswampach, 144, route de
Stavelot, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 12 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 245 du 14 juin 1991, inscrite au Registre de Commerce de
Diekirch sous le numéro B 6.267, matricule 1990 40 17 518, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 mars 2001,
ici représentée par Monsieur Yuri Auffinger, juriste, demeurant à L-7723 Welsdorf, en vertu du pouvoir lui conféré
par deux administrateurs de la société, savoir:
- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg et
- Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le
notaire et les comparants restera annexé aux présentes.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-
tituent entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K.B.S. CONSTRUCTION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Everlange.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’entreprise générale de construction et de rénovation, en ce compris les travaux de
terrassement, d’excavation de terrains, de canalisation et de confection de chapes.
En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation
ou l’extension de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent actions (100) d’une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de cent
mille euros (EUR 100.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
Les actions seront nominatives.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de cession projetée à des tiers, les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption. Ce droit s’exerce selon
les conditions ci-après déterminées:
- L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est projetée, et les noms, prénoms,
- M. Carlo Kerger, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
- LASKER HOLDING S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
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professions et adresse des cessionnaires proposés, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’actionnaires aux
conditions de préemption déterminées par le présent article des statuts.
- Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres ac-
tionnaires, par lettre recommandée.
- L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les deux mois suivant la date de réception de la lettre du conseil avec copie à l’actionnaire vendeur,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préemption.
- S’il y a plusieurs offres, il sera, à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre d’actions
possédées par les actionnaires s’étant proposés acquéreurs. La renonciation, totale ou partielle, par un actionnaire de
son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre des ac-
tions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemp-
tion, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par tirage sort et par les soins du conseil
d’administration.
Si aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, le conseil d’administration
procédera à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir dans le mois à compter de l’ex-
piration du délai de préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des actionnaires statuant à la ma-
jorité des deux tiers.
- En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement.
- Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois, lorsque le cessionnaire n’est pas agréé, les actionnai-
res autres que les cédants auront un mois à dater du jour de cette assemblée pour trouver acquéreur aux actions que
le cédant veut céder, faute de quoi ils sont tenus soit d’acquérir eux-mêmes ces actions, et ce proportionnellement aux
actions dont ils sont propriétaires, soit d’agréer le cessionnaire proposé.
Ces règles s’appliquent à toute forme de cession d’actions, même par adjudication publique en vertu d’une décision
de justice. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social. Les actions ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des propriétaires d’actions représentant les trois
quarts des droits appartenant aux actionnaires survivants. Le consentement n’est pas requis lorsque ces actions sont
transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux
autres héritiers légaux.
En cas d’augmentation de capital, la cession des droits de souscription à des non-actionnaires est soumise à l’autori-
sation de l’assemblée générale dans les conditions citées ci-dessus.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en
2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.
44221
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par
le secrétaire (s’il y en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature con-
jointe d’un administrateur et d’un administrateur-délégué qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir
obtenu les autorisations administratives y relatives.
Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi
d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et
ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
quatre cents euros (EUR 2.400,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Carlo Kerger, entrepreneur, né le 9 juillet 1963 à Luxembourg, demeurant à L-8715 Everlange, 2, rue du
Pont,
44222
- Monsieur Raymund Michaelis, entrepreneur, né le 13 novembre 1964 à Saint Vith (B), demeurant à B-4791 Burg-
Reuland, 42A, Braunlauf,
- Monsieur Urbain Schneiders, entrepreneur, né le 13 septembre 1957 à Saint Vith (B), demeurant à B-6670 Gouvy,
19, route de Bého,
- Monsieur Pierre Yves Beckers, ingénieur, né le 9 juillet 1966 à Rocourt (B), demeurant à B-4987 Stoumont, 32, Ex-
bomont.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société FIDUNORD, S.à r.l., avec siège à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, R.C. Luxembourg B
91.906, matricule numéro 1987 24 02 899.
5. Le siège social est fixé à L-8715 Everlange, 6, rue du Pont.
6. Monsieur Pierre Yves Beckers, préqualifié, est nommé administrateur-délégué ayant pouvoir d’engager la société
sous sa signature individuelle conformément à l’article 13 des statuts.
Toutefois, pour toute transaction d’une valeur supérieure à EUR 50.000,-, la société ne se trouvera valablement en-
gagée que par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et de deux administrateurs.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-
dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen
de leurs cartes d’identité.
Signé: C. Kerger, Y. Auffinger, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2004, vol. 429, fol. 65, case 1. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(902520.3/225/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.
ProLOGIS EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.148.
—
<i>Extrait (Traduction) des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 5 juillet 2004i>
Il a été décidé que:
1. MM. Peter Gerard Cassels demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et David George Bannerman
demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ont été nommés comme gérants supplémentaires de la Socié-
té.
2. Le terme du mandat des nouveaux gérants est pour une durée indéterminée.
3. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leurs seules signatures individuelles.
Le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056239.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
LANCASTER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 95.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00270, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057537.3/1463/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Capellen, le 13 juillet 2004.
C. Mines.
<i>ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l.
i>ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>P. Cassels
<i>Manageri>
R. Caspers / V. de Rycke
<i>Directori> / <i>Directori>
44223
DS EUPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 90.108.
—
<i>Procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration du 29 mars 2004i>
Le Conseil d’administration:
- décide de transférer le siège social de la société du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, rue Marie-
Adelaïde, L-2128 Luxembourg, à partir du 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056202.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
IPROM CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9233 Diekirch, 71, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 101.663.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée IPROM, S.à r.l., avec siège social à L-9233 Diekirch, 69, avenue de la Gare,
constituée, avec siège social originairement à Reisdorf, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26
avril 1996, publié au Mémorial C de l’année 1996, page 17624,
modifiée (transfert du siège et conversion du capital en euros) suivant acte reçu par le même notaire en date du 6
février 2004, en voie de publication au Mémorial,
ici représentée par son gérant, Monsieur Pierre Bellion, ingénieur, demeurant à L-9391 Reisdorf, 33, rue de la Gare,
nommé à cette fonction par décision de l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société, et habilité à
engager celle-ci en toutes circonstances par sa seule signature;
2) Monsieur Pierre Bellion, ingénieur, demeurant à L-9391 Reisdorf, 33, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IPROM CONSTRUCTIONS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré, par simple décision du conseil d’administration, dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, la coordination de projets de cons-
truction, la coordination de sécurité et de santé sur chantier, la prise de participation sous quelque forme que ce soit
dans d’autres entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de
nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante (350)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. A l’égard des tiers, la société se trouve
valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-dé-
légué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère Luxembourgeois des Classes Moyennes, soit par la signature conjointe de tous les
administrateurs de la société.
Signature
<i>Le Mandatairei>
44224
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mille neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-
).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pierre Bellion, ingénieur, demeurant à L-9391 Reisdorf, 33, rue de la Gare;
2) Madame Marianne Oswald, fonctionnaire communal, demeurant à L-9391 Reisdorf, 33, rue de la Gare;
3) Monsieur Michel Muller, technicien, demeurant à B-6700 Arlon, 81, rue de Bastogne.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pierre Bellion, prénommé.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Fernand Oswald, employé privé e.r., demeurant à L-1638 Senningerberg, 58, rue du Golf.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statutaire de l’année 2010.
1) Par la société à responsabilité limitée IPROM, S.à r.l., prédésignée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Par Monsieur Pierre Bellion, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
44225
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse du siège social de la société est:
L-9233 Diekirch, 71, avenue de la Gare.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Bellion, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2004, vol. 614, fol. 30, case 7. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Ettelbruck, le 9 juillet 2004.
(902483.3/205/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2004.
DS ELVERSELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 90.107.
—
<i>Procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration du 29 mars 2004i>
Le Conseil d’administration:
- décide de transférer le siège social de la société du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, rue Marie-
Adelaïde, L-2128 Luxembourg à partir du 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056200.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
NOEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.251.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056740.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour copie conforme
M. Cravatte
<i>Notairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
MM. Arturo Bastianello, administrateur de sociétés, demeurant à I-Venise, président;
Salvatore Dina, administrateur de sociétés, demeurant à I-Venise, administrateur;
Roberto Graziani, administrateur de sociétés, demeurant à I-Venise, administrateur;
Giuseppe Stefanel, entrepreneur, demeurant à I-Ponte di Piave, administrateur;
Antonio Barozzi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Ponte di Piave, administrateur;
Mauro Princivalli, avocat, demeurant à I-Ponte di Piave, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
44226
TD RETAIL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 4, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 101.620.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, am siebten Juli.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch/Alzette.
Ist erschienen:
TD AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 4, place de Nancy,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin am heutigen Tage, noch nicht veröf-
fentlicht,
hier vertreten durch:
Herrn Ronald Weber, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 7. Juli 2004.
Welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung durch den Komparenten gegenwertiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, die instrumentierende Notarin ersuchte, die Satzung einer von
ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die
«Société Unipersonnelle», geregelt ist.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie
kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung TD RETAIL.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind die allgemeinen Verwaltungstätigkeiten sowie den Erwerb und die Verwal-
tung von eigenen Immobilien im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,
der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Werpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.
Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-
schaftszweckes nützlich erscheinen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertneunzigtausend Euro (EUR 290.000,-) und ist aufgeteilt in zwei-
hundertneunzig (290) Anteile von je tausend Euro (EUR 1.000,-).
Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und in bar eingebracht durch den alleinigen Gesellschafter, wie dies
dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde, sodass der Betrag von zweihundertneunzigtausend Euro
(EUR 290.000,-) der Gesellschaft von heute an zur freien Verfügung steht.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen
Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
44227
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-
mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen. Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und
abberufen, welche ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-
resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmun-
gen;
- Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-
sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf viertausend Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat die alleinige Gesellschafterin, handelnd wie eingangs erwähnt, folgende Beschlüsse
gefasst:
a) Wird zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herrn Manuel Marques, Privatbeamter, wohnhaft in L-4210 Esch/Alzette, 69, rue de la Libération.
b) Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2212 Luxemburg, 4, place de Nancy.
44228
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, in der Amtsstube der Notarin, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.
Gezeichnet: R. Weber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2004, vol. 898, fol. 87, case 7. – Reçu 2.900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift um zu Verwaltungszwecken zu dienen.
(055726.3/272/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
KOSA INVESTMENTS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 100.566.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056226.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
ALRON 2000 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.712.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 avril 2004 à 11.00 heuresi>
<i>à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente assem-
blée.
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie, et de
COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056293.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
ALRON 2000 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.712.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03281, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(056284.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
ING BHF-BANK - NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03547,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(056538.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Esch/Alzette, den 9. Juli 2004.
B. Moutrier.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
ING BHF-BANK - NIEDERLASSUNG LUXEMBURG
Dr. H. Rothacker / F. Rybka
44229
LL IDDF I HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 14.000,- USD.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.858.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 15 juin 2004i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. Les comptes de la Société au 31 décembre 2003 sont approuvés.
2. La Société a donné décharge à Monsieur Marvin Haasen, Monsieur Philip Barrow, Monsieur Eric Vanderkerken et
à Madame Susan Desprez et Monsieur Patrick Goulding qui ont démissionné durant l’année 2004 en tant que gérants et
à PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2003.
3. Monsieur Marvin Haasen est réélu en tant que gérant et PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Commissaire
aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056322.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.079.
—
EXTRACT
Ms. Katherine Williams has resigned as director of FFTW FUNDS SELECTION with effect from the 8th of July 2004.
Mr. Robin Meister was appointed director of FFTW FUND SELECTION with effect from the 8th of July 2004.
EXTRAIT
Mme Katherine Williams a démissionné de ses fonctions d’administrateur de FFTW FUND SELECTION avec effet
au 8 juillet 2004.
Mr Robin Meister a été nommé Administrateur de FFTW FUND SELECTION avec effet au 8 juillet 2004.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056315.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
LE CD.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
faisant le commerce sous la dénomination de www.lecd.com.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.
R. C. Luxembourg B 101.604.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Greco, commerçant, né à Luxembourg, le 20 mars 1967 (Matricule numéro 19670320351), de-
meurant à L-4974 Dippach, 15, rue de Bettange.
2.- Monsieur Didier Chiaoui, commerçant, né à Montbard (France), le 2 août 1970 (Matricule numéro 19700802658),
demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LE CD.COM, S.à r.l., faisant le commerce sous la dénomination de
www.lecd.com.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
44230
Art. 3. La société a pour objet la vente de matériel bureautique et électronique, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.
- Est nommé gérant technique Monsieur Didier Chiaoui, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec l’associé Monsieur Michel
Greco, prédit.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-
sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Greco, D. Chiaoui, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2004, vol. 885, fol. 87, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(055365.3/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
- Monsieur Michel Greco, prédit:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Monsieur Didier Chiaoui, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Bettembourg, le 6 juillet 2004.
C. Doerner.
44231
FIPARLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.978.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société FIPARLUX S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le con-
trat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056440.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FIPARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.978.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 13.25 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Emile Schneider, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056441.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
PONT NEUF HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 86.994.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 1
er
juillet 2004, enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2004, volume 527, folio 43, case 10:
I. - Que la société anonyme PONT NEUF HOLDING S.A. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.994, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 27 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1033 du 5 juillet 2002.
II. - Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme PONT NEUF
HOLDING S.A. LUXEMBOURG et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution
de la susdite société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société;
que toute l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056677.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Schneider
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Junglinster, le 13 juillet 2004.
J. Seckler.
44232
THIERRY LINSTER & IVAN STUPAR ARCHITECTES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 100.021.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 28 juin 2004 se sont réunis
1. Monsieur Thierry Linster, architecte dipl. T.U.I., demeurant 28, rue Glesener à Luxembourg et
2. Monsieur Ivan Stupar, architecte dipl. I.S.A. Saint Luc, demeurant 62, Val Sainte Croix à Luxembourg,
représentant la totalité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
Avec effet à partir de ce jour, le siège social de la société est établi à L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS03023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056635.3/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.864.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2004i>
L’assemblée générale est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Maquil, Président du Conseil
d’administration.
Sur proposition de l’Assemblée, le Président nomme en qualité de scrutateur,
- Monsieur Robert Hoffmann représentant l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES FONDS D’INVESTISSE-
MENT,
- Monsieur Daniel Dax représentant la SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.,
et appelle Dominique Valschaerts a exercer les fonctions de secrétaire.
En application de l’article 25 des statuts, les autres membres du Conseil d’administration complètent le bureau.
Par ailleurs, le Président constate que l’assemblée a été régulièrement convoquée vu qu’une lettre recommandée re-
prenant l’ordre du jour a été adressée le 21 avril 2004 aux titulaires des 146 actions nominatives représentant le capital
social et des 37 parts de fondateur. Ce qui est conforme au dernier alinéa de l’article 70 de la loi du 10 août 1915.
A la demande du Président, le secrétaire informe l’assemblée du fait que l’actionnaire unique représentant en nom
propre 146 actions, est présent.
Par ailleurs, est également présent, le membre fondateur représentant en nom propre 37 parts de fondateur.
En conséquence, l’actionnaire et le titulaire des parts de fondateur disposent ensemble de 183 voix.
En suite de quoi, le Président passe à l’ordre du jour établi comme suit:
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Commissaire aux comptes
3. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nomination du Commissaire aux Comptes.
7. Divers
1
er
point: Rapport du Conseil d’administration
Le président présente à l’assemblée le rapport de gestion de l’exercice écoulé et commente le bilan et les comptes
de profits et pertes au 31 décembre 2003.
2
e
point: rapport du Commissaire aux comptes
Le président donne lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3
e
point: Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
Le président met aux voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
«L’assemblée générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes de l’exercice 2003».
Par ailleurs, l’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice 2003, soit une perte de 18.906,27 EUR de la manière
suivante:
L’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité
4
e
point: Décharge à donner aux administrateurs
Le président prie l’assemblée de se prononcer par un vote sur la résolution suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
«L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs».
Cette résolution est prise à l’unanimité, les administrateurs ne prenant par part au vote, chacun en ce qui concerne
sa propre décharge.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
T. Linster / I. Stupar.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . .
-3.398,88-18.906,27=-22.305,15 EUR
44233
5
e
point: Décharge à donner au Commissaire aux comptes:
Le président soumet au suffrage de l’assemblée, la résolution suivante:
<i>Troisième résolutioni>
«L’assemblée générale donne décharge au Commissaire aux comptes».
Cette résolution est prise à l’unanimité.
Le président profite de l’occasion pour remercier le Commissaire aux comptes, dont le mandat vient à échéance à la
présente assemblée, pour la qualité des prestations fournies dans le cadre de sa mission légale.
6
e
point: Nomination du Commissaire aux comptes
Le président soumet au vote de l’assemblée, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
«L’assemblée générale nomme en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée d’un an, DELOITTE & TOU-
CHE S.A., Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg».
Cette résolution est prise à l’unanimité.
7
e
point: Divers
Néant
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.10 heures.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03185. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056674.3/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
SAH, SOCIETE POUR L’ACTIVITE HOTELIERE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.150.
—
Le conseil d’administration, en sa réunion du 5 juin 2000, a pris acte du décès en date du 5 juin 2000, de Monsieur
Giuseppe Palazzi, administrateur.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS03001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056731.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.127.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 mai 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056741.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
M. Maquil / R. Hoffmann / D. Dax / D. Valschaerts
<i>Le président / Scrutateur / Scrutateur / Secrétairei>
Pour avis
Signature
MM.
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
44234
WEST GROVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.698.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eighteenth day of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg City.
There appeared:
- Mr Malgorzata Zak, retired person, born in Warsaw (Poland) on March 12, 1960, residing at 7, avenue des Papalins
(Monaco);
- Mrs Halina Ruta, retired person, born in Wloszczowa (Poland) on March 10, 1949, residing at 7, avenue des Papalins
(Monaco);
acting as sole shareholders of WEST GROVE A.V.V. (the «Company»), a company existing under the laws of Aruba,
having its registered office at Watapanastraat 7, Oranjestad, Aruba,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated on June 12th 2004,
itself represented by:
- Mr Guillaume Martin-Saudax, private employee, with professional address in Luxembourg,
- Mr Herman Boersen, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting jointly in their respective capacity as proxy holder A.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions
taken by the shareholders of the Company in Aruba on June 17, 2004, deciding among others (1) to transfer the regis-
tered office and effective place of management of the Company from Aruba to the Grand Duchy of Luxembourg with
effect as of June 18, 2004, to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and to change the nationality of
the Company at the present time of Aruba nationality to a company of Luxembourg nationality with effect on June 18,
2004, (2) that the balance sheet of the Company as at June 17, 2004 has been adopted as the closing balance sheet of
the operations of the Company in Aruba and as the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg, (3) to
appoint LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller as manager of the company and to accept the resignation of C.F.T. (Aruba) N.V. as managing director and legal
representative of the Company with honourable discharge immediately upon execution of the present notarial deed and
(4) to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the de-registrations,
registrations and publications both in Aruba and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of the transfer of
the statutory seat and effective place of management and the continuation of the company in the Grand Duchy of Lux-
embourg.
A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the res-
olution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet dated June 17,
2004, stating that the net asset value of the Company amounts to five hundred ninety-five thousand eight hundred
eighty-nine United States dollars (595,889.- USD), after having been signed ne varietur by the proxyholder and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in
their capacities as sole shareholders of WEST GROVE A.V.V., they have taken the following resolutions, ratifying and
executing the hereabove stated resolutions taken in Aruba:
<i> First resolutioni>
The shareholders decide to ratify the resolutions taken in Aruba on June 17, 2004, so that the registered office and
effective place of management of the Company is transferred from Aruba to Luxembourg as of June 18, 2004 and the
Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day, with corporate continuance.
<i>Second resolutioni>
The address of the registered office of the Company is fixed at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Third resolutioni>
The balance sheet as per June 17, 2004, showing a net asset value of five hundred ninety-five thousand eight hundred
eighty-nine United States dollars (595,889.- USD), being four hundred ninety-four thousand six hundred forty euros fifty-
five cents (494,640.55 EUR), at the rate of exchange of 1.- EUR = 1.204690968 USD prevailing on June 17, 2004, rep-
resenting the Company’s closing balance sheet in Aruba and the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxem-
bourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, is approved.
All the assets and all the liabilities of the Company previously of Aruba nationality, without limitation, remain the own-
ership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all
the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Aruba nationality.
44235
<i>Fourth resolutioni>
The share capital is fixed at four hundred ninety-four thousand euros (494,000.- EUR), represented by nineteen thou-
sand seven hundred sixty shares (19,760) with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, currently held as follows:
<i>Fifth resolutioni>
The Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is changed into WEST GROVE, S.à r.l.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to proceed to a total update of the Company’s Articles of Association, which shall henceforth be worded
as follows:
Art. 1. Form
There exists a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
Art. 2. Name
The Company has the name of WEST GROVE, S.à r.l.
Art. 3. Object
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-
ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of its partner or pursuant to a resolution of the general meet-
ing of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at four hundred ninety-four thousand Euros (494,000.- EUR) represented by nineteen thousand sev-
en hundred sixty (19,760) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
- Malgorzata Zak, sixteen thousand seven hundred ninety-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,796
- Halina Ruta, two thousand nine hundred sixty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9264
the appearing parties prenamed,
Total: nineteen thousand seven hundred sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,760
44236
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company will be administered by one or several managers who need not be partners.
In the event that several managers will be appointed they will form a board of managers which will take care of the
management of the Company.
The managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which
will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 15. Meetings of the board of managers
The board of managers, if any, will appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who
need not be a member of the board of managers and who will among others be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the general meetings of partners, if any.
The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened
if any two managers so require.
The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings
of partners, if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of managers shall be given.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted.
The meeting may be held without prior notice, if all the managers are present or represented at the relevant meeting,
or if all those managers who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the notice by the con-
sent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers
may from time to time determine.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
manager as his proxy.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Resolutions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
managers.
Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of managers or by any two managers.
Art. 17. Powers of the board of managers
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers (except for those
powers which are expressly reserved by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be)
to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by
law or reserved by these articles of association to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may
be, are in the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
44237
Art. 18. Delegation of powers
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the single signature of the sole manager or by any manager, as
the case may be, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Transitory Provisioni>
The Company’s current accounting year is to run from the close of the accounting year in Aruba to December 31st,
2004.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders appoint as additional manager of the Company, in addition to the current manager Mr Tobias Solo-
rz, for an unlimited duration:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R. C. Luxembourg B 37.974.
The board of managers is composed as follows:
- Mr Tobias Solorz, prenamed;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Eighth resolutioni>
To the extent necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities
and to effect all the de-registrations, registrations and publications both in Aruba and in the Grand Duchy of Luxem-
bourg for the purpose of the transfer of the registered office and effective place of management and the continuation
of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.
44238
<i> Estimation - Costsi>
For the purpose of registration the net asset value being five hundred ninety-five thousand eight hundred eighty-nine
United States dollars (595,889.- USD), being four hundred ninety-four thousand six hundred forty euros fifty-five cents
(494,640.55 EUR).
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at seven thousand five hundred euros (7,500.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg City.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Monsieur Malgorzata Zak, retraité, né à Varsovie (Pologne) le 12 mars 1960, demeurant à 7, avenue des Papalins
(Monaco);
2) Madame Halina Ruta, retraitée, née à Wloszczowa (Pologne) le 10 mars 1949, demeurant à 7, avenue des Papalins
(Monaco);
agissant en tant qu’associés de WEST GROVE A.V.V. («la société»), une société de droit de Aruba, ayant son siège
social à Watapanastraat 7, Oranjestad, Aruba,
ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller,
en vertu d’une procuration signée le 12 juin 2004.
elle-même représentée par:
- Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Herman Boersen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoirs A.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, sera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des
résolutions prises par les associés de la société à Aruba en date du 17 juin 2004, décidant entre autres, (1) de transférer
le siège social statutaire et siège de direction effective de la Société de Aruba au Grand-Duché de Luxembourg avec
effet au 18 juin 2004, d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée et de changer la nationalité de la Société
actuellement de Aruba en une Société de nationalité du Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 18 juin 2004, (2)
que le bilan de la Société au 17 juin 2004 sera adopté comme bilan de clôture des opérations de la société à Aruba et
comme bilan d’ouverture au Grand-Duché de Luxembourg (3) de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COM-
PANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, en qualité de gérant de la société et d’accepter
la démission de C.T.F. (Aruba) N.V. en tant que gérant avec décharge honorable, avec effet à la signature de l’acte notarié
et (4) de déléguer tous pouvoirs de gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement, la
radiation et la publication aussi bien à Aruba qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social
statutaire et du siège de direction effective et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée constatant la résolution de transférer le siège social et le
siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 17 juin 2004, d’après lequel la
valeur nette de la Société s’élève à cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-neuf dollars des Etats-Unis
(595.889,- USD), resteront annexées aux présentes, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, pour être formalisés avec elles.
Ensuite, les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’elles ont
pris, en leur qualité d’associés de WEST GROVE A.V.V., les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant les résolutions
prises à Aruba, et dont il est question ci-avant.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de ratifier les décisions prises à Aruba en date du 17 juin 2004, de sorte que le siège social
de la Société et le siège de direction effective soient transférés de Aruba au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au
18 juin 2004, et que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa person-
nalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Troisième résolutioni>
Le bilan établi au 17 juin 2004, affichant une valeur nette de cinq cent quatre vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-
neuf dollars des Etats-Unis (595.889,- USD) représentant quatre cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quarante
euros et cinquante-cinq cents (494.640,55 EUR) au taux de change de 1,- EUR = 1,204690968 USD au taux de change
44239
applicable au 17 juin 2004, représentant le bilan de clôture des opérations à Aruba et le bilan d’ouverture de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité de Aruba, sans exception, restent au profit et à la
charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité de Aruba.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatorze mille euros (494.000,- EUR) représenté par dix-neuf mille
sept cent soixante (19.760) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes détenues
comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
La Société adopte la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale est changée en WEST GRO-
VE, S.à r.l.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme
Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société a comme dénomination sociale WEST GROVE, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commercial es, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatorze mille euros (494.000,- EUR) représenté par dix-neuf mille
sept cent soixante (19.760) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
- Malgorzata Zak: seize mille sept cent quatre-vingt-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.796
- Halina Ruta: deux mille neuf cent soixante-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.964
les parties comparantes préqualifiées,
Total: dix-neuf mille sept cent soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.760
44240
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité des associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Au cas où plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un conseil de gérance qui assurera la gestion de la Société.
Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des associés, avec
ou sans motif par une résolution du seul associé ou des associés s’il en est.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le cas échéant, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance doit être con-
voquée si deux gérants le demandent.
Le président du conseil de gérance présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du
conseil de gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera à la majo-
rité des voix des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Sauf s’il y a urgence, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en ques-
tion ou à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de tous les gérants
qui ne sont ni présents ni représentés à la réunion en question. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur,
par câble, par télégramme ou par télex un autre gérant comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinées à servir en justice ou ailleurs, seront signées par le président
du conseil de gérance ou par deux gérants.
Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi au seul associé ou à l’assemblée générale des associés le cas échéant) pour
44241
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément au seul associé ou à l’assemblée générale des associés par la loi ou par les présents statuts, sont de la
compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou le cas échéant, de chacun des
gérants ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signa-
ture aura été délégué par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou
par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recom-
mandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux décisions écrites.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-
sociés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Répartition des bénéfices
Le compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice
net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
L’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice à Aruba et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme gérants supplémentaire à la Société, en supplément de l’actuel gérant
Monsieur Tobias Solorz, pour une durée illimitée, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. LUXEMBOURG B 37.974.
Le conseil de gérance est dès-lors compose comme suit:
- Monsieur Tobias Solorz prénommé;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. précitée.
<i>Huitième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les for-
malités requises ainsi que l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien à Aruba qu’au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la société et de la con-
tinuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
44242
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur nette de la société est de cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent
quatre-vingt-neuf dollars des Etats-Unis (595.889,- USD) représentant quatre cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
quarante euros et cinquante-cinq cents (494.640,55 EUR).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Martin-Saudax, H. Boersen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 8, case 10. – Reçu 4.948,22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056887.3/220/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
VENGLO CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. NARTEC CAPITAL S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.864.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2004i>
1. Est nommé administrateur supplémentaire avec effet rétroactif au 10 novembre 2003:
Monsieur Khalid Rezeg F. Alrodhan, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056732.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CARRELAGE VALENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 7, rue du Baerendall.
R. C. Luxembourg B 81.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03614, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056750.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CHILDREN OF CAMBODIA, Association sans but lucratif.
R. C. Luxembourg F 592.
—
STATUTS COORDONNES
Association sans but lucratif constituée en date du 2 juillet 1997, dont les statuts furent modifiés lors des assemblées
générales du 15 mars 1999, du 8 novembre 2000 et du 5 avril 2004.
Chapitre I
er
.- Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination CHILDREN OF CAMBODIA.
L’association est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. L’association se place en dehors et au-dessus de tous partis politiques, de toutes organisations philosophiques
et confessionnelles.
A travers la coopération au développement et la mise en valeur de l’environnement, l’association a pour objet d’as-
surer et d’apporter aux enfants des pays en voie de développement un soutien matériel, éducatif en harmonie avec leur
milieu social, économique et naturel dans le respect de leurs traditions et de leurs croyances, en améliorant et renfor-
çant les conditions:
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
44243
- Sociales (garantir l’accès à l’éducation, aux soins médicaux et au futur emploi aux enfants);
- Environnementales (assurer la mise en valeur et la pérennité des ressources naturelles des communautés locales);
- Economiques (promouvoir et développer des structures de gestion coopérative, renforcer les capacités locales et
développer des réseaux de commercialisation équitable de leurs produits);
- Culturelles (soutenir et diffuser les traditions locales).
L’association peut aussi apporter son soutien à d’autres initiatives et associations locales (privées ou publiques) au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait en relation avec l’objet de l’association CHILDREN OF
CAMBODIA.
L’association est habilitée à exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation.
Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Ville, il pourra être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Chapitre II.- Associés et Membres d’Honneur
Art. 3. L’association pourra être composée de personnes physiques, sans discrimination de nationalité, et de per-
sonnes morales légalement constituées.
L’association comprend:
des membres associés ou effectifs;
des membres adhérents;
des membres bienfaiteurs.
Tous ces membres s’engagent à respecter les statuts et le règlement d’ordre intérieur:
1) Les membres associés:
Les membres associés ou effectifs, dénommés ci-après les associés, sont les membres et anciens membres du conseil
d’administration qui ont exprimé par écrit au conseil d’administration leur désir de devenir associés.
Toute personne physique ou morale peut poser sa candidature comme membre associé, en adressant une demande
motivée au conseil d’administration, parrainée par deux membres associés.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier son refus de présenter la nomination d’un candidat à l’assemblée gé-
nérale. L’assemblée générale ne doit pas non plus justifier son refus de nommer un candidat présenté par le conseil d’ad-
ministration.
Seuls les membres associés exercent la plénitude des droits sociaux.
Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
2) Les membres adhérents:
Il s’agit de personnes:
- qui ont manifesté leur soutien à l’association par un don;
- qui ont apporté à l’association une aide de quelque manière que ce soit.
Est admissible comme membre adhérent toute personne qui a rendu des services signalés à l’association et reconnus
comme tels par le conseil d’administration. Une carte de membre spéciale peut leur être remise s’il en manifeste la vo-
lonté.
Les membres adhérents versent régulièrement une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par le
conseil d’administration.
Leur nombre est illimité.
Les membres adhérents n’exercent aucune prérogative prévue par la loi et les présents statuts en faveur des mem-
bres associés. Ils peuvent assister à l’assemblée générale mais n’ont pas de voix délibérative.
3) Les membres bienfaiteurs:
Il s’agit de personnalités représentatives de la société civile, y compris des secteurs associatifs, éducatifs, juridiques
et autres qui apportent leur soutien à l’association par leur participation ou par un don important.
Les membres bienfaiteurs n’exercent aucune prérogative prévue par la loi et les présents statuts en faveur des mem-
bres associés. Ils peuvent assister à l’assemblée générale mais n’ont pas de voix délibérative.
Art. 4. La cotisation annuelle est fixée chaque année par le conseil d’administration. Elle ne pourra être supérieure
à 125,- euros.
Art. 5. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire le membre qui ne paye pas la cotisation qui lui incombe, ou qui omet de la payer trois mois
après qu’elle lui fût réclamée.
La qualité de membre de l’association se perd également par exclusion.
Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale à la majorité simple, notamment dans les cas suivants:
- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements
de l’association,
- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur,
soit à la considération de l’association.
Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications et statuant à la majorité des deux tiers
de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons ci-avant mentionnées, prononcer avec effet immédiat la suspension
temporaire de l’affiliation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera
appelée à statuer sur l’exclusion de ce membre.
En cas de démission ou d’exclusion, le membre concerné n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le
remboursement des cotisations versées. Il ne peut requérir ni rédition de comptes, ni opposition de scellés, ni inventai-
res.
44244
Chapitre III.- Assemblée générale
Art. 6. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association,
- l’exclusion d’un membre de l’association,
- toute autre question qui lui a été soumise par le conseil d’administration.
Art. 7. L’assemblée se réunit annuellement au courant du premier trimestre de l’année.
Art. 8. En cas de besoin, le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-
traordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, et ce endéans les deux mois, lorsque 1/5 des associés en
font la demande.
Art. 9. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-
bres doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 10. Les membres, qui en application des articles 8 et 9, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-
ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’ad-
ministration une note précisant leurs intentions. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit être
remise entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.
Art. 11. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des
voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 9.
Art. 12. Les membres sont convoqués par simple lettre circulaire adressée à tous les membres, au moins quinze
jours à l’avance.
Les convocations contiendront l’ordre du jour ainsi que la liste des membres associés proposés par le conseil d’ad-
ministration.
Les comptes et bilans, ainsi que la proposition de budget sont tenus à la disposition des membres au siège de l’asso-
ciation et peuvent être consultés dans la semaine qui précède l’assemblée; ils seront transmis à tout membre qui en
exprime la volonté.
Art. 13. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre, muni d’une
procuration écrite.
Art. 14. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la
majorité simple des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts
ou par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications statutaires que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, si cette condition n’est pas rem-
plie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau dans les formes et délais prévus par l’article 12, et lors de la seconde
réunion, elle délibère valablement, quel que soit le nombre des membres associés présents ou représentés, mais uni-
quement sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion.
Chapitre IV.- Conseil d’Administration
Art. 16. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 9 mem-
bres au plus, élus par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres, au scrutin secret, un bureau composé de:
- un président,
- un vice-président,
- un secrétaire,
- un trésorier.
La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans.
Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures pour un mandat d’admi-
nistrateur doivent être adressées personnellement au Président au moment de l’assemblée générale.
Les élections auront lieu en principe par vote secret à la majorité absolue. En cas de ballottage, la majorité simple
décide. En cas de voix égale, la décision sera prise par tirage au sort.
En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restant, pour autant que leur nombre
ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant les
mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.
Art. 17. En cas d’empêchement du Président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon
par le plus ancien des membres du conseil.
Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés
ou non.
44245
Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité
de ses membres est présente.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du Secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes pré-
sentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après
approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.
Art. 19. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meu-
bles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, ou compromettre.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par
le conseil d’administration pour suite et diligence du Président.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l’association à l’un de ses
membres ou à un tiers et attribuer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs tiers.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale.
L’association se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Chapitre V.- Divers
Art. 20. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs.
Art. 21. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera attribué à une destination con-
forme à l’objet en vue duquel l’association a été créée, à désigner par l’assemblée générale.
Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-
positions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée sur les associations sans but lucratif.
Art. 23. Les ressources de l’association se composent:
- des cotisations versées par les membres;
- des revenus des biens ou des valeurs que l’association possède;
- des subventions de tout organisme public ou privé, national ou international;
- des dons et des legs, et
- de façon générale, toutes autres ressources autorisées par la loi.
Art. 24. L’association pourra constituer un fonds de roulement autorisant le financement initial de nouvelles opéra-
tions.
Art. 25. Il pourra être constitué un fonds de réserve comprenant l’excédent des recettes annuelles sur les dépenses
annuelles. Ce fonds de réserve pourra être employé au paiement d’acquisitions des immeubles nécessaires à la réalisa-
tion de l’objet de l’association, à leur installation et à leur aménagement, ainsi qu’au paiement de travaux ou de grosses
réparations.
Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06208. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055308.3/000/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
CHILDREN OF CAMBODIA, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg F 592.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg en
date du 8 mars 2004 que:
- Le siège social de l’association a été transféré à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055310.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour l’association
Signature
<i>Un mandatairei>
44246
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.110.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03894/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.440.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03895/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.816.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 octobre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03896/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FORTILUX S.A., Société Anonyme,
(anc. ALFRI HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.833.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 octobre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03899/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
44247
CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.181.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03897/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social:Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.923.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03898/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DWS INSTITUTIONAL, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 38.660.
—
Hiermit wird allen Anteilinhabern der DWS INSTITUTIONAL SICAV mitgeteilt, um 9.30 Uhr
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
dass eine am <i>1. Oktober 2004i> am 9.30 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg
stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf An-
frage bei der Investmentgesellschaft erhältlich
2. Verschiedenes
Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen An-
teile. Im Falle, in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird
eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäss den Bestimmungen des Luxembur-
ger Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen,. Anlässlich dieser Ver-
sammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.
Zur Teilnahme an der ausserordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 20. September 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten
werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Luxemburg, im August 2004
II (04040/755/26)
<i>Der Verwaltungsrati>.
44248
JPMORGAN FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Notice is hereby given that the following interim dividend will be paid on 21 September 2004 to the Shareholders of
the Funds at record date 7 September 2004.
The final dividend will be decided at the Annual General Meeting of Shareholders on 17 November 2004. The Board
of Directors currently does not expect to recommend the distribution of a final dividend in November.
<i>ISIN i>
<i>Fundsi>
<i>Currencyi>
<i>Amount / sharei>
<i>JPMorgan Fleming Funds - Pacific Technology Fundi>
LU0111755326 JF Pacific Technology A - USD
USD
0.21
LU0117889807 JF Pacific Technology D - USD
USD
0.19
LU0119095072 JF Pacific Technology A - GBPD
GBP
0.20
<i>JPMorgan Fleming Funds - Germany Equity Fundi>
LU0111753843 JPMF Germany Equity A - EUR
EUR
0.04
<i>JPMorgan Fleming Funds - Middle East Equity Fundi>
LU0083573666 JPMF Middle East Equity A - USD
USD
0.34
LU0117896257 JPMF Middle East Equity D - USD
USD
0.18
<i>JPMorgan Fleming Funds - Emerging Europe Equity Fundi>
LU0074838565 JPMF Emerging Europe Equity A - USD
USD
0.52
LU0117896091 JPMF Emerging Europe Equity D - USD
USD
0.67
<i>JPMorgan Fleming Funds - Latin America Equity Fundi>
LU0053687314 JPMF Latin America Equity A - USD
USD
0.18
LU0117896174 JPMF Latin America Equity D - USD
USD
0.08
<i>JPMorgan Fleming Funds - Global Equity Fundi>
LU0089639750 JPMF Global Equity A - USD
USD
0.03
<i>JPMorgan Fleming Funds - Pacific Equity Fundi>
LU0052474979 JF Pacific Equity A - USD
USD
0.47
LU0117866854 JF Pacific Equity D - USD
USD
0.04
LU0119094851 JF Pacific Equity A - GBP
GBP
0.09
<i>JPMorgan Fleming Funds - UK Equity Fundi>
LU0053694286 JPMF UK Equity A - GBP
GBP
0.13
LU0117860063 JPMF UK Equity D - GBP
GBP
1.80
<i>JPMorgan Fleming Funds - Asia Equity Fundi>
LU0089639594 JF Asia Equity A - USD
USD
0.88
LU0117866698 JF Asia Equity D - USD
USD
0.68
LU0119093960 JF Asia Equity A - GBP
GBP
0.20
<i>JPMorgan Fleming Funds - Emerging Markets Equity Fundi>
LU0053685615 JPMF Emerging Markets Equity A - USD
USD
0.18
LU0117895366 JPMF Emerging Markets Equity D - USD
USD
0.12
LU0119096559 JPMF Emerging Markets Equity A - GBP
GBP
0.16
<i>JPMorgan Fleming Funds - China Fund
i>LU0051755006 JF China A - USD
USD
0.03
<i>JPMorgan Fleming Funds - Euroland Equity Fundi>
LU0089640097 JPMF Euroland Equity A - EUR
EUR
0.50
LU0117858166 JPMF Euroland Equity D - EUR
EUR
0.17
LU0117904457 JF Euroland Equity A - US
USD
0.10
<i>JPMorgan Fleming Funds - Europe Equity Fundi>
LU0053685029 JPMF Europe Equity A - EUR
EUR
0.35
LU0119078227 JPMF Europe Equity A - USD
USD
0.13
LU0117855896 JPMF Europe Equity D - EUR
EUR
0.04
LU0117904960 JF Europe Equity A - USD
USD
0.27
<i>JPMorgan Fleming Funds - Europe Small Cap Fundi>
LU0053687074 JPMF Europe Small Cap A - EUR
EUR
0.30
LU0117859560 JPMF Europe Small Cap D - EUR
EUR
0.05
LU0119093531 JPMF Europe Small Cap A - GBP
GBP
0.12
LU0117905421 JF Europe Small Cap A - EUR
EUR
0.07
<i>JPMorgan Fleming Funds - International Equity Fundi>
LU0053695507 JPMF International Equity A - EUR
EUR
0.13
<i>JPMorgan Fleming Funds - Europe Strategic Value Fundi>
LU0107398884 JPMF Europe Stragetic Value A - EUR
EUR
0.23
44249
The shares will be quoted ex-dividend as from 8 Sepember 2004.
Dividends will be reinvested on 21 Sepember 2004 unless a Shareholder elects to receive a dividend payment in which
case payment will be made in the currency of the Fund. Any request for a dividend payment must be made to the
Company or its Agent in writing.
Principal Paying Agent:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
(04017/755/99)
LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.352.
—
The Shareholders of LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND (the «Company») are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company to be held in Luxembourg, 4, boulevard Royal on <i>7th October 2004i> at 11 a.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review and approval of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorised
Independent Auditor.
2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended 31st May 2004.
3. Allocation of the results for the fiscal year ended 31st May 2004.
4. Discharge of liabilities to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the fiscal
year ended 31st May 2004.
5. Statutory appointments for the fiscal year ending on 31st May 2005.
6. Any other business.
Shareholders wishing to attend and vote in person at the meeting should inform in writing of their intention. Such
letter or fax is to be received by IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. no later than 4th October 2004 at the
following address or fax number:
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
4, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
LU017858752 JPMF Europe Stragetic Value D - EUR
EUR
0.14
LU0119092640 JPMF Europe Stragetic Value A - GBP
GBP
0.41
<i>JPMorgan Fleming Funds - Europe Strategic Growth Fundi>
LU0107398538 JPMF Europe Strategic Growth A - EUR
EUR
0.02
LU0119091675 JPMF Europe Strategic Growth A - GBP
GBP
0.02
<i>JPMorgan Fleming Funds - Europe Convergence Equity Fundi>
LU0117839612 JPMF Europe Convergence Equity D - EUR
EUR
0.01
<i>JPMorgan Fleming Funds - Europe Dynamic Fundi>
LU0119062650 JPMF Europe Dynamic A - EUR
EUR
0.09
LU0119063039 JPMF Europe Dynamic D - EUR
EUR
0.04
LU0119088705 JPMF Europe Dynamic A - GBP
GBP
0.10
LU0143905700 JF Europe Dynamic A - EUR
EUR
0.15
<i>JPMorgan Fleming Funds - Global Dynamic Fundi>
LU0119090438 JPMF Global Dynamic A - GBP
GBP
0.01
LU0143906690 JF Global Dynamic A - USD
USD
0.01
<i>JPMorgan Fleming Funds - Singapore Fundi>
LU0117842756 JF Singapore A - USD
USD
0.04
LU0117843135 JF Singapore D - USD
USD
0.02
<i>JPMorgan Fleming Funds - Taiwan Fundi>
LU0117843481 JF Taiwan A - USD
USD
0.71
LU0117843721 JF Taiwan D - USD
USD
0.49
<i>JPMorgan Fleming Funds - Hong Kong Fundi>
LU0117842087 JF Hong Kong A - USD
USD
0.11
LU0117842327 JF Hong Kong D - USD
USD
0.03
<i>JPMorgan Fleming Funds - Greater China Fundi>
LU0117841782 JF Greater China A - USD
USD
0.22
LU0117841949 JF Greater China D - USD
USD
0.14
<i>JPMorgan Fleming Funds - Global Recovery Fundi>
LU0168341575 JPMF Global Recovery A - EUR
EUR
0.04
September 2004.
<i>The Board of Directors.i>
44250
To the attention of Mrs Sophie Cocetta
Fax: (+352) 26 202 469
All shareholders are entitled to attend and vote in person and are entitled to appoint proxies to attend and vote
instead of them. A proxyholder need not be a member of the Company. A proxy form may be received from IBL IN-
VESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. (Mrs Sophie Coccetta / Tel.: (+352) 26 200 304 23) upon simple request. To
be valid, a proxy form must be received by IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., for the attention of Mrs.
Sophie Coccetta at your earliest convenience but in any case no later than 6th October 2004. Therefore, if you are
unable to attend the Meeting, please return a proxy form duly signed.
The meeting requires no quorum and resolutions will be passed at a simple majority of the shares present or repre-
sented at the meeting.
Pleas note that the annual report is available upon request at the registered office of the Company.
(04138/755/35)
<i>The Board of Directors.i>
ENEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.784.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03900/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
XADEMU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.761.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 6th, 2004i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
I (03902/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.906.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 5, 2004i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
I (04018/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
44251
MELINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.755.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>5 octobre 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (04027/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
D.B.C., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>5 octobre 2004i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04028/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants
2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2004 à la
date de la présente Assemblée
3. Transfert du siège social
4. Divers.
I (04114/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BCILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.178.
—
Dans le cadre de la liquidation des compartiments BCILUX ESTABLISHED EUROPE et BCILUX CONSERVATION
(EURO), les actionnaires sont informés que la dernière valeur nette d’inventaire calculée en date du 27 août 2004 est de:
- 758,28 EUR par action du compartiment BCILUX ESTABLISHED EUROPE
- 689,55 EUR par action du compartiment BCILUX CONSERVATION (EURO)
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit sont gardés en dépôt auprès de la
banque dépositaire de la SICAV, durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces
avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
(04137/755/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
44252
IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.267.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2004 à la
date de la présente Assemblée
6. Transfert du siège social
7. Divers.
I (04094/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOSPELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.784.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04128/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
comprising
VANTAGE FUND GLOBAL EQUITIES
VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS.
Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.974.
—
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg, at 11 a.m. on <i>6th October 2004i> with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To accept the Directors’ and the Auditor’s reports and to approve the financial statements and accounts for the
year ended 30th June, 2004.
2. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend and to fix the date of payment.
3. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties.
4. Ratification of the cooptation by the Board of Directors of Mr Yves de Vos as a Director of the Company and
granting discharge to Mr Anton Engler for his duties performed during his mandate.
5. Miscellaneous.
The resolutions will be passed by the simple majority of shares present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
I (04142/520/24)
<i>The Board of Directorsi>.
44253
LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.893.
—
The Shareholders of LEMANIK SICAV (the «Company») are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company to be held in Luxembourg, 4, boulevard Royal on <i>7th October 2004i> at 11.00 a.m. with the following
Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review and approval of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorised
Independent Auditor.
2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended 31st May 2004.
3. Allocation of the results for the fiscal year ended 31st May 2004.
4. Discharge of liabilities to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the fiscal
year ended 31st May 2004.
5. Statutory appointments for the fiscal year ending on 31st May 2005.
6. Any other business.
Shareholders wishing to attend and vote in person at the meeting should inform in writing of their intention. Such
letter or fax is to be received by IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. no later than 4th October 2004 at the
following address or fax number:
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
4, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
To the attention of Mrs Sophie Cocetta
Fax: (+352) 26 202 469
All shareholders are entitled to attend and vote in person and are entitled to appoint proxies to attend and vote
instead of them. A proxyholder need not be a member of the Company. A proxy form may be received from IBL IN-
VESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. (Mrs Sophie Coccetta / Tel.: (+352) 26 200 304 23) upon simple request. To
be valid, a proxy form must be received by IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., for the attention of Mrs.
Sophie Coccetta at your earliest convenience but in any case no later than 6th October 2004. Therefore, if you are
unable to attend the Meeting, please return a proxy form duly signed.
The meeting requires no quorum and resolutions will be passed at a simple majority of the shares present or repre-
sented at the meeting.
Pleas note that the annual report is available upon request at the registered office of the Company.
I (04139/755/36)
<i>The Board of Directors.i>
ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 52.232.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 mars 2004;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. ratification de la cooptation de M. Stuart D.G. Robinson au Conseil d’administration;
5. nomination statutaire;
6. divers.
I (04141/1017/16)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.958.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
44254
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
juillet 2004 à la
date de l’Assemblée Générale Extraordinaire
5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants
6. Transfert du siège social
7. Divers
I (04140/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OBECHE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 47.475.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>24 septembre 2004i> à 10.00 heu-
res, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (04038/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 29.972.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>24 septembre 2004i> à 18.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (04037/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VMS LUXINTER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
Etant donné que le rapport annuel audité de VMS LUXINTER SICAV, en liquidation, Société d’Investissement à Ca-
pital Variable ci-après désignée «la Société», n’a pu être remis dans les délais requis, Madame la Présidente avait décidé
de surseoir aux décisions de l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée qui prendrait les décisions relatives
à ces points.
Nous vous prions dès lors de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la Société qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEM-
BOURG, 23, avenue de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg, le <i>30 septembre 2004i> à 9.00 heures et qui aura l’ordre du
jour suivant:
44255
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société au 31 mars 204.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs.
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de VMS LUXINTER SICAV, en liquidation, Société d’Investissement à Capital Variable ci-après désignée «la Société»,
qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, 23, avenue
de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg, le <i>30 septembre 2004i> à 10.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur et du rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation du rapport du liquidateur et du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Décharge au liquidateur et au réviseur d’entreprises.
4. Approbation des derniers comptes de la Société.
5. Décision de clôturer la liquidation de la Société.
6. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers.
7. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de 5 ans.
8. Divers.
Les résolutions soumises aux Assemblées ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés aux Assemblées et votants.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées, les propriétaires d’actions au porteur de-
vront avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant les Assemblées auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg ou auprès de VAN MOER SANTERRE & CIE S.A., bld du Souverain 100, B-1170
Bruxelles.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-
ration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister aux Assemblées.
II (04006/755/42)
<i>Le Liquidateur.i>
DEBORAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.748.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>24 septembre 2004i> à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (04009/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINROPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.157.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2004.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
44256
5. Démission et Nomination d’un Administrateur.
6. Divers.
II (03997/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DML HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.021.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Divers.
II (03996/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS), Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.131.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>24 septembre 2004i> à 17.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04010/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TAZM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.489.
—
Le 23 août 2004, une Assemblée Générale Ordinaire s’est tenue au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. La
moitié du capital n’ayant pas été présente ou représentée lors de ladite Assemblée Générale Ordinaire, Messieurs les
actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social de la Société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Deliberation on the basis of article 100 of the Luxembourg law
2. Miscellaneous
II (04002/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
MultiSelect
Alpha 1 Venture Capital Fund
Wachstumsfonds Nr. 1
Agence Rips S.A.
Magerd S.A.
Magerd S.A.
A.R.S. Groupe S.A.
Exor S.A.
Exor S.A.
Doba S.A.
Doba S.A.
Overpoort Développement S.A.
ProLogis European Holdings VI, S.à r.l.
Delta Lloyd Top Sicav
K.B.S. Construction S.A.
ProLogis European Finance VII, S.à r.l.
Lancaster Invest S.A.
DS Eupen, S.à r.l.
Iprom Constructions S.A.
DS Elversele, S.à r.l.
Noel International S.A.
TD Retail
KoSa Investments (Lux), S.à r.l.
Alron 2000 S.A.
Alron 2000 S.A.
ING BHF-Bank - Niederlassung Luxemburg
LL IDDF I Holding Company, S.à r.l.
FFTW Funds Selection
Le Cd.Com, S.à r.l.
Fiparlux S.A.
Fiparlux S.A.
Pont Neuf Holding S.A. Luxembourg
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes
Société de la Bourse de Luxembourg S.A.
SAH, Société pour l’Activité Hôtelière
Fortune Magique S.A.
West Grove, S.à r.l.
Venglo Capital S.A.
Carrelage Valente, S.à r.l.
Children of Cambodia
Children of Cambodia
Copperfield International S.A.
Continental Barley Holding S.A.
Liquitech Holding S.A.
Fortilux S.A.
Calim International Holding S.A.
Figest S.A.
DWS Institutional, Sicav
JPMorgan Fleming Funds
Lemanik Private Equity Fund
Enee S.A.
Xademu Luxembourg Holding S.A.
Isidro International S.A.
Melina S.A.
D.B.C.
Octet Europe Holding S.A.
BCILUX
Immobilien Entwicklung S.A.
Nospelt Immobilière S.A.
Vantage Fund, Sicav
Lemanik Sicav
ASI Global S.A.
Procalux Holding S.A.
Obeche
Sodevibois
VMS Luxinter Sicav
Deborah
Finropa S.A.
DML Holding S.A.
African Wood Trading Company Holdings (A.W.T.C. Holdings)
Tazm S.A.