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44017
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 918
14 septembre 2004
S O M M A I R E
GEMARDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 47.211.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03328, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057657.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
AEF Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44020
Lupa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44045
AL.CO. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44030
Lupa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44047
Arc Constructions S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . .
44058
M. Wilmes, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44053
Aresa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44055
Marble (Luxembourg) S.A., Ehlerange. . . . . . . . . .
44052
Aresa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44056
Marble (Luxembourg) S.A., Ehlerange. . . . . . . . . .
44053
Asian Capital Holdings Fund, Sicaf, Luxembourg . .
44045
Miroir Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
44048
Baltex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44037
Miroir Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
44049
Beverage & Brands S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
44019
(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . .
44064
Business Software Services S.A., Luxembourg . . . .
44047
Pétunias Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
44031
Canal International Holding S.A., Luxembourg . . .
44056
Privalux Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
44059
Compagnie Financière de la Madelaine S.A., Lu-
Rhea Corporation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
44051
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44057
RPE Go Lease, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
44056
Compagnie Financière de la Madelaine S.A., Lu-
RPE Refresco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44053
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44058
RPE Zurel Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
44049
Europe One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
44059
Saga Conseil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44047
Filming Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
44027
Saga Conseil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44047
Fissler A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44018
Société des Foires Internationales de Luxembourg
Gemardi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44017
S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . .
44058
Intercontainer-West S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44048
Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l.,
Italux Transports, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . .
44050
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44018
Italux Transports, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . .
44051
Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l.,
IVV Consulting In Vino Veritas Consulting, S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44019
Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44054
Topglas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44040
IVV Consulting In Vino Veritas Consulting, S.à r.l.,
Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem-
Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44055
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44064
<i>Pour GEMARDI S.A.
i>Signature
44018
FISSLER A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056247.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
SUNRISE MEDICAL (LUXEMBOURG) INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.216.
—
In the year two thousand four, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
SUNRISE MEDICAL FINANCE B.V., a company organized by the Laws of The Netherlands, with registered office at
NL-1043EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140, The Netherlands and registered with the Commerce Register of Am-
sterdam under number 34 18 69 70
here represented by Mrs Cécile Burc, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SUNRISE MEDICAL (LUXEMBOURG) INVESTMENTS, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 22, Grand-rue, incorporated by deed of the
undersigned notary on the seventh of March 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sec-
tion C, number 462 of April 29th, 2003.
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i> First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article 16 of the article of association, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
«Art. 16. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed, according to the present Articles and to Luxembourg Law.
However interim dividends may be distributed upon decision of the manager or, in case of plurality of managers, of the
board of managers.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital, in accordance with the provisions of the Luxembourg Law.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
SUNRISE MEDICAL FINANCE B.V., une société organisée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à NL-
1043EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140, Pays-Bas et enregistrée au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le
numéro 34 18 69 70
ici représenté par Madame Cécile Burc, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
44019
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée actuelle de la société SUNRISE MEDICAL (LUXEMBOURG) INVESTMENTS, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 7 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations section C nu-
méro 462 du 29 avril 2003.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, dans les limites des présents statuts et de la loi du
Grand-Duché de Luxembourg. Cependant le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider
de distribuer des dividendes intérimaires.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit, dans les limites des dispositions de la Loi du Grand-Duché de Luxem-
bourg.»
<i>Frais - Estimationi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ mille Euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Burc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054308.3/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
SUNRISE MEDICAL (LUXEMBOURG) INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.216.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054311.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
BEVERAGE & BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 88.633.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société BEVERAGE & BRANDS S.A. («la So-
ciété») en date du 22 juin 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de John Mowinckel en tant qu’Administrateur A de la Société à compter du 26 mai
2004 (date d’effet de sa lettre de démission).
2) Election d’un nouvel Administrateur A de la Société pour une durée de 6 ans à partir du 26 mai 2004:
Neil Smith résidant à Londres
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057067.3/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Senningerberg, le 5 juillet 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 5 juillet 2004.
P. Bettingen.
BEVERAGE & BRANDS S.A.
P. Van Denzen
<i>Administrateur Ai>
44020
AEF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 101.687.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of June.
Before Us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company AE CAPITAL LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, with regis-
tered office at Tropic Isle Building P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
given in Road Town, Tortola (British Virgin Islands), on June 28th, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name - Duration - Registered Office - Corporate Object
Art. 1. Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the
future, a Corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under the
name of AEF HOLDING, S.à r.l. (hereafter the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, the Corporation may do all or any of the fol-
lowing:
- the acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- the acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes,
trademarks or other similar interests;
- the rendering of technical assistance;
- the participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
Title II.- Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
The units have been fully subscribed by the company AE CAPITAL LIMITED, a company organized under the laws of
the British Virgin Islands, with registered office at Tropic Isle Building P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
44021
All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros
(Euro 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Repurchase of Units. The Corporation may repurchase its own units subject to the relevant legal dispo-
sitions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III.- General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the transactions of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV.- Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by one or more managers. In case of plurality of man-
agers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s).
The manager(s) is/are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
44022
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the
single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V.- Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and four.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve (i) to
pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry forward them or (iii) to transfer
them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
- the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
- the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
- If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
- The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any
moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI.- Winding up - Liquidation- Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
44023
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has im-
mediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2) The number of managers is fixed at 4.
3) The following persons are appointed managers:
- Maître Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Maître Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964 in Luxembourg, residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Mr Jacques Reckinger, director, born on March 14, 1965 in Luxembourg, residing professionally in L-1840 Luxem-
bourg, 40, boulevard Joseph II,
- Mr Thierry Feis, fondé de pouvoir principal, born on March 14, 1970 in Luxembourg, residing professionally in L-
2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
4) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand
and five.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the Office, on the day stated at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
La société AE CAPITAL LIMITED, une société organisée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à
Tropic Isle Building P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 28 juin 2004.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Siège Social - Objet Social
Art. 1
er
. Nom. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de AEF HOLDING, S.à r.l. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout
autre lieu au sein de la municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée
générale de ses associés. La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger
sur décision du conseil de gérance.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises
et portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.
44024
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres et droits de propriété intellectuelle, de les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et d’accorder ou recevoir des licences relatives à la pro-
priété intellectuelle et d’accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte
toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
Sans préjudice de la généralité de l’objet social de la Société ci-dessus, la Société pourra faire tout ou partie de ce qui
suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, obligations, fonds, documents à ordre, titres de créances et autres titres, l’emprunt d’argent et
l’émission de titres de créances ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition des revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’acquisition de contreparties financières aux services d’assistances techniques rendus;
- la participation dans, la direction et la codirection d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par AE CAPITAL LIMITED, une société organisée sous la loi des
Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tropic Isle Building P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée au notaire instru-
mentant.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou de l’assemblée gé-
nérale des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.
Si la Société n’a qu’un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires
de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs
ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
Titre III.- Assemblée Générale des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représente l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-
jorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.
44025
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée
générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV.- Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la
durée de leurs mandats ainsi que leur rémunération.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne seront pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-
solutions votées en réunion des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par
le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représenta-
tion de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou
plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.
Titre V.- Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la
fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels sont ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constitue le bé-
néfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale.
Cette déduction cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
44026
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui peut décider (i) de
distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l’affecter
au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve disponible.
Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle,
de payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à la condition que:
- les comptes annuels de l’exercice social de l’année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des
associés;
- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour ne telle distribution.
- Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l’as-
semblée générale annuelle correspondant à l’exercice social, l’excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers les associés.
- Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de
tout réserve distribuable.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne mettra
pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
La prédite associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a immédiate-
ment pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2) Le nombre des gérants est fixé à 4.
3) Sont nommés gérants:
- Maître Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-
2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Jacques Reckinger, directeur, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
- Monsieur Thierry Feis, fondé de pouvoir principal, né le 14 mars 1970 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
4) Le mandat des gérants expirera à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an deux mille cinq.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 21, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(056770.3/222/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2004.
T. Metzler.
44027
FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 101.717.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-eighth of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Barbara James, employee, residing in 37945 30th St East, Palmdale California 93550 (United States of America)
hereinafter represented by Mr Charles Duro, Lawyer, residing in L-1114 Luxembourg, 10 rue Nicolas Adames,
by virtue of a proxy given under private seal in California on May 26th, 2004, such proxy, after being signed ne varietur
by the appearing party and the public notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a single shareholder private limited company:
Art. 1. The Company will have the name of FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the single share-
holder or of the shareholders.
Art. 3. The object of the company is to take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies and all other forms of investments, the acquire by purchase, subscription, or in any other manner as
well as transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as manage, control and develop such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or the shareholders.
Art. 5. The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred (12,500.-) Euros, represented by one hundred
(100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five (125) Euros fully subscribed and paid up in cash, and
therefore the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is now at the entirely disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.
The shares were entirely subscribed by the single shareholder.
Art. 6. As long as the Company has one single shareholder, he may freely transfer all or some of his shares to whom
he wishes so.
When the Company has several shareholders, shares may be freely transferred between shareholders. They may only
be transferred to non-shareholders after unanimous approval of the existing shareholders
Transfer of shares shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they have not been performed such
as prescribed under article 190 of the modified law of August 10th, 1915 on Commercial Companies.
Art. 7. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or the shareholders.
Art. 8. Heirs or debtors of the single shareholder or of the shareholders shall not, whatsoever the excuse, request
the affixing of seals on the assets or documents of the Company, neither interfere in its administration whatsoever.
Art. 9. The Company is managed by one or several manager(s). The manager(s) need(s) not to be shareholder(s).
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or of the
shareholders.
Art. 10. The single shareholder or the shareholders set the powers of the manager(s) at the time of his / their nom-
ination(s).
Art. 11. As agents of the Company, the manager(s) is / are not contracting any personal liability in relation with their
duties. They are only liable in connection with the carrying out and fulfilment of these duties.
Art. 12. The Company’s financial year starts on January 1st and ends on December 31st of each year, with the ex-
ception of the first financial year, which shall begin on the date on the incorporation of the Company and shall terminate
on December 31st, 2004
44028
Art. 13. At the end of each financial year, a balance-sheet, an inventory and profit and loss accounts are established.
The net profit after deduction of general expenses, amortisation and expenses shall be allocated as follows:
a) a minimum of five per cent (5 %) is allocated to the legal reserve within the limits of the law,
b) the remaining balance is at the disposal of the General Assembly of the shareholders.
The losses, if any, shall be borne by the shareholders proportionally to the numbers of shares hold by each of them;
nevertheless the shareholders shall not be liable beyond the amount of shares they have subscribed to.
Art. 14. In the event of the winding up of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) being
in office or by the single shareholder or one of the shareholders appointed by common agreement.
The liquidator(s) shall have full powers to realise all the assets and serve all the liabilities.
Art. 15. For all matters which are not governed by these articles of incorporation, the single shareholder or the
shareholders shall refer and be subject to the provisions of the Law in force.
<i>Estimates of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, borne by the Company or charged to it in connection
with its formation, have been estimated at about thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the meeting passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager for an undetermined duration Mrs. Barbara James, employee, residing in 37945 30th
St East, Palmdale California 93550 (United States of America).
The Company shall be bound in all matters by his sole signature.
2) The Company shall have its registered office at 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Barbara James, employée, demeurant à 37945 30th St East, Palmdale California 93550 (United States of Ame-
rica), ici représentée par Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à L-1114 Luxembourg, 10 rue Nicolas Adames,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en Californie le 26 mai 2004, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps,
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou
des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’associé ou des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq
44029
cents (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qu’il
l’entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-
sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an deux
mille quatre.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu pour responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Madame Barbara James, employée, demeurant à 37945
30th St East, Palmdale California 93550 (United States of America).
Il peut engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à 10 rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute
Signé: B. James, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 28, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057329.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
J. Elvinger.
44030
AL.CO. S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.041.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AL.CO. S.A., en liquidation,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg numéro B 68.041, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
°
217 du 30 mars 1999,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
376 du 25 mai 2000.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenma-
cher, en date du 25 juin 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à neuf heures trente (9.30) sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences éco-
nomiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
II. Il résulte de cette liste de présence que sur les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’entièreté du capital
social émis toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale.
III. L’assemblée générale extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la société étant
présents ou représentés à la présente assemblée générale.
IV. L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2004 après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé com-
missaire de contrôle à la liquidation la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la
Faïencerie, R. C. Luxembourg B 65.469.
L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2004 a ensuite fixé à ce jour la présente assemblée avec l’ordre du
jour suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la li-
quidation pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Lecture est donnée du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation.
Ce rapport qui restera annexé aux présentes, conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
L’assemblée générale extraordinaire approuve à l’unanimité le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire donne décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquida-
teur et au commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement
cessé d’exister à partir de ce jour, même pour les besoins de la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq années auprès de l’ancien
siège social de la société à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Cinquième résolutioni>
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C.
Luxembourg numéro B 71.178, sera chargée de la clôture des comptes de la société, ainsi que de l’accomplissement de
toutes les formalités.
44031
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quarante (9.40).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2004, vol. 528, fol. 12, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(055984.3/213/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
PETUNIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.683.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 juin 2004, laquelle restera annexée aux
présentes.
2) FACETTE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 juin 2004, laquelle restera annexée aux
présentes.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PETUNIAS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) avec ou
sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
Grevenmacher, le 7 juillet 2004.
Signature.
44032
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant à la partie du capital autorisé qui d’ici là n’aura
pas été réalisée par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
<i>Cession d’actions:i>
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-
sentant au moins la moitié du capital social.
A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, pré-
noms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires doivent alors informer le conseil d’administration de leur agrément ou de leur refus par lettre
recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés
avoir agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précè-
dent, les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social désigneront la personne de leur choix qui achè-
tera les actions proposées à la valeur fixée par le commissaire.
A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration, le conseil
d’administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémention-
née. A défaut par le conseil d’administration de ce faire, l’actionnaire sera libre pendant trois mois de céder ses actions
aux cessionnaires proposés.
Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il
doit en informer le conseil d’administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires
seront tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé
aux actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.
Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces
actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
44033
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de novembre à seize heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
3) Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué peuvent être nommés par
l’assemblée générale qui suit la constitution.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954,
L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.
b) Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, CH-8803 Rüschlikon, Alpen-
strasse 8.
c) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, né à Diekirch, le 1
er
juin 1944, L-1716
Luxembourg, 30, rue Joseph Hansen.
d) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le 14 juin 1934, L-8121
Bridel, 18, rue du Bois.
Monsieur Michel De Groote, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.
1) GESTADOR S.A.: mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239 actions
2) FACETTE S.A.: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 actions
44034
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ERNST & YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 32.665.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille dix.
5) Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparantes, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the twenty-first of June.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) GESTADOR S.A. a société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
here represented by Mrs Carole Cois, legal assistant, residing in Hautcharage,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 June, 2004, which will remain annexed to the present deed.
2) FACETTE S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
here represented by Ms Carole Cois, legal assistant, residing in Hautcharage,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 June, 2004, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company (société anonyme) in accordance with the
following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is formed a limited holding company (société anonyme holding) under the name PETUNIAS HOLDING
S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929 concerning Holding Companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one thousand two
hundred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capital:i>
The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred thousand euros (EUR
100,000.-) with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
44035
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the portion of the authorized capital which at that
time shall not have been realised by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
<i>Transfer of shares:i>
Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the
other existing shareholders representing at least half of the share capital.
For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of directors
by registered mail indicating the number and the reference of the shares which he would like to transfer, the name, the
first name, the profession and the domicile of the proposed transferees. Within fifteen days from the receipt of this
letter, the board of directors shall inform all the other shareholders by registered mail.
The other shareholders must inform the board of directors of their agreement or their refusal by registered mail
within one month from the receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply is deemed ac-
ceptance of the transfer. When the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions, share-
holders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice that will purchase
the shares at a price which shall be determined by the auditor.
If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month from the receipt of the letter of the board of
directors, the board of directors must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
price indicated here above. In failure of the board of directors to name a buyer, the shareholder will be free during a
period of three month to transfer his shares to the designated transferees.
Where any shareholder either becomes insolvent, defaults on his payment obligations, is incapacitated or becomes
bankrupt, he shall inform the board of directors and shall offer his shares to the other shareholders. The existing share-
holders shall nominate within one month a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.
When a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in
accordance with the procedure laid down here above for insolvent shareholders.
Any voting rights of the shares of the deceased shareholder are suspended until a nominated purchaser has become
owner of them.
The Company may repurchase its own shares under the condition set forth by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-
rector may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Decisions of the board of directors can be taken by circular resolutions.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several coun-
terparts having the same content.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board.
Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
44036
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the first Wednesday in November at 4.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and four.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.
3) The chairman of the board of director and the first delegate of the board of director may be appointed by the
general meeting following the incorporation.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, born in Kamina (Congo), on June 7th, 1954,
residing in L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.
b) Mr Markus Neuenschwander, avocat, born in Bienne (Swiss), on May 18th, 1939, residing in CH-8803 Rüschlikon,
Alpenstrasse 8.
c) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, born in Diekirch, on the first of June 1944, residing
in L-1716 Luxembourg, 30, rue Joseph Hansen.
d) Mr José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, born in Luxembourg, on June 14th, 1934, residing
in L-8121 Bridel, 18, rue du Bois.
Mr Michel De Groote, above-named, is appointed chairman of the board of directors.
3) Has been appointed auditor:
The company ERNST & YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, registered in
the trade register of Luxembourg under the number B 32.665.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand ten.
5) The registered office is fixed at L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
1) GESTADOR S.A.: one thousand two hundred and thirty nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,239 shares
2) FACETTE S.A.: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: one thousand two hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240 shares
44037
The undersigned notary who speaks and understands French states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Cois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 7, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(056548.3/200/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
BALTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.744.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de BALTEX S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
F. Baden.
44038
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
44039
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le premier lundi du mois de mars à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
actions
44040
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 55, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057664.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
TOPGLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 101.712.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) STANZA SERVICES LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Mr Kai Hennen, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-
1520 Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal given on June 30, 2004.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of TOPGLAS INVEST-
MENTS S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to
any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-
panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through
the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects with-
out being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by twenty-four thou-
sand and eight hundred (24,800) shares with a par value of one euros twenty-five cent (EUR 1.25) each.
The authorized capital is fixed at twenty million euros (EUR 20,000,000.-), divided into sixteen million (16,000,000)
shares having a par value of one euros twenty-five cent (EUR 1.25) each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated June 30, 2004 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
Senningerberg, le 8 juillet 2004.
P. Bettingen.
44041
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors
or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the last Tuesday in the month of April at 5.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
44042
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euros
(EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred (2,200)
euro.
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
a) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company with registered office at TK House, Bayside Executive Park, West Bay
Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
b) Mr Hermanus R.W. Troskie, consultant, born on May 24, 1970 in Amsterdam, The Netherlands, with professional
address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
c) Mr John B. Mills, consultant, born on February 28, 1969 in Cape Town, Republic of South Africa, with professional
address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 15.319, a company having its registered office at 2, rue de
l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
2) STANZA SERVICES LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Kai Hennen, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 30 juin 2004.
1) PALLISTER HOLDING LIMITED, prenamed, twenty-four thousand seven hundred and ninety-nine shares 24,799
2) STANZA SERVICES LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-four thousand and eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800
44043
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOPGLAS INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-
tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-
geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.
(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.
(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autres.
(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet
social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), divisé en seize millions
(16.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euros vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 juin 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
44044
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-
sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril à 17.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions 24.799
2) STANZA SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800
44045
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(EUR 2.200,-) euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street
& Blake Road, Nassau, Bahamas.
b) Monsieur Hermanus R.W. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-
nelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
c) Monsieur John B. Mills, consultant, né le 28 février 1969 à Cap Town, République d’Afrique du Sud, avec adresse
professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 15.319 une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-
1147 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2010.
5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: K. Hennen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 52, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057232.3/230/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
Le rapport annuel révisé des filiales détenues à cent pour cent par ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND au 31 dé-
cembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04127, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(057044.3/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
LUPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.278.
—
L’an deux mille et quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUPA S.A., constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 700, du 30 août 2001.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beer-
sel.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-directeur Principali>
44046
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
a.- Suppression de la valeur nominale des actions.
b.- Augmentation de capital à concurrence de neuf mille Euros (9.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel
de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à quarante mille Euros (40.000,- EUR) à souscrire par les actionnaires exis-
tants au prorata de leur participation actuelle dans le capital et à libérer par versement en numéraire.
c.- Transformation des mille deux cent quarante (1.240) actions existantes sans désignation de valeur nominale en
quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) par action.
d.- Mandat au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions.
e.- Modification de l’article 5 des statuts en conséquence des décisions à prendre sur les points a.-, b.- et c.-.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut, conformément à l’article 18 des statuts, valablement
délibérer sur son ordre du jour même en l’absence de convocations, les actionnaires représentés reconnaissant, par
leur mandataire, avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement aux présentes.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la suppression de la valeur nominale des actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide une augmentation de capital à concurrence de neuf mille Euros (9.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à quarante mille Euros (40.000,- EUR) sans
émission d’actions nouvelles, à souscrire par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le
capital, et à libérer par versement en numéraire.
Sont alors intervenus les actionnaires existants, savoir:
1. Monsieur Wouter Hartog Guis, demeurant à Bronlaan 115, B-8310 Knokke.
2. La société FONCIERE COLBERT FINANCE, société anonyme, avec siège social à Paris, portant le sigle F.C.F.,
ici représentés le premier nommé par Madame Renders, prénommée, et la seconde nommée par Madame Van Wae-
lem, prénommée,
aux termes de deux procurations sous seing privé données en date du 23 juin 2004, et qui restent annexées aux pré-
sentes,
lesquels intervenants ont déclaré souscrire la susdite augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle
dans le capital social et la libérer par un apport en numéraire.
La réalité de la libération intégrale de cette augmentation de capital par le versement d’un montant total de neuf mille
Euros (9.000,- EUR) a été prouvée au notaire qui le constate sur base d’une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la transformation des mille deux cent quarante (1.240) actions existantes sans désignation de va-
leur nominale en quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner mandat au conseil d’administration aux fins de procéder à l’échange des an-
ciennes actions contre les nouvelles actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, à la suite des résolutions qui viennent d’être prises, la modification des alinéas 1 et 4 de
l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«1
er
. Alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»
«4
ème
Alinéa. Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR) représenté par trente et un
mille (31.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 400,- Euros.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: M.-P. Van Waelem, J. Deitz, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 13, case 11. – Reçu 90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057505.3/216/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
J.-P. Hencks.
44047
LUPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.278.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057506.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
SAGA CONSEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03494, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056882.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
SAGA CONSEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03503, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056879.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
BUSINESS SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 85.123.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société BUSINESS SOFTWARE SERVICES
S.A. («la Société») en date du 22 juin 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de John Mowinckel en tant qu’Administrateur B de la Société à compter du 26 mai
2004 (date d’effet de sa lettre de démission).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057066.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299.124,01 EUR
- Résultats 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166.817,13 EUR
- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
465.941,14 EUR
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Signature.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
465.941,14 EUR
- Résultats 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
338.042,88 EUR
- Distribution d’un dividende
- 500.000,00 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
303.984,02 EUR
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Signature.
BUSINESS SOFTWARE SERVICES S.A.
P. Van Denzen
<i>Administrateur Ai>
44048
MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.296.
—
<i>Board of Manager - Conseil de Gérancei>
The general meeting of members resolved to accept the resignation of Mr. Vincent Bourgeois as Class B Manager of
the Company with effect as of 24 May 2004.
The general meeting of members further resolved to appoint Mr. François Lex, with professional address at 223, rue
Saint Honoré, 75001 Paris, France, as Class B manager of the company, for an indefinite period with effect as of 2 July
2004.
Following such resignation and appointment, the board of managers of the Company is as follows.
Class A managers:
- Mr. David Floyd, with professional address at MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4, World
Financial Center, 9
th
Floor, NY 10080, U.S.A.
- Mr. Carl Maes, with professional address at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2, King Edward Street, Lon-
don, EC1A 1HQ, United Kingdom.
Class B manager:
- Mr François Lex, with professional address at 223, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, France
Class C manager:
- Mr. Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand-Duchy of Luxembourg.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’assemblée générale des membres a accepté la démission de M. Vincent Bourgeois en sa qualité de gérant de caté-
gorie A de la société avec effet au 24 mai 2004.
Monsieur François Lex a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la société pour une période indéfinie avec
effet à partir du 2 juillet 2004.
Suivant cette nomination, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Class A managers:
- Mr. David Floyd, avec adresse professionnelle at MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4, World
Financial Center, 9
th
Floor, NY 10080, Etats-Unis
- Mr. Carl Maes, avec adresse professionnelle at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2, King Edward Street,
London, EC1A 1HQ, United Kingdom.
Class B manager:
- Mr François Lex, avec adresse professionnelle at 223, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, France
Class C manager:
- Mr. Guy Harles, avec adresse professionnelle at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03847. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057040.3/250/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
INTERCONTAINER-WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.066.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 13 mai 2004i>
L’Assemblée:
- accepte la démission de M. René Hellinghausen de ses fonctions de commissaire aux comptes d’IC-WEST.
- à l’unanimité, nomme à dater de ce jour pour une période de 3 ans en qualité de Commissaire aux comptes Franz
Böni, Directeur FINANCE & CONTROLLING, faisant élection de domicile au siège d’exploitation
d’INTERCONTAINER-INTERFRIGO, Margarethenstrasse 38 à 4008 Bâle.
M. Franz Böni déclare accepter ce mandat de commissaire aux comptes, ayant précisé qu’il satisfait à toutes les
conditions requises par la Loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057582.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MIROIR HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>Les déclarantsi>
44049
MIROIR PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.297.
—
<i>Board of Managers - Conseil de Gérancei>
The sole member resolved to accept the resignation of Mr. Vincent Bourgeois as Class B manager of the Company
with the effect as of 24 May 2004.
The sole member further resolved to appoint Mr. François Lex, with professional address at 223, rue Saint-Honoré,
75001 Paris, France as Class B manager of the Company, for an indefinite period with effect as of 2 July 2004.
Following such resignation and appointment, the board of managers of the Company is as follows:
Class A managers:
- Mr. David Floyd, with professional address at MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4, World
Financial Center, 9
th
floor, New York, NY 10080 U.S.A.
- Mr. Carl Maes, with professional address at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2, King Edward Street, Lon-
don, EC1A 1HQ, United Kingdom.
Class B manager:
- Mr. François Lex, with professional address at 223, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, France.
Class C manager:
- Mr. Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand-Duchy of Luxembourg
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’associé unique a accepté la démission de M. Vincent Bourgeois en sa qualité de gérant de catégorie B de la société
avec effet au 24 mai 2004.
M. François Lex a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la société pour une période indéfinie avec effet à
partir du 2 juillet 2004.
Suivant cette nomination, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Class A managers:
- M. David Floyd, avec adresse professionnelle at MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4, World
Financial Center, 9
th
floor, New York, NY 10080 Etats-Unis
- M. Carl Maes, avec adresse professionnelle at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2, King Edward Street, Lon-
don, EC1A 1HQ, United Kingdom.
Class B manager:
- M. François Lex, avec adresse professionnelle at 223, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, France.
Class C manager:
- M. Guy Harles, avec adresse professionnelle at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03843. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057034.3/250/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
RPE ZUREL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 92.308.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 12.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La révocation de la nomination de Monsieur Paul Albert Schröder en tant que Gérant de la Société avec effet im-
médiat en accord avec l’article 12 de l’acte de Constitution de la société, a été décidée;
- L’acceptation de la nomination de Monsieur Ludovicus Carolus Lambertus Bijvoet, un citoyen néerlandais, né à Ben-
nebroek - Hollande, le 16 juin 1961 en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et en remplacement de Mon-
sieur Paul Albert Schröder, a été décidée.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056936.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
MIROIR PROPERTY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour RPE ZUREL GROUP, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
A. Noullet
<i>Administrateur-Déléguéi>
44050
ITALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.445.
—
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giuseppe Bongiovanni, transporteur, demeurant à I-26100 Cremona, 2, Via Dei Classici,
agissant en sa qualité d’associé et de gérant technique.
2.- Monsieur Carlo Cattadori, commerçant, demeurant à I-29017 Fiorenzuola d’Arda, 14, Via San Francesco,
agissant en sa qualité d’associé et de gérant technique.
3.- Monsieur Franco Cattadori, transporteur, demeurant à I-29017 Fiorenzuola d’Arda, 17, Piazza Caduti,
ici représenté par Monsieur Carlo Cattadori, préqualifié,
en vertu d’une procuration datée du 1
er
juillet 2004.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants ès qualités qu’ils agissent déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsa-
bilité limitée ITALUX TRANSPORTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3583 Dudelange, 29,
rue Soibelkaul, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner en date du 12 mars 1993, publié au Mémorial
C de 1993 à la page 13803.
Les comparants déclarent que deux contrats de cession de parts ont été reçus sous seing privé en date du 2 janvier
1996, lesquels ont été enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 1996, vol. 476, fol. 15, case 1 et déposés au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996, publié au Mémorial C numéro 190 du 16 avril 1996.
Ensuite les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués à la présente assemblée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au
taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), par voie
d’augmentation de capital d’un montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33 EUR) sans émission de parts nou-
velles, intégralement libéré en espèces par les associés existants au prorata de leur participation dans le capital social
ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) entièrement libérées.
Les parts sociales sont réparties actuellement comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports internationaux de marchandises par
route, ainsi que la vente de pièces de rechange et accesssoires autos, motos et cycles; le commerce en gros et en détail,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-3583 Dudelange, 29, rue Soibelkaul à L-4380
Ehlerange, 169, rue d’Esch et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Ehlerange (Commune de Sanem).»
Le deuxième alinéa reste inchangé.
1.- Monsieur Carlo Cattadori, préqualifié, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
2.- Monsieur Franco Cattadori, préqualifié, quarante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
3.- Monsieur Giuseppe Bongiovanni, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
44051
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale constate que les deux gérants techniques de la société sont:
- Monsieur Giuseppe Bongiovanni, préqualifié, qui pourra engager la société en matière de transport de marchandise.
- Monsieur Carlo Cattadori, préqualifié, qui pourra engager la société en matière de vente de pièces de rechange et
accessoires autos, motos et cycles.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant ès qualité qu’il agit a déclaré close la présente assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: G. Bongiovanni, C. Cattadori, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2004, vol. 898, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055170.3/272/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ITALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.445.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055171.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
RHEA CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.492.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société RHEA
CORPORATION, ayant son siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte (la «Société»), R. C.
Luxembourg B 95.492,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en sa réunion du 6 mai
2004.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
(1) La société anonyme RHEA CORPORATION a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 2 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 janvier 2002 numéro 163.
(2) Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) représenté par cin-
quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
(3) Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital autorisé, à dé-
terminer les conditions de souscription et de libération des actions.
(4) Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 6 mai 2004, le conseil a décidé de procéder à une
augmentation de capital par la souscription de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées, avec une prime d’émission de trois mille cent vingt-cinq
euros (EUR 3.125,-) de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de trois mille cent vingt-cinq euros
(EUR 3.125,-) et passe de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) à soixante-cinq mille six cent vingt-cinq
euros (EUR 65.625,-).
Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Eugène Smith, indépendant, de-
meurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, avenue des Ducs, 113.
Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004.
B. Moutrier.
44052
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces ensemble avec la prime d’émission, de sorte que la somme
totale de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille six cent vingt-cinq euros (EUR 65.625,-) représenté
par cinquante-deux mille cinq cents (52.500) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 69, case 12.– Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055766.3/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E. Est.
R. C. Luxembourg B 65.415.
—
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARBLE (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Mines, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 710 du 1
er
octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.415.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, le 5
octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 318 du 30 avril 2001, aux termes d’un acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 674 du 26 juin 2003 et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, le 8 décembre 2003, publié
au Mémorial C numéro 95 du 23 janvier 2004.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, administrateur de
société, demeurant à Dudelange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Paula Christina Moura Dos Santos, administrateur de so-
ciété, demeurant à Dudelange.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions
(100) représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (30.990,- EUR), d’une
valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-vingt-dix cents (309,90 EUR), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Restera pareillement annexée
aux présentes la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de 44, route de Luxembourg, L-3515 Dudelange à Z.I. Z.A.R.E Est, L-4384 Ehlerange.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg, à L-4384
Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E Est.
Senningerberg, le 28 mai 2004.
P. Bettingen.
44053
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Ehlerange (commune de Sanem).»
Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: A. Antunes Sequeira, J. Schmit, P. C. Moura Dos Santos, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2004, vol. 898, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055162.3/272/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E. Est.
R. C. Luxembourg B 65.415.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055164.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
M. WILMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert, ZI Geetzt.
R. C. Luxembourg B 96.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2004, réf. DSO-AS00119, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902526.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.
RPE REFRESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 92.309.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 11.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La révocation de la nomination de Monsieur Paul Albert Schröder en tant que Gérant de la Société avec effet im-
médiat en accord avec l’article 12 de l’acte de Constitution de la société, a été décidée;
- L’acceptation de la nomination de Monsieur Ludovicus Carolus Lambertus Bijvoet, un citoyen néerlandais, né à Ben-
nebroek - Hollande, le 16 juin 1961 en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et en remplacement de Mon-
sieur Paul Albert Schröder, a été décidée.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03536. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056937.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004.
B. Moutrier.
<i>Pour M. WILMES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour RPE REFRESCO, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
A. Noullet
<i>Administrateur-Déléguéi>
44054
IVV CONSULTING, IN VINO VERITAS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 57.558.
—
L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Etienne Collin, ingénieur-oenologue, demeurant à B-6760 Ethe, 2, Ferme de Bar,
2.- Monsieur Francis Piraux, commerçant en boissons, demeurant à B-6717 Nobressart, 49, rue Schock.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Etienne Collin et Monsieur Francis Piraux, prénommés, sont les seuls associés de la société à responsa-
bilité limitée IN VINO VERITAS CONSULTING, S.à r.l., en abrégé IVV CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-8437
Steinfort, 50, rue de Koerich, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en
date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 163 du 3 avril 1997,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire d’Huart, en date du 22 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 51 du 22 janvier 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire d’Huart, en
date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 31 du 20 janvier 1999,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.558.
2. Monsieur Etienne Collin, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Francis Piraux,
prénommé, ici présent et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée IN VINO VE-
RITAS CONSULTING, S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de quarante mille euros (EUR 40.000,00) que le cédant reconnaît
avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices
dont ces parts sont productives à partir de ce jour.
Le cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
5. Monsieur Etienne Collin, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de
parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.
6. Ensuite, Monsieur Francis Piraux, seul associé de la société après la cession de parts qui précède, constate que, par
suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social, jusque-là de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00), est actuellement de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).
7. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR
105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), sans émission de parts sociales nouvelles.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée par l’associé unique moyennant un apport en espèces de cent
cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l’associé reconnaît.
8. L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à cent vingt-cinq euros (EUR
125,00) par part sociale.
9. Comme conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Francis Piraux, commerçant en boissons,
demeurant à B-6717 Nobressart, 49, rue Schock.»
10. Ensuite, Monsieur Etienne Collin, prénommé, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérant
de la société.
L’associé unique décide d’accepter cette démission et d’accorder décharge pleine et entière au gérant démissionnaire.
Le nombre des gérants est fixé à un.
Monsieur Francis Piraux, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec tous
les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
11. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
12. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Collin, F. Piraux, E. Schlesser.
44055
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, vol. 143S, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(055181.3/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
IVV CONSULTING, IN VINO VERITAS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 57.558.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055185.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ARESA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.337.
—
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de ARESA FINANCE S.A., R. C. S. Numéro B 93.337 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, dont le siège social a été transféré au Luxembourg par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 570 du 24 mai 2003.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-
tions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quarante-six mille cinq cent un euros (EUR
46.501,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de dix-neuf mille neuf cent dix euros (EUR
19.910,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-six mille cinq cent un euros (EUR 46.501,-) représenté par
cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, à un montant de soixante-six mille quatre cent onze euros (EUR
66.411,-), avec émission correspondante de deux mille cent quarante et une (2.141) actions nouvelles sans valeur no-
minale.
2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de dix-neuf mille neuf cent dix euros (EUR
19.910,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-six mille cinq cent un euros (EUR 46.501,-) représenté par
cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, à un montant de soixante-six mille quatre cent onze euros (EUR
66.411,-), avec émission correspondante de deux mille cent quarante et une (2.141) actions nouvelles sans valeur no-
minale.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les deux mille cent quarante et une
(2.141) actions nouvelles sans valeur nominale ont été entièrement souscrites par la société SINTESI GAM SPA, avec
siège social à Viale Campania 33, I-20123 Milan, Italie ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 17 juin 2004, ladite procuration, après signature ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
E. Schlesser.
44056
Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces par le souscripteur, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
La société ne pouvant émettre qu’un nombre entier d’actions, il est précisé que les actionnaires existants ont tous
accepté de voir le nombre d’actions nouvellement émises arrondi au chiffre supérieur.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-six mille quatre cent onze euros (EUR 66.411,-) divisé en sept mille cent
quarante et une (7.141) actions sans valeur nominale»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 26, case 9. – Reçu 199,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057159.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
ARESA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.337.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
852 du 2 juillet 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057164.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
RPE GO LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 92.310.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La révocation de la nomination de Monsieur Paul Albert Schröder en tant que Gérant de la Société avec effet im-
médiat en accord avec l’article 12 de l’acte de Constitution de la société, a été décidée;
- L’acceptation de la nomination de Monsieur Ludovicus Carolus Lambertus Bijvoet, un citoyen néerlandais, né à Ben-
nebroek - Hollande, le 16 juin 1961 en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et en remplacement de Mon-
sieur Paul Albert Schröder, a été décidée.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056938.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 17.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04158, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Les comptes annuels 2003 de sa société mère BBVA, dont le siège social se trouve Plaza St Nicolas, 4, Bilbao, Espagne,
ont été également déposés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057683.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour RPE GO LEASE, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
A. Noullet
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
44057
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.511.
—
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 496 du 12 septembre 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en
date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1083 du 29 novembre 2001.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé,
à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Weicker, employée privée, à L-2449 Luxem-
bourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard
Royal.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille quatre-vingts
(5.080) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
millions quatre-vingt mille (5.080.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de euro en USD avec effet au 01.04.2004 au cours de 1,-
euro pour 1,2330708 USD, le nouveau capital social de la société s’élèvera à USD 6.264.000,- représenté par 5.080 ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
2. Création de 2 catégories d’administrateurs et décision d’engager la société par la signature conjointe d’un adminis-
trateur de la catégorie «A» et d’un administrateur de la catégorie «B».
3. Modification des articles 7, 11 des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée.
<i>Deuxième résolutioni>
La devise du capital social est convertie d’euros en dollars US avec effet au 01.04.2004 au cours de 1,- euro pour
1,2330708 USD, de sorte que ledit capital social est fixé à 6.264.000,- USD.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à six millions deux cent soixante-quatre mille (6.264.000,-) USD, re-
présenté par cinq mille quatre-vingts (5.080) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’introduire deux catégories d’administrateurs «A» et «B».
En conséquence, l’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie «A» et/ou de la catégorie «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier le pouvoir de signature, et en conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie «A» avec un
administrateur de catégorie «B».»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
douze heures quinze.
44058
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: J. Bonnier, L. Weicker, S. Arpea, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057176.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.511.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
850 du 2 juillet 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057180.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
ARC CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-8282 Kehlen, 2A, rue Gaessel.
R. C. Luxembourg B 46.923.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
1. Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire, ainsi que des bilan et compte de profits et pertes au 31
décembre 2003, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes tels que présentés et décide d’affecter le bénéfice de
l’exercice de EUR 13.580,24 comme suit:
2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au Conseil d’Administration et au commissaire pour
leurs mandats durant l’exercice 2003.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057123.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 10.254.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i> tenue le 29 avril 2004 à 17.00 heures au siège de la sociétéi>
6. Nominations statutaires
. . . L’assemblée générale ratifie la cooptation comme membre du conseil d’administration de M. Gilbert Ernst, repré-
sentant de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT DE LUXEMBOURG, pour terminer le mandat de M. Ray-
mond Kirsch.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05035. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057625.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
680,00 EUR
report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.900,24 EUR
G. Bertrand
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
J.-M. Collignon
<i>Directeuri>
44059
PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS4156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057015.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
EUROPE ONE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 101.735.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, the twenty-two of June.
Before Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) ATMOSFAEHR S.A.H., Company’s Reg. Luxembourg B 69.790, registered office in 44, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg;
here represented by its Managing Director, Mr Kristian Groke, residing in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous (Luxem-
bourg),
2) KINGFISHER SERVICES S.A., Company’s Reg. Panama Card No. 368576, Doc 33774, registered office in 34-20
Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
here represented by Mr Kristian Groke, residing in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous (Luxembourg), by virtue of a
General Power of Attorney.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «Société Anonyme» which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a «Société Anonyme» under the name of EUROPE ONE S.A.
Art. 2. The registered office of the company will be situated in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is to provide administrative assistance and general services.
The company may as well buy and sell, import and export all kind of movable and immovable goods and valuables.
The company may purchase, lease and rent all kind of real estate, may initiate and renovate buildings, rent them to
others and / or sell them.
It may hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg or foreign company, and assure the
control, the management, as well as the development of these participations.
The company may acquire any securities or rights in other companies by way of share participations, subscriptions,
negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any other
companies or enterprises or provide assistance in whatever manner.
The company may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The company capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.00 EUR) represented by one thousand two
hundred forty (1,240) shares with a par value of twenty-five Euros (25.00 EUR) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The company may, to the extend and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by general meeting of the shareholders.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Signature.
44060
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the company object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of the shareholders fall within the competence of the board of directors. The board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors out of which one
has to be the signature of the chairman of the board of directors or by the sole signature of the chairman of the board
of directors, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation
of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office or at any other place specified in
the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year, which shall begin on the of the formation of the company and shall terminate on 31st De-
cember 2004.
The first general meeting will be held in 2005.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
The shares have been paid up to the extend of one hundred percent (100%), so that the amount of thirty-one thou-
sand Euros (31,000.00 EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended by the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
1. ATMOSFAEHR S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,239 Shares
2. KINGFISHER SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240 Shares
44061
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred Euros
(2,500.00 EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Kristian Groke, (Expert Comptable), born on April 1st 1964 in Hamburg (Germany), residing at 13, rue d’Oe-
trange, L-5407 Bous.
b) KINGFISHER SERVICES S.A., Company’s Reg. Panama Card No. 368576, Doc. 33774, with registered address in
34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.
c) AURIGA S.A., Company’s Reg. Panama Card No. 368606, Doc. 33959, with registered address in 34-20, Calle 34,
Panama 5, Republic of Panama.
3. Has been appointed statutory auditor:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., Company’s Reg. Luxembourg B 69.995, having its registered office at 44, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. The terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after he annual meeting of shareholders
of the year 2010.
5. The registered office of the company is established in 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr Kristian Groke, pre-named.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Kristian Groke, pre-named, as chair-
man of the board of directors and as managing director, with power to bind the company in all circumstances by its
single signature for the daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille et quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société ATMOSFAEHR S.A.H., registre de commerce Luxembourg B 69.790, avec siège social à 44, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Kristian Groke, demeurant à 13, rue d’Oetrange, L-5407
Bous (Luxembourg),
2) La société KINGFISHER SERVICES S.A., registre de commerce Panama Card No. 368576, Doc 33774, avec siège
social à 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, demeurant à 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE ONE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’assistance administrative ainsi que toutes prestations de services.
44062
La société a également pour objet l’achat et la vente ainsi que l’importation et exportation de tous biens et valeurs
mobiliers et immobiliers.
La société peut acheter et louer tous biens immobiliers, elle peut initier et réaliser des travaux de rénovation et elle
peut louer ou vendre ces biens à des tiers.
De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et assurer le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur des brevets et licences connexes.
Titre II Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq Euros (25,00 EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisi parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle du président du conseil d’administration, ou par la signature individuelle du président du conseil
d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social ou à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
44063
Titre VIII Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-
positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
Le première assemblée générale se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,00
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents Euros
(2.500,00 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, né le 1
er
avril 1964 à Hamburg (Allemagne), demeurant 13, rue d’Oe-
trange, L-5407 Bous.
b) La société KINGFISHER SERVICES S.A., registre de commerce Panama Card No. 368576, Doc 33774, avec siège
social à 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
c) La société AURIGA S.A., registre de commerce Panama Card No. 368606, Doc. 33959, avec siège social à 34-20,
Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., registre de commerce Luxembourg B 69.995, 44, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2010.
5. Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Kristian Groke, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Kristian Groke, pré-
nommé, comme président du conseil d’Administration et administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 13, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057637.3/216/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
1. La société ATMOSFAEHR S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239 actions
2. La société KINGFISHER SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 actions
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
J.-P. Hencks.
44064
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.064.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont renommés:
<i>a) administrateurs:i>
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels
- Monsieur Victor Saenz, ingénieur, à San José (Costa Rica), Edificio 20/50, Avenida, 4, Calles 20/22
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2009.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057165.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.359.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’entreprises portant sur
l’exercice se clôturant au 31 mars 2004;
2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 de L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A.;
3. lecture du rapport consolidé de gestion et du rapport du Réviseur d’entreprises portant sur les comptes consoli-
dés au 31 mars 2004;
4. approbation des comptes consolidés du groupe L’OCCITANE au 31 mars 2004;
5. affectation du résultat au 31 mars 2004;
6. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
7. ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge accordée à l’Administrateur démissionnaire;
8. reconduction du mandat du Réviseur d’entreprises;
9. divers.
I (04170/817/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gemardi S.A.
Fissler A.G.
Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
Beverage & Brands S.A.
AEF Holding, S.à r.l.
Filming Technology, S.à r.l.
AL.CO. S.A.
Pétunias Holding S.A.
Baltex S.A.
Topglas Investments S.A.
Asian Capital Holdings Fund
Lupa S.A.
Lupa S.A.
Saga Conseil Holding S.A.
Saga Conseil Holding S.A.
Business Software Services S.A.
Miroir Holdings, S.à r.l.
Intercontainer-West S.A.
Miroir Property, S.à r.l.
RPE Zurel Group, S.à r.l.
Italux Transports, S.à r.l.
Italux Transports, S.à r.l.
Rhea Corporation
Marble (Luxembourg) S.A.
Marble (Luxembourg) S.A.
M. Wilmes, S.à r.l.
RPE Refresco, S.à r.l.
IVV Consulting, In Vino Veritas Consulting, S.à r.l.
IVV Consulting, In Vino Veritas Consulting, S.à r.l.
Aresa Finance S.A.
Aresa Finance S.A.
RPE Go Lease, S.à r.l.
Canal International Holding S.A.
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.
Arc Constructions
Société des Foires Internationales de Luxembourg S.A.
Privalux Management S.A.
Europe One S.A.
Windsor Management Luxembourg S.A.
L’Occitane International S.A.