This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
43873
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 915
14 septembre 2004
S O M M A I R E
Aderito & Rosa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43908
Financière Floranne S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
43902
Balin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43910
Financière Samarie S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43903
Baloa Investment and Trading Company S.A., Lu-
Financière Samarie S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
43903
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43913
First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43910
Bergal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43912
G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et
Biagiotti International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43901
Commerciale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43916
Biagiotti International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43901
H&H Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43901
Brafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43902
Hanseatic Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
43911
Calneva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43912
Hogalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43912
Captolia Gérance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
43895
Ikano Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43874
Carestin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43913
ING (L) Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . .
43887
Centrale de Communications Luxembourg S.A.,
IPEF III Holdings N° 4 S.A., Luxembourg . . . . . . .
43920
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43914
JD Transports, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . .
43906
Coreval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43914
Kochia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43911
Cormoran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43920
Kyra S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43903
Day Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43914
LL IDDF I Holding Company, S.à r.l., Luxem-
Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Ge-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43911
sellschaft A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43886
Lorion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43914
Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Ge-
Luxpromo, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43909
sellschaft A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43886
Luxpromo, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43909
Euro-Environment Investment & Cie S.C.A., Lu-
MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43907
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43920
May Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43919
European Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43908
Murten Financière Holding S.A., Luxembourg . . .
43916
Expand Santé International, S.à r.l., Luxembourg .
43915
N.N.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43913
F & B Europe Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43887
Noël International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43905
Fetucci Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43905
Nouvelle Autocaravane Holding S.A., Luxem-
Fetucci Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43905
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43906
FFTW Funds Selection II, Sicav, Luxembourg . . . .
43909
On Air, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43886
Fides et Spes S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43906
Performa Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43907
Fides et Spes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43906
Pinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43920
Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
43904
Polena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43914
Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
43904
Pré Vert S.C.I., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43904
Financière d’Ancone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43907
Red Star Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43916
Financière d’Ancone S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43907
Revista Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
43885
Financière d’Ibis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43910
Samia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43911
Financière d’Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43910
Skybridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43917
Financière de Vignay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43908
Solidaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43920
Financière de Vignay S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43908
Timelux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43905
Financière Floranne S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43902
Tolhuin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43902
43874
IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.837.
—
In the year two thousand and four, on the first day of September.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary Meeting of shareholders of IKANO FUNDS (the «Company»), a Société d’Investissement
à Capital Variable with its registered office at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incor-
porated in Luxembourg on 12th March 1999 (the «Articles») by a deed of notary Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 16th April 1999.
The articles of incorporation have been amended for the last time on October 2, 2000 pursuant to a deed of the notary
Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, published in the Mémorial C, no. 810 on November 11, 2000.
The meeting (the «Meeting») was opened at 11.00 a.m. with Mr Alan Ridgway, Director, with professional address in
Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary to the Meeting Ms Laurence Kreicher, private employee, with
professional address in Luxembourg. The Meeting elected as scrutineer Mr Thierry Leemans, private employee, with
professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
(i) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them is shown on the at-
tendance list signed by the shareholders, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bu-
reau. The said list and proxies initialled ne variatur by the members of the bureau will be annexed to this document, to
be registered with this deed.
(ii) This Meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in
the shareholders’ register on August 11, 2004.
(iii) It appears from the attendance list that out of 307,289,371.42 shares in issue, 184,643,800 are present or duly
represented at this Meeting and that consequently the Meeting is regularly constituted and may validly decide on all items
on the agenda.
(iv) The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of Article 3 of the Articles relating to the object of the Company in order to refer to the law of 20
December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types and all
other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law») with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
2. Amendment of Article 5, second paragraph, of the Articles relating to the minimum capital of the Company in order
to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall not be less than one million two hundred and fifty thousand Euros (EUR
1,250,000.-).»
3. Amendment of Article 10 of the Articles, relating to the annual general meeting of the Company by deleting the
reference to the first annual general meeting holding, so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
business day of the month of May in each year at 9.00 a.m.
Other meetings of shareholders or Sub-Fund and Class meetings may be held at such place and time as may be spec-
ified in the respective notices of meeting. Sub-Fund and Class meetings may be held to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Funds or Class. Two or several Sub-Funds and Classes may be treated as one single Sub-
Fund and Class if such Sub-Funds and Classes are affected in the same way by the proposals requiring the approval of
shareholders of the other relevant Sub-Funds and Classes.»
4. Amendment of the last paragraph of Article 14 of the Articles in order to replace the reference to the «Corpora-
tion» by the «Company», so as to read as follows:
«The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discre-
tions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as
it thinks fit.»
5. Replacement of Article 16 of the Articles relating to the determination of the investment policies, in order to refer
to the 2002 Law, so as to read as follows:
«The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly re-
served to the shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforego-
ing, have the power, more specifically, to appoint a management company in accordance with the 2002 Law, and to
determine the corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the portfolio relating
43875
thereto based on the principle of spreading of risks, subject to such investment restrictions as may be imposed by the
2002 Law and by regulations and as may be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the
management and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such
investment restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those coun-
tries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the
Board of Directors and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the
Company to be invested in transferable securities and money market instruments, units of undertakings for collective
investment in transferable securities («UCITS») authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other undertak-
ings for collective investment («UCIs») within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Direc-
tive 85/611/EEC, deposits with credit institutions, financial derivative instruments and all other permitted assets such as
referred to in Part I of the 2002 Law.
Such assets comprise but are not limited to:
(a) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in Member
States of the European Union (the «EU»),
(b) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets in Member States of
the EU, that are operating regularly, are recognised and are open to the public,
(c) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in any coun-
try in Europe (other than those belonging to the EU) as well as Australasia
1
, the American continent and Africa,
(d) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets that are operating reg-
ularly, are recognised and open to the public of any European country (other than those belonging to the EU) as well
as Australasia
1
, the American continent and Africa,
(e) Recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of the issue include
an undertaking that application will be made for admission to the official listing on one of the stock exchanges as specified
in a) and c) or regulated markets that are operating regularly, are recognised and open to the public as specified in b)
and d) and that such admission is secured within a year of issue,
(f) Units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of Article 1(2), first and second indents of Directive 85/
611/EEC, as amended, whether they are situated in a Member State or not, provided that:
• such other UCIs are authorized under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law, and
that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
• the level of protection for unitholders in the other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,
and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC, as amended;
• the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of
the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
• no more than 10% of the UCITS’ or the other UCIs’ assets (or of the assets of any sub-fund thereof, provided that
the principle of segregation of liabilities of the different compartments is ensured in relation to third parties), whose
acquisition is contemplated, can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other UCIs;
(g) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in an EU Member State or, if
the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential
rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(h) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market; and/
or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC derivatives»), provided that:
• the underlying consists of instruments described in sub-paragraphs (a) to (g) above, financial indices, interest rates,
foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;
• the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF and;
• the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative;
(i) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which fall under Article 1 of the 2002
Law, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and
provided that they are:
• issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an EU Member State, the European
Central Bank, the EU or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by one
of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States belong
or;
• issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in subparagraphs (a),
(b) or (c) above, or;
• issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law, or;
43876
• issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR 10 million and which presents
and publishes its annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC (1), is an entity which, within a group of com-
panies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is
dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
The Company may invest up to a maximum of 20 per cent. of the net assets of any Sub-Fund in equity and/or debt
securities issued by the same body when the aim of the investment policy of the given Sub-Fund is to replicate the com-
position of a certain equity or debt securities index which is recognised by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is 35 per cent. where that proves to be justified by exceptional market conditions in particular in regulated
markets where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to
this limit is only permitted for a single issuer.
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities
or money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, by a non-Member State
or by public international bodies to which one or more Member States belong.
The Company may invest up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the principle of
risk spreading, in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU Member
State, its local authorities, by another member State of the OECD or public international bodies of which one or more
Member States are members, provided that (i) such securities are part of at least six different issues, and (ii) securities
from any one issue do not account for more than 30 per cent. of the total net assets of such Sub-Fund.
Any reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean as appropriate, either in-
vestments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through
any subsidiary.
In order to reduce operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification
of the investment, the Board of Directors may resolve that all or part of the assets of the Company shall be managed
on a pooled basis with the assets of other Luxembourg collective investment undertakings or that all or part of the
assets of any Sub-Fund shall be managed also on a pooled basis, as further described under «Pooling» in Article 23 here-
below.»
6. Amendment of the last paragraph of Article 17 of the Articles in order to replace the reference to IKANO B.V.
by IKANO HOLDING S.A. so as to read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving IKANO HOLDING S.A. or any subsidiary thereof, or such other com-
pany or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion.»
7. Amendment of the first sentence of Article 20 of the Articles relating to the auditor of the Company in order to
refer to Article 113 of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the independent auditor, so as to read
as follows:
«The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by Article 113 of the
2002 Law.»
8. Amendment of Article 21 of the Articles, first paragraph, in order to refer to the 2002 Law, so as to read as follows:
«As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at any time
within the sole limitations set forth by the 2002 Law».
9. Amendment of the first sentence of Article 26 of the Articles so as to read as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the thirty-
first of December of the same year.»
10. Amendment of Article 30 of the Articles relating to the general matters of the Company in order to replace the
reference to the Law of 30 March 1988 by a reference to the 2002 Law, so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the 2002 Law.»
11. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 3 of the Articles relating to the object of the Company in order to refer to
the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read as fol-
lows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types and all
other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law») with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
43877
<i>Second resolutioni>
The Meeting Resolves To amend Article 5, second paragraph, of the Articles, relating to the minimum capital of the
Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall not be less than one million two hundred and fifty thousand Euros (EUR
1,250,000.-).»
<i>Third resolutioni>
The Meeting Resolves To amend Article 10 of the Articles, relating to the annual general meeting of the Company,
by deleting the reference to the first and annual general meeting holding so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
business day of the month of May in each year at 9.00 a.m.
Other meetings of shareholders or Sub-Fund and Class meetings may be held at such place and time as may be spec-
ified in the respective notices of meeting. Sub-Fund and Class meetings may be held to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Funds or Class. Two or several Sub-Funds and Classes may be treated as one single Sub-
Fund and Class if such Sub-Funds and Classes are affected in the same way by the proposals requiring the approval of
shareholders of the other relevant Sub-Funds and Classes.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting Resolves To amend the last paragraph of Article 14 of the Articles in order to replace the reference to
the «Corporation» by the «Company», so as to read as follows:
«The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discre-
tions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as
it thinks fit.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting Resolves To replace Article 16 of the Articles relating to the determination of the investment policies
in order to refer to the 2002 Law, to allow investments in money market instruments and to insert in the last third
paragraph rules relating to the possibility to invest in units of UCITS, so as to read as follows:
«The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly re-
served to the shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforego-
ing, have the power, more specifically, to appoint a management company in accordance with the 2002 Law, and to
determine the corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the portfolio relating
thereto based on the principle of spreading of risks, subject to such investment restrictions as may be imposed by the
2002 Law and by regulations and as may be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the
management and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such
investment restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those coun-
tries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the
Board of Directors and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the
Company to be invested in transferable securities and money market instruments, units of undertakings for collective
investment in transferable securities («UCITS») authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other undertak-
ings for collective investment («UCIs») within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Direc-
tive 85/611/EEC, deposits with credit institutions, financial derivative instruments and all other permitted assets such as
referred to in Part I of the 2002 Law.
Such assets comprise but are not limited to:
(a) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in Member
States of the European Union (the «EU»),
(b) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets in Member States of
the EU, that are operating regularly, are recognised and are open to the public,
(c) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in any coun-
try in Europe (other than those belonging to the EU) as well as Australasia
1
, the American continent and Africa,
(d) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets that are operating reg-
ularly, are recognised and open to the public of any European country (other than those belonging to the EU) as well
as Australasia
1
, the American continent and Africa,
(e) Recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of the issue include
an undertaking that application will be made for admission to the official listing on one of the stock exchanges as specified
in a) and c) or regulated markets that are operating regularly, are recognised and open to the public as specified in b)
and d) and that such admission is secured within a year of issue,
(f) Units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of Article 1(2), first and second indents of Directive 85/
611/EEC, as amended, whether they are situated in a Member State or not, provided that:
43878
• such other UCIs are authorized under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law, and
that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
• the level of protection for unitholders in the other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,
and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC, as amended;
• the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of
the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
• no more than 10% of the UCITS’ or the other UCIs’ assets (or of the assets of any sub-fund thereof, provided that
the principle of segregation of liabilities of the different compartments is ensured in relation to third parties), whose
acquisition is contemplated, can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other UCIs;
(g) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in an EU Member State or, if
the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential
rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(h) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market; and/
or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC derivatives»), provided that:
• the underlying consists of instruments described in sub-paragraphs (a) to (g) above, financial indices, interest rates,
foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;
• the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF and;
• the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative;
(j) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which fall under Article 1 of the 2002
Law, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and
provided that they are:
• issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an EU Member State, the European
Central Bank, the EU or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by one
of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States belong
or;
• issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in subparagraphs (a),
(b) or (c) above, or;
• issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law, or;
• issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR 10 million and which presents
and publishes its annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC (1), is an entity which, within a group of com-
panies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is
dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
The Company may invest up to a maximum of 20 per cent of the net assets of any Sub-Fund in equity and/or debt
securities issued by the same body when the aim of the investment policy of the given Sub-Fund is to replicate the com-
position of a certain equity or debt securities index which is recognised by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is 35 per cent where that proves to be justified by exceptional market conditions in particular in regulated
markets where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to
this limit is only permitted for a single issuer.
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities
or money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, by a non-Member State
or by public international bodies to which one or more Member States belong.
The Company may invest up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the principle of
risk spreading, in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU Member
State, its local authorities, by another member State of the OECD or public international bodies of which one or more
Member States are members, provided that (i) such securities are part of at least six different issues, and (ii) securities
from any one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.
Any reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either
investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through
any subsidiary.
In order to reduce operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification
of the investment, the Board of Directors may resolve that all or part of the assets of the Company shall be managed
on a pooled basis with the assets of other Luxembourg collective investment undertakings or that all or part of the
43879
assets of any Sub-Fund shall be managed also on a pooled basis, as further described under «Pooling» in Article 23 here-
below.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to amend the last paragraph of Article 17 of the Articles in order to replace the reference to
IKANO B.V. by IKANO HOLDING S.A. so as to read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving IKANO HOLDING S.A. or any subsidiary thereof, or such other com-
pany or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion.»
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first sentence of Article 20 of the Articles relating to the auditor of the Company
in order to refer to Article 113 of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the independent auditor,
so as to read as follows:
«The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by Article 113 of the
2002 Law.»
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 21 of the Articles, first paragraph, in order to refer to the 2002 Law, so as to
read as follows:
«As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at any time
within the sole limitations set forth by the 2002 Law.»
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first sentence of Article 26 of the Articles so as to read as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the thirty-
first of December of the same year.»
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 30 of the Articles relating to the general matters of the Company, in order
to replace the reference to the Law of 30 March 1988 by a reference to the 2002 Law, so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the 2002 Law.»
<i>Evaluation of Costsi>
The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 2,700.- EUR.
1
<i>(Australasia is defined as countries within the Asian continent and Australia including Japan and New Zealand)i>
There being no further item on the agenda, the Chairman closed the meeting at 11.30.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present
deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IKANO FUNDS (la «Société»), une société
d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, constituée à Luxembourg le 12 mars 1999 par acte notarié (les «Statuts») publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 16 avril 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, le 2 octobre
2000 par un acte du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 810 du 6 novembre 2000.
L’assemblée («l’Assemblée») est ouverte à 11.00 présidée par Monsieur Alan Ridgway, directeur, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire de l’Assemblée Madame Laurence Kreicher, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg. L’Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry
Leemans, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par
le bureau de l’Assemblée. Ladite liste et les procurations paraphées ne varietur par les membres du bureau seront an-
nexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;
(ii) Cette Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’agenda, envoyés à chaque actionnaire enregistré dans
le registre des actionnaires en date du 11 août 2004.
(iii) Il résulte de ladite liste de présence que, des 307.289.371,42 actions émises, 184.643.800 actions sont présentes
ou dûment représentées à l’Assemblée et que dès lors l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
43880
(iv) L’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire est le suivant:
(1) Modification de l’Article 3 des Statuts concernant l’objet de la Société afin de la soumettre à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), cet Article 3 devant être lu comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et tous
autres avoirs permis tel que prévu à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.»
(2) Modification de l’Article 5 alinéa 2 des Statuts concernant le capital de la Société afin de renvoyer à la mention du
capital social dans la Loi de 2002, ce deuxième alinéa de l’Article 5 devant être lu comme suit:
«Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000).»
(3) Modification de l’Article 10 des Statuts concernant l’assemblée générale annuelle de la Société en supprimant la
référence à la première assemblée générale annuelle tenue, cet Article 10 devant être lu comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable du
mois de mai de chaque année à 9.00 heures.
D’autres assemblées des actionnaires ou des assemblées de Sous-Fonds et de classe pourront se tenir aux heure et
lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Des assemblées de Sous-Fonds et de classe peuvent être tenues
afin de décider sur toute matière concernant exclusivement ce Sous-Fonds ou cette classe. Deux ou plusieurs Sous-
Fonds ou classes peuvent être traitées comme un seul Sous-Fonds et une seule classe si ces Sous-Fonds et classes sont
touchés de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des Sous-Fonds et des
classes concernés.»
(4) Modification du dernier paragraphe de l’Article 14 des Statuts afin de remplacer la référence à «Compagnie» par
«Société», ce dernier paragraphe de l’Article 14 devant être lu comme suit:
«Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
de la Société en vue de l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion peut aussi déléguer chacun de ses pouvoirs à un comité composé de telle personne ou personnes (membres ou
non du conseil d’administration), tel que jugé nécessaire».
(5) Remplacement de l’Article 16 des Statuts concernant la détermination des politiques d’investissement afin de ren-
voyer à la Loi de 2002, cet Article 16 devant être lu comme suit:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tout acte, pour le compte de la Société, qui n’est pas expressé-
ment réservé par les présents Statuts aux actionnaires lors de l’assemblée générale et aura, sans limiter la portée géné-
rale de ce qui précède, le pouvoir plus particulièrement de nommer une société de gestion conformément à la Loi de
2002, et de déterminer l’objet et la politique d’investissement pour les investissements relatifs à chaque Sous-Fonds et
le portefeuille y relatif, basé sur le principe de la répartition des risques, sous réserve des restrictions d’investissement
qui peuvent être imposées par la Loi de 2002 et les réglementations ainsi que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société. La conduite
des affaires et la gestion de la Société n’auront pas d’impact sur les investissements et activités de la Société tels que
soumis aux restrictions d’investissement résultant de la Loi de 2002 ou de lois et règlements des pays dans lesquels les
Actions sont offertes en vente au public ou adoptés de temps à autre par résolution du conseil d’administration et qui
seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.
Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le conseil d’administration peut faire en sorte
que les actifs de la Société soient investis en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, parts d’organismes
de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou
d’autres organismes de placement collectif («OPCs») dans le sens de l’article 1, paragraphe (2) premier et deuxième
paragraphes de la Directive 85/611/CEE, dépôts auprès d’institutions de crédit, instruments financiers dérivés et tous
autres actifs permis par la Partie I de la Loi de 2002.
Ces actifs comprennent mais ne sont pas limités aux:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un
Etat Membre de l’Union Européenne («UE»),
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l’UE en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans
n’importe quel pays en Europe (autres que ceux appartenant à l’ UE) de même que l’Australasie
1
, le continent Américain
et l’Afrique,
(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur d’autres marchés réglementés en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public de n’importe quel pays de l’Europe (autres que ceux appartenant à l’UE)
de même que l’Australasie
1
, le continent Américain et l’Afrique.
(e) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions
d’émission contiennent l’engagement que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs
tel que spécifié sous a) et c) ou sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel
43881
que mentionné sous b) et d), et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.
(f) Parts d’OPCVM et/ou autres OPC dans le sens de l’article 1(2) premier et deuxième paragraphe de la Directive
85/611/CEE, telle que modifiée, qu’ils soient situés dans un Etat Membre ou non, à condition que:
• ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
• le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée;
• les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
• la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC (ou de tout sous-fonds de ceux-ci, à condition que le prin-
cipe de la ségrégation des avoirs entre les différents compartiments soit assuré vis-à-vis des tiers) dont l’acquisition est
envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres
OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas 10%;
(g) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège social dans un Etat
Membre ou, si le siège social de l’établissement de crédit est situé dans un Etat non Membre, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(h) instruments financiers dérivés, y compris des dérivés de crédit qui sont négociés sur une bourse de valeurs régle-
mentée; et/ ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que:
• le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points (a) à (g) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’intérêt,
en taux de change ou devises étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d’investis-
sement,
• les contreparties aux transactions sur dérivés OTC soient des institutions soumises à une surveillance prudentielle
et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
• les dérivés OTC fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative
de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;
(i) instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur le marché réglementé, qui tombent sous l’application
de l’article 1 de la Loi de 2002, si l’émission ou l’émetteur de tels instruments est réglementé afin de protéger les inves-
tisseurs ainsi que leur épargne, à condition que ces instruments soient:
• émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat Membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou
• émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur une bourse de valeurs ou des autres marchés réglementés
visés aux points a) et b) ou c) ci-dessus, ou
• émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire ou par un établissement qui est soumis et se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
• émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième alinéa, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/CEE
(1), soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au finan-
cement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne
de financement bancaire.
La Société peut investir jusqu’à maximum 20% des actifs nets de chaque Sous-Fonds dans des actions et/ou des obli-
gations émises par la même entité lorsque l’objectif d’investissement du Sous-Fonds en question est de reproduire la
composition d’un certain indice d’actions ou d’obligations qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée;
- l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment
sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont large-
ment dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur.
La Société peut investir jusqu’à maximum 35% de l’actif net de chaque Sous-Fonds dans des valeurs mobilières ou des
instruments du marché monétaire émis ou garantie par un Etat Membre de l’UE ou par des organisations internationales
de droit public auxquelles un ou plusieurs des Etats Membres appartiennent.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs net de chaque Sous-Fonds, conformément au principe de la
répartition des risques, en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organisations inter-
nationales de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que (i) de tels titres appartien-
43882
nent à au moins six émissions différentes et que (ii) les titres d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30%
du montant total des actifs nets de ce Sous-Fonds.
Toute référence dans les Statuts à «placements» et «avoirs» signifie, comme il convient, soit des placements effectués
et avoirs détenus directement, soit des placements effectués et avoirs détenus indirectement par une filiale quelconque.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus gran-
de diversification des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société
seront gérés sur une base commune avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectifs luxem-
bourgeois, ou que tout ou partie des actifs d’un Sous-Fonds quelconque seront gérés ensemble, ainsi que décrit plus
amplement sous «Pooling» (Article 23) ci-dessus.»
(6) Modification du dernier paragraphe de l’Article 17 des Statuts afin de remplacer la référence à IKANO B.V. par
IKANO HOLDING S.A., ce dernier paragraphe de l’Article 17 devant être lu comme suit:
«Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec IKANO HOLDING S.A. ou ses sociétés affiliées, ou encore en rapport
avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement».
(7) Modification de la première phrase de l’Article 20 des Statuts concernant le réviseur de la Société, afin de ren-
voyer à l’article 113 de la Loi de 2002 concernant les fonctions du réviseur externe, cette première phrase de l’Article
20 devant être lue comme suit:
«La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par l’article 113 de la Loi
de 2002.»
(8) Modification du premier alinéa de l’Article 21 des Statuts, afin de renvoyer à la Loi de 2002, cet alinéa devant être
lu comme suit:
«Selon les modalités fixées plus particulièrement ci après, la Société a à tout moment la faculté de racheter ses pro-
pres actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2002.»
(9) Modification de la première phrase de l’Article 26 des Statuts, cette phrase devant être lue comme suit:
«L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.»
(10) Modification de l’Article 30 des Statuts concernant les matières générales de la Société, afin de remplacer la ré-
férence à la loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi de 2002, cet Article devant être lu comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi de 2002.»
(11) Divers
L’assemblée générale, après délibération, a adopté les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts concernant l’objet de la Société afin de la soumettre à la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), cet Article 3 devant être lu
comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et tous
autres avoirs permis tel que prévu à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 5 alinéa 2 des Statuts concernant le capital de la Société afin de renvoyer à
la mention du capital social dans la Loi de 2002, ce deuxième alinéa de l’Article 5 devant être lu comme suit:
«Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 10 des Statuts concernant l’assemblée générale annuelle de la Société en sup-
primant la référence à la première assemblée générale annuelle tenue, cet Article 10 devant être lu comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable du
mois de mai de chaque année à 9.00 heures.
D’autres assemblées des actionnaires ou des assemblées de Sous-Fonds et de classe pourront se tenir aux heure et
lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Des assemblées de Sous-Fonds et de classe peuvent être tenues
afin de décider sur toute matière concernant exclusivement ce Sous-Fonds ou cette classe. Deux ou plusieurs Sous-
Fonds ou classes peuvent être traitées comme un seul Sous-Fonds et une seule classe si ces Sous-Fonds et classes sont
touchés de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des Sous-Fonds et des
classes concernés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’Article 14 des Statuts afin de remplacer la référence à
«Compagnie» par «Société», ce dernier paragraphe de l’Article 14 devant être lu comme suit:
«Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
de la Société en vue de l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
43883
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion peut aussi déléguer chacun de ses pouvoirs à un comité composé de telle personne ou personnes (membres ou
non du conseil d’administration), tel que jugé nécessaire.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 16 des Statuts concernant le détermination des politiques d’investissement
afin de renvoyer à la Loi de 2002, cet Article 16 devant être lu comme suit:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tout acte, pour le compte de la Société, qui n’est pas expressé-
ment réservé par les présents Statuts aux actionnaires lors de l’assemblée générale et aura, sans limiter la portée géné-
rale de ce qui précède, le pouvoir plus particulièrement de nommer une société de gestion conformément à la Loi de
2002, et de déterminer l’objet et la politique d’investissement pour les investissements relatifs à chaque Sous-Fonds et
le portefeuille y relatif, basé sur le principe de la répartition des risques, sous réserve des restrictions d’investissement
qui peuvent être imposées par la Loi de 2002 et les réglementations ainsi que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société. La conduite
des affaires et la gestion de la Société n’auront pas d’impact sur les investissements et activités de la Société tels que
soumis aux restrictions d’investissement résultant de la Loi de 2002 ou de lois et règlements des pays dans lesquels les
Actions sont offertes en vente au public ou adoptés de temps à autre par résolution du conseil d’administration et qui
seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.
Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le conseil d’administration peut faire en sorte
que les actifs de la Société soient investis en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, parts d’organismes
de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou
d’autres organismes de placement collectif («OPCs») dans le sens de l’article 1, paragraphe (2) premier et deuxième
paragraphes de la Directive 85/611/CEE, dépôts auprès d’institutions de crédit, instruments financiers dérivés et tous
autres actifs permis par la Partie I de la Loi de 2002.
Ces actifs comprennent mais ne sont pas limités aux:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un
Etat Membre de l’Union Européenne («UE»),
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l’UE en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans
n’importe quel pays en Europe (autres que ceux appartenant à l’UE) de même que l’Australasie
1
, le continent Américain
et l’Afrique,
(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur d’autres marchés réglementés en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public de n’importe quel pays de l’Europe (autres que ceux appartenant à l’UE)
de même que l’Australasie
1
, le continent Américain et l’Afrique.
(e) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions
d’émission contiennent l’engagement que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs
tel que spécifié sous a) et c) ou sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel
que mentionné sous b) et d), et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.
(f) Parts d’OPCVM et/ou autres OPC dans le sens de l’article 1(2) premier et deuxième paragraphe de la Directive
85/611/CEE, telle que modifiée, qu’ils soient situés dans un Etat Membre ou non, à condition que:
• ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
• le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée;
• les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
• la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC (ou de tout sous-fonds de ceux-ci, à condition que le prin-
cipe de la ségrégation des avoirs entre les différents compartiments soit assuré vis-à-vis des tiers) dont l’acquisition est
envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres
OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas 10%;
(g) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège social dans un Etat
Membre ou, si le siège social de l’établissement de crédit est situé dans un Etat non Membre, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(h) instruments financiers dérivés, y compris des dérivés de crédit qui sont négociés sur une bourse de valeurs régle-
mentée; et/ ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que:
• le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points (a) à (g) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’intérêt,
en taux de change ou devises étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d’investis-
sement,
43884
• les contreparties aux transactions sur dérivés OTC soient des institutions soumises à une surveillance prudentielle
et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
• les dérivés OTC fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative
de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;
(i) instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur le marché réglementé, qui tombent sous l’application
de l’article 1 de la Loi de 2002, si l’émission ou l’émetteur de tels instruments est réglementé afin de protéger les inves-
tisseurs ainsi que leur épargne, à condition que ces instruments soient:
• émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat Membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou
• émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur une bourse de valeurs ou des autres marchés réglementés
visés aux points a) et b) ou c) ci-dessus, ou
• émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire ou par un établissement qui est soumis et se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
• émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième alinéa, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/CEE
(1), soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au finan-
cement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne
de financement bancaire.
La Société peut investir jusqu’à maximum 20% des actifs nets de chaque Sous-Fonds dans des actions et/ou des obli-
gations émises par la même entité lorsque l’objectif d’investissement du Sous-Fonds en question est de reproduire la
composition d’un certain indice d’actions ou d’obligations qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée;
- l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment
sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont large-
ment dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur.
La Société peut investir jusqu’à maximum 35% de l’actif net de chaque Sous-Fonds dans des valeurs mobilières ou des
instruments du marché monétaire émis ou garantie par un Etat Membre de l’UE ou par des organisations internationales
de droit public auxquelles un ou plusieurs des Etats Membres appartiennent.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Sous-Fonds, conformément au principe de
la répartition des risques, en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organisations inter-
nationales de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que (i) de tels titres appartien-
nent à au moins six émissions différentes et que (ii) les titres d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30%
du montant total des actifs nets de ce Sous-Fonds.
Toute référence dans les Statuts à «placements» et «avoirs» signifie, comme il convient, soit des placements effectués
et avoirs détenus directement, soit des placements effectués et avoirs détenus indirectement par une filiale quelconque.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus gran-
de diversification des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société
seront gérés sur une base commune avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectifs luxem-
bourgeois, ou que tout ou partie des actifs d’un Sous-Fonds quelconque seront gérés ensemble, ainsi que décrit plus
amplement sous «Pooling» (Article 23) ci-dessus.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée Décide de modifier le dernier paragraphe de l’Article 17 des Statuts afin de remplacer la référence à
IKANO B.V. par IKANO HOLDING S.A., ce dernier paragraphe de l’Article 17 devant être lu comme suit:
«Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec IKANO HOLDING S.A. ou ses sociétés affiliées, ou encore en rapport
avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article 20 des Statuts concernant le réviseur de la Société,
afin de les ajuster à l’article 113 de la Loi de 2002 concernant les fonctions du réviseur externe, cette première phrase
de l’Article 20 devant être lue comme suit:
«La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par l’article 113 de la Loi
de 2002.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article 21 des Statuts, afin de faire référence à la Loi de 2002,
cet alinéa devant être lu comme suit:
43885
«Selon les modalités fixées plus particulièrement ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses pro-
pres actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2002.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article 26 des Statuts, cette phrase devant être lue comme
suit:
«L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 30 des Statuts concernant les dispositions générales relatives à la Société,
afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi de 2002, cet Article devant être lu
comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi de 2002.»
<i>Evaluation des dépensesi>
Les personnes sus-nommées déclarent que les frais et dépenses de toute nature générés par le présent acte et qui
seront pris en charge par la Société s’élèveront à un montant approximatif de EUR 2.700,-.
1
<i>(aux termes du présent acte, sera entendu par Australasie l’ensemble des pays situés sur le continent asiatique et l’Australie,i>
<i>y compris le Japon et la Nouvelle Zélande)i>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes que, à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; et en cas de divergences entre le texte anglais et fran-
çais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs noms, prénoms, état et résidence, les susnommés
ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Singé: A. Ridgway, L. Kreicher, Th. Leemans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073101.3/220/741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.
REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 46.548.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.
L’Assemblée prend acte de la démission de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes et nomme en remplacement la
société CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée qui statue-
ra sur les comptes de l’exercice 2004.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056163.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43886
DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 17.919.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G. établi en ses bu-
reaux, 3b, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en
date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055865.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.919.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 11.20 heures.
Sont présents:
- Monsieur Guy Glesener, Administrateur
- Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
- Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.25 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055866.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
ON AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
R. C. Luxembourg B 52.105.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004i>
Monsieur Patrick Klein, indépendant, né à Luxembourg le 11 avril 1975, célibataire, demeurant à L-4917 Bascharage,
25, rue de la Continentale,
déclare qu’il est seul associé et propriétaire des cent parts sociales de la société à responsabilité limitée uniperson-
nelle de droit luxembourgeois dénommée ON AIR, S.à r.l., avec siège social à L-4917 Bascharage, 25, rue de la Conti-
nentale, immatriculée au registre du commerce tenue au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous
la section B et le n
°
36.071,
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange le 28 août 1995, publié au
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations de 1995, numéro 26.796.
L’associé prend la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’associé décide de donner comme nouvelle adresse du siège social de la société, celle de:
L-4917 Bascharage, rue de la Continentale
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04501. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056323.3/203/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2004.
P. Klein.
43887
ING (L) RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.077.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2004i>
Dividendes
L’Assemblée décide que les acomptes sur dividende distribués à partir du 26 avril 2004 constituent les dividendes
pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 mars 2004:
<i>Conseil d’administrationi>
Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Sonneville et de Monsieur Alexandre Deveen.
Reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, de Monsieur Odilon De Groote, de Monsieur Philippe Catry,
de Monsieur Jean Sonneville et de Monsieur Alexandre Deveen, en tant qu’administrateurs.
<i>Réviseuri>
Reconduction de mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice,
arrêtés au 31 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055934.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
F & B EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.660.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June,
Before the undersigned Maître Henri Beck, notary public, residing in Echternach, who will be the depositary of the
present deed.
There appeared:
1) FINCOVEST S.A. a joint-stock company under the form of a «société anonyme», having its registered office at L-
1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix duly represented by Mrs Christine Schmitt, residing in F-57070 Metz, 43bis,
rue des trois Evêchés,
duly authorised to represent and bind the company through a power of attorney given in Luxembourg on the 30th
of June 2004, this power being registered with the present deed by the undersigned notary public;
2) Mr Björn E. Clason, director, residing in 3 Marryat Place Wimbledon, London SW19 5BL, duly represented by Mr
Marco Fritsch, lawyer, residing in L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 29th of June 2004,
which proxy, after having been signed ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing persons, acting in their here above stated capacities, have declared the following to be drawn up by
the notary:
<i>Articles of incorporationi>
I. Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of F & B EUROPE INVEST S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
<i>Coupon ni>
°
<i>Montanti>
ING (L) Renta Fund II Belgian Government Euro
12
EUR 53,00
ING (L) Renta Fund II Canadian Dollar
11
CAD 43,00
ING (L) Renta Fund II Australian Dollar
9
AUD 126,00
ING (L) Renta Fund II Danske Krone
9
DKK 337,00
ING (L) Renta Fund II Obli-Cash Euro
9
EUR 28,00
ING (L) Renta Fund II GBP
7
GBP 53,00
ING (L) Renta Fund II SEK
6
SEK 432,00
ING (L) Renta Fund II NOK
5
NOK 244,00
ING (L) Renta Fund II ZAR
5
ZAR 827,00
ING (L) RENTA FUND II
Signatures
43888
Art. 3. The object of the corporation is the investment in food and beverage businesses and any distribution net-
works linked thereto, as well as related brands, the development of these businesses by any means, especially franchising
and distributions contracts.
The corporation may also:
- hold participations in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign companies and any other form of invest-
ment;
- acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind;
- administer, control, develop and manage its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises within its field of activity as described above in Luxembourg and abroad and may render them every assistance
whether by way of loans, guaranties or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation of a commercial, industrial or financial na-
ture, and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accomplishment and development
of its object.
Furthermore the company may own, possess, acquire, control, manage, develop and exploit any brand, patent, trade-
mark, service mark, know how and distributing proceedings and any other industrial or intellectual property rights.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
II. Share Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 1,000.-) consisting of one thousand (1,000)
shares without a nominal value fully paid in.
The authorised capital is fixed at three million one hundred thousand Euro (EUR 3,100,000.-), consisting of one hun-
dred thousand (100,000) shares without a nominal value.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors will
be and are hereby authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
by of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the date of the issue or successive issues, the terms and conditions of subscription and payment of
the additional shares;
- to grant options to subscribe to such new shares;
- to proceed to such issue by reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued in proportion to their former percentage of shareholding;
- to fix the premium to be paid by the new subscribers, this premium has to be fully paid in.
The board of directors is empowered to establish any increase of share capital within the limits of the authorised
share capital by a deed drawn before a public notary in Luxembourg and as a consequence of such an increase the first
paragraph of the present article will be amended accordingly.
The board of directors may not issue shares within the authorized share capital, with a value below the par value of
the initially issued shares.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by lay, issue redeemable shares and redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation are at the choice of the shareholder in registered or bearer form.
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This
register will contain all the information required by article 39 of the law of 10th August, nineteen hundred and fifteen
on commercial companies, as amended.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
shall be issued and signed by two directors. The board of directors may issue single registered share certificates repre-
senting one share or collective certificates representing two or more shares to the shareholder.
Ownership of bearer shares will be established by the holding of the bearer share certificate by a natural person or
a legal entity. Bearer share certificates shall be issued at the request of the shareholder and signed by two directors.
The board of directors may issue single bearer share certificates representing one share or collective certificates rep-
resenting two or more shares to the shareholder.
The corporation will recognize only one holder per share. The corporation has the right to suspend the exercise of
all rights attached to that share held by more than one person until one person has been appointed as the sole owner
in relation to the corporation.
43889
III. General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened at the request of shareholders
representing at least twenty per cent (20%) of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday in June
at 3.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The time limits and quorums required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Any shareholders meeting will be presided by the chairman of the board of directors, or in case of its absence by the
oldest member of the board of directors who shall designate the meeting’s secretary. The shareholders meeting shall
appoint a scrutineer.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their
number, remuneration and terms of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the direc-
tors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors. In his absence, the shareholders or the board
of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors forty-eight hours at least in ad-
vance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by telegram, telex or telefax, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or telefax
another director as his proxy. The power shall precise which decision the proxy shall take on behalf of its principal.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, the secretary or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the corporation as well as the representation of the corporation may be delegated to one or more directors, officers,
43890
managers or other agents, shareholders or not, acting alone or jointly to be appointed and dismissed by the board of
directors who shall set their powers. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior au-
thorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also grant special powers by authentic proxy
or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be represented and be bound by the joint signature of any two directors and relating
to the day to day business of the corporation by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has
been delegated by the board of directors.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting Year - Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st
December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by the board of directors observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities). These are appointed by the meeting of shareholders deciding upon such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum
and majority provided for by article 67-1 of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
IX. Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional Provisioni>
The first financial year begins from the date of incorporation of the corporation and will end on the 31 day of De-
cember 2004.
The first annual general meeting of shareholders takes place in June 2005.
<i>Shareholdingi>
The shares of the company are allotted as mentioned hereafter:
All the shares have been fully paid in as established before the undersigned notary, the entire share capital of thirty
one thousand Euro (EUR 31,000.-) is therefore at the disposal of the corporation.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions in article 27 of the law of
10th August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand eight hundred
fifty Euro (
€ 1,850.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.-The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following persons are appointed directors:
- Mr Björn E. Clason, director, residing in 3 Marryat Place Wimbledon, London SW19 5BL,
- Mrs. Sylvie Portenseigne, private employee, residing in L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II,
- Mrs. Christine Schmitt, private employee, residing in F-57070 Metz, 43 bis, rue des trois Evêchés,
1) FINCOVEST S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
995 shares
2) Mr Björn E. Clason, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
43891
3.- The following person is appointed statutory auditor:
Mr Raphaël Forler, master in economics and business administration, residing in L-6310 Beaufort, 48, Grand’rue
4.- The address of the Corporation is set at 57, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
5.- The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the account-
ing year 2009. The term of office of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the accounts
of the accounting year 2009.
The general meeting, according to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended,
authorises the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the representation of the
corporation to any of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German version, the German version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and explained to the appearing persons, known to the undersigned notary by name,
forename, position and address, the said appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zwei tausend vier, am dreissigsten Juni,
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Beck, wohnhaft in Echternach, welcher Verwahrer gegenwärtiger Urkunde
sein wird,
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft FINCOVEST S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1371 Luxem-
burg, 105, Val Sainte Croix, hier vertreten durch Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57070 Metz,
43bis, rue des trois Evêchés, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte aufgrund einer privatschriftlichen Voll-
macht welche am 30. Juni 2004 in Luxemburg erstellt wurde und zusammen mit dieser Urkunde durch den amtierenden
Notar registriert wird;
2) Herr Björn E. Clason, Direktor, wohnhaft in 3 Marryat Place Wimbledon, London SW19 5BL, hier vertreten durch
Herrn Marco Fritsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg den 29. Juni 2004,
welche Vollmacht von den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Personen, die hier erschienen sind, jeweils handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, haben erklärt folgendes
durch den amtierenden Notar zu beurkunden:
<i>Satzungi>
I. Name - Dauer - Gesellschaftszweck - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit zwischen den Unterzeichnern und allen, die später Aktionäre der Gesellschaft werden, eine
Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung F & B EUROPE INVEST S.A. gegründet.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Anlage im Bereich des Essens- und Getränkehandel und den damit verbunde-
nen Vertriebsnetzwerken, sowie den damit verbundenen Handelsmarken, die Entwicklung solcher Handelsgeschäfte
durch Mittel aller Art, insbesondere Franchising- und Vertriebsverträge.
Die Gesellschaft kann ebenfalls:
- Beteiligungen jedweder Form an luxemburgischen und/oder ausländischen Gesellschaften halten sowie
- jede andere Form von Anlagen halten;
- den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder in sonstiger Weise von Anteilen, Anleihen, Schuldverschreibungen und Schuldscheinen oder sonstigen Wertpapie-
ren vorzunehmen;
- den Besitz, die Verwaltung, die Kontrolle, die Entwicklung ihres Wertpapierportfolios vorzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des oben beschriebenen Tätigkeitsfeldes an der Gründung und der Entwicklung
jedes Finanz-, Industrie- und Handelsunternehmens in Luxemburg und im Ausland teilhaben und diesen Unternehmen
jede Unterstützung mittels Darlehen, Garantien oder in sonstiger Weise zukommen lassen.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und Anleihen sowie Schuldverschreibungen ausgeben. Allgemein kann die
Gesellschaft alle Überwachungs- und Kontrollmassnahmen treffen, alle Geschäfte kommerzieller, industrieller oder fi-
nanzieller Art ausführen und alle Handlungen vornehmen, die der Erfüllung ihres Zweckes mittelbar oder unmittelbar
dienlich sind.
Die Gesellschaft kann des weiteren Handelsmarken, Patente, Dienstleistungs- und Produktmarken, Vertriebsverfah-
ren und Geschäftskenntnisse (Know-How) sowie jede sonstigen industriellen und geistigen Eigentums- und Schutzrechte
entwickeln, besitzen, erwerben, kontrollieren, verwalten und verwerten.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg Stadt. Niederlassungen und andere Geschäftsstellen
können in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss des Verwaltungsrates gegründet werden.
Im Falle wo der Verwaltungsrat feststellt, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklungen
stattfinden oder bevorstehen, die den normalen Ablauf der Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz, sowie die Kommu-
43892
nikation zwischen dieser Geschäftsstelle und Personen im Ausland behindern könnten, ist dieser befugt, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland zu verlegen, bis diese aussergewöhnlichen Umstände beendet sind; diese
vorübergehende Massnahme hat keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz der vorüberge-
henden Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
II. Gesellschaftskapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000.-) und ist in ein tau-
send (1.000) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Das genehmigte Kapital beträgt drei Millionen ein hundert tausend Euro (EUR 3.100.000.-) und ist in ein hundert tau-
send (100.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Innerhalb einer Periode von fünf Jahren, gerechnet ab dem Datum der Veröffentlichung dieser Satzung, wird der Ver-
waltungsrat hier- mit ermächtigt:
- eine solche Kapitalerhöhung auf einmal oder durch mehrere nachfolgende Teilerhöhungen oder fortlaufende Aus-
gaben von neuen Aktien durch Bareinzahlung, Sacheinlagen, Umwandlung von Aktionärsforderungen oder nach ergan-
gener Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung der Aktionäre durch Umwandlung von Gewinnen oder
Rücklagen in Gesellschaftskapital vorzunehmen;
- das Datum der Ausgaben oder nachfolgenden Ausgaben sowie die Bedingungen für die Zeichnung und Einzahlung
zusätzlicher Aktien festzulegen;
- Zeichnungsoptionen auf solche neuen Aktien zu gewähren;
- eine solche Ausgabe vorzunehmen in welcher den derzeitigen Aktionären ein bevorzugtes Zeichnungsrecht im Ver-
hältnis zu ihrem vorherigen Prozentanteil an dem Gesellschaftskapital eingeräumt wird;
- eine Ausgabeprämie, welche voll eingezahlt werden muss, für die neuen Zeichner festzulegen.
Der Verwaltungsrat ist befugt eine Kapitalerhöhung innerhalb des genehmigten Kapitals durch Beurkundung vor ei-
nem Notar in Luxemburg festzustellen und dementsprechend den ersten Absatz dieses Artikels anzupassen.
Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des genehmigten Kapitals keine Aktien ausgeben welche einen Wert aufweisen,
welcher unter dem Ausgabewert der ursprünglichen Aktien liegt.
Das gezeichnete Kapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft können durch einen Beschluss der Aktionäre
erhöht oder reduziert werden, wobei für den entsprechenden Beschluss die Bedingungen, die für eine Änderung dieser
Satzung gelten, ebenfalls Gültigkeit haben.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen oder rückkaufbare Aktien ausge-
ben.
Art. 6. Die Aktien sind nach Wahl des Aktionärs Namens- oder Inhaberaktien.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Aktienregister geführt, das jedem Aktionär zur Einsicht offen steht. Dieses Aktien-
register enthält alle Angaben gemäss Art.39 des abgeänderten Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften.
Das Eigentum an Namensaktien wird durch den Eintrag in das Aktionärsregister bestätigt. Bestätigungen über den
Eintrag in das Aktienregister müssen von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates ausgestellt und unterschrieben sein.
Der Verwaltungsrat kann Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Sammelzertifikate über zwei oder mehrere
Namensaktien ausstellen.
Der Nachweis des Eigentums an Inhaberaktien wird durch den Besitz des Inhaberwertpapieres durch eine natürliche
oder juristische Person erbracht.
Inhaberwertpapiere werden auf Antrag des Aktionärs von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats ausgestellt und Un-
terschrieben.
Der Verwaltungsrat kann Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Sammelzertifikate über zwei oder mehrere
Inhaberaktien ausstellen.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Eigentümer pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen
gehalten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Ver-
tretung der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.
III. Generalversammlung der Aktionäre
Art. 7. Jede ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Beschlüsse zu fassen, auszuführen oder zu bestätigen, die die Gesellschaft
betreffen.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn
Aktionäre, die zusammen wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, dies verlangen.
Art. 8. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet in Luxemburg am eingetragenen Sitz der Gesellschaft
oder einem anderen Ort in Luxemburg, der in dem Einberufungsschreiben bezeichnet wird, am dritten Dienstag des
Monats Juni um drei Uhr Nachmittags (15.00 Uhr) statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die jährliche Generalversammlung auf den nächstfolgenden
Arbeitstag verschoben.
Andere Generalversammlungen der Aktionäre finden an dem Ort und zu dem Zeitpunkt statt, der im Einberufungs-
schreiben bezeichnet ist.
Die Bestimmungen über Zeitangaben und Erfordernisse der Anwesenheit, die für die Durchführung der Generalver-
sammlung der Aktionäre gesetzlich erforderlich sind, gelten für die Gesellschaft, es sei denn, in dieser Satzung sind an-
dere Bestimmungen festgelegt.
43893
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine andere
Person mittels schriftlich oder per Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht vertreten lassen.
Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Bestimmungen, werden die Beschlüsse bei einer ordentlich einberufenen Gene-
ralversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Wenn bei einer Generalversammlung sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie erklären, über den
Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus informiert worden zu sein, kann diese Generalversamm-
lung ohne vorherige Mitteilung oder Veröffentlichung stattfinden.
Der Vorsitz jeder Aktionärsversammlung wird von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates vorgenommen; bei sei-
ner Abwesenheit sitzt der älteste Verwaltungsrat der Aktionärsversammlung vor. Der Vorsitzende bestimmt den
Schriftführer. Die Aktionärsversammlung bestimmt den Stimmenzähler.
IV. Verwaltungsrat
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von min-destens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von den Aktionären bei der jährlichen Generalversammlung gewählt,
die ihre Zahl, ihre Vergütung und die Frist ihrer Amtszeit festlegt. Ihre Amtszeit darf eine Dauer von sechs Jahren nicht
überschreiten und sie bleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger im Amt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien
gewählt.
Die Generalversammlung kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates ohne Begründung jederzeit abberufen.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied durch Tod, Rücktritt oder aus anderen Gründen vor Ablauf seiner Amtszeit aus,
so können die verbleibenden Mitglieder bis zur nächstfolgenden Generalversammlung und unter Beachtung der gesetz-
lichen Vorschriften einen vorläufigen Nachfolger ernennen.
Art.10. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann einen stellvertretenden Vor-
sitzenden aus seinen Mitgliedern wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen - der nicht Mitglied des Verwaltungs-
rates sein muss - der unter seiner eigenen Verantwortung die Protokolle der Versammlungen des Verwaltungsrates
sowie die Protokolle der Generalversammlungen verfasst.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates an den im Einberufungs-
schreiben angegebenen Ort einberufen.
Der Vorsitzende sitzt den Versammlungen des Verwaltungsrates vor. In seiner Abwesenheit können die Aktionäre
oder der Verwaltungsrat mit einem Mehrheitsbeschluss ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates als Vorsitzenden pro
tempore ernennen.
Alle Einberufungen zu Versammlungen des Verwaltungsrates müssen den Mitgliedern schriftlich wenigstens achtund-
vierzig Stunden vor dem für die Versammlung vorgesehenen Datum mitgeteilt werden. Dies gilt nicht in Notfällen, deren
Begründung ausdrücklich in der Einberufung erwähnt sein müssen.
Auf die Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates schriftlich, per Telegramm,
Telex, Telefax oder einem vergleichbaren Kommunikationsmittel zugestimmt haben. Eine besondere Einberufung für
Versammlungen des Verwaltungsrates ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort bereits in einem früheren Beschluss des
Verwaltungsrates festgehalten worden sind.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann bei jeder Versammlung des Verwaltungsrates ein anderes Mitglied mittels
schriftlich oder per Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht vertreten lassen.
Die Vollmacht muss angeben welcher Beschluss er im Namen des Vertretenen fassen kann.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann mit einem Konferenztelefonat oder anderen ähnlichen Kommunikations-
mitteln, die es erlauben, dass alle Personen, die an der Versammlung teilnehmen, einander hören können, an einer Ver-
sammlung des Verwaltungsrates teilnehmen. Die Teilnahme an einer Versammlung mit diesen Mitteln ist einer
Teilnahme in persona gleichgestellt.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig handeln oder beschliessen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder an-
wesend oder vertreten sind.
Entscheidungen einer Versammlung des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Mitglieder getroffen.
Der Verwaltungsrat kann einstimmige Beschlüsse per Rund-schreiben, schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax
oder einem vergleichbaren Kommunikationsmittel fassen, wobei die Beschlüsse schriftlich bestätigt werden müssen. De-
ren Gesamtheit bildet das Protokoll, das den gefassten Beschluss beweist.
Art. 11. Das Protokoll jeder Versammlung des Verwaltungsrates muss vom Vorsitzenden oder, bei dessen Abwe-
senheit, den stellvertretenden Vorsitzenden, den Sekretär, oder zwei Mitgliedern unterschrieben werden. Kopien oder
Auszüge solcher Protokolle, die in rechtlichen oder anderen Prozeduren vorgelegt werden, müssen vom Vorsitzenden
oder von zwei Mitgliedern unterzeichnet sein.
Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Vorgänge im Zusammenhang mit der Verwal-
tung und der Wahrung der Interessen der Gesellschaft durchzuführen. Alle Befugnisse, die nicht von Gesetzes wegen
oder Kraft dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, stehen dem Verwaltungsrat zu.
Gemäss Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften kann die tägliche
Geschäftsführung sowie deren Vertretung, an einen oder mehrere Direktoren, Prokuristen oder andere ausführenden
Personen, die nicht Aktionäre sein müssen, die einzeln oder gemeinsam handeln, übertragen werden. Der Verwaltungs-
rat legt ihre Befugnisse fest, ernennt sie und beruft sie ab. Die Vertretung durch ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf
43894
der vorherigen Zustimmung durch die Generalversammlung der Aktionäre. Die Gesellschaft kann mittels notarieller
oder privatschriftlicher Vollmacht besondere Mandate erteilen.
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder bezüglich der
täglichen Geschäftsführung durch die alleinige Unterschrift der Person, welche durch den Verwaltungsrat dazu bestimmt
wurde, verpflichtet und vertreten.
V. Rechnungsprüfung
Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire aux comptes),
welche nicht Aktionäre sein müssen. Sie werden durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt, die ihre Anzahl,
ihre Bezüge und ihre Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, festlegt.
VI. Geschäftsjahr - Rechnungslegung
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16 Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt. Die-
se Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Gesellschaftska-
pitals gemäss Artikel 5 dieser Satzung oder des erhöhten oder reduzierten gezeichneten Gesellschaftskapitals gemäss
Artikel 5 dieser Satzung erreicht hat.
Die Generalversammlung der Aktionäre, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, wird beschliessen wie der verbleiben-
de Reingewinn des Geschäftsjahres verwendet wird.
Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Voraussetzungen, Vorschüsse auf Dividenden aus-
zahlen.
VII. Auflösung - Liquidation
Art. 17. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren
(die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können). Diese werden von der Generalversammlung
der Aktionäre, welche die Auflösung der Gesellschaft beschliesst und welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt,
ernannt.
VIII. Änderung der Satzung
Art. 18. Die Art.dieser Satzung können durch den Beschluss einer Generalversammlung der Aktionäre abgeändert
werden, die den in Artiklel 67-1 des abgeänderten Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vor-
geschriebenen Bestimmungen für Anwesenheit und Mehrheit entspricht.
IX. Anwendbares Recht
Art. 19. Alle Punkte, deren Regelung nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, werden gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, festgelegt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Juni 2005 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Die Aktien der Gesellschaft werden wie folgt zugeteilt:
Alle Aktien wurden vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) Ge-
sellschaftskapital zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 27 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind und bestätigt dies
ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend acht hundert fünfzig Euro (EUR
1.850,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)
wird auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Björn E. Clason, Direktor, wohnhaft in 3 Marryat Place Wimbledon, London SW19 5BL,
- Frau Sylvie Portenseigne, Privatbeamtin, wohnhaft in L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II,
- Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57070 Metz, 43 bis, rue des trois Evêchés,
1. FINCOVEST S.A., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
995 Aktien
2.- Herr Björn E. Clason vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 Aktien
43895
3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Herr Raphaël Forler, Diplombetriebswirt, wohnhaft in L-6310 Beaufort, 48, Grand’rue,
4. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 57, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
5. Das Amt der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit der Generalversammlung, die über den Bericht über das
Geschäftsjahr 2009 beschliesst. Das Amt des Rechnungsprüfers endet mit der Generalversammlung, die über den Be-
richt über das Geschäftsjahr 2009 beschliesst.
Die Generalversammlung, gemäss Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften, erteilt Vollmacht an den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung
der Gesellschaft an eines seiner Mitglieder zu übertragen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass die englische Fassung von
einer deutschen Übersetzung gefolgt wird; auf Antrag durch die Personen die hier erschienen sind, wird festgehalten,
dass bei Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die deutsche Fassung Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung und Erklärung der gegenwärtigen Urkunde an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schmitt, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1
er
juillet 2004, vol. 356, fol. 94, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Registre des Sociétés et As-
sociations.
(056288.3/201/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
CAPTOLIA GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 101.654.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the second day of the month of July.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CAPTOR S.A., a société anonyme incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 40 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Here represented by M
e
Rémi Chevalier, Master at law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29th June
2004.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability corporation («société à responsabilité limitée») which is hereby established as fol-
lows:
Art. 1. Form - Name
There is hereby established by the appearing party and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of CAPTOLIA GERANCE, S.à
r.l., (the «Corporation»).
The Corporation is governed by these present articles of incorporation and by applicable Luxembourg law, in partic-
ular the relevant provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Company
Law»).
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any time by a
resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as pre-
scribed in article 12 hereof.
Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Corporation may also act as a
manager of any partnership or company.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Corporation has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Corporation belongs, take any controlling and supervisory measures.
Finally, the Corporation can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose without taking advantage of the law of
31st July, 1929 on holding companies.
Echternach, den 13. Juli 2004.
H. Beck.
43896
Art. 4. Registered office
The Corporation has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meet-
ing of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
manager or as the case may be the board of managers.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be, the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding
this temporary transfer, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The issued capital of the Corporation is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares will be and shall remain in the form of registered shares. The Corporation shall, upon request of a share-
holder, issue registered share certificates in any denomination. Title to the shares will be established by an inscription
to be inserted in the share register to be held at the registered office of the Corporation.
The shares are indivisible with regard to the Corporation, which admit only one owner for each of them.
Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter vivos to
non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Corporation’s share capital. In the case of
the death of a member, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five percent
of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to be
exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by article
189 of the Company Law.
Art. 6. Meetings of the members - General
Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members of the
Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Cor-
poration.
Meetings shall be called by the manager or, as the case may be, by the board of managers, by convening notice con-
taining the agenda addressed by registered mail to members at least eight (8) days prior to the meeting.
Each share is entitled to one vote. A member may act at any meeting of members by appointing another person as
his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex. The manager or, as the case may be, the board of managers may
determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a members’ meeting.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, it may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, resolutions of members may be validly taken in writing by all the members without
a meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 7. Annual general meeting of members
An annual general meeting of members shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of the
Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday
of the month of November in each year, at 2:00 p.m. and for the first time in 2005. If such day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.
To the extent permitted by law, the annual meeting need not be held if the members resolve about all items on the
agenda of ordinary general meeting by circular resolution.
Art. 8. Voting requirements
Except in circumstances where a greater majority is otherwise required by law, collective decisions of the members
are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the share capital. However, decisions con-
cerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members representing at least
three quarters of the share capital.
Art. 9. Managers and procedures of meeting of the board
The Corporation is managed by one or several managers who need not to be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority of the general meeting of members, which deter-
mines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undeter-
mined period. They may be reelected and revoked, with or without cause (ad nutum) and at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of
proxies which a manager may accept.
43897
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Vis-à-vis third parties the manager or each of the managers in case of a board of managers have the most extensive
powers to act on behalf of the Corporation in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative
to the Corporation. The Corporation will be bound by the individual signature of any manager or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.
The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Corporation. As agents of the Corporation,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st August and shall terminate on the 31st July in each
year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation
and shall terminate on the 31st July 2005.
The manager, or as the case may be, the board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the
requirements of Luxembourg law and accounting practice.
Each year, as of the 31st of July, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Corporation and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions
of the law in force.
Each member may inspect at the registered office, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 11. Appropriation of profits
Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Corporation.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at such places
and times as may be determined by the manager, or as the case may be, the board of managers.
The board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to pay dividend into the
currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share within five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased
by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 12. Liquidation
In case the Corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not
to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.
Art. 13. Single associate Corporation
If, and as long as one associate holds all the shares, the Corporation shall exist as a single associate Corporation,
pursuant to article 179 (2) of the Company Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law
are applicable.
Art. 14. Amendment of articles
These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 15. Governing law
For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant legislation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the Company Law have been ob-
served.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed
and entirely paid-up five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. Proof of the transfer
has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1.250.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The single associate has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is fixed at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2. The number of managers is set at one:
Mr Hubert Jacobs Van Merlen, residing in 3 rue de Bel Air, L-5318 Contern, Luxembourg.
43898
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deuxième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CAPTOR S.A., une société anonyme créée et régie par le droit du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 40 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
ici représentée par Maître Rémi Chevalier, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
29 juin 2004.
La comparante, agissant ès-qualité, a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elle constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Par la présente, il est formé par le comparant et toute personne qui deviendra par la suite associé, une société à
responsabilité limitée, sous la dénomination CAPTOLIA GERANCE, S.à r.l. (la «Société»).
La Société est régie par les présents statuts et la loi luxembourgeoise applicable, en particulier les dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment sur décision des
associés prise selon les formes requises pour la modification des présents statuts conformément aux dispositions de
l’article 12 ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, luxem-
bourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre, d’acquérir tout titre et droit par le biais de par-
ticipation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre
moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer. La Société peut également détenir
des intérêts dans des entreprises et réaliser leurs activités par le biais de succursales au Luxembourg ou à l’étranger. La
Société peut également assurer la gestion de toute entreprise ou société.
Plus généralement, la Société peut octroyer aux entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui
font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie et prendre
toute mesure de contrôle ou de supervision.
Enfin, l’objet de la Société est de réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet de la Société
sans toutefois bénéficier des avantages de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre lo-
calité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des associés, selon
le mode de délibération prescrit pour les modifications statutaires.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune de Luxembourg sur décision du gérant ou,
le cas échéant, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situées tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant par le conseil
de gérance.
Art. 5. Capital social et parts sociales
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales seront et resteront sous la forme de parts sociales nominatives. La Société émettra, sur demande
d’un associé, des certificats nominatifs de parts sociales sous n’importe quelle dénomination. La propriété des parts so-
ciales sera établie par une inscription au registre des associés qui sera tenu au siège social de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles au regard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’el-
les.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour-
cent du capital social de la Société. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
43899
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des voix appartenant aux as-
sociés survivants. En toute hypothèse, les associés survivants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans un
délai de trente jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article
189 de la Loi sur les Sociétés.
Art. 6. Assemblée des associés - Généralités
Toute assemblée des associés régulièrement constituée représentera valablement la totalité des associés de la Socié-
té. Elle aura les plus larges pouvoirs pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes relatifs à des opérations de
la Société.
Les assemblées seront convoquées par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, sur convocation com-
prenant l’ordre du jour adressée par courrier recommandé aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l’as-
semblée.
Chaque part sociale donne droit à une voix. Un associé peut participer à toute assemblée en désignant une autre
personne par procuration écrite, par fax, câble, télégramme, ou télex. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
déterminent toutes les autres conditions devant être respectées pour la participation à une assemblée d’associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, elle peut être tenue sans convocation préalable.
Dans les limites autorisées par la loi, les résolutions peuvent être prises par voie circulaire par tous les associés sans
tenir une assemblée. Cette approbation peut s’effectuer au moyen d’un ou de plusieurs documents séparés.
Art. 7. Assemblée générale annuelle des associés
Une assemblée générale annuelle des associés sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre
endroit spécifié dans la convocation à l’assemblée, le premier jeudi du mois de novembre de chaque année, à 14 heures
et pour la première fois en 2005. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dans les limites autorisées par la loi, l’assemblée générale annuelle peut ne pas être tenue si tous les associés décident
sur tous les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire par voie de résolution circulaire.
Art. 8. Règles de vote
Sauf dans l’hypothèse où une majorité plus élevée est requise par la loi, les décisions collectives des associés ne sont
valables que si elles sont adoptées à une majorité représentant plus de la moitié du capital social. Cependant, les déci-
sions concernant la modification des statuts sont prises à la majorité des associés représentant au moins les trois quart
du capital social.
Art. 9. Gérants et procédure de convocation du conseil
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour
une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles et révocables avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants ou par la signature indi-
viduelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.
Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle à raison des engagements pris par la Société. En tant que
représentants de la Société, ils sont responsables de la bonne exécution de leurs mandats.
Art. 10. Exercice social
L’année sociale commencera le 1
er
août et finira le 31 juillet de l’année suivante, exception faite du premier exercice
social, qui commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 juillet 2005.
Le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance prépareront les comptes annuels conformément à la loi luxem-
bourgeoise et conformément aux usages comptables.
Le 31 juillet de chaque année, le conseil de gérance établira le bilan répertoriant les biens détenus par la Société et
le compte de pertes et profits, de même qu’une annexe tel que requis par la loi en vigueur.
Chaque associé peut consulter au siège social le bilan et le compte de pertes et profits.
43900
Art. 11. Distribution des bénéfices
Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera alloué à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire une fois
que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les dividendes arrêtés peuvent être payés dans toute monnaie déterminée par le conseil de gérance et peuvent être
payés au lieu et moment déterminés par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut arrêter le taux de change applicable au transfert de fonds de dividendes dans la monnaie
de leur paiement.
Un dividende sur part sociale arrêté mais non payé à l’expiration d’un délai de cinq ans ne peut plus être réclamé,
passé ce délai, par le détenteur de la part sociale, est définitivement perdu par ce dernier et est acquis par la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes arrêtés et non réclamés lorsqu’ils sont détenus par la Société pour le
compte du détenteur des parts sociales.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le
gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance qui demande une disponibilité suffisante des fonds, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à al-
louer à la réserve légale ou statutaire.
Art. 12. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 13. Associé unique de la Société
Lorsque, et tant qu’un associé détient toutes les parts sociales, la société est une société unipersonnelle au sens de
l’article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont
d’application.
Art. 14. Modification des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par une assemblée des associés, conformément aux règles
de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.
Art. 15. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi sur les Sociétés sont res-
pectées.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et entière-
ment libéré cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Preuve du
transfert a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société du chef de sa cons-
titution sont estimés approximativement à mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à un:
Monsieur Hubert Jacobs Van Merlen, résidant à 3 rue de Belair, L-5318 Contern, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R. Chevalier, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2004, vol. 428, fol. 13, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056280.3/242/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Mersch, le 12 juillet 2004.
H. Hellinckx.
43901
BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.746.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 février 2004 à 15.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Nives Zanotto et de Messieurs Georges Philippe et
Eduardo Varela de leur poste d’administrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son man-
dat.
Par ailleurs, l’Assemblée accepte, à l’unanimité, la démission de la société EXAM AG, Zürich, de son poste de com-
missaire aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour l’éxécution de leur mandat.
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer
- Madame Nives Zanotto, administrateur de sociétés, demeurant 82, Alte Landstrasse, à 8803 Rüschlikon,
- Monsieur Eduardo Varela, administrateur de société, demeurant 21, Toggwilerstrasse à CH-8706 Meilen.
en tant qu’administrateurs A,
et de nommer
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de société, demeurant rue Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de société, demeurant route d’Arlon, 105 à L-8211 Mamer
en tant qu’administrateurs B.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, que la société ne pourra être engagée que par la signature conjointe d’un adminis-
trateur A et d’un Administrateur B.
L’Assemblée décide également à l’unanimité de nommer au poste de commissaire aux comptes:
- H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, domicilié au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue
de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
De plus, l’assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 10, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07443. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056289.3/1172/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.746.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 5 avril 2004 à Luxembourgi>
Suite à la démission de Madame Nives Zanotto de son poste d’Administrateur de la société, pour raisons personnel-
les, le Conseil d’Administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celle-ci, Mon-
sieur Fabio Virgilii, administrateur de société, demeurant via Palombarese à Guidonia-Rome.
La ratification de la nomination de Monsieur Virgilii aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056286.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
H&H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 86.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02450, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(055606.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour extrait conforme
J.M. Noël
<i>Le Président de l’Assembléei>
Extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>E. Varela / J. Quintus
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
43902
FINANCIERE FLORANNE S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 25.235.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société FINANCIERE FLORANNE S.A.H. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxem-
bourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03146. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056436.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FINANCIERE FLORANNE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.235.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 13.05 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.10 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056437.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
BRAFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. INN S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02446, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(055608.3/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
TOLHUIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 73.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03511, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(056193.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Signatures
<i>Administrateursi>
43903
FINANCIERE SAMARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 37.757.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège
social de la société FINANCIERE SAMARIE S.A.H. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg
ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056438.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FINANCIERE SAMARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.757.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 13.15 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.20 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056439.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
KYRA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion des associés tenue le 20 décembre 2001i>
<i>Résolutioni>
Les associés, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, décident
de convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros avec effet au 1
er
janvier 2002 et de
remplacer dans les statuts toutes références au franc luxembourgeois par des références à l’euro.
En conséquence, le premier et le dernier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Premier alinéa. «Le capital social est fixé à quatre mille neuf cent cinquante-sept euros quatre-vingt-sept cents
(4.957,87 EUR) représenté par 100 parts sociales (100) d’une valeur nominale de quarante-neuf euros cinq sept cent
huit sept (49,5789 EUR) chacune».
«Dernier alinéa. «La preuve a été apportée au notaire soussigné que la somme de quatre mille neuf cent cinquante-
sept euros quatre-vingt-sept cents (4.957,87 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société».
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056363.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
G. Fonck / L. Kappweiler
<i>Les gérantsi>
43904
FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.879.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège
social de la société FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxem-
bourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056425.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.879.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.40 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056426.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
PRE VERT S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion des associés tenue le 20 décembre 2001i>
<i>Résolutioni>
Les associés, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, décident
de convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros avec effet au 1
er
janvier 2002 et de
remplacer dans les statuts toutes références au franc luxembourgeois par des références à l’Euro.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur sui-
vante:
«Le capital social est fixé à quatre mille neuf cent cinquante-sept euros quatre-vingt-sept cents (4.957,87 EUR) repré-
senté par dix parts d’intérêts d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-quinze euros sept cent quatre-vingt-
sept (495,787 EUR) chacune».
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02159. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056389.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
G. Fonck
<i>Le géranti>
BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l. / REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A.
<i>Associés
i>Signature / Signature
43905
FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 13.736.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège
social de la société FETUCCI HOLDING S.A.H. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg
ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056420.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.736.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.30 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.35 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056421.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.776.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03507, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056195.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
NOEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03500, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056494.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
43906
FIDES ET SPES, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.923.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège
social de la société FIDES ET SPES établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le con-
trat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056423.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FIDES ET SPES, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.923.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.35 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.40 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056424.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
JD TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4520 Differdange.
R. C. Luxembourg B 28.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS4018, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(056230.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
NOUVELLE AUTOCARAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03858, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056519.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
43907
FINANCIERE D’ANCONE, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.608.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège
social de la société FINANCIERE D’ANCONE établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056428.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FINANCIERE D’ANCONE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.608.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.45 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.50 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056429.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
PERFORMA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03498, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056198.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 26.334.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
8 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
313 du 6 novembre 1987.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03849, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056558.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
MassMutual EUROPE S.A.
Signature
43908
FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.394.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004, le siège
social de la société FINANCIERE DE VIGNAY établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056431.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.394.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.50 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.55 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056433.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
ADERITO & ROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 318, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 59.693.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04091, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056296.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03909, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056545.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
43909
LUXPROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 49.917.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une décision du gérant du 20 décembre 2001i>
<i>Résolutioni>
Le gérant, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, décide de con-
vertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros avec effet au 1
er
janvier 2002 et de rem-
placer dans les statuts toutes références au franc luxembourgeois par des références à l’euro.
En conséquence, le premier et le dernier alinéa de l’article 7 des statuts de la société sont modifiés et auront désor-
mais la teneur suivante:
Premier alinéa: «Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) divisé en 100 parts sociales de cent vingt-trois euros neuf quatre six huit cents (123,9468 EUR)
chacune.»
Dernier alinéa: «Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) se trouve dès main-
tenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.»
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02162.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature
(056343.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
LUXPROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1363 Howald, coin rue du Couvent/rue Général Patton.
R. C. Luxembourg B 49.917.
—
<i>Transfert de siège sociali>
Le gérant décide le transfert du siège social à l’adresse suivante:
Résidence Couvent, coin rue du Couvent / rue Général Patton, L-1363 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 2 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056341.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FFTW FUNDS SELECTION II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.282.
—
EXTRACT
Ms Katherine Williams has resigned as director of FFTW FUNDS SELECTION II with effect from the 8
th
of July 2004.
Ms Robin Meister was appointed director of FFTW FUNDS SELECTION II with effect from the 8
th
of July 2004
EXTRAIT
Ms Katherine Williams a démissionné de ses fonctions d’administrateur de FFTW FUNDS SELECTION II avec effet
au 8 juillet 2004.
Ms Robin Meister a été nommé Administrateur de FFTW FUNDS SELECTION II avec effet au 8 juillet 2004.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056308.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
G. Fonck
<i>Le géranti>
G. Fonck
<i>Géranti>
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
43910
FINANCIERE D’IBIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.314.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société FINANCIERE D’IBIS S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056434.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FINANCIERE D’IBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.314.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 13.00 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.05 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056435.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02828, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056313.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
BALIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 45.997.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04098, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056566.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
<i>Avocati>
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
43911
HANSEATIC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 82.746.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du Conseil de Gérance en date du 28 juin 2004 que les transferts suivants ont
été ratifié:
1- Le 20 février 2004, le transfert par James Macdonald de 71 parts au profit de HANSEATIC AMERICAS LDC
2- Le 3 mai 2004, le transfert par INCAGROVE LIMITED de 45 parts au profit de HANSEATIC AMERICAS LDC
3- Le 3 mai 2004, le transfert par HANSEATIC AMERICAS LDC de 1 part au profit de M. Gustav-F. zu Salm.
En conséquence les mille cent vingt parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties com-
me suit:
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056460.3/724/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
LL IDDF I HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056317.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
SAMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.491.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04094, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056571.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
KOCHIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 46.004.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04033, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056579.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Désignation de l’associé
Nombre d’actions
HANSEATIC AMERICAS LDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.119
M. Gustav-F. zu Salm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.120
P. Gallasin
<i>Gérant Ai>
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
43912
HOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 27, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 8.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04288, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056591.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
CALNEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 48.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04290, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(056597.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.067.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
La société de droit belge H.J. JANSEN BEHEER, avec siège à B-2000 Anvers, Hoogstraat 29,
inscrite au registre des personnes juridiques à Anvers sous le numéro 460.347.944,
ici représentée par Monsieur Hendrik Jan Jansen, directeur, demeurant à B-2000 Anvers, Hoogstraat 29.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société H.J. JANSEN BEHEER, préqualifiée, est le seul associé de la société à responsabilité limitée BERGAL,
S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.067,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch en date du 18 septembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 98 du 21 mars 1992, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 8 avril 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 25 juillet 1997,
- suivant acte sous seing privé du 31 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 284 du 9 juin 1997.
Le capital a été converti en Euros suivant assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2001, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 20 mars 2002.
II.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société H.J. JANSEN BEHEER,
préqualifiée.
III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
Ensuite le comparant, agissant comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dissolution anticipée de la société est décidée à partir de ce jour. Le comparant déclare que la société n’a pas de
dettes et que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actif et le passif de la société sont intégralement repris par la société H.J. JANSEN BEHEER, préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social à Luxem-
bourg.
R. Weber
<i>Géranti>
R. Weber
<i>Géranti>
43913
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge est donnée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
<i>Déclarationi>
Le comparant, Monsieur Hendrik Jan Jansen, prénommé, déclare être le bénéficiaire économique de la société de
droit belge H.J. JANSEN BEHEER, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Jansen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 juillet 2004, vol. 356, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(056589.3/201/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
N.N.B. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.893.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004
(056602.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
BALOA INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
R. C. Luxembourg B 37.660.
—
La FIDUCIAIRE EUROPEENNE, sise à Luxembourg, démissionne comme commissaire aux comptes de la société
BALOA INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A., avec effet immédiat, et résilie le siège de ladite société par
la même occasion ainsi que Madame May-Lis Eriksson en tant qu’administrateur de la société précitée.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056668.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
CARESTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 56.396.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-
cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Mi-
chel Welter. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056714.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Echternach, le 13 juillet 2004.
H. Beck.
<i>Pour N.N.B. S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin
Luxembourg, le 18 mars 2004.
J. Reicherts / M.-L. Eriksson.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Signature.
43914
COREVAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.573.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004i>
«5. L’Assemblée renouvelle le mandat de Réviseur d’Entreprises Indépendant de la société PricewaterhouseCoopers.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2005.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056723.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR01372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056680.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
DAY DREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 40.325.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-
cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056715.3/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
LORION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.873.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03164, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056791.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
POLENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.903.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-
AS02946, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056816.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Pour la Société
i>C. Stiennon
<i>Administrateur-déléguéi>
C. Descoups
<i>Secrétaire de la Boursei>
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Signature.
43915
EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 72.703.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1- Permira Europe I L.P. 1, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
2- Permira Europe I L.P. 1B, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
3- Permira Europe I L.P. 2, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
4- Permira Europe I L.P. 3, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
5- Permira Europe I L.P. 3B, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
6- Permira Europe I L.P. 4, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
7- Permira Europe I L.P. 4B, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
8- Permira Europe I L.P. 5, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
9- Permira Europe I L.P. 5B, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
10- Permira Europe I L.P.6, une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19805-1297, USA,
11- Permira Europe PGGM L.P., une société avec siège social au 1013, Center Road, Wilmington, New Castle Coun-
ty, Delaware 19805-1297, USA,
12- Permira Europe I Co-Investment Scheme, représentée par Schroder Venture Managers (Guernsey) Limited, en
tant que General Partner de Schroder Ventures European Fund Managers LP, en tant que Manager de Permira Europe
I Co-Investment Scheme avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL,
13- SVIL, une société avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL,
14- Schroder Ventures International Life Sciences Fund II (L.P.1, L.P.2, L.P.3), une société avec siège social à c/o 22
Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
15- Schroder Ventures International Life Sciences Fund II Group Co-Investment Scheme, une société avec siège social
à c/o 22 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
16- Schroder Ventures International Life Sciences Fund II Strategic Partners L.P., une société avec siège social à c/o
22 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
toutes ici représentées par Séverine Michel, employée privée, demeurant au 31A, rue Robert Schuman, L-5751 Fri-
sange,
en vertu de seize procurations sous seing privé données le 18 mai 2004, respectivement le 18 juin 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 72.703, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 novembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 58 du 18 janvier 2000.
- Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du même notaire, en
date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1012 du 3 juillet 2002.
- Le capital social de cette Société est fixé à un million cent quarante-trois mille euros (EUR 1.143.000,-), représenté
par trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de trente euros quarante-huit
cents (EUR 30,48) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société est dissoute et mise en liquidation.
43916
<i>Deuxième résolutioni>
Séverine Michel, employée privée, née le 19 juillet 1977 à Epinal, demeurant au 31A, rue Robert Schuman, L-5751
Frisange, est nommée aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055803.3/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 42.598.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-
cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Mi-
chel Welter. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056717.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
MURTEN FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 79.762.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-
cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Mi-
chel Welter. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056718.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
G.A.F.C., GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 60.222.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003;
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056719.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
43917
SKYBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, rue de Thionville.
R. C. Luxembourg B 101.552.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giorgio De Cuppis, dirigeant de société, né le 6 juillet 1959 à Milan (Italie), demeurant professionnelle-
ment à CH-6904 Lugano, 15, Piazza Mulino Nuovo;
2.- Madame Lucia Bucceri, sans profession, née à Mazzarine (I) le 22 avril 1961, demeurant professionnellement à CH-
6904 Lugano, 15, Piazza Mulino Nuovo,
tous deux ici représentés par Monsieur Daniele De Cuppis, demeurant à L-4995 Schouweiler, 3, rue de la Colline,
en vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par le notaire et les comparants,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées;
3.- La société anonyme IDS S.A., ayant son siège à L-2611 Luxembourg, 13, rue de Thionville, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.924, ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Daniele De Cuppis, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
comme suit:
Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SKYBRIDGE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la vois d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
Les actions de la société sont librement cessibles.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être dé-
signé par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
43918
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spé-
cialement délégués par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
Dispositions générales
Art. 21. Les lois luxembourgeoises du 10 août 1915 et du 31 juillet 1929, telles que modifiées, trouveront leur ap-
plication partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004.
43919
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent sous-
crire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare que ses mandants sont les bénéficiaires réels de cette
opération et il déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à
l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant
comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2611 Luxembourg, 13, rue de Thionville.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans:
- Monsieur Giorgio De Cuppis, dirigeant de société, né à Milan (I) le 6 juillet 1959, demeurant professionnellement à
CH-6904 Lugano, 15, Piazza Mulino Nuovo,
- Madame Lucia Bucceri, sans profession, née à Mazzarine (I) le 22 avril 1961, demeurant professionnellement à CH-
6904 Lugano, 15, Piazza Mulino Nuovo,
- Monsieur Daniele De Cuppis, commerçant, né le 15 juillet 1965 à Milan (I), demeurant à L-4995 Schouweiler, 3, rue
de la Colline.
Monsieur Daniele De Cuppis, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous
sa seule signature en toutes circonstances.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société FISCALIS, S.à r.l., avec siège à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui
certifie l’état civil des parties, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, d’après copie de leurs cartes d’identité.
Signé: D. De Cuppis, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2004, vol. 429, fol. 61, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(054805.3/225/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MAY ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.055.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-
AS02951, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056821.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
1.- M. Giorgio De Cuppis, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
2.- Mme Lucia Bucceri, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
3.- La société IDS S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Capellen, le 7 juillet 2004.
C. Mines.
Signature.
43920
PINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.685.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-
AS02955, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056823.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CORMORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.288.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-
AS02959, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056827.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
IPEF III HOLDINGS N° 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.068.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-
AS02963, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056829.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
SOLIDAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 56.381.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-
AS02975, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056842.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 42.630.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03734, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056846.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>EURO-ENVIRONNEMENT INVESTMENT & CIE S.C.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ikano Funds
Revista Investissements S.A.
Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Gesellschaft A.G.
Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Gesellschaft A.G.
On Air, S.à r.l.
ING (L) Renta Fund II
F & B Europe Invest S.A.
Captolia Gérance, S.à r.l.
Biagiotti International S.A.
Biagiotti International S.A.
H&H Investments S.A.
Financière Floranne S.A.H.
Financière Floranne S.A.H.
Brafin S.A.
Tolhuin S.A.
Financière Samarie S.A.H.
Financière Samarie S.A.H.
Kyra S.C.I.
Financière Baucalaise S.A.H.
Financière Baucalaise S.A.H.
Pré Vert S.C.I.
Fetucci Holding S.A.H.
Fetucci Holding S.A.H.
Timelux, S.à r.l.
Noel International S.A.
Fides et Spes
Fides et Spes
JD Transports, S.à r.l.
Nouvelle Autocaravane Holding S.A.
Financière d’Ancone
Financière d’Ancone
Performa Fund, Sicav
MassMutual Europe S.A.
Financière de Vignay
Financière de Vignay
Aderito & Rosa, S.à r.l.
European Retail S.A.
Luxpromo, S.à r.l.
Luxpromo, S.à r.l.
FFTW Funds Selection II
Financière d’Ibis S.A.
Financière d’Ibis S.A.
First Trust S.A.
Balin S.A.
Hanseatic Europe, S.à r.l.
LL IDDF I Holding Company, S.à r.l.
Samia S.A.
Kochia S.A.
Hogalux, S.à r.l.
Calneva, S.à r.l.
Bergal, S.à r.l.
N.N.B. S.A.
Baloa Investment and Trading Company S.A.
Carestin S.A.
Coreval S.A.
Centrale de Communications Luxembourg S.A.
Day Dream S.A.
Lorion S.A.
Polena S.A.
Expand Santé International, S.à r.l.
Red Star Line S.A.
Murten Financière Holding S.A.
G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale
Skybridge Holding S.A.
May Estate S.A.
Pinex S.A.
Cormoran S.A.
IPEF III Holdings N˚ 4 S.A.
Solidaire S.A.
Euro-Environment Investment & Cie S.C.A.