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43585

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 909

11 septembre 2004

S O M M A I R E

ACM Japan Growth Companies Fund . . . . . . . . . . .

43587

Euromess S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43629

Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

43625

Eurotrucks S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43622

Allez Zolwer, A.s.b.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . .

43596

Exmedia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43610

Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43629

Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43628

Anzi-A S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43613

Fidom, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43594

Atlantis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43626

Fidom, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43595

Bâloise Fund Invest Advico A.G., Luxembourg. . . .

43614

Fincon Financial Consultancy, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

43621

Beniel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43627

Gaviota Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

43589

Bolton Trading Corporation S.A., Luxembourg . . .

43601

Gedeon Holding 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . .

43630

Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43627

Hamster Investments S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43618

C.R.C., S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43592

Human Invest Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . .

43621

Cameo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43630

Ideas Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

43627

Carrelages Daniele, S.à r.l., Elvange. . . . . . . . . . . . .

43623

ING International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

43611

Chinese King, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43586

ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

43627

Cigna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43602

Internodium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43626

Cigna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43602

Intimm S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43607

CMS Management Services S.A., Luxembourg. . . .

43591

Intimm S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43608

Compagnie Financière de l’Atlantique S.A., Lu-

Josee R. Haerebuttek S.A., Grevenmacher . . . . . .

43626

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43622

Julius Baer Multifund Sicav, Luxembourg . . . . . . .

43598

Cormoran Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43587

L.I.S. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43624

De Vlier International Investment S.A., Strassen . .

43610

L.I.S. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43624

De Vlier Lux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43611

Leader Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43599

De Vlier Lux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43611

Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43593

Delassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43625

LSF Franchise Debt Investments, S.à r.l., Luxem-

Derrick International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43613

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43615

Derrick International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43613

LSF Franchise Debt Investments, S.à r.l., Luxem-

Desdan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43631

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43617

Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg)

M.U.H. Luxemburg, GmbH, Milch-Union Hochei-

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43600

fel Luxemburg, Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43598

Dexia Asia Premier, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

43623

M.U.H. Luxemburg, GmbH, Milch-Union Hochei-

Diana Society S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43612

fel Luxemburg, Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43599

Diana Society S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43612

Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43626

Diana Society S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43612

Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .

43624

Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43630

Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

43632

Domaine Moulin de Consdorf, S.à r.l., Consdorf. . .

43591

Mastinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43631

E-Commerce Participations Holding S.A., Luxem-

Mondo Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

43614

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43628

Munimmo, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43622

Ekeys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43620

NG Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

43629

Erbe Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43621

Norwem Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43612

Eurocil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43610

Norwem International S.A., Luxembourg . . . . . . .

43614

43586

CHINESE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.790.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03217, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055978.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

TOURMALINE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.576.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2004 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l. avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

ont été nommées pour 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxem-

bourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2010.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société LUX-AUDIT RE-

VISION, S.à r.l., avec siège social au 257 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

tenu à Luxembourg en date du 30 juin 2004 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02885. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056018.3/768/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg

43615

dustriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43625

Participations chimiques S.A.H., Luxembourg . . .

43595

Sopartag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43630

Pioscor Investments S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43618

Star Clean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43609

Piskol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43628

Stripe Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

43602

Plastichem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43610

Stripe Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

43607

Plastichem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43610

SURRE S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

43601

Pro-Expansia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43612

SURRE S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

43601

Procompta-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

43622

T.L.V., Transport et Logistique de la Viande S.A.,

Promedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43613

Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43597

Redmond International Company S.A., Luxem-

Three Stars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43620

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43614

Tourmaline Investissement Holding S.A., Luxem-

Rosen Asset Management S.A., Luxembourg . . . .

43620

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43586

Schotsman S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43618

Tuberie de Differdange S.A., Differdange . . . . . . . .

43609

Schotsman S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43619

UBS (Lux) Bond Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

43631

SEP Ausbein- und Zerlege, S.à r.l., Grevenmacher

43600

UBS (Lux) Equity Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

43632

SEP Ausbein- und Zerlege, S.à r.l., Grevenmacher

43600

Ultracalor Commercial S.A., Niederanven. . . . . . .

43623

SEP Ausbein- und Zerlege, S.à r.l., Grevenmacher

43600

Viking Croisières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43625

Seraya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43629

Wisson S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43620

Si.To. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43599

Skogsmössen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43623

SOFIRI, Société de Financement des Risques In-

Wasserbillig, le 12 juillet 2004.

J. Braas.

Pour TOURMALINE INVESTISSEMENT HOLDING S.A.
Signature

43587

ACM JAPAN GROWTH COMPANIES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment to the Management Regulations

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as Custodian, paragraph 2 of Article 16 «Duration of the
Fund, Luquidation, Amalgamation» of the Management Regulations of ACM JAPAN GROWTH COMPANIES FUND has
been amended so as to read as follows:

«Issuance of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.»

Luxembourg, 30th August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00534. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Acte modificatif au Règlement de Gestion

Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion, avec l’accord de

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. en tant que Banque Dépositaire, le second paragraphe de
l’article 16 «Durée du Fonds, Liquidation, Absorption» du Règlement de Gestion de ACM JAPAN GROWTH COMPA-
NIES FUND a été modifié comme suit:

«L’émission de parts cessera au moment de la décision ou de l’événement menant à la liquidation.»

Luxembourg, le 30 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00529. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072358.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

CORMORAN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.019.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin à 11.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société CORMORAN RE S.A. (la Société ou la Société ab-

sorbée), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, avenue de la Gare à L-1611 Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 octobre décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 12 du 7 janvier 1998, modifié par plusieurs actes
postérieurs et pour la dernière fois le 15 juin 2001 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C - N° 651 du 26 avril 2002 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 61.019,

L’assemblée a été présidée par Claude Weber, Directeur d’Entreprise, demeurant à 82, rue de Cimetière L-7313

Heisdorf, Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire Danilo Giuliani, Employé privé, demeurant à 43, Boucle des Prairies F-57100

Thionville, France.

L’assemblée a élu comme scrutateur Brian Collins, Employé privé, demeurant à rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg,

Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le président déclare et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’actionnaire unique et le nombre d’actions détenues lui sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présences que toutes les 250 (deux cent cinquante) actions sans valeur nominale sont

présentes ou représentées à cette assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée comprend les points suivants:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3. Constatation que toutes les formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

remplies;

4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C - N° 553 du 28 mai 2004;
5. Constatation de la fusion;

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Pour traduction conforme
Signature

43588

6. Constatation de la fin du mandat des membres du conseil d’administration et décharge aux membres du conseil

d’administration.

IV. Dans leurs réunions respectives du 13 mai 2004, les conseils d’administration de la société anonyme CORMO-

RAN RE S.A. et de la société anonyme GAVIOTA RE S.A., une société anonyme avec siège social au 65, avenue de la
Gare à L- 1611 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 35.610 (ci-après la Société absorbante) ont approuvé le projet de fusion prévoyant l’absorption de la société
CORMORAN RE S.A. par la société GAVIOTA RE S.A conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C - N° 553 du 28 mai 2004.

V. Conformément aux articles 265 et 266 de la loi sur les sociétés commerciales les conseils d’administration au 13

mai 2004 ainsi que Monsieur Stéphane Spedener, nommé expert indépendant par ordonnance du 27 mai 2004 au 28 mai
2004 ont élaboré chacun un rapport qui a été mis à la disposition des actionnaires.

Ces rapports, ainsi que l’ordonnance du 27 mai 2004 seront annexés au présent acte après signature ne varietur par

le notaire et les comparants pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

VI. Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi que les rap-

ports du conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant prévus aux articles 265 et 266 de la loi sur les
sociétés commerciales ont été mis à la disposition des actionnaires de la société pendant un mois avant l’assemblée gé-
nérale conformément à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

Une telle attestation de l’administrateur délégué sera annexée au présent acte.

VII. Le ministre du Trésor et du Budget a donné son approbation pour la fusion par absorption de CORMORAN RE

par GAVIOTA RE le 8 juin 2004.

Cette autorisation ministérielle est annexée au présent acte.

Après que l’ordre du jour fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration émis conformément à l’article 265 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte du rapport de l’expert indépendant émis conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée constate que toutes les formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont

été remplies.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C - N° 553 du 28 mai 2004.
L’assemblée constate que selon ce projet de fusion l’actionnaire unique de la société absorbée obtient 250 actions

sans valeur nominale créées au cours d’une augmentation de capital de la société absorbante. Le rapport d’échange est
de 1:1 actions.

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la fusion a lieu avec effet au 29 juin 2004. D’un point de vue comptable les opérations de

la société absorbée seront mises au compte de la société absorbée avec effet au 1

janvier 2004.

Sixième résolution

L’assemblée constate qu’en conséquence la fusion décidée aujourd’hui les mandats des administrateurs prennent fin

de droit.

L’assemblée donne décharge aux membres du conseil d’administration ainsi qu’à DELOITTE S.A. en tant que réviseurs

d’entreprise avec effet de la date de ce jour.

Constat

Sous réserve d’une résolution concordante de l’assemblée générale de la société GAVIOTA RE S.A., l’assemblée

constate que la fusion par absorption décidée aujourd’hui la société absorbée sera dissoute de plein droit et sans liqui-
dation.

Déclaration

Selon l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales le notaire soussigné déclare qu’il a vérifié et attesté l’exis-

tence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée à 11.15 heures.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelle que soit la nature qui seront supportés par la société suite à cet

acte sont estimés à trois mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présents.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Weber, D. Giuliani, B. Collins, J. Elvinger.

43589

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072794.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.610.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin à 11.15 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société GAVIOTA RE S.A. (la Société ou la Société absor-

bante), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, avenue de la Gare à L-1611 Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 192 du 23 avril 1991, modifié par plusieurs actes pos-
térieurs et pour la dernière fois le 15 juin 2001 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 651 du 26 avril 2002 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 35.610,

L’assemblée a été présidée par Claude Weber, Directeur d’Entreprise, demeurant à 82, rue de Cimetière L-7313

Heisdorf, Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire Danilo Giuliani, Employé privé, demeurant à 43, Boucle des Prairies F-57100

Thionville, France.

L’assemblée a élu comme scrutateur Brian Collins, Employé privé, demeurant à rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg,

Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Le président déclare et a requis le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’actionnaire unique et le nombre d’actions détenues lui sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présences que toutes les 600 (six cents) actions sans valeur nominale sont présentes ou

représentées à cette assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à
l’ordre du jour.

remplies;

4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C - N° 553 du 28 mai 2004;
5. Augmentation du capital social actuel de 3.606.072,63 Euros, de la somme de 1.502.530,26 Euros pour le porter à

5.108.602,89 Euros, par l’émission de 250 nouvelles actions sans valeur nominale émises en contrepartie du transfert de
l’actif et du passif de la société absorbée (CORMORAN RE) et de l’annulation de toutes les actions de la société absor-
bée;

6. Constatation de la fusion;
7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société conformément au point 5 de l’ordre du jour;
8. Changement du registre des actionnaires de GAVIOTA RE, conformément aux changements mentionnés ci-dessus

avec mandat à MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65,
avenue de la Gare pour modifier le registre des actionnaires.

IV. Dans leurs réunions respectives du 13 mai 2004 les conseils d’administration de la société anonyme CORMORAN

RE S.A., une société anonyme avec siège social au 65, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.019 (ci-après la Société absorbée) et
de la société anonyme GAVIOTA RE S.A. ont approuvé le projet de fusion prévoyant l’absorption de la société COR-
MORAN RE S.A. par la société GAVIOTA RE S.A conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C - N° 553 du 28 mai 2004.

V. Conformément aux articles 265 et 266 de la loi sur les sociétés commerciales les conseils d’administration au 13

Ces rapports, ainsi que l’ordonnance du 27 mai 2004 seront annexés au présent acte après signature ne varietur par

le notaire et les comparants pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

VI. Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi que les rap-

ports du conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant prévus aux articles 265 et 266 de la loi sur les

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

J. Elvinger.

43590

sociétés commerciales ont été mis à la disposition des actionnaires de la société pendant un mois avant l’assemblée gé-
nérale conformément à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

Une telle attestation de l’administrateur délégué sera annexée au présent acte.

VII. Le ministre du Trésor et du Budget a donné son approbation pour la fusion par absorption de CORMORAN RE

par GAVIOTA RE le 8 juin 2004.

Cette autorisation ministérielle est annexée au présent acte.

Après que l’ordre du jour fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration émis conformément à l’article 265 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte du rapport de l’expert indépendant émis conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée constate que toutes les formalités requises par l’article 267 de la loi sur les sociétés de commerciales

ont été remplies.

Quatrième résolution

sans valeur nominale crées au cours d’une augmentation de capital de la société absorbante. Le rapport d’échange est
de 1:1 actions.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social actuel de 3.606.072,63 Euros, de la somme de 1.502.530,26 Euros,

pour le porter à 5.108.602,89 Euros, par l’émission de 250 nouvelles actions sans valeur nominale émises en contrepartie
du transfert de l’actif et du passif de la société absorbée (CORMORAN RE) et de l’annulation de toutes les actions de
la société absorbée.

L’actionnaire unique actuel de CORMORAN RE et GAVIOTA RE, à savoir REPSOL INTERNATIONAL FINANCE

B.V., ayant son siège social à Schorpioenstraat, 278, P.O. Box 84162 à NL-3009 CD Rotterdam obtient ainsi 250 nou-
velles actions de la société absorbante.

Le nouveau contenu des statuts sera énoncé à la septième résolution.
L’assemblée constate que REPSOL INTERNATIONAL FINANCE B.V. détient en tout 850 actions de la société ab-

sorbante.

Sixième résolution

L’assemblée constate que la fusion a lieu avec effet au 29 juin 2004. D’un point de vue comptable les opérations de

la société absorbée seront mises au compte de la société absorbée avec effet au 1

janvier 2004.

Constat

Prenant en compte une résolution concordante de l’assemblée générale de la société CORMORAN RE S.A. du 29

juin 2004, l’assemblée constate que la fusion par absorption a lieu aujourd’hui et que la société absorbée est dissoute
de plein droit et sans liquidation.

Déclaration

Selon l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales le notaire soussigné déclare qu’il a vérifié et attesté l’exis-

tence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts tel que prévu au point 5 de l’ordre du jour.
Le contenu de l’article 5 des statuts sera dorénavant comme suit:
«Art. 5. Le capital social s’élève à 5.108.602,89 Euros (cinq millions cent huit mille six cent deux virgule quatre-vingt-

neuf euros), représenté par 850 (huit cent cinquante) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de changer le registre des actionnaires de la société GAVIOTA RE en prenant en compte les mo-

difications ci-dessus et de donner mandat à MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social
à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare pour modifier le registre des actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée fut levée à 11.30 heures.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelle que soit la nature qui seront supportés par la société suite à cet

acte sont estimés à cinq mille Euro.

43591

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072792.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

DOMAINE MOULIN DE CONSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, Moulin de Consdorf.

R. C. Diekirch B 3.128.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2004, réf. LSO-AS00042, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902462.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2004.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.525.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des Actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société, il a été décidé comme suit:
1- D’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk en tant qu’Administrateur et qu’administrateur-délégué de la

Société, avec effet au 30 juin 2004 et de lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées lors
de son mandat;

2- De nommer Monsieur Hans Van De Sanden en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué de la société,

avec effet au 30 juin 2004.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Hans Van De Sanden
Monsieur John Beers
Monsieur Michel Van Krimpen
Monsieur Luc De Vet
- L’Administrateur-délégué est:
Monsieur Hans Van de Sanden
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Madame Sandrine Martz
Madame Karine Vautrin
Monsieur José Correia
Madame Valérie Ingelbrecht
Monsieur Ronald Chamielec
Monsieur Guillaume Martin-Saudax
Mademoiselle Séverine Canova
Monsieur Herman Boersen
- Les fondés de Pouvoirs B sont:
Monsieur Gilles Lecomte
Monsieur Patrice Cultrera
Mademoiselle Audrey Raphael
Monsieur Martijn Terpstra
Monsieur Tjebco De Jong
Mademoiselle Alexandra Fouracres

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01242. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(055801.3/710/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

J. Elvinger.

H. Van De Sanden
Administrateur-Délégué

43592

C.R.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 63, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 101.662.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Reuter, ingénieur industriel, demeurant à L-6550 Berdorf, 63, route d’Echternach.
2.- Monsieur Frank Reuter, étudiant, demeurant à L-6550 Berdorf, 63, route d’Echternach.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée familiale, régie par la

loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et la promotion immobilière.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de C.R.C., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Berdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

1.- Monsieur Carlo Reuter, ingénieur industriel, demeurant à L-6550 Berdorf, 63, route d’Echternach, quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Frank Reuter, étudiant, demeurant à L-6550 Berdorf, 63, route d’Echternach, une part sociale . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43593

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cents Euros (EUR 800).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

a) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo Reuter, ingénieur industriel, demeurant à L-6550 Berdorf, 63, route d’Echternach.
b) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
c) Le siège social de la société est établi à L-6550 Berdorf, 63, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Reuter, F. Reuter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 juillet 2004, vol. 356, fol. 96, case 2. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902476.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2004.

LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.156.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 juillet 2004 que:
- DIZAME CONSULTING S.A., ayant son siège social au P.O. Box 3149, Pasea Estate, Road Town, Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques).

- Madame Susanne Dunser, Administrateur de sociétés, demeurant à Schaan (Liechtenstein).
- Madame Verena Schmid, Sous-directeur de société, demeurant à Schaan (Liechtenstein).
ont été réélues Administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

a été réélu Commissaire aux comptes pour la même période.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02609. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055595.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Echternach, le 13 juillet 2004.

H. Beck.

Pour extrait conforme
Signature

43594

FIDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Luxembourg B 96.945.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société CAPITAL ONE SA, avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 96.418,

ici représentée par son administrateur Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, demeurant à L-4451

Belvaux, 266, route d’Esch,

2.- Monsieur Thierry Bichel, administrateur de sociétés, demeurant à L-8538 Hovelange, 25, Kneppchen,
ici représenté par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 24 juin 2004,

laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci,

lesquels comparants, tel que représenté, ont exposé au notaire:
- que la société FIDOM, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 427 du 16 juin
2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2003,
publié au dudit Mémorial C, numéro 1317 du 10 décembre 2003,

- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.945,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cent (500) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée FIDOM, S.à r.l. avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,

- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Cession de parts

Les prénommés la société CAPITAL ONE S.A., prénommée, et Monsieur Thierry Bichel, prénommé, ici représentés

comme prédit, cèdent par les présentes l’intégralité de leurs cinq cents (500) parts sociales de la société FIDOM, S.à r.l.
comme suit:

- la société CAPITAL ONE S.A. ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales à Madame Marie José Ber-

trand, réviseur d’entreprises, née le 10 février 1945 à Quévy (Belgique), demeurant à B-6717 Attert, 275, rue de l’Or

- Monsieur Thierry Bichel, une (1) part sociale à Madame Marie José Bertrand, prénommée.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Est intervenue aux présentes, Madame Marie José Bertrand, prénommée, laquelle déclare accepter la prédite cession.
Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société FIDOM, S.à r.l.

Prix

Les cédants et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Montant que les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçu de la cessionnaire prénommée, avant la signature du

présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par les cédants.

Approbation des cessions de parts

Monsieur Thierry Bichel, administrateur de sociétés, demeurant à L-8538 Hovelange, 25, Kneppchen ici représenté

comme prédit, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter ladite cession au nom de la société FIDOM,
S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêche-
ment qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

Ensuite l’associée unique de la société à responsabilité limitée FIDOM, S.à r.l. a requis le notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide, en conséquence de la cession de parts ci-avant de modifier l’article 6 deuxième alinéa des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6, deuxième alinéa. Les parts, intégralement libérées, ont été souscrites par Madame Marie José Bertrand,

réviseur d’entreprises, née à Quévy (Belgique), le 10 février 1945, demeurant à B-6717 Attert, 275, rue de l’Or.»

Deuxième résolution

L’associée unique décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

43595

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes missions dont l’accomplissement est réservé par la loi ou en

vertu de celle-ci aux réviseurs d’entreprises et, d’une façon générale, toutes les missions visées à l’article 1

de la loi

organique du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises.

La société a également pour objet l’exercice de l’activité d’expert comptable. Elle peut donc exercer des activités

telles qu’effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.»

Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission du gérant Monsieur Thierry Bichel, prénommé, et lui accorde pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Madame Marie José Bertrand, réviseur d’entreprises, née à Quévy (Belgique), le 10 février 1945, demeurant à B-6717

Attert, 275, rue de l’Or.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 940,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M.-J. Bertrand, J. Mousel, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 juin 2004, vol. 318, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902477.3/2724/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2004.

FIDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Luxembourg B 96.945.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 juillet 2004.

(902478.3/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2004.

PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.266.

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire en date du 29 juin 2004 a conféré à Monsieur Thierry de Boccard,
administrateur, 1, Grand-Place, CH-1700 Fribourg, le rôle de Président du Conseil d’Administration. Son mandat pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02637. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055624.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Wiltz, le 5 juillet 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

43596

ALLEZ ZOLWER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg F589.

—

Modification et traduction des statuts constitués le 27 avril 2002

Club des supporters ALLEZ ZOLWER, A.s.b.l. (Association sans but lucratif)

. Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

. Dénomination. L’association est dénommée Club des supporters ALLEZ ZOLWER, A.s.b.l. (Association

sans but lucratif).

Il est précisé que l’association est administrativement et financièrement indépendante du Club de Basket B.B.C. A.S.

SOLEUVRE A.s.b.l. (Association sans but lucratif).

Art. 2. Siège. Le siège de l’Association est fixé au Café La Forestière, 1, rue Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre

Art. 3. Objet. L’Association a comme objet:
3.1. Le soutien moral du B.B.C. A.S. SOLEUVRE, A.s.b.l.
3.2. Le soutien financier du B.B.C. A.S. SOLEUVRE, A.s.b.l., pour autant que ses moyens financiers le lui permettront.
3.3. Le soutien d’équipes de jeunesse, l’organisation de tournois, ou le soutien financier de telles équipes ou tournois.

Art. 4. Durée. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. Recettes de l’Association. Les recettes de l’association proviennent de panneaux publicitaires, d’annonces,

d’insertions.

Il. Comité et membres

Art. 6. L’Association ne se compose que des membres actifs.

Art. 7. Le Comité se compose d’un minimum de cinq, et d’un maximum de onze membres actifs.

Art. 8. Le Comité se compose: d’un Président, d’un Vice-Président, d’un Secrétaire, d’un Caissier et d’un assistant

Caissier, ainsi que de un à sept assesseurs.

Art. 9. Les membres du Comité sont élus lors de l’Assemblée Générale.
Au cas où le nombre de candidats était égal au nombre de membres à élire, l’élection se fera par acclamation. Au cas

où des candidats étaient contestés, ou au cas où il y aurait plus de candidats que de postes à pourvoir, l’élection se fera
par vote secret.

Art. 10. Les candidats doivent être majeurs et être détenteurs de leurs droits civils.

Art. 11. Le président est élu lors de l’Assemblée Générale, pour une durée de deux ans.

Art. 12. Les membres du Comité sont élus pour deux ans, de sorte que chaque année la moitié des membres sera

sortante. Les membres sortants pourront se représenter à l’élection.

Art. 13. L’occupation de postes se fera dès la première réunion du Comité qui suivra l’Assemblée Générale.

Art. 14. Tant que le nombre de onze membres ne sera pas atteint, le Comité pourra coopter des membres, qui

devront néanmoins se présenter au vote lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 15. Des membres du Comité du B.B.C. A.S. SOLEUVRE, A.s.b.l. pourront devenir membres de l’association,

mais leur nombre ne pourra dépasser 1.

III. Assemblée Générale et exercice social

Art. 16. L’Assemblée Générale se tiendra dans les 6 semaines de la fin d’exercice social, l’ordre du jour, la date,

l’heure, et le lieu devant être communiqués 8 jours à l’avance.

Art. 17. L’Assemblée Générale désignera deux à trois réviseurs de caisse, qui devront se présenter à l’élection lors

de chaque Assemblée Générale.

Art. 18. Au cas ou un nombre minimum de cinq membres demandait par écrit la réunion d’une Assemblée Générale

Extraordinaire, le Président devra convoquer ladite Assemblée dans un délai d’un mois à partir de la demande. Point
unique à l’ordre du jour sera le ou les motifs présenté(s) par les personnes à l’origine de la demande.

Art. 19. L’exercice social commence le 1

juin et finit le 31 mai de l’année suivante.

IV. Administration

Art. 20. Le Président préside les réunions du Comité et de l’Assemblée Générale.

Art. 21. En cas d’empêchement du Président, ce sera le Vice-Président qui reprendra cette fonction.

Art. 22. Le Secrétaire rédigera les Procès-verbaux de chaque réunion. Tout envoi de correspondance nécessitera

sa signature ainsi que celle du Président.

Art. 23. Le caissier administrera le patrimoine de l’association.

Art. 24. Le Caissier doit permettre à tout moment, et sur simple demande, au Comité d’examiner les livres. Lors

de chaque réunion, il fera au Comité un rapport sur l’état actuel des comptes.

43597

Art. 25. Fonds. A la fin de chaque exercice social, c’est-à-dire avant l’Assemblée Générale, le contenu de la caisse

ne devra pas être inférieur au montant de 500,- EUR (cinq cents Euros).

Art. 26. Avant chaque Assemblée Générale les réviseurs de caisse procéderont à l’examen de l’état de la caisse et

des comptes.

Ils seront les seuls à pouvoir, lors de l’Assemblée Générale, et après leur rapport, demander à l’assemblée d’accorder

décharge au caissier. Sur demande du Comité, ils pourront être chargés à tout moment d’examiner la caisse.

V. Départ et exclusion du Comité

Art. 27. Tout départ de l’association pourra intervenir:
- Soit volontairement
- Soit par exclusion

Art. 28. Tout départ volontaire pourra se faire simple lettre motivée adressée au Président.

Art. 29. En cas d’agissements d’un membre qui auraient causé un dommage à l’association, ledit membre pourra être

exclu sur base d’une décision du Comité.

Art. 30. Au cas où un membre n’était pas d’accord avec son exclusion, la question de son exclusion sera portée à

un point spécifique de l’ordre de jour de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 31. Tout membre qui aura été exclu pour des motifs graves, ne pourra plus se présenter à un vote pour le

Comité.

VI. Dispositions particulières

Art. 32. L’association ne pourra être dissoute que par décision prise en Assemblée Générale, au moins 2/3 des mem-

bres devant être présents.

Art. 33. Au cas ou cinq membres se prononçaient contre la dissolution, celle-ci ne pourra avoir lieu.

Art. 34. En cas de dissolution de l’Association, l’actif reviendra au B.B.C. A.S. SOLEUVRE, A.s.b.l.

Art. 35. Le comité statuera sur toutes questions qui se présenteront et qui ne sont pas expressément traitées dans

les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02603. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054509.3/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

T.L.V., TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.970.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, Assemblée tenue

de manière extraordinaire en date du 15 juin 2004

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs actuels venant à échéance, l’assemblée générale décide de nommer, pour un nou-

veau mandat de trois ans, en tant qu’administrateurs:

- Monsieur Jean Gotta, administrateur de sociétés, demeurant 1, Chemin des Ivrognes B-4910 Fays (Theux)
- Monsieur Joseph Gaspard, administrateur de sociétés, demeurant 75, rue d’Arlon à L-8311 Capellen.
- Monsieur Joseph Leduc, administrateur de sociétés, demeurant 28, Kerkstraat à B-3890 Gingelom.
Monsieur Joseph Gaspard est reconduit dans sa fonction d’administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire 2007 statuant sur les comptes an-

nuels 2006.

Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes actuel venant à échéance, l’assemblée générale décide de nommer, pour un

nouveau mandat d’un an, la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social 134, route
d’Arlon, à L-8008 Strassen.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire 2005 statutant sur les comp-

tes annuels.

Strassen, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056611.3/578/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

43598

JULIUS BAER MULTIFUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.161.

—

Le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Veit Schuhen à la fonction d’administrateur en remplacement de

Monsieur Peter Spinnler, démissionnaire en date du 30 novembre 2002. Cette cooptation sera ratifiée lors de l’Assem-
blée Générale Annuelle en date du 13 mai 2003.

De ce fait, le Conseil d’Administration se compose à partir du 1

décembre 2002 comme suit:

- Andreas Bär
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES Ltd, Freigutstrasse 40, CH-8010 Zürich
- Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
- Mathias Brüschweiler
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES Ltd., Freigutstrasse 40, CH-8010 Zürich
Walter Knabenhans
JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich
- John Pauly
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
- Veit Schuhen
JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01579. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055590.3/1126/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

M.U.H. LUXEMBURG, GmbH, MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

H. R. Luxemburg B 101.181.

—

Im Jahre zweitausendvier, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Die Genossenschaft deutschen Rechts MILCH-UNION HOCHEIFEL e.G., mit Sitz in D-54597 Pronsfeld, eingetragen

im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Bitburg unter der Nummer GnR 261,

hier vertreten durch Herrn Klaus Becker, Verwaltungsleiter, Prokurist, wohnhaft in D-54494 Maring-Noviand, In der

Dur 15, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 5. Juli 2004,

welche Vollmacht, vom Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur un-

terzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, setzte dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinander:
- Dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MILCH-UNION HOCHEIFEL LU-

XEMBURG, GmbH, in Abkürzung M.U.H. LUXEMBURG GmbH, mit Sitz in L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre, ist und
somit das gesamte Kapital von dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) vertritt.

- Dass die besagte Gesellschaft MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG GmbH gegründet wurde zufolge Urkun-

de aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Nummer 587 vom 9. Dezember 1993, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 966 vom 6. November 2001.

- Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

B 101.181.

Alsdann ersuchte der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beur-

kunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von

einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) herabzusetzen, durch Rückzahlung an die alleinige Anteilhaberin einer
Summe von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-), um das bestehende Kapital von seinem jetzigen Betrag von
dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) auf den Betrag von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) zu brin-
gen, eingeteilt in sechshundert (600) Anteile von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).

Die alleinige Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt Kenntnis zu haben von Artikel 201 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 sowie dasselbe abgeändert wurde durch das Gesetz vom 18. Sep-
tember 1933.

Pour JULIUS BAER MULTIFUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
Signatures

43599

Die alleinige Anteilhaberin verpflichtet sich die vorerwähnte Rückzahlung nicht vor Ablauf eines Monats nach Veröf-

fentlichung der gegenwärtigen Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vorzunehmen.

Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird Artikel 6 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-), eingeteilt in sechshundert

(600) Anteile von je zweihundertfünfzig Euro, welche integral durch die Genossenschaft deutschen Rechts MILCH-UNI-
ON HOCHEIFEL e.G., mit Sitz in D-54597 Pronsfeld, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Bitburg
unter der Nummer GnR 261, übernommen wurden.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Becker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 juillet 2004, vol. 356, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902479.3/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2004.

M.U.H. LUXEMBURG, GmbH, MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 101.181.

—

(902480.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2004.

SI.TO. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.390.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2004, réf. LSO-AS00032, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(055593.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

LEADER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.551.

Les statuts ont été publiés dans le Mémorial C N

31 du 9 janvier 2004.

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires datée du 9 juillet 2004:
- MITCHELL & PARTNERS S.A. a été nommé en remplacement de M. Gustave Vogel, comme administrateur pour

la période se terminant avec l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

- La FIDUCIAIRE LA MENDOLA, S.à r.l. a été nommée, en remplacement de EUROTRUST, comme commissaire aux

comptes pour la période se terminant avec l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03121. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055633.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Echternach, den 13. Juli 2004.

H. Beck.

Echternach, le 13 juillet 2004.

H. Beck.

Pour SI.TO FINANCIERE S.A., Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 11 juillet 2004.

Signature.

43600

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.515.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 juillet que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
ont été réélus Administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2009.

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

A été élu Administrateur, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur Démissionnaire.
- H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
A été élue Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux comptes

démissionnaire.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02598. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055596.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SEP AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 69.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

(056048.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SEP AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 69.478.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

(056045.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SEP AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 69.478.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

(056043.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour extrait conforme
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

43601

BOLTON TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.077.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2004,
le mandat des administrateurs
Monsieur Freddy R. Martell, 2, chemin des Rayes, CH-1222 Vesenaz,
Monsieur Gérard A. Greidanus, Stadhouderskade 14H, NL-1054 ES Amsterdam,
Monsieur Maarten van de Vaart, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat de Commissaire aux comptes
ERNST & YOUNG, AMSTERDAM, 20, Drentestraat, 1083 HK, Amsterdam (Pays-Bas),
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02624. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055619.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SURRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.677.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 2004, que Monsieur Pierre Schmit

n’occupe plus le poste d’administrateur de SURRE S.A.

Le Conseil d’Administration ratifie la cooptation de Monsieur Romain Wehles comme administrateur en remplace-

ment de Monsieur Pierre Schmit.

Son mandat expirera à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02887. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055966.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SURRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.677.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 2004, que les organes de la société

au 29 avril 2004 se présentent comme suit:

Cette liste annule et remplace les listes précédentes.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02888. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055969.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour BOLTON TRADING CORPORATION S.A.
M. Van De Vaart
Administrateur

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Conseil d’Administration: MM. Romain Becker

Président

Jo Simon

Vice-Président

Jürgen Steinhauser

Administrateur-délégué

Aloyse Bisdorff

Administrateur

André Baldauff

Administrateur

Francis Hengen

Administrateur

Ady Kieffer

Administrateur

André Leuschen

Administrateur

Marcel leyers

Administrateur

Johny Polfer

Administrateur

Romain Wehles

Administrateur

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signatures.

43602

CIGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.696.

Publication Mémorial C numéro 186 du 13 avril 1996.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du vendredi 21 juin 2002

Le bilan au 31 décembre 2001, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2001 au 31 décembre

2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02280, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055640.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

CIGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.696.

Publication Mémorial C numéro 186 du 13 avril 1996.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du vendredi 20 juin 2003

Le bilan au 31 décembre 2002, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2002 au 31 décembre

2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02279, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055643.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.074.

—

In the year two thousand four, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société à responsabilité limitée STRIPE IN-

VESTMENTS, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 98.074, (the «Company»), incorporated following a deed of M

Alphonse Lentz, notary, of

December 31, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 136 of February 3, 2004.
The articles of incorporation of the Company have been restated following a deed of the undersigned notary of May 21,
2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is declared opened at 8.45 a.m. by M

Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary M

Jean-Michel Schmit, avocat, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Manfred Müller, avocat, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of four hundred forty thousand Euro (EUR 440,000)

so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
hundred twelve (112) Class A shares and three hundred eighty-eight (388) Class B shares with a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each to four hundred fifty-two thousand five hundred Euro (EUR 452,500.-), represented by four
thousand (4,000) Class A shares and fourteen thousand one hundred (14,100) Class B shares with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

2. To issue three thousand eight hundred eighty-eight (3,888) new Class A shares having a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each, together with a share premium in the aggregate amount of thirty-nine million nine hundred
ten thousand six hundred fifty Euro (EUR 39,910,650.-), and thirteen thousand seven hundred twelve (13,712) new Class
B shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, with the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the
proposed capital increase.

3. To accept the subscription for:

Pour la société
CIGNA S.A.
Signature / Signature

43603

(a) two thousand nine hundred thirty-six (2,936) new Class A shares by ANGERLO INVESTMENTS B.V., a private

limited liability company duly established and validly existing under the laws of The Netherlands, registered with the
commercial register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam under the registration number
28001600, having its registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, The Netherlands, («ANGERLO»),

(b) two hundred sixty-nine (269) new Class A shares by TECHNOLOGIEHOLDING CENTRAL AND EASTERN EU-

ROPEAN PARALLEL FUND B.V., a private limited liability company duly established and validly existing under the laws
of The Netherlands, registered with the commercial register of the Chamber of Commerce and Industries for Amster-
dam under the registration number 37085559 0000, having its registered office at Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam,
P.O. Box 74120, 1070 BC Amsterdam, The Netherlands, («TECHNOLOGIEHOLDING B.V.»),

ROPEAN FUND N.V., a public limited liability company duly established and validly existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the commercial register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam under
the registration number 37085560, having its registered office at Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, P.O. Box 74120,
1070 BC Amsterdam, The Netherlands, («TECHNOLOGIEHOLDING N.V.»),

(d) two thousand nine hundred thirty-six (2,936) new Class B shares by CO-INVESTMENT II LUXCO, S.à r.l., a so-

ciété à responsabilité limitée duly established and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and currently in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having its regis-
tered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, («CIL»),

(e) two thousand one hundred thirty-nine (2,139) new Class B shares by TAQUISEN PRESTACAO DE SERVICOS

DE CONSULTORIA ECONOMICA S.A., a joint stock company duly established and validly existing under the laws of
Portugal, registered with the commercial register of the Madeira Free Trade Zone under the registration number 05131,
having its registered office at Av. Zarco no. 2-2, 9000-069 Funchal, Madeira, Portugal, («TAQUISEN»),

(f) nine hundred fifteen (915) new Class B shares by VERBENA SERVICOS E INVESTIMENTOS S.A., a joint stock

company duly established and validly existing under the laws of Portugal, registered with the commercial register of the
Madeira Free Trade Zone under the registration number 03644, having its registered office at Av. Zarco no.2-2, 9000-
069 Funchal, Madeira, Portugal, («VERBENA»),

(g) three thousand five hundred twenty-six (3,526) new Class B shares by SCP V MOBILTEL LUXCO HOLDINGS,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly established and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 100.207, having its
registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, («SCPV»),

(h) one thousand four hundred thirty (1,430) new Class B shares by MT HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée duly established and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and currently in process
of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having its registered office in L-1724 Lux-
embourg, 9B, boulevard du Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg, («MTH»),

(i) and two thousand seven hundred sixty-six (2,766) new Class B shares by BSFOF HOLDINGS LIMITED, a company

limited by shares duly established and validly existing under the laws of the Island of Guernsey, registered with the com-
mercial register of the Island of Guernsey under the registration number 41626, having its registered office at EFG
House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 4NN, («BSFOF»),

and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, to allocate the newly issued shares to

the contributors in consideration of such cash contribution and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

4. To amend article 8 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
5. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of four

hundred forty thousand Euro (EUR 440,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twelve (112) Class A shares and three hundred eighty-eight (388)
Class B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to four hundred fifty-two thousand five hundred
Euro (EUR 452,500.-), represented by four thousand (4,000) Class A shares and fourteen thousand one hundred
(14,100) Class B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue three thousand eight hundred eighty-eight (3,888) new Class

A shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, together with a share premium in the aggregate
amount of thirty-nine million nine hundred ten thousand six hundred fifty Euro (EUR 39,910,650.-), and thirteen thou-

43604

sand seven hundred twelve (13,712) new Class B shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the present general
meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

Subscription - Payment

There now appeared M

Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of all of the

shareholders by virtue of the same proxies mentioned here above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the shareholders to the newly issued shares

of the Company as follows:

Said shareholders declared through their duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for the nominal value

of all such new shares as well as for the total amount of the above mentioned share premium by a contribution in cash.
Proof of such payment by the shareholders to the Company has been given to the undersigned Notary.

Thereupon the general meeting of shareholders resolves to accept the said subscription and payment and to allot the

three thousand eight hundred eighty-eight (3,888) new Class A shares and the thirteen thousand seven hundred twelve
(13,712) new Class B shares to the shareholders as set out above and to allocate the aggregate amount of thirty-nine
million nine hundred ten thousand six hundred fifty Euro (EUR 39,910,650.-) to the Company’s share premium account.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend the articles of incorpo-

ration as follows:

Article 8, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, will from now on read so that:

«Art. 8, first paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at four hundred fifty-two thousand five

hundred Euro (EUR 452,500.-), represented by four thousand (4,000) Class A shares and fourteen thousand one hun-
dred (14,100) Class B shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated at 9.30 a.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at four hundred and ten euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée STRIPE INVEST-

MENTS, S.à r.l. une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 98.074 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire, en date du 31
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 3 février 2004. Les statuts
de la Société ont fait l’objet d’une refonte suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 mai 2004, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de M

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’ assemblée choisit comme scrutateur M

Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Shareholders

Subscribed

Number and

Paid-in

Share premium

capital

class of shares

(EUR)

ANGERLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73,400

2,936 Class A

73,400

30,124,500

TECHNOLOGIEHOLDING B.V.. . . . . . . . . . . . . .

6,725

269 Class A

6,725

2,766,475

TECHNOLOGIEHOLDING N.V. . . . . . . . . . . . . .

17,075

683 Class A

17,075

7,019,675

CIL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73,400

2,936 Class B

73,400

TAQUISEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53,475

2,139 Class B

53,475

VERBENA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,875

915 Class B

22,875

SCPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88,150

3,526 Class B

88,150

MTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,750

1,430 Class B

35,750

BSFOF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69,150

2,766 Class B

69,150

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440,000

17,600

440,000

39,910,650

43605

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,-) de

manière à ce que le capital social est porté de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), re-
présenté par cent douze (112) Parts Sociales de Classe A et trois cent quatre-vingt-huit (388) Parts Sociales de Classe
B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de quatre cent cinquante-deux mille
cinq cent euros (EUR 452.500,-), représenté par quatre mille (4.000) Parts Sociales de Classe A et quatorze mille cent
(14.100) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Émission de trois mille huit cent quatre-vingt-huit (3.888) Parts Sociales de Classe A nouvelles d’une valeur nomi-

nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de trente-neuf
millions neuf cent dix mille six cent cinquante euros (EUR 39.910.650,-), et de treize mille sept cent douze (13.712) Parts
Sociales de Classe B nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes à partir de la date de
l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant de l’augmentation de capital projetée.

3. Acceptation de la souscription de:
(a) deux mille neuf cent trente-six (2.936) Parts Sociales nouvelles de Classe A par ANGERLO INVESTMENTS B.V.,

une société à responsabilité limitée régulièrement constituée et régie par le droit des Pays-Bas, enregistrée auprès du
registre de commerce de la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam sous le numéro 28001600, ayant son
siège social à Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Pays-Bas, («ANGERLO»),

(b) deux cent soixante-neuf (269) Parts Sociales nouvelles de Classe A par TECHNOLOGIEHOLDING CENTRAL

AND EASTERN EUROPEAN PARALLEL FUND B.V., une société à responsabilité limitée régulièrement constituée et
régie par le droit des Pays-Bas, enregistrée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce et d’Industrie
d’Amsterdam sous le numéro 37085559 0000, ayant son siège social à Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, B.P. 74120,
1070 BC Amsterdam, Pays-Bas, («TECHNOLOGIEHOLDING B.V.»),

EASTERN EUROPEAN FUND N.V., une société anonyme régulièrement constituée et régie par le droit des Pays-Bas,
enregistrée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam sous le numéro
37085560, ayant son siège social à Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, B.P. 74120, 1070 BC Amsterdam, Pays-Bas,
(«TECHNOLOGIEHOLDING N.V.»),

(d) deux mille neuf cent trente-six (2,936) Parts Sociales nouvelles de Classe B par CO-INVESTMENT II LUXCO,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régulièrement constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg et actuellement en voie d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant
son siège social au 12, rue Leon Thyes, L-2636, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, («CIL»),

(e) deux mille cent trente-neuf (2,139) Parts Sociales nouvelles de Classe B par TAQUISEN PRESTACAO DE SER-

VICOS DE CONSULTORIA ECONOMICA S.A., une société anonyme régulièrement constituée et régie par le droit
du Portugal, enregistrée auprès du registre de commerce de la zone de libre échange de Madeira sous le numéro 05131,
ayant son siège social à Av. Zarco numéro 2-2, 9000-069 Funchal, Madeira, Portugal, («TAQUISEN»),

(f) neuf cent quinze (915) Parts Sociales nouvelles de Classe B par VERBENA SERVICOS E INVESTIMENTOS S.A.,

une société anonyme régulièrement constituée et régie par le droit du Portugal, enregistrée auprès du registre de com-
merce de la zone de libre échange de Madeira sous le numéro 03644, ayant son siège social à Av. Zarco numéro 2-2,
9000-069 Funchal, Madeira, Portugal, («VERBENA»),

(g) trois mille cinq cent vingt-six (3,526) Parts Sociales nouvelles de Classe B par SCP V MOBILTEL LUXCO HOL-

DINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régulièrement constituée et régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.207,
ayant son siège social au 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, («SCPV»),

(h) mille quatre cent trente (1,430) Parts Sociales nouvelles de Classe B par MT HOLDING, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régulièrement constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, actuellement en
voie d’être enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg, («MTH»),

(i) et de deux mille sept cent soixante-six (2.766) Parts Sociales nouvelles de Classe B par BSFOF HOLDINGS LIMI-

TED, une société «limited by shares» régulièrement constituée et régie par le droit des Iles de Guernsey, enregistrée
auprès du registre de commerce des Iles de Guernsey sous le numéro 41626, ayant son siège social à EFG House, St
Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 4NN, («BSFOF»),

et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces Parts Sociales par un apport en espèces, attribution des

Parts Sociales nouvelles aux apporteurs en contrepartie de cet apport en espèces et approbation de la régularité de
l’augmentation de capital.

4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société pour ainsi refléter l’augmentation de capital proposée.
5. Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

43606

(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’ assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent qua-

rante mille euros (EUR 440.000,-) de manière à ce que le capital social est porté de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent douze (112) Parts Sociales de Classe A et trois cent quatre-vingt-
huit (388) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant
de quatre cent cinquante-deux mille cinq cent euros (EUR 452.500,-), représenté par quatre mille (4.000) Parts Sociales
de Classe A et quatorze mille cent (14.100) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre trois mille huit cent quatre-vingt-huit (3.888) Parts Sociales de

Classe A nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission
d’un montant total de trente-neuf millions neuf cent dix mille six cent cinquante euros (EUR 39.910.650,-), et treize mille
sept cent douze (13.712) Parts Sociales de Classe B nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des di-
videndes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant de l’augmentation de capital
projetée.

Souscription - Paiement

Ensuite comparait M

Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de tous les associés

en vertu de la même procuration que mentionnée ci-dessus.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte des associés aux parts sociales nouvelles de la manière

Lesdits associés ont déclaré à travers leur mandataire dûment autorisé de libérer entièrement la valeur nominale de

chacune de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec le montant total de la prime d’émission visée ci-dessus, par un
apport en numéraire. La preuve de ce paiement par les associés à la Société a été donnée au notaire instrumentant.

Ensuite, l’assemblée générale des associés décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre, de la

manière décrite ci-dessus, les trois mille huit cent quatre-vingt-huit (3.888) Parts Sociales de Classe A nouvelles et les
treize mille sept cent douze (13.712) Parts Sociales de Classe B nouvelles aux associés et d’allouer le montant total de
trente-neuf millions neuf cent dix mille six cent cinquante euro (EUR 39.910.650,-) au compte prime d’émission de la
Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier les statuts de la ma-

nière suivante:

L’article 8, premier paragraphe, des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8, premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR

452.500,-), représenté par quatre mille (4.000) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et par quatorze mille cent (14.100) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune. Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à quatre cent dix mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Associés

Capital

Nombre et classe

Montant

Prime

souscrit

de parts sociales

libéré

d’émission

(EUR)

ANGERLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.400

2.936 Class A

73.400

30.124.500

TECHNOLOGIEHOLDING B.V.. . . . . . . . . . . . . .

6.725

269 Class A

6.725

2.766.475

TECHNOLOGIEHOLDING N.V. . . . . . . . . . . . . .

17.075

683 Class A

17.075

7.019.675

CIL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.400

2.936 Class B

73.400

TAQUISEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.475

2.139 Class B

53.475

VERBENA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.875

915 Class B

22.875

SCPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88.150

3.526 Class B

88.150

MTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.750

1.430 Class B

35.750

BSFOF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.150

2.766 Class B

69.150

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440.000

17.600

440.000

39.910.650

43607

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, M. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, vol. 885, fol. 89, case 8. – Reçu 403.506,50 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056604.3/239/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.074.

—

(056606.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542.

—

L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTIMM S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 64.542, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, le 19 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 575 du 7 août 1998, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 13
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 851 du 5 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Niccolò Lucchini, économiste, demeurant à Lugano, Suisse.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-dix-huit mille cent soixante-dix (78.170) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision d’introduire des administrateurs de catégorie A et de catégorie B.
2.- Nomination de Madame Frédérique Vigneron et Madame Patricia Jupille comme nouveaux membres du conseil

d’administration et leur affectation à la catégorie A.

3.- Confirmation de Messieurs Niccolo Lucchini, M. Marco Contessotto et M. Savino Franzin, comme administrateurs

de la société et leur affectation à la catégorie A respectivement à la catégorie B.

4.- Modification de la première phrase de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non, dont trois (3) de la caté-

gorie A et deux (2) de la catégorie B.»

5.- Modification du 4

ième

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, dont

obligatoirement deux (2) administrateurs de la catégorie A et un (1) administrateur de la catégorie B, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.»

6.- Modification du dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B. Elle peut également être engagée par la signature individuelle du président du con-
seil d’administration ou par la signature individuelle d’un des administrateurs mais seulement en cas de délégation de
pouvoirs conférée par le conseil d’administration.»

Belvaux, le 13 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

43608

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs supplémentaires:
Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de subdiviser les administrateurs en fonction en deux catégories «A» et «B».

Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer Messieurs Niccolo Lucchini, Marco Contessotto et Savino Franzin, au poste d’ad-

ministrateur actuel de la société et de les affecter aux catégories «A» et «B» ci-avant créée comme suit:

catégorie «A»
Monsieur Niccolò Lucchini, économiste, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Pretorio 7.
Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
- Sont affectés à la catégorie «B»
Monsieur Marco Contessotto, économiste, demeurant à I-31100 Treviso, Via Silvio Pellico, 1/C.
Monsieur Savino Franzin, économiste, demeurant à I-30027 San Donà di Piave, Via Ponte Pietra, 8.
Monsieur Niccolò Lucchini, est confirmé dans ses fonctions de Président du conseil d’administration.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur

«Art. 4, première phrase. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou

non, dont trois (3) de la catégorie A et deux (2) de la catégorie B.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 4e alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5, quatrième alinéa.Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, dont obligatoirement deux (2) administrateurs de la catégorie A et un (1) administrateur de
la catégorie B, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5, dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie

A ensemble avec celle d’un administrateur de la catégorie B. Elle peut également être engagée par la signature indivi-
duelle du président du conseil d’administration ou par la signature individuelle d’un des administrateurs mais seulement
en cas de délégation de pouvoirs conférée par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: N. Lucchini, L. Moreschi, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2004, vol. 427, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056617.3/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542.

—

(056620.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Mersch, le 9 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 juillet 2004.

H. Hellinckx.

43609

TUBERIE DE DIFFERDANGE, Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 40.520.

—

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration

tenue au siège social d’ARCELOR à Luxembourg le 19 mars 2004

2. Démission d’un administrateur.
M. Vergote fait part de la démission de M. Paul Thielen au 1

janvier 2004. M. Vergote remercie M. Thielen pour les

services prestés. ProfilARBED propose M. Raymond Lehnert en remplacement de M. Thielen. Le Conseil coopte M.
Raymond Lehnert jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02853. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056621.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

STAR CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 28, rue de Chicago.

R. C. Luxembourg B 84.689.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Antoine Ramalhal Vieira, nettoyeur de bâtiments, demeurant à L-4169 Esch-sur-Alzette, 11, rue Aloyse

Kayser,

ci-après nommé «l’associé unique»,
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société dénommée STAR CLEAN, S.à r.l., avec siège social à L-1332 Luxembourg, 28, rue de Chicago,
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 26 novembre

2001, publié au Mémorial C du 20 mars 2002, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 84.689.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que son mandant, l’associé unique, est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
Que l’activité de la Société ayant cessé, l’associé unique siégeant comme associé unique en assemblée générale ex-

traordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instrumen-

tant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liqui-
dation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l’actif restant est réparti à l’associé unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-4169 Esch-sur-Alzette, 11, rue Aloyse

Kayser.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ledit compa-

rant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Ramalhal Vieira, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055757.3/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour extrait conforme
H. Vergote
Président

Senningerberg, le 7 juillet 2004.

P. Bettingen.

43610

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

(055639.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

(055641.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

DE VLIER INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.682.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS0728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055658.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055659.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

EUROCIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.149.

—

Il résulte d’une résolution des administrateurs en date du 24 septembre 2002 que les administrateurs décident de

transférer le siège social de la société à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03166. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055905.3/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

PLASTICHEM HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Strassen, le 6 juillet 2004.

Signature.

Strassen, le 6 juillet 2004.

Signature.

Pour avis conforme
H. Neuman
Administrateur

43611

DE VLIER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 82.683.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055657.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

DE VLIER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 82.683.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2003, Assemblée tenue le 25 juin 2004

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Strassen, le 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00722. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055668.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 octobre 2003

Dividende:

Distribution de CZK 27,700 par action X de distribution du compartiment INTERNATIONAL CZECH BOND. Ce

dividende est payable à partir du 31 octobre 2003 sur présentation du coupon n

Approbation des acomptes sur dividende suivants:

CZK 59,56 par action P de distribution du compartiment ING INTERNATIONAL CZECH BOND payé le 31 janvier

2003.

CZK 56,73 par action P de distribution du compartiment ING INTERNATIONAL CZECH BOND payé le 31 juillet

2003.

CZK 59,47 par action P de distribution du compartiment ING INTERNATIONAL CZECH EQUITY payé le 31 janvier

2003.

CZK 124,07 par action P de distribution du compartiment ING INTERNATIONAL CZECH EQUITY payé le 31 juillet

2003.

Statutory appointments:

Démission de M. Elmar Baert, M. Eric Orlans et M. Henk-Sytze Meerema en tant qu’administrateurs en date du 31

juillet 2003.

Nomination de M. Bruno Colmant et M. Jean Sonneville en remplacement des administrateurs démissionnaires, et

nomination de Monsieur Alexandre Deveen.

Reconduction du mandat de M. Marc Sallet et de M. Philippe Catry en tant qu’administrateurs.
Reconduction du mandat de ERNST & YOUNG en tant que Réviseur d’entreprises.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06207. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055931.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Strassen, le 6 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

43612

NORWEM COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.508.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00732, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055660.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

PRO-EXPANSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.577.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055661.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

DIANA SOCIETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.596.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01839, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

(055920.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

DIANA SOCIETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.596.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01840, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

(055918.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

DIANA SOCIETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.596.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01841, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

(055916.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Strassen, le 6 juillet 2004.

Signature.

Strassen, le 6 juillet 2004.

Signature.

Pour DIANA SOCIETY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

43613

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055663.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

ANZI-A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 76.316.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n

744 du 10 octobre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(055664.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.219.

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

janvier 2004 le siège

social de la société DERRICK INTERNATIONAL S.A. établi en ses bureaux, 3b, boulevard du Prince Henri à Luxem-
bourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02374. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055859.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.219.

—

Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourg

La séance est ouverte à 11.15 heures.
Sont présents:
- Monsieur Guy Glesener, Administrateur
- Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
- Monsieur Etienne Gillet, Administrateur

Ordre du jour:

- Fixation du siège social

Résolution unique

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec

effet au 1

janvier 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.20 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02376. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055861.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Strassen, le 6 juillet 2004.

Signature.

Pour ANZI-A S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour copie conforme
M

D. Martin

G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
Administrateur / Administrateur / Administrateur

43614

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.354.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055665.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.210.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055666.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 16.619.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société, tenue à Foetz le 7 juillet 2004 à 12.30

heures que:

1. Monsieur Paul Donven est révoqué de son mandat de gérant technique de la Société;
2. La démission de Monsieur Maurizio Stroppiana de son mandat de gérant technique de la Société est acceptée et

décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.

3. Monsieur Maurizio Stroppiana est nommé administrateur-délégué de la Société avec un pouvoir de signature indi-

viduel jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur expirant lors de l’assemblée générale ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02727. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055670.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

BALOISE FUND INVEST ADVICO A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 78.977.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 2 décembre 2002

Orientierung über den Wechsel in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der BALOISE FUND INVEST AD-

VICO

Herr Bredimus orientiert über die Demission von Herrn Marc Schmit durch seinen Brief vom 7. Oktober 2002 und

schlägt die Wahl via Kooptation von Herrn Alain Nicolai als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten General-
versammlung vor.

Der Verwaltugnsrat bedankt sich für die geleistete Arbeit von Marc Schmit und genehmigt den Vorschlag zur Koop-

tation von Alain Nicolai bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Luxemburg, den 6. Juli 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01792. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055698.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Strassen, le 6 juillet 2004.

Signature.

Strassen, le 6 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme et publication
Signature
Un mandataire

BALOISE FUND INVEST ADVICO A.G.
A. Bredimus
Administrateur

43615

OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.595.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 août 2003 à Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide de reporter le résultat afférant à chaque compartiment

Conseil d’Administration

Démission de Monsieur Georges Wolff en date du 31 mars 2003.
Ratification de la cooptation de Monsieur Koen Straetmans en remplacement de Monsieur Georges Wolff.
Reconduction des administrateurs sortants: MM. Philippe Catry, Paul Suttor, Marc Sallet et Koen Straetmans.

Réviseur d’Entreprises

Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 avril 2004.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05878. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055692.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

LSF FRANCHISE DEBT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.482.

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LSF4 REOC III, L.P., a Delaware limited partnership, 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas, 75201,

USA, registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under the number 3653141, represent-
ed by Mr Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice President of LSF IV GenPar II, LLC, general partner of LSF4
REOC II, L.P.,

represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, Texas, on 16th June, 2004;
himself here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution, given in Luxembourg, on 17th June, 2004; and
2. LSF IV INTERNATIONAL FINANCE, L.P., a Bermuda exempt limited partnership, Gibbons Building, Suite 102, 10

Queen Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under
number 31590, represented by Mr J.D. Dell, acting in his capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT
Co. IV, Ltd., general partner of LONE STAR PARTNERS IV, L.P., general partner of LSF IV INTERNATIONAL FI-
NANCE, L.P.,

represented by Mr Jean Schaffner, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given in Bermuda, on 16th June, 2004;
himself here represented by Ms Francine Ewers, prenamed,
by virtue of a power of substitution, given in Luxembourg, on 17th June, 2004.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to act that they are the shareholders representing 100%

of the share capital of LSF FRANCHISE DEBT INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 18, 2002, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 124 of February 7, 2003.

The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary,

on May 28, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 704 of July 4, 2003.

The shareholders acknowledge that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may validly

deliberate on the following agenda, which the shareholders have previously perused:

1. Decision to increase the share capital by an amount of EUR 32,250.- to raise it from its present amount of EUR

279,875.- to EUR 312,125.- by way of a contribution in kind.

2. Amendment of article 6 of the Articles of Association.
This having been declared, the shareholders, represented as stated above, have proceeded to hold an extraordinary

general meeting of shareholders and have unanimously taken the following resolutions:

Pour OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO
ING LUXEMBOURG
Signatures

43616

First resolution

The shareholders resolve to contribute to the Company an amount of thirty-two thousand two hundred and fifty

euros (EUR 32,250.-) so as to raise the share capital from its current amount of two hundred seventy-nine thousand
eight hundred and seventy-five euros (EUR 279,875.-) to three hundred twelve thousand one hundred and twenty-five
euros (EUR 312,125.-) by the issuance of two hundred fifty-eight (258) new shares with a par value of one hundred and
twenty-five euros (EUR 125.-) each.

This capital increase will be effected by contribution in kind as follows: of two claims against the Company, having a

total value of thirty-two thousand two hundred and fifty euros (EUR 32,250.-) in relation to two shareholder advances
made to the Company.

The contributions made to the Company are to be recorded at their nominal value and amount at least to thirty-two

thousand two hundred and fifty euros (EUR 32,250.-), as it results from the valuation report attached hereto. The loans
are further freely transferable as confirmed by the shareholders.

The valuation report and the confirmation by the shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxy-

holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
registered with it.

The 258 newly issued shares are subscribed as follows:
1) Subscription of 159 new shares by LSF4 REOC III, L.P., here represented as said above, representing nineteen thou-

sand eight hundred and seventy-five euros (EUR 19,875.-).

2) Subscription of 99 new shares by LSF IV INTERNATIONAL FINANCE, L.P., here represented as said above, rep-

resenting twelve thousand three hundred and seventy-five euros (EUR 12,375.-).

As a consequence of this capital increase, LSF4 REOC III, L.P. holds 1,536 shares of the Company and LSF IV INTER-

NATIONAL FINANCE, L.P. holds 961 shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution the shareholders of the Company decide unanimously to amend Article 6 of

the Articles of Association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at three hundred twelve thousand one hundred and twenty-

five euros (EUR 312,125.-) represented by two thousand four hundred and ninety-seven (2,497) shares with a nominal
value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing parties, said parties appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LSF4 REOC III, L.P., une association établie au Delaware, 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas,

75201, Etats-Unis, enregistrée auprès du Delaware Secretary of State, Division des Sociétés, sous le numéro 3653141,
représentée par M. Benjamin D. Velvin III, Benjamin D. Velvin III, agissant en tant que vice-président de LSF IV GenPar
II, LLC, gérant commanditaire de LSF4 REOC II, L.P.,

ici représenté par M

Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Dallas, Texas, le 16 juin 2004;
lui-même ici représenté par M

Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 17 juin 2004; et
2. LSF IV INTERNATIONAL FINANCE, L.P., une association établie aux Bermudes, Gibbons Building, Suite 102, 10

Queen Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée auprès du Registre des Sociétés, Bureau des Bermudes sous le
numéro 31590, représentée par M. J.D. Dell, agissant en sa qualité de vice-président de LONE STAR MANAGEMENT
Co. IV, Ltd., gérant commanditaire de LONE STAR PARTNERS IV, L.P., lui-même gérant commanditaire de LSF IV IN-
TERNATIONAL FINANCE, L.P.,

ici représenté par M

Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 16 juin 2004;
lui-même ici représenté par M

Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir de substi-

tution donné à Luxembourg, le 17 juin 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire soussigné d’acter qu’elles sont les associées re-

présentant 100% du capital social de la société LSF FRANCHISE DEBT INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la Société), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée suivant un acte reçu par le notaire André-Jean-Jo-
seph Schwachtgen, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro
124 du 7 février 2003.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du

28 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 704 du 4 juillet 2003.

43617

Les associés reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

son ordre du jour suivant, duquel ils déclarent avoir eu préalablement connaissance.

1. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 32.250,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 279.875,- à un montant de EUR 312.125,- par le biais d’un apport en nature.

2. Modification de l’article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’apporter à la Société un montant de trente-deux mille deux cent cinquante euros (EUR

32.250,-) et d’augmenter le capital social de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-
quinze euros (EUR 279.875,-) à un montant de trois cent douze mille cent vingt-cinq euros (EUR 312.125,-) par l’émis-
sion de deux cent cinquante-huit (258) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune.

Cette augmentation de capital sera effectuée par apport en nature de deux dettes contre la Société, ayant une valeur

totale de trente-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 32.250,-) en relation avec deux avances des associés faites
à la Société.

Les apports au profit de la Société doivent être enregistrés à leur valeur nominale et s’élèvent à au moins trente-deux

mille deux cent cinquante euros (EUR 32.250,-) comme il en résulte du rapport d’évaluation joint au présent document.
Les prêts sont en outre librement cessibles, tel que confirmé par les associés.

Le rapport d’évaluation et la confirmation des associés, après avoir été paraphés ne varietur par la mandataire des

parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Les 258 nouvelles parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Souscription de 159 parts sociales nouvelles par LSF4 REOC III, L.P., ici représentée comme dit ci-dessus, repré-

sentant dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 19.875,-).

2) Souscription de 99 parts sociales nouvelles par LSF IV INTERNATIONAL FINANCE, L.P., ici représentée comme

dit ci-dessus, représentant douze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 12.375,-).

Suite à cette augmentation de capital, LSF4 REOC III, L.P. détient 1.536 parts sociales de la Société et LSF IV INTER-

NATIONAL FINANCE, L.P. détient 961 parts sociales de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, les associés décident unanimement de modifier l’Article 6 les statuts de

la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent douze mille cent vingt-cinq euros (EUR

312.125,-) représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (2.497) parts sociales d’une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 1, case 9. – Reçu 322,5 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056570.3/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

LSF FRANCHISE DEBT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPEAN RESIDENTIAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.482.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 762 du 17 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056574.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

43618

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a décidé de résilier avec effet au 15 juin 2004 la convention

de services et de domiciliation conclue en date du 2 janvier 2001 la liant à la société sous rubrique.

Le 29 juin 2004.

(055700.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 57.808.

—

La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a décidé de résilier avec effet au 15 juin 2004 la convention de

services et de domiciliation conclue en date du 25 octobre 1999 la liant à la société sous rubrique.

Le 29 juin 2004.

(055704.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SCHOTSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.338.

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SCHOTSMAN S.A., ayant son

siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, numéro B 36.338, constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, en date du 27 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 325 du 29 août
1991. Les statuts ont été modifiés par ledit notaire Tom Metzler, en date du 25 février 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 417 du 10 juin 1998. Le capital social a été converti lors de l’assemblée
générale annuelle tenue sous seing privé en date du 12 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 791 du 21 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur-délégué, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Bouffioux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Priem, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital à concurrence d’un montant de sept cent quarante-trois mille sept cents euros (743.700,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-sept mille six cent cinquante euros (867.650,- EUR) à
un million six cent onze mille trois cent cinquante euros (1.611.350,- EUR) par l’émission de trente (30) actions nouvel-
les d’une valeur nominale de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix euros (24.790,- EUR) chacune, ayant les mê-
mes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération complète des actions nouvelles par incorporation au capital des réserves libres d’un

montant de sept cent quarante-trois mille sept cents euros (743.700,- EUR) et attribution gratuite des actions nouvelles
aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
Senior Manager Legal / Partner

43619

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de sept cent quarante-trois mille sept cents

euros (743.700,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-sept mille six cent cinquante euros
(867.650,- EUR) à un million six cent onze mille trois cent cinquante euros (1.611.350,- EUR) par l’émission de trente
(30) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix euros (24.790,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation des réserves

libres d’un montant de sept cent quarante-trois mille sept cents euros (743.700,- EUR) et l’attribution gratuite des ac-
tions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

L’existence des réserves libres a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Richard

Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à Howald, en date du 15 mai 2004, qui conclut comme suit:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. L’apport en
nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste
et équitable.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un million six cent onze mille trois cent cinquante euros (1.611.350,- EUR) représenté

par soixante-cinq (65) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix euros (24.790,-
EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Mamdy, V. Bouffioux, A. Priem, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2004, vol. 428, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056678.3/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

SCHOTSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.338.

—

(056679.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Mersch, le 9 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 juillet 2004.

H. Hellinckx.

43620

EKEYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.173.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055750.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

WISSON S.A., Holdingaktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 61.965.

—

Manfred Krause demissioniert mit sofortiger Wirkung von seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrates der

Holding-Aktiengesellschaft WISSON S.A.

Den 21. Mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, Réf. LSO-AS01631. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055800.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

ROSEN ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.025.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux courriers envoyés à la société ROSEN ASSET MANAGEMENT S.A. en date du 1

juillet 2004 que:

- Mademoiselle Cindy Reiners et Monsieur Guy Ludovissy ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société

avec effet immédiat;

Luxembourg, le 1

juillet 2004

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02330. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055826.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

THREE STARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 75.296.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle

tenue au siège social de la société le 13 avril 2004 à 10.00 heures

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056052.3/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Senningerberg, le 12 juillet 2004.

P. Bettingen.

MKMM, M. KRAUSE MEDIEN MARKETING
M. G. Krause

Pour extrait conforme
Par mandat
Signature

Pour extrait comforme
L’Agent domiciliataire
Signatures

43621

HUMAN INVEST PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.197.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9

juillet 2004, a été nommé gérant unique Monsieur Johan E. Vrolijk, conseiller de profession, né le 18 juin 1959 à ‘s-Gra-
venhage, Pays-Bas, détenteur de la carte d’identité luxembourgeoise n

24´3057D et demeurant au 8, rue du Bois, L-

6314 Beaufort, G.-D. de Luxembourg à effet du 9 juillet 2004 en remplaçant avec décharge entière et définitive TVL
MANAGEMENT S.A. (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.).

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03552. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055850.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

FINCON FINANCIAL CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 86.598.

—

La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg atteste par la pré-

sente que la société

FINCON FINANCIAL CONSULTANCY, S.à r.l., R.C. Luxembourg Section B n

86.598

n’est plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son

siège social à cette adresse depuis le 30 juin 2004.

Le 4 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03555. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055864.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

ERBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 42.613.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004

L’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés;
- le résultat net est réparti comme suit:

L’Assemblée Générale décide:
- de reconduire, pour une nouvelle période de six ans, les mandats d’Administrateur de Messieurs Samyn, Winandy,

Abels, Borres, Calmes, Delloye, Labrassine, L’Hoest et Loir, ainsi que le mandat de Commissaire d’INTERAUDIT;

- de réduire le nombre des Administrateurs de onze à dix, le mandat de Monsieur Jean-Pierre Iacopetta, démission-

naire, n’étant pas commuté;

- de pourvoir au remplacement de Monsieur Paul Gengler, décédé le 10 mars dernier et de nommer Monsieur Ro-

main Mannelli, domicilié 94, rue du Fossé, à L-4123 Esch-sur-Alzette, en qualité d’Administrateur. Son mandat viendra
également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06733. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055926.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

HUMAN INVEST PARTNERS, S.à r.l.
J.E. Vrolijk
Gérant unique

CRT REVISION S.C.
R. Turner
Réviseur d’entreprises

Euros

Résultat de l’exercice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.004.017,02

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-225.515,52

Soit une perte à reporter de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.229.532,54

Pour avis sincère et conforme
G. Piscaglia
Directeur

43622

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.192.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 2004 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs J.A. Ornstein, Guy Glesener et L. Jacquemart en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02384. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055885.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

PROCOMPTA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03654, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055897.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

EUROTRUCKS S.A., Société Anonyme,

(anc. WEBEHA S.A.).

R. C. Luxembourg B 63.724.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société

EUROTRUCKS S.A., (anc. WEBEHA S.A.), R.C. Luxembourg Section B n

63.724

n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 1

juillet 2004.

Le 12 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03557. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055900.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

MUNIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 32.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01844, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

(055908.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

PROCOMPTA-LUX, S.à r.l.
Signature

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.
Administrateur-délégué
Signature

Pour MUNIMMO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

43623

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 6.632.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01843, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

(055913.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

CARRELAGES DANIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 6, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 83.133.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01845, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

(055923.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SKOGSMÖSSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 88.414.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

(055925.3/1025/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

DEXIA ASIA PREMIER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose com-

me suit:

- M. Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par M. Hugo Lasat et M. Jean-Yves Maldague,

283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

- M. Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

- M. Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02647. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056034.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour CARRELAGES DANIELE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

SKOGSMÖSSEN S.A.
E. Skog

Pour DEXIA ASIA PREMIER, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

43624

MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.144.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 8 avril 2004 à Luxembourg

Dividendes:

L’Assemblée décide de reporter le résultat de l’exercice.

Conseil d’Administration:

Démission de Monsieur Marc Sallet en date du 31 décembre 2003.
Approbation et ratification de la cooptation de Monsieur Marc Van de Walle en date du 17 février 2004.
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Messieurs Philippe Catry, Georges Wolff, Bernard Coucke,

Paul Suttor et Marc Van de Walle.

Réviseur:

Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice ar-

rêté au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00951. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055928.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056096.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Koekelberg, aux fonctions

d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE

DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06734. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056042.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
C. Langue / Y. Lacroix
Sous-Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

43625

DELASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 26.050.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055937.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 26.550.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00495, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055941.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.168.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 juin 2004

En date du 4 juin 2004, les actionnaires de la Société Anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A. ont pris à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

1) démission à partir du 21 mai 2004 de Madame Nadia Gresse de sa fonction d’administrateur
2) nomination à partir du 21 mai 2004 de Mlle Letizia Pica à la fonction d’administrateur
3) à partir du 21 mai 2004 la société sera valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03233. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055973.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 juin 2004 que:
- la démission de Madame Hilde Fauske aux fonctions d’administrateur de la Société a été acceptée.
- Monsieur Knut Fjeldberg, résidant à CH-4057 Basel, 18, Schäferweg a été coopté aux fonctions d’administrateur de

la société en remplacement de Madame Hilde Fauske, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturant l’exercice

au 31 décembre 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03242. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055980.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour la société DELASSUR S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour la société SOFIRI
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Pour la société
Signature

Pour la Société
Signature
Un mandataire

43626

JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.565.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03218, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 12 juillet 2004.

(055975.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

ATLANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.207.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03216, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 12 juillet 2004.

(055977.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 30 septembre 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04081/755/17)

Le Conseil d’Administration.

INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.474.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 30 septembre 2004 à 10.00 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04080/755/17)

Le Conseil d’Administration.

JEAN BRAAS
Bureau Comptable
Signature

43627

ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le 30 septembre
2004 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG ou de ING BELGIQUE, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq
jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (03986/755/22)

Le Conseil d’Administration.

BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.243.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 15 octobre 2004 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2004 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 15 octobre
2004 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (04106/534/15)

Le Conseil d’Administration.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi 29 septembre 2004 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04014/000/17)

Le Conseil d’Administration.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 12.935.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

43628

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 20. September 2004 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

II (03782/795/14)

Der Verwaltungsrat.

E-COMMERCE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 septembre 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (03783/795/16)

Le Conseil d’Administration.

FERENTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.059.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 septembre 2004 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (03784/795/16)

Le Conseil d’Administration.

PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on September 21, 2004 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

II (03808/795/16)

The Board of Directors.

43629

NG INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.369.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 22 septembre 2004 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03794/534/15)

Le Conseil d’Administration.

EUROMESS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 septembre 2004 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03804/534/15)

Le Conseil d’Administration.

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 septembre 2004 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03807/795/14)

Le Conseil d’Administration.

SERAYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 septembre 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03809/795/14)

Le Conseil d’Administration.

43630

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 septembre 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2004.

4. Divers.

II (03923/1023/15)

Le Conseil d’Administration.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 septembre 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 2004.

4. Divers.

II (03925/1023/15)

Le Conseil d’Administration.

DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 23 septembre 2004 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration au 31 mars 2004,
2. Rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 2004,
3. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03936/755/17)

Le Conseil d’Administration.

GEDEON HOLDING 2000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.031.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 20 septembre 2004 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat

43631

4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

II (03965/000/23)

DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.199.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 septembre 2004 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (04004/696/17)

Le Conseil d’Administration.

MASTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.878.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 septembre 2004 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (04005/696/17)

Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) BOND SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 56.385.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag 20. September 2004, um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2004.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Le 20 août 2004.

Le Conseil d’Administration.

43632

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Septem-

ber 2004, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.
II (04023/755/24)

Der Verwaltungsrat.

UBS (LUX) EQUITY SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 56.386.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag 20. September 2004, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

Tagesordnung:

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Septem-

Der Verwaltungsrat.

MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 20 septembre 2004 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03950/534/16)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Chinese King, S.à r.l.

Tourmaline Investissement Holding S.A.

ACM Japan Growth Companies Fund

Cormoran Re S.A.

Gaviota Re S.A.

Domaine Moulin de Consdorf, S.à r.l.

CMS Management Services S.A.

C.R.C., S.à r.l.

Logistic S.A.

Fidom, S.à r.l.

Participations Chimiques

Allez Zolwer, A.s.b.l.

T.L.V., Transport et Logistique de la Viande S.A.

Julius Baer Multifund Sicav

M.U.H. Luxemburg, GmbH, Milch-Union Hocheifel Luxemburg

Si.To. Financière S.A.

Leader Holding S.A.

Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A.

SEP Ausbein- und Zerlege, S.à r.l.

Bolton Trading Corporation S.A.

SURRE S.A.

Cigna S.A.

Stripe Investments, S.à r.l.

Intimm S.A.

Tuberie de Differdange

Star Clean, S.à r.l.

Plastichem Holding S.A.

De Vlier International Investment S.A.

Exmedia S.A.

Eurocil Luxembourg S.A.

De Vlier Lux S.A.

ING International

Norwem Company S.A.

Pro-Expansia S.A.

Diana Society S.A.

Promedia S.A.

Anzi-A S.A.

Derrick International S.A.

Norwem International S.A.

Redmond International Company S.A.

Mondo Luxembourg S.A.

Bâloise Fund Invest Advico A.G.

Optimal Diversified Portfolio

LSF Franchise Debt Investments, S.à r.l.

Pioscor Investments S.A.

Hamster Investments S.A.

Schotsman S.A.

Ekeys S.A.

Wisson S.A.

Rosen Asset Management S.A.

Three Stars S.A.

Human Invest Partners, S.à r.l.

Fincon Financial Consultancy, S.à r.l.

Erbe Finance S.A.

Compagnie Financière de l’Atlantique S.A.

Procompta-Lux, S.à r.l.

Eurotrucks S.A.

Munimmo, S.à r.l.

Ultracalor Commercial S.A.

Carrelages Danièle, S.à r.l.

Skogsmössen S.A.

Dexia Asia Premier

Managed Funds Portfolio

L.I.S. Invest S.A.

Delassur S.A.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels

Aetos Immobilière S.A.

Viking Croisières S.A.

Josee R. Haerebuttek S.A.

Atlantis, S.à r.l.

Maginvest S.A.

Internodium S.A.

ING (L) Selectis

Brupaphi S.A.

Beniel

Ideas Investment Holding S.A.

E-Commerce Participations Holding S.A.

Ferentis S.A.

Piskol S.A.

NG Investissement

Euromess

Amas Holding

Seraya S.A.

Sopartag S.A.

Cameo Finance S.A.

Dolberg S.A.

Gedeon Holding 2000

Desdan Holding S.A.

Mastinvest Holding S.A.

UBS (Lux) Bond Sicav

UBS (Lux) Equity Sicav

Mariram S.A.