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43441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 906
10 septembre 2004
S O M M A I R E
A.L.M., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43473
Luxembourg Corporation Company S.A., Luxem-
Brittany Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43446
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43456
Cafina S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43463
Mazzoni Shoes Services, S.à r.l., Luxembourg. . . .
43466
Camomille Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43457
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-
CBS Consulting, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . .
43457
sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43474
Chances Worldwide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43457
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.,
Chasselas Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
43446
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43463
Chasselas Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
43446
Plâtrerie Giombetti, S.à r.l., Huncherange . . . . . .
43479
Coshoola, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43456
Portugal Meubles, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . .
43473
Crustos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43474
Property Finance France S.A., Luxembourg . . . . .
43451
Crustos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43474
Property Finance France S.A., Luxembourg . . . . .
43451
Eliot Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43476
Property Finance France S.A., Luxembourg . . . . .
43452
Eucon Investment, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . .
43478
Property Finance France S.A., Luxembourg . . . . .
43453
Europe-Fiduce, GmbH, Dudelange . . . . . . . . . . . . .
43455
(La) Romantica, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . .
43479
Excellux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43467
Sagamore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43480
F & S Latitude, S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . .
43479
Savanah Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43454
Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43446
Savanah Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43454
Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43450
Savanah Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43454
Fortis L FoF, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43486
Scilly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43486
Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43478
Serbalux, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43472
Fortis Personal Portfolio FoF, Sicav, Luxembourg .
43478
Sinser (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43450
Fortis Personal Portfolio Fund, Sicav, Luxem-
Socarom, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43473
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43467
Société d’Investissement Pessac, S.à r.l., Luxem-
GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43468
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43466
Spellini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
43473
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l., Lu-
Stock Américain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43479
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43467
Sunbridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43486
Idem Interim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
43479
Suria Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43463
IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxem-
T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43455
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43442
Thung Oil Corporation S.A., Esch-sur-Alzette . . .
43467
ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
43454
TLGB Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
ING (L) Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43450
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43464
ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
43453
TLGB Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
IP Power Technologies S.A., Senningerberg . . . . . .
43467
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43466
KB Lux Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43455
Toiture «La Tuile» S.A., Mondercange . . . . . . . . .
43473
Laval Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43467
Wisson Investment Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
43456
Lorman, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43464
43442
IFBL, INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique.
—
<i>Etats financiers et rapport de révisioni>
<i>31 décembre 2003i>
Aux membres de
l’INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG
IFBL, Etablissement d’utilité publique
Luxembourg
Nous avons contrôlé les états financiers ci-joints de l’IFBL pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003. Ces
états financiers relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur base de nos tra-
vaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces états financiers.
Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent
que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les états fi-
nanciers ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sonda-
ges, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états financiers. Elle consiste
également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil
d’Administration pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
A notre avis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les principes comptables décrits à la note 2 de
l’annexe, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’IFBL au 31 décembre 2003 ainsi que des résul-
tats de l’exercice se terminant à cette date.
Le 1
er
avril 2004.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003
<i>(en euros)i>
COMPTE DE REVENUS ET CHARGES
EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2003
<i>(en euros)i>
DELOITTE S.A. Réviseur d’entreprises
B. Michaelis
<i>Partneri>
<i>Actifi>
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>Actif immobilisé
i>Immobilisations financières (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,00
3.000,00
Immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190.474,32
159.433,72
193.474,32
162.433,72
<i>Actif circulant
i>Valeurs mobilières (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
631.743,35
601.332,90
Créances (note 6). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
698.408,02
914.386,67
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse. . . . . .
609.674,80
1.237.599,27
Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.939.826,17
2.753.318,84
<i>Compte de régularisationi>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.373,38
30.912,16
<i>Perte de l’exercice i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
482.705,17
209.010,43
2.626.379,04
3.155.675,15
<i>Passifi>
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>Fonds propres
i>Apport initial (note 7). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
992.825,25
992.825,25
Revenus nets reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249.808,22
458.818,65
1.242.633,47
1.451.643,90
<i>Provisions pour risques et charges
i>Provisions pour pensions et obligations similaires (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220.480,23
186.902,17
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 939.651,11
1.146.846,05
1.160.131,34
1.333.748,22
<i>Dettes (note 9) i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214.388,76
327.247,86
<i>Compte de régularisationi>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.225,47
43.035,17
2.626.379,04
3.155.675,15
<i>Revenusi>
<i>2003i>
<i>2002i>
Quote-part du budget de l’ABBL (note 10). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.041.200,00
1.041.200,00
Don de la Fondation Mathieu Frères (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.596,00
40.632,77
43443
<i>Annexei>
Note 1 - Généralités
L’Institut a été créé le 28 décembre 1990 sous la forme d’un établissement d’utilité publique.
Les statuts de l’IFBL ont été approuvés par arrêté Grand-Ducal, tel que prévu par l’article 30 de la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
L’Institut a pour objet de concevoir, mettre sur pied, développer ou promouvoir tous moyens, programmes ou ac-
tions de formation dans l’intérêt de la place financière de Luxembourg.
Note 2 - Principales méthodes comptables
- Principes généraux
Les états financiers de l’Institut sont établis conformément aux principes comptables généralement admis.
- Conversion de devises
L’Institut tient sa comptabilité en euros (EUR) et le bilan et le compte de revenus et charges sont exprimés dans cette
devise.
Les charges en devises autres que l’euro sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date du paie-
ment.
- Immobilisations corporelles
Le prix d’acquisition des immobilisations corporelles est amorti linéairement sur base de leur durée de vie estimée.
- Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont renseignées au coût d’acquisition. Des corrections de valeur sont pratiquées
lorsque les immobilisations financières subissent une diminution de valeur permanente.
- Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont renseignées à la valeur du marché.
- Créances
Les créances résultant de prestations de services sont valorisées à leur valeur nominale. Des corrections de valeur
sont pratiquées lorsque la valeur réalisable à la date de clôture est inférieure à la valeur nominale.
- Provisions pour risques et charges
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges prévisibles sont arrêtées à la fin de l’exercice par le
Conseil d’Administration qui statue avec prudence, sincérité et bonne foi.
Les provisions constituées au cours des années antérieures sont revues et reprises éventuellement en compte de
revenus et charges.
Note 3 - Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont constituées d’une participation dans l’AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNO-
LOGIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. (ATTF). Le coût d’acquisition est de EUR 3.000,00.
Note 4 - Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles comprennent du mobilier et matériel de bureau.
Note 5 - Valeurs mobilières
Recettes provenant des actions de formation (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.475.739,78
2.663.333,67
Intérêts bancaires et produits assimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.081,58
48.492,37
Autres revenus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
486.256,52
411.568,15
3.072.873,88
4.205.226,96
<i>Chargesi>
<i>2003i>
<i>2002i>
Frais de personnel (note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.248.778,00
1.304.059,73
Charges directes des actions de formation (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.309.275,70
2.225.152,50
Corrections de valeur sur immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.152,64
54.750,96
Autres charges d’exploitation (note 14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
682.278,32
630.294,04
Charges exceptionnelles (note 15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220.094,39
199.980,16
3.555.579,05
4.414.237,39
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 482.705,17
- 209.010,43
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>EURi>
<i>EURi>
Coût d’acquisition:
en début d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495.883,81
385.912,18
acquisitions de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126.193,24
109.971,63
en fin d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622.077,05
495.883,81
Corrections de valeur:
en début d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 336.450,09 - 281.699,13
dotations de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 95.152,64
- 54.750,96
en fin d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 431.602,73 - 336.450,09
Valeur nette en fin d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190.474,32
159.433,72
43444
Au 31 décembre 2003 les valeurs mobilières se composent comme suit:
Note 6 - Créances
Note 7 - Apport initial
Lors de sa constitution l’Institut a reçu un premier apport d’un montant total de EUR 992.825,25 (LUF 40.050.471)
se composant des éléments suivants:
Il s’agit des actifs nets au 28 décembre 1990:
- du Fonds Mathieu, géré jusqu’à cette date par l’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG
- du département «Formation» de l’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG.
Note 8 - Provisions pour pensions et obligations similaires
Le solde au 31 décembre 2003 de EUR 220.480,23 (2002: EUR 186.902,17) représente la provision pour le plan de
«Retraite-Décès-Invalidité» fixée par la compagnie d’assurance auprès de laquelle l’établissement s’est réassuré. La ré-
serve mathématique de réassurance correspondante est reprise parmi les créances par un montant de EUR 169.348,75
(2002: EUR 161.543,05) (note 6).
Note 9 - Dettes
Note 10 - Quote-part du budget de l’ABBL
Les revenus de l’Institut comprennent une dotation provenant du budget de l’ABBL, fixée pour 2003 à EUR
1.041.200,00 (2002: EUR 1.041.200,00).
Note 11 - Don de la fondation Mathieu Frères
L’Institut perçoit chaque année des fonds de la Fondation Mathieu Frères (domiciliée en Suisse). Ces fonds doivent
être consacrés à la formation professionnelle des employés de banques.
Afin de justifier de l’emploi des fonds reçus, une situation est établie en hors bilan sous la dénomination «Fonds Ma-
thieu» (voir note 16).
Note 12 - Recettes provenant des actions de formation
L’Institut récupère auprès des participants aux cours de formation le montant des charges directes de formation ainsi
qu’une partie des frais généraux de fonctionnement.
Note 13 - Frais de personnel
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>EURi>
<i>EURi>
BL Global Asset 30 Sicav «B»
Coût d’acquisition. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
567.377,96
567.377,96
Plus-value non réalisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.365,39
33.954,94
Valeur du marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
631.743,35
601.332,90
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>EURi>
<i>EURi>
Créances résultant de prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
361.204,29
526.303,54
Réserve mathématique de réassurance (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169.348,75
161.543,05
TVA à récupérer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.291,22
103.504,50
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78.563,76
123.035,58
698.408,02
914.386,67
<i>EURi>
Mobilier et matériel (valeur nette). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.790,78
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
962.138,70
Autres actifs nets (créances-dettes). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 30.104,23
992.825,25
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>EURi>
<i>EURi>
Dettes salariales et de sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117.857,59
105.908,50
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.531,17
221.339,36
214.388,76
327.247,86
2003
<i>2002i>
<i>EURi>
<i>EURi>
Traitements bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.020.200,27
1.071.964,10
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.528,10
113.589,09
Assurance complémentaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.354,23
62.278,60
Fonds social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.695,40
56.227,94
1.248.778,00
1.304.059,73
43445
Au cours de l’exercice, l’effectif moyen de l’Institut était de 17 personnes
(2002: 19 personnes).
Note 14 - Autres charges d’exploitation
Note 15 - Charges exceptionnelles
Au 31 décembre 2003 les charges exceptionnelles se composent de charges en relation avec le développement d’une
base de données destinée à la gestion des cours de formation.
Note 16 - Fonds Mathieu
Les fonds mis à la disposition de l’Institut par la Fondation Mathieu Frères doivent être utilisés pour promouvoir la
formation professionnelle des employés de banque (voir note 7 et note 11).
Au 31 décembre 2003, la situation des fonds en provenance de la Fondation, inclus dans les états financiers de l’IFBL,
peut être résumée comme suit:
REVENUS ET CHARGES POUR L’EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00963. – Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054422.2//231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>Locaux:
i>Loyer, chauffage, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.091,49
143.611,51
Entretien et nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.649,57
11.558,73
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.092,98
4.987,83
<i>Fonctionnement:
i>Machines (location et entretien) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.664,25
30.940,78
Télécommunications et port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.840,76
34.517,81
Matériel de bureau et informatique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.300,96
52.789,77
Maintenance de systèmes informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.495,00
0,00
<i>Charges annexes:
i>Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.524,29
56.328,81
Documentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.283,96
1.026,22
Déplacements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.195,38
26.458,21
Cotisations à tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.230,00
2.180,00
<i>Frais divers i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.235,13
135.924,01
<i>Promotioni>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.237,45
89.396,70
Développement et matériel didactique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.437,10
40.573,66
682.278,32
630.294,04
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>EURi>
<i>EURi>
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
1,00
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 631.743,35
601.332,90
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
1.057,56
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267.332,93
270.241,20
Dettes envers l’IFBL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.000,00
- 993,00
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 47.993,50
- 67.900,00
Actif net total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 848.083,78
803.739,66
<i>Revenusi>
<i>2003i>
<i>2002i>
<i>EURi>
<i>EURi>
Don de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.596,00
40.632,78
Intérêts bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.797,57
10.641,22
Plus-value non réalisée sur valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.410,45
0,00
61.804,02
51.274,00
<i>Chargesi>
Moins-value non réalisée sur valeurs mobilières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
10.773,00
Etudes et développements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.459,90
40.573,66
17.459,90
51.346,66
Revenus/(Pertes) de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.344,12
- 72,66
Revenus nets reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 803.739,66 803.812,32
Actif net total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 848.083,78 803.739,66
43446
CHASSELAS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 77.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03090, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055667.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
CHASSELAS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 77.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03086, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055655.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
BRITTANY PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 99.901.
—
<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire i>
<i>tenue au siège social le 5 juillet 2004.i>
Les actionnaires ont décidé de révoquer Monsieur Patrick Sganzerla de son poste d’administrateur-délégué de la so-
ciété avec effet immédiat.
Bonne et valable décharge lui est donnée en relation avec l’exercice de son mandat d’administrateur-délégué exercé
jusqu’à ce jour.
Monsieur Patrick Sganzerla reste cependant administrateur de la société. La société est désormais valablement en-
gagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055718.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.555.
—
In the year two thousand four, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., a «société anonyme», governed by Luxembourg law, es-
tablished and having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
here represented by:
a) Mr Luca Checchinato, Directeur-Adjoint, with professional address in Luxembourg,
b) Mr Luca Lazzati, Fondé de Pouvoir, with professional address in Luxembourg,
acting in the capacity as a special proxy holder of the manager of the «société en commandite par actions», FINECO
CAPITAL S.C.A., which was incorporated by a notarial deed of October 4, 2000, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 320 of May 2, 2001, registered in the Luxembourg Company Register under section
B number 78.555 and having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (the «Compa-
ny»). The Articles of Incorporation of the Company were for the last time amended by a deed of the undersigned notary
on January 2, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 222 of February 24, 2004,
by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the manager, adopted on June 18th, 2004, a certified
extract of which resolutions, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed with which they shall be formalised.
The appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to record their
declarations and statements as follows:
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
P. Sganzerla / S. Simonetti
<i>Administrateursi>
43447
I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at eighty-seven thousand nine hundred Euro
(87,900.- EUR) divided into seven thousand thirty-two (7,032) fully paid up A Shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each, forty-five thousand seven hundred and eight (45,708) fully paid up B Shares with a
par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and seventeen thousand five hundred and eighty (17,580)
fully paid up C Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, fully paid up.
II.- That pursuant to article six (6) of the Company’s Articles of Incorporation, the Company’s authorised capital,
including the subscribed capital, is set at one hundred and forty thousand four hundred Euro (140,400.- EUR) divided
into eleven thousand and two hundred and thirty-two (11,232) class A shares with a par value of one Euro and twenty-
five cents (1.25 EUR) each, seventy-three thousand and eight (73,008) class B shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each and twenty-eight thousand and eighty (28,080) class C shares with a par value of one
Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.
III.- That pursuant to the same article six (6), the manager has been authorised to increase in one or several times
the Company’s subscribed capital within the limits of the authorised capital, to limit or to waive the preferential sub-
scription right reserved to existing shareholders when realising the authorised capital in full or in part and to amend
article six (6) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital.
IV.- That the manager, in its resolutions adopted on June 18th, 2004, and in accordance with the authorities conferred
on it pursuant to article six (6) of the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital
by the amount of two thousand two hundred and fifty Euro (2,250.- EUR) in order to raise it from its present amount
of eighty-seven thousand nine hundred Euro (87,900.- EUR) to an amount of ninety thousand one hundred and fifty Euro
(90,150.- EUR) by the creation and the issue of one hundred and eighty (180) new class A shares with a par value of one
Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, one thousand one hundred and seventy (1,170) new class B shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share and four hundred and fifty (450) new class C
shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, having the same rights attached as the
existing shares.
V.- That still pursuant to the powers conferred to the manager and pursuant to article six (6) of the Articles of In-
corporation, the manager resolved to waive to the extent necessary the preferential subscription right reserved to the
existing shareholders and to accept:
- FinecoGroup S.p.A. (formerly BIPOP-CARIRE S.p.A.), a company governed the laws of Italy, established and having
its registered office in Via Leonardo da Vinci, 74, Brescia (Italy);
to the subscription of the one hundred and eighty (180) new class A shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of one million seven hundred and ninety-one thousand seven hundred and seventy-five Euro (1,799,775.-
EUR);
- SOCIETA REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI, a company governed the laws of Italy, established and having its
registered office in 11, Via Corte d’Appello, Turin (Italy);
to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of forty-nine thousand seven hundred and seven Euro fifty cents (49,707.50 EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, a company governed the laws
of Italy, established and having its registered office in 9, Via Toschi, Reggio Emilia (Italy);
to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of forty-nine thousand seven hundred and seven Euro fifty cents (49,707.50 EUR);
- DIXEN INTERNATIONAL S.A., a company governed by Luxembourg law, established and having its registered of-
fice in 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of forty-nine thousand seven hundred and seven Euro fifty cents (49,707.50 EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND, a company governed by Luxembourg law, established and having its registered
office in 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
to the subscription of four hundred and sixty-eight (468) new class B shares, against payment in cash made on each
such new share of their par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) together with a payment of an aggregate
share premium of ninety-nine thousand four hundred and fifteen Euro (99,415.- EUR);
and
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A., a company governed by Luxembourg law, established and having its registered of-
fice in 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
to the subscription of the four hundred and fifty (450) new class C shares against payment in cash made on each such
new share of their par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) without payment of a share premium.
VI.- That these new issued classes A, B and C shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution
in cash of their par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) and payment of a total share premium of two
million forty-eight thousand three hundred and twelve Euro fifty cents (2,048,312.50 EUR).
The total paid in share premium amount of two million forty-eight thousand three hundred and twelve Euros fifty
cents (2,048,312.50 EUR) is to be allocated entirely to the Special Reserve referred to in the Company’s Articles of
Incorporation.
43448
Proof of the following payments, making a total amount of two million fifty thousand five hundred and sixty-two Euro
fifty cents (2,050,562.50 EUR) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payments,
by the following:
- FinecoGroup S.p.A. (formerly BIPOP-CARIRE S.p.A.): one million eight hundred thousand Euro (1,800,000.- EUR);
- SOCIETA REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI: fifty thousand Euro (50,000.- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI: fifty thousand Euro (50,000.-
EUR);
- DIXEN INTERNATIONAL S.A.: fifty thousand Euro (50,000.- EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND: one hundred thousand Euro (100,000.- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: five hundred and sixty-two Euro fifty cents (562.50 EUR).
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of
article six (6) of the Articles of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:
«Art. 6, first paragraph. The subscribed capital of the Company is set at ninety thousand one hundred and fifty
Euro (90,150.- EUR) divided into seven thousand two hundred and twelve (7,212) fully paid up A Shares with a par value
of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, forty-six thousand eight hundred and seventy-eight (46,878) fully
paid up B Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and eighteen thousand thirty
(18,030) fully paid up C Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately twenty-three thousand five hundred euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
elle-même représentée par:
a) Monsieur Luca Checchinato, Directeur-Adjoint, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
b) Monsieur Luca Lazzati, Fondé de Pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant de la société en commandite par actions FINECO CAPITAL
S.C.A., constituée suivant acte notarié du 4 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 320 du 2 mai 2001, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 78.555 et
ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 janvier 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222 du 24 février 2004,
en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du gérant, prises en date du 18 juin 2004 dont un extrait certifié
conforme, après avoir été signé ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lesquelles personnes comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit leurs déclarations et constatations:
I.- Que le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à quatre-vingt-sept mille neuf cents Euros (87.900,- EUR),
divisé en sept mille trente-deux (7.032) Actions A entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, quarante-cinq mille sept cent huit (45.708) Actions B entièrement libérées ayant une
valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et dix-sept mille cinq cent quatre-vingts (17.580) Ac-
tions C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, toutes inté-
gralement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article six (6) des Statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital sous-
crit, est fixé à cent quarante mille quatre cents Euros (140.400,- EUR) divisé en onze mille deux cent trente-deux
(11.232) actions de la classe A ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, soixante-
treize mille et huit (73.008) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune et vingt-huit mille quatre-vingts (28.080) actions de la classe C ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune.
III.- Qu’en vertu du même article six (6), le gérant a été autorisé d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit dans les limites du capital autorisé, de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, et de modifier l’article six (6) des Statuts de
manière à refléter l’augmentation de capital.
43449
IV.- Que le gérant, dans ses résolutions du 18 juin 2004, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l’ar-
ticle six (6) des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de deux mille deux cent cinquante
Euros (2.250,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille neuf cents Euros (87.900,- EUR)
à quatre-vingt-dix mille cent cinquante Euros (90.150,- EUR) par la création et l’émission de cent quatre-vingts (180)
actions nouvelles de la classe A ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, mille cent
soixante-dix (1.170) actions nouvelles de la classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
par action et quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la classe C ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article six (6) des Statuts, le gérant a supprimé le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a admis:
- FinecoGroup S.p.A. (anciennement BIPOP-CARIRE S.p.A), une société régie par les lois d’Italie, établie et ayant son
siège social au Via Leonardo da Vinci, 74, Brescia (Italie),
à la souscription des cent quatre-vingts (180) actions nouvelles de la classe A contre paiement en numéraire pour
chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paiement
d’une prime d’émission d’un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-quinze Euros (1.799.775,-
EUR);
- SOCIETA REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI, une société régie par les lois d’Italie, établie et ayant son siège
social au 74, Via Leonardo da Vinci (Italie),
à la souscription de deux cent trente-quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire
pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de quarante-neuf mille sept cent sept Euros cinquante cents (49.707,50 EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, une société régie par les lois
d’Italie, établie et ayant son siège social au 9, Via Toschi, Reggio Emilia (Italie),
à la souscription de deux cent trente-quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire
pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de quarante-neuf mille sept cent sept Euros cinquante cents (49.707,50 EUR);
- DIXEN INTERNATIONAL S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
à la souscription de deux cent trente-quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire
pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de quarante-neuf mille sept cent sept Euros cinquante cents (49.707,50 EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND, une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
à la souscription de quatre cent soixante-huit (468) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire
pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) et contre paie-
ment d’une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quinze Euros (99.415,- EUR);
et
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
à la souscription des quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la classe C contre paiement en numéraire pour
chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), sans paiement d’une
prime d’émission.
VI.- Que ces nouvelles actions de classe A, B et C émises ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et
libérées intégralement en numéraire de leur valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) avec une prime
d’émission totale de deux millions quarante-huit mille trois cent douze Euros cinquante cents (2.048.312,50 EUR).
Le montant intégral de la prime d’émission de deux millions quarante-huit mille trois cent douze Euros quinze cents
(2.048.312,50 EUR) est à transférer à la Réserve Spéciale, dont mention est faite dans les Statuts de la Société.
La preuve des paiements suivants, faits par les actionnaires ci-après, au total la somme de deux millions cinquante
mille cinq cent soixante-deux Euros cinquante cents (2.050.562,50 EUR) a été apportée au notaire instrumentant, qui
les reconnaît expressément:
- FinecoGroup S.p.A. (anciennement BIPOP-CARIRE S.p.A.): un million huit cent mille Euros (1.800.000,- EUR);
- SOCIETA REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI: cinquante mille Euros (50.000,- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI: cinquante mille Euros (50.000,-
EUR);
- DIXEN INTERNATIONAL S.A.: cinquante mille Euros (50.000,- EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND: cent mille Euros (100.000,- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: cinq cent soixante-deux Euros cinquante cents (562,50 EUR).
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’article six (6) des Statuts
de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6, premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-dix mille cent cinquante Euros
(90.150,- EUR), divisé en sept mille deux cent douze (7.212) Actions A entièrement libérées ayant une valeur nominale
d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, quarante-six mille huit cent soixante-dix-huit (46.878) Actions B en-
tièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et dix-huit mille trente
(18.030) Actions C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»
43450
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ vingt-trois mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Checchinato, L. Lazzati, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 2004, vol. 885, fol. 86, case 6. – Reçu 20.505,63 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055807.3/239/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.555.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055808.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
ING (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
<i>à Luxembourgi>
<i>Conseil d’Administration:i>
Démission de Monsieur Elmar Baert et de Monsieur Eric Orlans en tant qu’administrateur en date du 31 juillet 2003.
Approbation de la cooptation de Monsieur Bruno Colmant et Monsieur Jean Sonneville en remplacement des admi-
nistrateurs démissionnaires.
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote et
Monsieur Bruno Springael.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 2004.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055748.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 29.161.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg le 18 juin 2004i>
L’Assemblée Générale du 18 juin 2004 renomme ERNST & YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur d’Entreprise.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055786.3/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Belvaux, le 9 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
ING (L) INVEST
Signatures
<i>Pour la société SINSER (EUROPE) S.A.
i>Signature
43451
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.517.200,-
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.844.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires par circulaire du 13 août 2003:
1- La démission de Monsieur le Dr. Georg Allendorf comme membre du Conseil d’Administration avec effet au 13
août 2003.
2- Election de Monsieur Dietmar Koch comme membre du Conseil d’Administration avec effet au 13 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
<i>Beschluss der Gesellschafter der PROPERTY FINANCE FRANCE S.A. im schriftlichen Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter erklären sich unter Verzicht auf gesetzliche und satzungsmässige Form- und Fristbestimmungen
für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen einstimmig mit einer Beschlussfassung im Wege des schriftlichen Umlauf-
verfahrens einverstanden und beschliessen einstimmig wie folgt:
1- Es wird beschlossen, dass Herr Dr. Georg Allendorf als Vertreter des Gesellschafters PWR HOLDING, GmbH,
aus dem Verwaltungsrat ausscheidet und durch Herrn Dietmar Koch ersetzt wird.
2- Es wird beschlossen, dass die Herren Ingo Fuhrmann, PROVINZIAL LEBENSVERSICHERUNGSANSTALT, Roland
Burgmaier, WÜRTTFEUER BETEILIGUNGS, GmbH, und Bernhard Berg, R+V IMMOBILIEN, GmbH, aus dem Anlage-
ausschuss ausscheiden. Gleichzeitig werden gemäss der §§ 8 und 12 der Satzung der PROPERTY FINANCE FRANCE
S.A. die Herren Bernhard Klinger, Roland Burgmaier und Dietmar Koch als Vertreter des Gesellschafters PWR HOL-
DING, GmbH in den Anlageausschuss gewählt.
3- Es wird beschlossen, dass der Anlageausschuss über Verkaufsentscheidungen einzelner Immobilien oder Beteili-
gungen im Immobilienbereich mit einer Mehrheit von 75% gemäss §12 der Satzung der PROPERTY FINANCE FRANCE
S.A. im schriftlichen Umlaufverfahren entscheiden wird.
Düsseldorf, München, den 13. August 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01322. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055674.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.517.200,-
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.844.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires par circulaire du 30 septembre 2003:
3- La démission de Monsieur Georges Deitz comme membre du Conseil d’Administration avec effet au 30 septembre
2003.
4- Election de Monsieur Bodo Demisch comme membre du Conseil d’Administration avec effet au 1
er
octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
<i>Beschluss der Gesellschafter der PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Luxemburg im schriftlichen Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter erklären sich unter Verzicht auf gesetzliche und satzungsmässige Form- und Fristbestimmungen
für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen einstimmig mit einer Beschlussfassung im Wege des schriftlichen Umlauf-
verfahrens einverstanden und beschliessen einstimmig wie folgt:
1- Eine Ausschüttung in Höhe von EUR 3.000.000,- (in Worten: EUR Dreimillionen) vorzunehmen.
Pour avis conforme
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
PWR HOLDING GmbH / VICTORIA LEBENSVERSICHERUNG AG
Unterschrift / Unterschrift
Pour avis conforme
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
43452
2- Es wird einstimmig beschlossen, dass Herr Bodo Demisch, wohnhaft in Luxemburg, rue Nicolas Gredt 16 ab 1.
Oktober 2003 bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2002/2003 beschliesst, in den Verwaltungsrat
gewählt wird.
3- Des weiteren wird einstimmig beschlossen, dass Herr Georges Deitz auf eigenen Wunsch mit Wirkung zum 30.
September 2003 aus dem Verwaltungsrat ausscheidet. Die Gesellschaft dankt Herrn Deitz für die Unterstützung und
die angenehme Zusammenarbeit.
Düsseldorf, München, im September 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01327. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055676.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.844.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 décembre 2003 que:
1- Les mandats des membres actuels du Conseil d’Administration:
- M. Frank-Rainer Vaessen
- M. le Docteur Klaus Trescher
- M. Bernhard Klinger
- M. Roland Burgmaier
- M. Dietmar Koch
- M. Bodo Demisch
seront prolongés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire renseignant sur l’année comptable 2004/2005 et qui se tien-
dra en date du 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
TOP6: Verlängerung des Mandates des Abschlussprüfers
Durch einstimmigen Beschluss wird DELOITTE & TOUCHE zum Abschlussprüfer für das Geschäftjahr 2003/2004
bestellt.
TOP7: Wahl zum bzw. Verlängerung der Mandate im Verwaltungsrat
Das Mandat der Verwaltungsräte Herr Frank-Rainer Vaessen, Herr Dr. Klaus Trescher, Herr Bernhard Klinger und
Herr Roland Burgmaier wird bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftjahr 2004/2005 entscheidet einstimmig
verlängert.
Nachdem Herr Dr. Allendorf und Herr Deitz im Laufe des vergangenen Geschäftsjahres aus dem Verwaltungsrat aus-
geschieden sind, werden diese einstimmig durch Herrn Dietmar Koch und Herrn Bodo Demisch ersetzt. Die Bestellung
erfolgt bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftjahr 2004/2005 entscheidet.
TOP8: Termin der nächsten ordentliche Generalversammlung
Satzungsmässig findet die nächste ordentliche Generalversammlung der PROPERTY FINANCE FRANCE S.A. am
Dienstag, den 14. Dezember 2004 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt.
TOP9: Sonstiges
Nachdem es keine weiteren Wortmeldungen gibt, wird die Sitzung beendet.
Ende der Versammlung: 12.00 Uhr
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01332. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055680.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
PWR HOLDING, GmbH / VICTORIA LEBENSVERSICHERUNG AG
Unterschriften / -
Pour avis conforme
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
B. Demisch / B. Mennicken / D. Ruppert
<i>Sitzungsleiter / Stimmenzähler / Protokollführeri>
43453
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.517.200,-
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.844.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2004:
1- La démission de Monsieur le Dr. Klaus Trescher comme membre du Conseil d’Administration avec effet au 30 juin
2004.
2- La démission de Monsieur Frank-Rainer Vaessen comme membre du Conseil d’Administration avec effet au 30 juin
2004.
3- Election de Monsieur Jan-Baldem Mennicken comme membre du Conseil d’Administration avec effet au 30 juin
2004.
4- Election de Monsieur Martin Schramm comme membre du Conseil d’Administration avec effet au 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055684.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.127.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mars 2004 à Luxembourgi>
<i>Dividendes:i>
L’Assemblée fixe pour l’exercice 2003, les dividendes suivants:
Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.
<i>Conseil d’Administration:i>
Démission de Monsieur Eric Orlans et de Monsieur Elmar Baert en date du 31 juillet 2003.
Ratification de la cooptation de Monsieur Bruno Colmant et de Monsieur Jean Sonneville.
Nomination de Monsieur Alexandre Deveen.
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Messieurs Eugène Muller, Odilon De Groote, Bruno Colmant
et Jean Sonneville.
<i>Réviseur:i>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice ar-
rêté au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, Réf. LSO-AQ00941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055773.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour avis conforme
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
ING (L) TECHNIX REVERSE CONVERTI-
BLES FINANCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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ING (L) TECHNIX REVERSE CONVERTI-
BLES 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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22/05/2003
ING (L) TECHNIX BLUE CHIPS PERFOR-
MERS 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2
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07/07/2003
ING (L) TECHNIX REVERSE CONVERTI-
BLES 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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24/07/2003
ING (L) TECHNIX
Signatures
43454
SAVANAH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR00324, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055779.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SAVANAH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR00323, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055777.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SAVANAH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR00321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055771.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.519.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mars 2004 à Luxembourgi>
Dividendes:
L’Assemblée décide de mettre en paiement à partir du 23 avril 2004, pour les actions de distribution un dividende
d’un montant de:
Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.
<i>Conseil d’Administration:i>
Démission de Monsieur Eric Orlans en date du 31 juillet 2003.
Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Sonneville en date du 31 juillet 2003.
Nomination de Monsieur Alexandre Deveen et de Monsieur Christiaan de Haan.
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Messieurs Eugène Muller, Odilon De Groote et Jean Sonne-
ville.
<i>Réviseur.i>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice ar-
rêté au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, Réf. LSO-AQ00939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055780.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
<i>Coupon ni>
°
<i>Montanti>
ING (L) DYNAMIC CONVERTIBLES WORLD . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
15,00 Euro
ING (L) DYNAMIC
Signatures
43455
KB LUX IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, LSO-AS01799, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055787.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
EUROPE-FIDUCE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3317 Dudelange, 68, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 64.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055791.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 67.822.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>des Actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 2004i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société, il a été décidé comme suit:
1- D’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk en tant qu’Administrateur et qu’administrateur-délégué de la
Société, avec effet au 30 juin 2004 et de lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées lors
de son mandat;
2- De nommer Monsieur Hans van De Sanden en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué de la société,
avec effet au 30 juin 2004.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Hans van De Sanden
Monsieur John Beers
Monsieur Michel Van Krimpen
- L’Administrateur-délégué est:
Monsieur Hans van de Sanden
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Madame Sandrine Martz
Madame Karine Vautrin
Monsieur José Correia
Madame Valérie Ingelbrecht
Monsieur Ronald Chamielec
Monsieur Guillaume Martin-Saudax
Mademoiselle Séverine Canova
Monsieur Herman Boersen
- Les fondés de Pouvoirs B sont:
Monsieur Gilles Lecomte
Monsieur Patrice Cultrera
Mademoiselle Audrey Raphael
Monsieur Martijn Terpstra
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055793.3/710/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
<i>Pour KB LUX IMMO S.A.
i>C. Felten / O. Hubert
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
H. van De Sanden
<i>Administrateur-Déléguéi>
43456
WISSON INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 62.004.
—
Manfred Krause demissioniert mit sofortiger Wirkung von seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrates der
WISSON INVESTMENT GROUP S.A.
Den 21. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055794.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 37.974.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>des Actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 2004i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société, il a été décidé comme suit:
1- D’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué de la So-
ciété, avec effet au 30 juin 2004 et de lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées lors de
son mandat;
2- De nommer Monsieur Hans van De Sanden en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué de la société,
avec effet au 30 juin 2004.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Hans van De Sanden
Monsieur John Beers
Monsieur Michel Van Krimpen
- L’Administrateur-délégué est:
Monsieur Hans van de Sanden
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Madame Sandrine Martz
Madame Karine Vautrin
Monsieur José Correia
Madame Valérie Ingelbrecht
Monsieur Ronald Chamielec
Monsieur Guillaume Martin-Saudax
Mademoiselle Séverine Canova
Monsieur Herman Boersen
- Les fondés de Pouvoirs B sont:
Monsieur Gilles Lecomte
Monsieur Patrice Cultrera
Mademoiselle Audrey Raphael
Monsieur Martijn Terpstra
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055796.3/710/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
COSHOOLA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.146.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055755.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
MKMM, M. KRAUSE MEDIEN MARKETING
M. G. Krause
H. van De Sanden
<i>Administrateur-Déléguéi>
Senningerberg, le 12 juillet 2004.
P. Bettingen.
43457
CBS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 49.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR00325, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055849.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
CHANCES WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR00320, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055863.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
CAMOMILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.679.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 juin 2004, laquelle restera annexée aux
présentes.
2) FACETTE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 juin 2004, laquelle restera annexée aux
présentes.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CAMOMILLE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Signature.
43458
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) avec ou
sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant à la partie du capital autorisé qui d’ici là n’aura
pas été réalisée par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
<i>Cession d’actionsi>
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-
sentant au moins la moitié du capital social.
A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, pré-
noms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires doivent alors informer le conseil d’administration de leur agrément ou de leur refus par lettre
recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés
avoir agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précè-
dent, les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social désigneront la personne de leur choix qui achè-
tera les actions proposées à la valeur fixée par le commissaire.
A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration, le conseil
d’administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémention-
née. A défaut par le conseil d’administration de ce faire, l’actionnaire sera libre pendant trois mois de céder ses actions
aux cessionnaires proposés.
Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il
doit en informer le conseil d’administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires
seront tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé
aux actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.
Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces
actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
43459
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de novembre à neuf heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
3) Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué peuvent être nommés par
l’assemblée générale qui suit la constitution.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
1) GESTADOR S.A.: mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239 actions
2) FACETTE S.A.: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 actions
43460
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-
8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.
b) Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, CH-8803 Rüschlikon, Alpens-
trasse 8.
c) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, né à Diekirch, le 1
er
juin 1944, L-1716
Luxembourg, 30, rue Joseph Hansen.
d) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le 14 juin 1934, L-8121
Bridel, 18, rue du Bois.
Monsieur Michel de Groote, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ERNST & YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 32.665.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille dix.
5) Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparantes, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) GESTADOR S.A. a société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
here represented by Mrs Carole Cois, legal assistant, residing in Hautcharage,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 June, 2004, which will remain annexed to the present deed.
2) FACETTE S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
here represented by Ms Carole Cois, legal assistant, residing in Hautcharage,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 June, 2004, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company (société anonyme) in accordance with the
following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is formed a limited holding company (société anonyme holding) under the name CAMOMILLE HOLD-
ING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929 concerning Holding Companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one thousand two
hundred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
43461
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred thousand euros (EUR
100,000.-) with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the portion of the authorized capital which at that
time shall not have been realised by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
<i>Transfer of sharesi>
Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the
other existing shareholders representing at least half of the share capital.
For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of directors
by registered mail indicating the number and the reference of the shares which he would like to transfer, the name, the
first name, the profession and the domicile of the proposed transferees. Within fifteen days from the receipt of this
letter, the board of directors shall inform all the other shareholders by registered mail.
The other shareholders must inform the board of directors of their agreement or their refusal by registered mail
within one month from the receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply is deemed ac-
ceptance of the transfer. When the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions, share-
holders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice that will purchase
the shares at a price which shall be determined by the auditor.
If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month from the receipt of the letter of the board of
directors, the board of directors must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
price indicated here above. In failure of the board of directors to name a buyer, the shareholder will be free during a
period of three month to transfer his shares to the designated transferees.
Where any shareholder either becomes insolvent, defaults on his payment obligations, is incapacitated or becomes
bankrupt, he shall inform the board of directors and shall offer his shares to the other shareholders. The existing share-
holders shall nominate within one month a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.
When a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in
accordance with the procedure laid down here above for insolvent shareholders.
Any voting rights of the shares of the deceased shareholder are suspended until a nominated purchaser has become
owner of them.
The Company may repurchase its own shares under the condition set forth by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-
rector may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Decisions of the board of directors can be taken by circular resolutions.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several coun-
terparts having the same content.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
43462
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board.
Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the first Wednesday in November at 9.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and four.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.
3) The chairman of the board of director and the first delegate of the board of director may be appointed by the
general meeting following the incorporation.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, born in Kamina (Congo), on June 7th, 1954,
residing in L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.
b) Mr Markus Neuenschwander, avocat, born in Bienne (Swiss), on May 18th, 1939, residing in CH-8803 Rüschlikon,
Alpenstrasse 8.
c) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, born in Diekirch, on the first of June 1944, residing
in L-1716 Luxembourg, 30, rue Joseph Hansen.
d) Mr José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, born in Luxembourg, on June 14 th, 1934, residing
in L-8121 Bridel, 18, rue du Bois.
Mr Michel de Groote, above-named, is appointed chairman of the board of directors.
3) Has been appointed auditor:
1) GESTADOR S.A.: one thousand two hundred and thirty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,239 shares
2) FACETTE S.A.: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: one thousand two hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,240 shares
43463
The company ERNST & YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, registered in
the trade register of Luxembourg under the number B 32.665.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand ten.
5) The registered office is fixed at L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands French states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Cois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 7, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(056553.3/200/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
CAFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.317.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055758.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.434.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055760.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SURIA HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.975.
—
L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur le Comte Josse Ghislain Emmanuel J. de Lalaing, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique) le 27
juin 1927, demeurant à B-9590 Geraardsbergen, Bovenkassei 5;
(...)
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SURIA HOL-
DINGS, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.975, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 13 janvier
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 324 du 8 mai 1998, (...) prie le notaire d’acter
ses déclarations comme suit:
1
°
Suivant acte de cession sous seing privé en date du 9 juin 2004, (...) Monsieur Michel Maria Vincent Sureda et Ma-
dame Irja Louisa Livina Maria Ven ont cédé chacun cent soixante-sept (167) parts sociales de la société à Monsieur le
Comte Josse Ghislain Emmanuel J. de Lalaing, prénommé, de sorte que ce dernier est devenu propriétaire des cinq cent
une (501) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de la société.
(...)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, F. Baden.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
F. Baden.
Senningerberg, le 9 juillet 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 9 juillet 2004.
P. Bettingen.
43464
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(055929.3/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
LORMAN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 89.423.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société de droit luxembourgeois SYMBIOSE, S.à r.l., avec siège social à L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach,
ici représentée par Mademoiselle Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu d’une pro-
curation sous seing privé avec substitution donnée à Bertrange, le 25 mai 2004.
2) La société de droit luxembourgeois PROGEST S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, ici
représentée par Mademoiselle Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu d’une procura-
tion sous seing privé avec substitution donnée à Bertrange, le 27 mai 2004.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à res-
ponsabilité limitée LORMAN, avec siège à L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.423, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1670 du 21 novembre 2002,
ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Didier Lorrain, expert-comptable, demeurant à F-57160 Scy Cha-
zelles, 15, route de Longeville, comme gérant de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés nomment comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Denis Lorentz, employé privé, demeu-
rant à F-57000 Metz, 11, rue de Neufbourg, en remplacement de Monsieur Didier Lorrain, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, représentés comme dit, ont signé avec le no-
taire le présent acte.
Signé: S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055945.3/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.825.
—
In the year two thousand and four, on the second day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, a company duly incorporated under the laws of Bermuda, regis-
tered with the Bermuda Registrar of Companies under number 34826, having its registered office at Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda,
here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, on June 29th, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS,S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 92.825, incorporated pursuant to a notarial deed on April
4, 2003, published on May 15, 2003 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 528. The articles
of incorporation have not been amended since.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
F. Baden.
43465
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company, hereby takes the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to establish two categories of managers of the Company, which shall be named «A Manag-
ers» and «B Managers».
<i>Second resolutioni>
Consequently, the sole partner decides to amend article 7 of the articles of association of the Company, which shall
now read as follows:
«Art. 7. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several man-
agers, the sole partner, or as the case may be, the partners, may decide that they shall be named «A Managers» or «B
Managers».
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner confirms the mandates of Mr Gerald Porter Strong, chief executive officer, born on January 6, 1945,
in Enniskillen, Ireland, residing at 1321 Sherbrooke Street West, Apt. C71, H3G 1J4 Montréal, Québec, Canada, and of
Mr Lenard B. Tessler, fund manager, born on May 20, 1952 in Far Rockaway, USA, residing at 130 East End Avenue,
Penthouse B, New York, NY 10028, USA, as managers of the Company for an indefinite period, and decides that they
will from now on be named «A Managers» of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner confirms the mandate of Mr Guy Harles, maître en droit, born on May 4, 1955 in Luxembourg, re-
siding at 14 rue Erasme, L-1468 Luxembourg as manager of the Company for an indefinite period, and decides that he
will from now on be named «B Manager» of the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, une société dûment constituée et régie selon les lois des Ber-
mudes, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 34.826, ayant son siège social à
Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 29 juin 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ledit comparant est le seul associé de TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social aux 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.825, constituée suivant acte notarié en date
du 4 avril 2003, publié le 15 mai 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 528. Les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de constituer deux catégories de gérants de la Société, qui seront nommés les «Gérants A»
et les «Gérants B».
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
«Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Lorsqu’il y a plusieurs
gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, les associés, peut/peuvent décider de les appeler «Gérants A» et «Gérants
B».
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
43466
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique confirme le mandat de Monsieur Gerald Porter Strong, président directeur général (chief executive
officer), né le 6 janvier 1945 à Enniskillen, Irlande, et résidant au 1321, Sherbrooke Street West, Apt. C71, H3G 1J4
Montréal, Québec, Canada, et de Monsieur Lenard B. Tessler, gérant de fonds (fund manager), né le 20 mai 1952 à Far
Rockaway, USA, résident au 130 East End Avenue, Penthouse B., New York, NY 10028, USA, comme gérants de la
Société pour une période indéterminée, et décide qu’ils seront à compter de cette date nommés «Gérants A» de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique confirme le mandat de Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, rési-
dant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg comme gérant de la Société pour une période indéterminée et décide qu’il
sera à compter de cette date nommé «Gérant B» de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2004, vol. 885, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055813.3/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.825.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055815.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.043.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055765.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
MAZZONI SHOES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.590.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02006, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055949.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Belvaux, le 9 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Senningerberg, le 9 juillet 2004.
P. Bettingen.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
43467
EXCELLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 100.918.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055767.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
IP POWER TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,
(anc. SOFTING TECHNOLOGIES S.A.).
Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 37.206.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055768.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.042.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055848.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
LAVAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01955, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056093.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.222.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055877.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
THUNG OIL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 89.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055950.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Senningerberg, le 9 juillet 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 juillet 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 juillet 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
43468
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.685.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixth of July.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notaire, residing in Luxembourg.
There appeared:
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS PESSAC, S.à r.l., established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, in process of registration, represented by Mr Alain Heinz, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, acting in his capacity as manager,
here represented by Miss Audrey Ritter, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on July 5th, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amend-
ed as well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or otherwise in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, con-
trol, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by
means of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-
resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
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Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the man-
agers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice will not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it will consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such a resolution will be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
EURORIDGE Capital PARTNERS PESSAC, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin today and it will end on 31st December, 2004.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Alain Heinz, born 17th May 1968 in Forbach (France), residing professionally 9B, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg,
- Mr Joseph Mayor, born 22nd May 1962 in Durban (South Africa), residing professionally 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu:
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS PESSAC, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
en voie de formalisation, représentée par Mr Alain Heinz, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, agissant en tant que gérant,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, résidant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
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Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses mem-
bres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre
des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
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Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membre du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
- M. Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-
levard du Prince Henri.
- M. Joseph Mayor, né le 22 mai 1962 à Durban (Afrique du Sud), résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri.
2. Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. Ritter, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, vol. 144S, fol. 37, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056584.3/233/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
SERBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ART’VIE CAVE, S.à r.l.).
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 86.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055957.3/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
EURORIDGE Capital PARTNERS PESSAC, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
M. Thyes-Walch.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
43473
TOITURE «LA TUILE» S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 77.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02011, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055951.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
PORTUGAL MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 37.847.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02013, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055952.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SPELLINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 75.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02016, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055953.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SOCAROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 22.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055955.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
A.L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3598 Dudelange, 1, rue de Zoufftgen.
R. C. Luxembourg B 68.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02022, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055956.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
43474
CRUSTOS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.569.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société CRUSTOS S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le con-
trat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055795.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
CRUSTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.569.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 10.45 heures.
Sont présents:
- Monsieur Guy Glesener, Administrateur
- Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
- Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.50 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055798.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 91.513.
—
L’an deux mille quatre, le dix huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert, (ci-après «le mandataire»), agissant en
sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à Redange-sur Attert, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 91.513, constituée suivant acte reçu le 4 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 940 du 9 décembre 1999,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 29 décembre 2003; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme NOUVELLE BRASSERIE DU LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’éle-
vait au 29 décembre 2003 à EUR 841.097,61 (huit cent quarante et un mille quatre-vingt-dix-sept euros et soixante et
un cents), représenté par 3.393 (trois mille trois cent quatre-vingt-treize) actions de EUR 247,89 (deux cent quarante-
sept euros et quatre-vingt-neuf cents) chacune, entièrement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir
1.098 actions ordinaires avec droit de vote et 2.295 actions privilégiées sans droit de vote.
II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux
millions cinq cent mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 21 août 2003 et jusqu’à
la date du 20 août 2008, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trou-
vant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au
Mémorial C le 21 août 2003 numéro 856.
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
43475
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 29 décembre 2003 et en conformité avec les pouvoirs à lui
conférés aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de EUR 75.606,45 (soixante-quinze mille six cent six euros et quarante-cinq cents), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 841.097,61 (huit cent quarante et un mille quatre-vingt-
dix-sept euros et soixante et un cents) à EUR 916.704,06 (neuf cent seize mille sept cent quatre euros et six cents), par
la création et l’émission de 305 (trois cent cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 247,89 chacune, à sous-
crire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires an-
ciennes. Cette augmentation de capital a été assortie d’une prime d’émission de 2,11 EUR par action soit une somme
totale de 643,55 euros
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-
naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires suivants:
V.- Que les 305 (trois cent cinq) actions nouvelles et la prime d’émission d’un montant de EUR 643,55 ont été sous-
crites par les souscripteur prédésignés et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au
nom de la société NOUVELLE BRASSERIE DU LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR
101.750,- (cent un mille sept cent cinquante euros), a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 916.704,06 (neuf cent seize mille sept cent quatre euros
et six cents), représenté par 3.698 (trois mille six cent quatre-vingt-dix-huit) actions de EUR 247,89 (deux cent quaran-
te-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) chacune, entièrement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir
1.274 actions ordinaires avec droit de vote et 2.424 actions privilégiées sans droit de vote.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bollendorf, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 21CS, fol. 46, case 1. – Reçu 762,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054339.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Thill Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions privilégiées
Faber Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions ordinaires
Faber Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 actions privilégiées
Roden Romain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions ordinaires
Roden Romain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions privilégiées
Koob Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions privilégiées
Lasar Véronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions privilégiées
Schons Raymond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions ordinaires
Bisenius Roland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions privilégiées
Majeres Rob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions privilégiées
Lambert A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions privilégiées
Misteri Georges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions privilégiées
Misteri Fantani Romain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions privilégiées
Misteri Fantani Romain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions ordinaires
Rassel Romain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions privilégiées
Scholl Jean-Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions privilégiées
Weyer Pit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions privilégiées
Müller Francis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions privilégiées
Krier Venant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions privilégiées
COPPART . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 actions ordinaires
Arendt Cary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions privilégiées
Frantzen Guy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions privilégiées
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
J. Elvinger.
43476
ELIOT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.672.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg
16, rue Eugène Wolff,
ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
ELIOT INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-
leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
43477
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin en
2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent
mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille quatre cents euros
(EUR 2.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .
999
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
43478
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant
à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.118.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2004, vol. 898, fol. 65, case 7. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(056515.3/219/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FOF, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 86.176.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055879.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
EUCON INVESTMENT, S.à r.l., Socété à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 97.729.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055881.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.327.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055883.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
F. Kesseler.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
43479
PLATRERIE GIOMBETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Huncherange.
R. C. Luxembourg B 36.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02028, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055958.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
IDEM INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 54.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02030, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055959.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
F & S LATITUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Cruchten.
R. C. Luxembourg B 62.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055960.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
STOCK AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055961.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
LA ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 63.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004.
(055962.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
43480
SAGAMORE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.667.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixth day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,
duly represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal,
by virtue of a proxy given on July 2nd, 2004.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the
Trade Register of Luxembourg under section B and number 38.875,
duly represented by Mrs Annie Lyon, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 2nd, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the notary,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they
intend to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of SAGAMORE S.A.
Art. 2. The registered office of the company is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) divided into five hundred
(500) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 4,000,000.- (four million Euros) to be di-
vided into 40,000 (forty thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on July 5, 2009, to increase in
one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital
43481
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-
efax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two
directors.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the fourth Tuesday of the month of June at 3.30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
43482
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 50,000.-
(fifty thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
2,200.- (two thousand two hundred Euros).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves
to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010:
1. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474;
2. Mr Giacomo Di Bari, licencié en sciences commerciales et financières, born in Ettelbruck on November 4, 1969,
residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
3. Mrs Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, born in Merano (Italy) on March 23, 1973, residing profes-
sionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary
general meeting of 2010:
The company FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises, with registered office in L-2714 Luxem-
bourg, 6-12, rue du Fort Wallis, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 34.813.
1) by BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, four hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . 499
2) by ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
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<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting in the here above stated capacities, known to the notary
by her name, surname, civil status and residence, the proxy holder signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,
représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet 2004.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
représentée par Madame Annie Lyon, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentée comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAGAMORE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) qui
sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
43484
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 juillet 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital social effectuée dans la forme requise par le conseil d’administration, le présent
article sera, en conséquent, adapté suivant la modification.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conseil d’Administration et Commissaire aux Comptes
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élec-
tion définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élir en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le conseil d’administration.
Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs
présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
43485
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-
tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le quatrième mardi du mois de juin à 15.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été certifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.200,- (deux mille
deux cents euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale
ordinaire de 2010:
1. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474;
1) by BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix- neuf actions 499
2) by ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
43486
2. Monsieur Giacomo Di Bari, licencié en sciences commerciales et financières, né à Ettelbruck le 4 novembre 1969,
demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
3. Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, née à Merano (Italie) le 23 mars 1973, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2010:
La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2714 Luxem-
bourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 34.813.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite à la mandataire, agissant ès dites qualités, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, la personne mandataire a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 27, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(056527.3/222/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
FORTIS L FOF, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.266.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055884.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SUNBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.095.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055886.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SCILLY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 101.671.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LENHAM LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man);
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2004.
T. Metzler.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
43487
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SCILLY HOLDING
S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par huit cents (800) actions,
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Toutefois l’assemblée générale se réserve exclusivement la faculté de décider sur l’achat ou la vente de participations.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année
à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
43488
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les huit cents (800) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cent quatre-vingts
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg.
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004, vol. 885, fol. 98, case 6. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056518.3/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Belvaux, le 12 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxembourg
Chasselas Investissements S.A.
Chasselas Investissements S.A.
Brittany Partners S.A.
Fineco Capital S.C.A.
Fineco Capital S.C.A.
ING (L) Invest
Sinser (Europe) S.A.
Property Finance France S.A.
Property Finance France S.A.
Property Finance France S.A.
Property Finance France S.A.
ING (L) Technix
Savanah Holding S.A.
Savanah Holding S.A.
Savanah Holding S.A.
ING (L) Dynamic
KB Lux Immo S.A.
Europe-Fiduce, GmbH
T.C.G. Gestion S.A.
Wisson Investment Group S.A.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Coshoola
CBS Consulting, S.à r.l.
Chances Worldwide, S.à r.l.
Camomille Holding S.A.
Cafina S.A.
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.
Suria Holdings
Lorman
TLGB Luxembourg Holdings, S.à r.l.
TLGB Luxembourg Holdings, S.à r.l.
GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l.
Mazzoni Shoes Services, S.à r.l.
Excellux, S.à r.l.
IP Power Technologies S.A.
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l.
Laval Finance Holding S.A.
Fortis Personal Portfolio Fund
Thung Oil Corporation S.A.
Société d’Investissement Pessac, S.à r.l.
Serbalux, S.à r.l.
Toiture «La Tuile» S.A.
Portugal Meubles, S.à r.l.
Spellini, S.à r.l.
Socarom, S.à r.l.
A.L.M., S.à r.l.
Crustos S.A.
Crustos S.A.
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.
Eliot Invest S.A.
Fortis Personal Portfolio FoF
Eucon Investment, S.à r.l.
Fortis L Fund
Plâtrerie Giombetti, S.à r.l.
Idem Interim, S.à r.l.
F & S Latitude, S.à r.l.
Stock Américain, S.à r.l.
La Romantica, S.à r.l.
Sagamore S.A.
Fortis L FoF
Sunbridge Holding S.A.
Scilly Holding S.A.