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43297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 903
9 septembre 2004
S O M M A I R E
Ameco, S.à r.l., Roost/Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43322
Focus (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Anfico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43315
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43321
Anfico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43315
Forêt Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
43319
Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . .
43312
Frohfeld A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43315
B.P.H. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43300
Funafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43318
Beckmann & Jörgensen Holding S.A., Luxembourg-
Galey & Lord International, S.à r.l., Luxembourg .
43305
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43319
Garfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43326
Becofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43314
Grafinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43313
Becos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43324
Guidance S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43303
Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43320
Guidance S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43303
Bio Business Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43318
Guidance S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43303
Bopan S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43320
H.I.S. S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
43323
Brixston S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43324
Hit Enterprises 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43320
Carlista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43314
HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . .
43321
Caruso, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43328
HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Cimphalux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
43323
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43321
Co-Realinvest S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43331
HSBC International Select Fund, Sicav, Luxem-
Cofidom-Gestman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43318
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43321
DSE Corporate Investments S.A., Luxembourg . . .
43328
Ice Fruits Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43329
Datofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43316
Ilios Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43319
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.,
In Globo Consult S.A., Helmsange . . . . . . . . . . . . .
43322
Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43317
Infotechnica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43328
Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43324
Ingria Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43318
Distributa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43313
Insutrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43313
DSE Corporate Investments S.A., Luxembourg . . .
43328
Intelart Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
43328
EDM Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .
43322
International Wave Holding S.A., Strassen . . . . . .
43318
EDM International, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
43324
Isac Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43327
Enki Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43312
JIP Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43320
ERS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43323
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg
43298
Esposa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43316
Landmark Chemicals International S.A.H., Lu-
Euroset, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43301
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43305
Fabula Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43330
Lasting Placement Holding S.A., Luxembourg . . .
43331
Fahl Immobilien A.G., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
43311
Lion Investment Holding S.A., Larochette . . . . . .
43323
Fareale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43312
Lorinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43326
Fen-Greenfield (Soparfi) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43325
LSF KC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
43314
Fenster Mersch S.A., Brachtenbach . . . . . . . . . . . . .
43311
Lucille 2 S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
43300
Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43299
M & M Corporate Management S.A., Luxembourg
43331
First Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-
Medilab Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43319
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43305
Medinger, Agence Immobilière, S.à r.l., Luxem-
Fobe Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
43325
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43322
43298
VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Münsbach.
H. R. Luxemburg B 56.908.
—
Der Verwaltungsrat nimmt Kenntnis, dass:
Herr Claus Peter Gutt, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland, aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten ist seit dem
30. Juni 2004.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055342.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02530, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055287.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
TALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02725, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055328.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
MFS Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43330
T.I.M. S.A., Trans Immobilière Malesherbes, Lu-
MFS Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43330
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43332
Mondo Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
43304
T.I.N.T. S.A., Transmec International, Luxem-
Mondo Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
43304
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43330
Mondo Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
43304
Talux S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . .
43298
Montrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43314
(La) Tarterie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43325
(Le) Mur Solide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43331
Telewatch International S.A., Luxembourg . . . . . .
43319
Natalia Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43313
Tirostem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43312
Planetarium Advisor S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
43329
Topsheet Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43301
Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
43330
Trade-Comm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43326
Ratiopharm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43313
Unzen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43316
RMF Umbrella Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43329
Unzen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43316
Siyoman Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43304
Valias S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43320
Siyoman Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43304
Veroninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43321
Socodi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
VF Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43325
Socodi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
Vomasa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43329
Sport Innovation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.,
Station L. Reding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43327
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43298
Station L. Reding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
43327
Wittbecker & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . .
43317
Stillking Film Group B.V., S.à r.l., Luxembourg. . .
43332
Zephira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43317
Luxemburg, den 6. Juli 2004.
Unterschrift
<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
TALUX S.A.
P. van Denzen / M. Dijkerman
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
43299
FILPAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.993.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue de façon extraordinairei>
<i>à Luxembourg en date du 30 juin 2004i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de SELLA TRUST LUX S.A.
L’Assemblée Générale nomme comme scrutateur M. Carlo Wetzel et désigne comme secrétaire Mme Sahra Court,
tous présents et acceptant.
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
* Que les actionnaires ont été informés de l’ajournement de l’Assemblée Générale Annuelle.
* Que les actionnaires détenant les 24.800 actions, soit la totalité des actions émises, sont présents ou représentés,
de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation, tous les actionnaires
déclarant par eux-mêmes ou par leur délibération être suffisamment informés sur les sujets prévus à l’ordre du jour;
* Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Changement de commissaire aux comptes.
6. Décision en application avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale entérine son ajournement à la date du 30 juin 2004.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du commissaire aux comptes et fournit des détails explicatifs au sujet
du bilan et du compte de profits et pertes soumis à la présente assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité et chacune séparément les résolutions suivantes:
<i>Résolutions i>
<i>Première résolutioni>
Le rapport du commissaire aux comptes est lu et approuvé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtées au 31 décembre 2003 sont approuvés tels qu’ils ont été établis par
le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de la répartition du résultat annuel de la façon suivante:
Le solde, soit
€ - 49.690,10 sera affecté au poste «Résultats reportés»
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de MAZARS S.A. en tant que commissaire aux comptes et nom-
me en remplacement la société FORIG S.C. FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE RÉVISION ET D’INFORMATIQUE
DE GESTION dont le siège est 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
<i>Sixième résolutioni>
En application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la
poursuite des activités de la société ou sa dissolution, eu égard à la totalité du capital social, telle que reflétée dans les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
Les actionnaires décident à l’unanimité de poursuivre les activités de la société.
Décharge expresse, entière, et spéciale est donnée aux administrateurs en ce qui concerne l’application de l’article
100 de la loi modifiée du 10 août 1915 jusqu’à ce jour, et notamment, sans que cette énumération soit exhaustive, quant
Perte 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.618,22
Affectation à la réserve légale (limitée à 10% du capital) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.618,22
Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 40.071,88
Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 49.690,10
Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 49.690,10
43300
à la date à laquelle cette question a été soumise à l’assemblée des actionnaires et quant à la date à laquelle la perte du
capital a été constatée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 9.30
heures.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, Réf. LSO-AS01596. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054022.3/1039/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
LUCILLE 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055335.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
SPORT INNOVATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 4.954.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 août 2003i>
Le 4 août 2003 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT IN-
NOVATION S.A., établie et ayant son siège 52, rue des Charretiers à L-9514 Wiltz.
La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège de la société du 52, rue des Charretiers, L-9514 au numéro 11, rue des tondeurs à L-9570 Wiltz.
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2003, réf. DSO-AK00016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902460.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, LSO-AS00749, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054931.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
C. Wetzel / S. Court
<i>Scrutateur / Secrétaire
i>SELLA TRUST LUX S.A.
<i>Présidenti>
<i>LUCILLE 2 S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>Les actionnaires
i>BRIFEX S.A. / R. Henrotay
Signature / -
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
43301
EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 68.834.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2004i>
Dr. Martin Stockhausen, avocat, demeurant à Ismaning, Allemagne, est nommé gérant B de la société pour une pé-
riode indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055688.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
TOPSHEET EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.582.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre le premier juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social au 27 Hill Street, St. Hélier, Jersey
JE2 4UA, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS IV US No 1
L.P., EUROKNIGHTS IV US No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV US No 3 L.P., EUROKNIGHTS IV JERSEY No 1 L.P., EURO-
KNIGHTS IV JERSEY No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV ARGOS SODITIC GROUP L.P., EUROKNIGHTS IV GmbH & CO
BETEILIGUNGS KG,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 juin 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dite qualité, et par le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de TOPSHEET EUROPE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune.
Toutes les parts ont été souscrites par la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège
social au 27 Hill Street, St. Hélier, Jersey JE2 4UA, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited par-
tnerships EUROKNIGHTS IV US No 1 L.P., EUROKNIGHTS IV US No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV US No 3 L.P., EURO-
KNIGHTS IV JERSEY No 1 L.P., EUROKNIGHTS IV JERSEY No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV ARGOS SODITIC GROUP
L.P., EUROKNIGHTS IV GmbH & CO BETEILIGUNGS KG, et entièrement libérées par un versement en espèces de
sorte que la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Signature.
43302
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d’entre eux, les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à
son objet.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-
que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2005.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000,- (mille euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Edoardo Bugnone, né le 31 mai 1965 à Turin, Italie, directeur de société, demeurant au 368, Rua Dos
Navigantes, 2750 Cascais, Portugal,
2. Monsieur Guy Semmens, né le 16 novembre 1968 à Notthingham, Angleterre, directeur, demeurant au 41, quai
Gustave Ador, 1207 Genève, Suisse,
43303
3. Madame Anna Karin Portunato, née le 2 août 1966 à Rockford, Etats-Unis, consultante indépendante, demeurant
au 2, route des Jurets, 1244 Choulex, Suisse.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes du premier exercice social.
Les gérants sont rééligibles.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 144, fol. 25, case 6. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(055126.3/222/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
GUIDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 59.284.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02268, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
(054876.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GUIDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 59.284.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02270, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
(054880.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GUIDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 59.284.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02271, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(054883.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juillet 2004.
T. Metzler.
<i>Pour GUIDANCE S.A.
i>F. Weyders
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour GUIDANCE S.A.
i>F. Weyders
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour GUIDANCE S.A.
i>F. Weyders
<i>Administrateur-Déléguéi>
43304
SIYOMAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02866, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055484.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
SIYOMAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.738.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juillet 2004 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, domiciliée à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg.
Est réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055481.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 16.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02729, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055116.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 16.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02731, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055117.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 16.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055119.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
43305
GALEY & LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.040.176,10.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.050.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02278, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
(054896.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 24.468.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’ADministration tenue en date du 5 juillet 2004i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 5 juillet 2004 que Monsieur Stéphane Biver, employé privé,
ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 5 juillet 2004, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Camille Paulus, consultant,
ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à la prochaine assemblée générale pour qu’elle procède à
l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
Eric Vanderkerken, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Patrick Lorenzato, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Camille Paulus, consultant, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055075.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.533.
—
In the year two thousand and four, on the second day of the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appears:
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman
Islands, with registered office at P.O. Box 1111, West Wind Building, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies,
here represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bahrain on June 21, 2004;
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée FIRST EURO INDUSTRIAL PROP-
ERTIES, S.à r.l., having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on July 29, 2002, published in the Mémorial C no. 1141 of October 10, 2002, and entered
into the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 88.533, the articles of incorporation
of which have not been amended (the «Company»).
The appearing party, represented as above mentioned, acknowledges to be fully informed about the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Pour GALEY & LORD INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43306
<i>Agenda:i>
1 To create eight (8) classes of shares (classes A to H) with different rights and privileges attached to each class of
shares and to requalify the existing shares into five hundred (500) class A shares of a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and to issue against a cash contribution and to allot to the sole shareholder of the Company seven (7) new
class B to class H shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
2 To amend article 5 of the Company’s articles of incorporations in order to further reflect the creation of various
classes of shares by inserting new articles 5.1 to 5.5 into the Company’s articles of incorporation in order to provide
for the setting up of a share premium account and to provide for the different financial rights attached to the newly
created classes of shares.
3 To amend article 6, article 21 and article 22 in order to reflect the creation of eight (8) classes of shares.
The appearing party, represented as above mentioned, then requests the undersigned notary to document the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to create eight (8) different classes of shares having different rights and privileges which
shall be distinguished with reference to a letter of the alphabet (class A to class H shares) and to requalify the five hun-
dred (500) existing shares with par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each as five hundred (500) class A shares with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to issue seven (7) new shares such as one class B share, one class C share, one Class
D share, one Class E share, one Class F share, one Class G share and one Class H share with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up and entitling to dividends as from the day of the present capital increase.
<i>Subscription - paymenti>
Thereupon, now appears Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, prenamed, by virtue of a proxy given on June 21,
2004, which proxy shall remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTY
INVESTMENTS LIMITED, prenamed, to seven (7) new shares such as one class B share, one class C share, one Class D
share, one Class E share, one Class F share, one Class G share and one Class H share with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, and to fully paid up each of such new shares in a total amount of one hundred seventy-five euro
(EUR 175.-) by a payment in cash.
The amount of one hundred seventy-five euro (EUR 175.-), is thus as from now at the disposal of the Company, ev-
idence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to
accept the said subscription and payment and to allot one class B share, one class C share, one Class D share, one Class
E share, one Class F share, one Class G share and one Class H share to FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTY IN-
VESTMENTS LIMITED.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 5 of the Company’s articles of incorporation by inserting articles 5.1
to 5.5 into the Company’s articles of incorporation in order to provide for the setting up of a share premium and to
provide for the different financial rights attached to the newly created classes of shares.
Articles 5.1 to 5.5 shall forthwith read as follows:
«Art. 5.1. Subscribed capital, authorised capital. The Company’s subscribed capital is set at twelve thousand
six hundred seventy-five euro (EUR 12,675.-) divided into five hundred (500) class A common shares (the «Class A
Common Shares» or, the «Common Shares») with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, entirely paid in, one
(1) class B preferred share, one (1) class C preferred share, one (1) class D preferred share, one (1) class E preferred
share, one (1) class F preferred share, one (1) class G preferred share and one (1) Class H preferred share (the «Pre-
ferred Shares»), with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, entirely paid in.
The «Common Shares» and the «Preferred Shares» are individually referred to as a «Share» and together as the
«Shares». The holders of Common Shares and the holders of Preferred Shares are individually referred to as a «Share-
holder» and together as the «Shareholders».
Each Share shall, at its issue be designated as belonging to either the class of Common Shares or to one of the classes
of Preferred Shares. All classes of Shares, including Class A Common Shares and the Preferred Shares, are referred
hereafter individually as «Class of Shares» and together as the «Classes of Shares».
The classes of Preferred Shares are individually referred to as a «Class of Preferred Shares» and together as the
«Classes of Preferred Shares».
The directors are authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights
or to issue any debt financial instruments convertible into Shares under the conditions to be set by the directors to the
extent permissible by applicable law (in particular, article 188 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the «Company Law»)).
The rights and obligations of the Classes of Shares are the following:
Art. 5.2. General rules. Each Share, whatever the Class of Shares, confers one vote. The Classes of Shares shall
have different financial rights as more fully set out hereafter.
43307
Art. 5.3. Targeted Investment. The capital contribution (the «Contribution»), including any share premium at-
tached to it, made in counterpart of the issuance of a Class of Preferred Shares (regardless of the time of issue of the
Preferred Shares), as well as any other funds allocated by the Shareholders (such as loans granted by the Shareholders
to the Company) (the «Funds») and proceeds (such as any income, dividend, interest deriving from the Targeted Invest-
ment as defined below) (the «Proceeds») relating to a Class of Preferred Shares (the Funds and Proceeds being allocated
by the board of directors in accordance with article 5.4. below), shall be invested in one and the same investment (the
«Targeted Investment») by decision of the board of directors and the unanimous approval of the Shareholders of this
Class of Preferred Shares. Consequently, each Class of Preferred Shares will be linked to a particular Targeted Invest-
ment.
Art. 5.4. Allocation of the assets and liabilities and determination of the net asset of each Class of
Shares.
1. For each Class of Shares, the board of directors shall keep track, in the books of the Company, of (i) the Contri-
bution, the Funds, the Proceeds, (ii) their related use (in particular Targeted Investment and any other asset that might
relate to the Class of Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the investment linked to each Class
of Shares.
For this purpose, the board of directors will prepare a set of analytical accounts for each Class of Shares.
2. The net asset of a Class of Shares (the «Net Asset») is determined by aggregating the value of the Targeted Invest-
ment and any other asset of every kind and nature allocated to that Class of Shares and deducting all liabilities allocated
to that Class of Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities, etc.
Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.
In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class of
Shares, such expense shall be allocated between the Classes of Shares according to the following formula:
Art. 5.5. Right to distributions. The Shareholders of each Class of Shares shall have an exclusive right to the Net
Asset subject to the following:
1. to the extent permissible by applicable law (in particular, the Company Law), any distributions to the Shareholders
of a Class of Shares (the «Distributions»), by way of (i) dividend, (ii) reduction of the subscribed capital and (iii) liquida-
tion made by the Company shall be made out of part or whole (as determined by the Shareholders of the Class of Shares
concerned) of the Net Asset (of the Class of Shares concerned);
2. notwithstanding the principle stated in paragraph 1., to the extent that the Net Asset for any Class of Shares shall
be negative, the Shareholders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;
3. notwithstanding the principle stated in paragraph 1., the Shareholders of a Class of Shares which has a positive Net
Asset shall be entitled, in the event of negative Net Asset in (an)other Class(es) of Shares, to:
4. the Net Asset to be distributed on one Class of Shares pursuant to article 5.5. shall include the amount of the Net
Asset on any other redeemed Class of Shares that has not been distributed to the Shareholders of that other redeemed
Class of Shares due to a negative Net Asset in (an)other Class(es) of Shares, and that has not been subsequently dis-
tributed upon redemption of other Classes of Shares according to this article 5.5.
5. the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs 1. and 3.) per Share will be equal to
the total amount distributed divided by the total number of Shares issued within the relevant Class of Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6, article 21 and article 22 in order to reflect the above creation of
classes of shares.
Article 6 shall forthwith read as follows:
«Art. 6. Shares. The Shares are in registered form and a Shareholders’ register which may be examined by any
Shareholder will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each Shareholder
and the indication of the number of Shares held and the Class of Shares to which they belong, the indication of the pay-
ments made on the Shares as well as the transfers of Shares and the dates thereof.
Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders’ register.
Certificates reflecting the recordings in the Shareholders’ register will be delivered to the Shareholders.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not. In case a Share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the ex-
Expenses not linked to a specific investment X
Acquisition cost of each investment attributed to each
Class of Shares
Acquisition cost of all the Company’s assets
Net asset to be distributed pursuant to article 5.5. X
aggregate all of the negative and positive Net Assets of
the Company
aggregate of all the positive Net Assets of the Company
43308
ercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the Com-
pany.
The sole Shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole Shareholder. The
Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
Shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of the Shareholders representing at least
three quarters of the capital.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.»
Article 21 shall forthwith read as follows:
«Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder or, as the case may be, to
the Shareholders for approval.
Each Shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 Shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.»
Article 22 shall forthwith read as follows:
«Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend in
accordance with article 5.5. of the Articles of Incorporation.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends by ob-
serving the terms and conditions foreseen by Company Law and the principles set out in article 5.5. of the Articles of
Incorporation. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said party signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).
Comparait:
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à P.O. Box 1111, West Wind Building, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman, British West
Indies,
représentée aux fins des présentes par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Barhain, le 21 juin, 2004.
La prédite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée FIRST EURO INDUSTRIAL
PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 juillet 2002, publié au Mémorial C n
°
1141 du 10 octobre 2002, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.533, dont les statuts n’ont pas été mo-
difiés (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, reconnaît avoir été dûment informée des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Créer huit (8) catégories d’actions (catégories A à H) avec différents droits et privilèges attachés à chaque catégorie
d’actions et renommer les actions existantes en cinq cents (500) actions de catégorie A ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et attribuer à l’associé unique de la Société contre paiement en espèce sept (7)
nouvelles actions de catégorie B à H ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2 Modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la création de plusieurs catégories d’actions en insérant
les nouveaux articles 5.1 à 5.5 dans les statuts de la Société afin de prévoir l’établissement d’un compte de prime d’émis-
sion et de prévoir les différents droits financiers attachés à chacune des catégories d’actions nouvellement créées.
3 Modifier l’article 6, l’article 21 et l’article 22 afin de refléter la création des huit (8) catégories d’actions mentionnées
ci-dessus.
43309
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a ensuite requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer huit (8) différentes catégories d’actions ayant des droits et privilèges différents qui
doivent être distingués par référence à une lettre de l’alphabet (actions de catégorie A à catégorie H) et renommer les
cinq cents (500) actions existantes ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune en cinq cents (500)
actions de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre sept (7) nouvelles actions tel qu’une action de catégorie B, une action de catégorie
C, une action de catégorie D, une action de catégorie E, une action de catégorie F, une action de catégorie G et une
action de catégorie H ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui seront entièrement libérés
et donnant droit à dividendes à partir du jour de la présente augmentation de capital.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu M. Tom Loesch, prénommé, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de FIRST
EURO INDUSTRIAL PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, prenommé, aux termes d’une procuration sous seing privé
donnée à Bahrain, le 21 juin 2004, laquelle restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTY INVEST-
MENTS LIMITED, prénommé, sept (7) nouvelles actions de telle sorte qu’elle acquiert une action de catégorie B, une
action de catégorie C, une action de catégorie D, une action de catégorie E, une action de catégorie F, une action de
catégorie G et une action de catégorie H ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de libérer
entièrement chacune de ces nouvelles actions pour un montant total de cent soixante-quinze euros (EUR 175,-) par un
paiement en espèce.
Le montant de cent soixante-quinze euros (EUR 175,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la
preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit au lieu et place de l’assemblée générale des actionnaires, décide
d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer une action de catégorie B, une action de catégorie C, une
action de catégorie D, une action de catégorie E, une action de catégorie F, une action de catégorie G et une action de
catégorie H à FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTY INVESTMENTS LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la création de plusieurs caté-
gories d’actions en insérant les nouveaux articles 5.1 à 5.5 dans les statuts de la Société afin de prévoir l’établissement
d’un compte de prime d’émission et de prévoir les différents droits financiers attachés à ces catégories d’actions nou-
vellement créées.
Les articles 5.1 à 5.5 seront désormais rédigés comme suit:
«Art. 5.1. Capital souscrit, capital autorisé. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille six cent
soixante-quinze euros (EUR 12.675,-) divisé en cinq cents (500) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordi-
naires de Catégorie A» ou, les «Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
entièrement libérées, une (1) action privilégiée de catégorie B, une (1) action privilégiée de catégorie C, une (1) action
privilégiée de catégorie D, une (1) action privilégiée de catégorie E, une (1) action privilégiée de catégorie F, une (1)
action privilégiée de catégorie G et une (1) action privilégiée de catégorie H (les «Actions Privilégiées»), ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Les «Actions Ordinaires» et les «Actions Privilégiées» sont désignées individuellement comme une «Action» et en-
semble comme les «Actions». Les détenteurs d’Actions Ordinaires et les détenteurs d’Actions Privilégiées sont dési-
gnées individuellement comme un «Actionnaire» et ensemble comme les «Actionnaires».
Chaque Action est désignée lors de son émission comme appartenant soit à la catégorie d’Actions Ordinaires ou à
la catégorie d’Actions Privilégiées. Toutes les catégories d’Actions, y compris la Catégorie A d’Actions Ordinaires et les
catégories d’Actions Privilégiées, sont désignées ci-après individuellement comme une «Catégorie d’Actions» et ensem-
ble comme les «Catégories d’Actions».
Les catégories d’Actions Privilégiées sont désignées individuellement comme une «Catégorie d’Actions Privilégiées»
et ensemble comme les «Catégories d’Actions Privilégiées».
Les administrateurs sont autorisés à émettre des obligations convertibles ou autres instruments similaires, ou des
obligations avec des droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers convertibles en Actions selon les
conditions à fixer par les administrateurs dans les limites fixées par la loi applicable (en particulier, l’article 188 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi concernant les Sociétés Commercia-
les»).
Les droits et obligations des Catégories d’Actions sont les suivants:
Art. 5.2. Règles générales. Chaque Action, peu importe la Catégorie d’Actions à laquelle elle appartient, confère
un vote. Les Catégories d’Actions auront des droits financiers différents ainsi que décrit plus amplement ci-après.
Art. 5.3. Investissement ciblé. L’apport en capital (l’«Apport»), y compris toute prime d’émission y attachée, faite
en contre-partie de l’émission d’une Catégorie d’Actions Privilégiées (peu importe la date d’émission des Actions Privi-
légiées), ainsi que tous les autres fonds alloués par les Actionnaires (tels que des prêts accordés par les Actionnaires à
la Société) (les «Fonds») et des recettes (tels que des revenus, des dividendes, des intérêts découlant de l’Investissement
ciblé tel que défini ci-après) (les «Recettes») liés à une Catégorie d’Actions Privilégiées (les Fonds et les Recettes sont
43310
affectés par le conseil d’administration conformément à l’article 5.4. ci-après) seront investis dans un seul et même in-
vestissement (l’«Investissement Ciblé») par une décision du conseil d’administration et l’accord unanime des Actionnai-
res de cette Catégorie d’Actions Privilégiées. Ainsi, chaque Catégorie d’Actions Privilégiées sera lié à un Investissement
Ciblé déterminé.
Art. 5.4. Affectation des actifs et des passifs et détermination de l’actif net pour chaque Classe d’Ac-
tions.
1. Pour chaque Catégorie d’Actions, le conseil d’administration indiquera dans les livres de la Société (i) l’Apport, les
Fonds, les Recettes, (ii) l’usage s’y rapportant (en particulier l’Investissement Ciblé et tout autre actif pouvant se rap-
porter à la Catégorie d’Actions concernée), ainsi que (iii) toutes les charges se rapportant à l’investissement lié à une
Catégorie d’Actions.
Pour cette raison, le conseil d’administration préparera des comptes analytiques pour chaque Catégorie d’Actions.
2. L’actif net d’une Catégorie d’Actions (l’«Actif Net») est déterminé en additionnant la valeur de l’Investissement
Ciblé et tout autre actif, quelqu’en soit l’espèce et la nature, affecté à cette Catégorie d’Actions et en déduisant tout
passif affecté à cette Catégorie d’Actions, tels que les prêts, les dépenses administratives, les impôts, etc...
Si un actif provient d’un autre actif dû à un échange d’actifs, une fusion, un apport en nature, ou à d’autres opérations
similaires, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même Catégorie d’Actions que les actifs dont il
provient et lors de chaque ré-évaluation d’un actif, la hausse ou la baisse en valeur sera appliquée à la Catégorie d’Actions
en question.
Au cas où une dépense de la Société ne peut pas être considérée comme attribuable à une Catégorie d’Actions par-
ticulière, cette dépense sera répartie parmi les Catégories d’Actions selon la formule suivante:
Art. 5.5. Droit aux distributions. Les Actionnaires de chaque Catégorie d’Actions auront un droit exclusif à l’Ac-
tif Net sous réserve de ce qui suit:
1. dans les limites permises par le droit applicable (en particulier la Loi concernant les Sociétés Commerciales), toutes
les distributions aux Actionnaires d’une Catégorie d’Actions (les «Distributions») faites par la Société par voie de (i)
dividendes, (ii) réduction du capital souscrit et (iv) liquidation faites par la Société seront faites hors de tout ou d’une
partie (tel que déterminé par les Actionnaires de la Catégorie d’Actions concernée) de l’Actif Net (de la Catégorie d’Ac-
tions concernée);
2. nonobstant le principe indiqué au paragraphe 1., les Actionnaires d’une Catégorie d’Actions n’auront pas droit à
des Distributions si l’Actif Net de cette Catégorie d’Actions est négatif;
3. nonobstant le principe indiqué au paragraphe 1., les Actionnaires d’une Catégorie d’Actions ayant un Actif Net
positif auront droit, en cas d’Actif Net négatif de n’importe quelle(s) autre(s) Catégorie(s) d’Action(s), à:
4. l’Actif Net à distribuer à une Catégorie d’Actions conformément à l’article 5.5. comprend le montant de l’Actif Net
de tout autre Catégorie d’Actions rachetée qui n’a pas été distribué aux Actionnaires de cette autre Catégorie d’Actions
rachetée à cause d’un Actif Net négatif dans une (d’) autre(s) Catégorie(s) d’Actions et qui par la suite n’a pas été dis-
tribué lors du rachat d’autres Catégories d’Actions conformément au présent article 5.5.
5. le montant à distribuer (conformément aux principes indiqués aux paragraphes 1. et 3.) par Action sera équivalent
au rapport entre le montant total distribué et le nombre total d’Actions émises dans la Catégorie d’Actions en question.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6, l’article 21 et l’article 22 afin de refléter la création de catégories d’ac-
tions mentionnée ci-dessus.
L’article 6 est désormais rédigé comme suit:
«Art. 6. Actions. Les Actions sont nominatives et un registre des Actionnaires dont tout Actionnaire pourra pren-
dre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l’in-
dication du nombre de ses Actions et de la Catégorie d’Actions à laquelle elles appartiennent, l’indication des paiements
effectués sur ses Actions ainsi que les transferts des Actions avec leur date.
Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée
La propriété des Actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des Actionnaires.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires.
Chaque Action est indivisible à l’égard d la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un avocat commun choisi ou non
par les Actionnaires. S’il y a plusieurs propriétaires par Action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Lorsque la Société a un Associé unique, l’Associé unique peut céder librement ses Actions. Lorsque la Société a plus
d’un Actionnaire, les Actions peuvent être cédées librement entre Actionnaires. Les Actions ne peuvent être cédées à
des non-Actionnaires qu’avec l’autorisation des Actionnaires représentant au moins trois quart du capital.
Dépense non liée à un investissement spécifique X
Coût d’acquisition de chaque investissement attribué
à une Classe d’Actions
Coût d’acquisition de tous les actifs de la Société
Actif net à distribuer conformément à l’article 5.5. X
somme de tous les Actifs Nets négatifs et positifs de
la Société
somme de tous les Actifs Nets positifs de la Société
43311
Le transfert d’Actions doit être constaté par un acte notarié ou sous seing privé. Tout transfert n’est opposable à la
Société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à l’article 1690 du
Code civil.»
L’article 21 est désormais rédigé comme suit:
«Art. 21. Adoption des comptes annuels. A la fin des chaque exercice social, les comptes sont clos, le Conseil
d’Administration établit l’inventaire de tous les actifs et passifs, le bilan et le compte de profits et pertes, en conformité
avec la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes est soumis à l’approbation à l’Associé unique ou, le cas échéant aux Action-
naires.
Chaque Actionnaire ou son avocat peux prendre connaissance de ces documents comptables au siège social de la
Société. Si la Société est composée de plus de 25 Actionnaires, un tel droit peut seulement être exercé dans un délai
de quinze jours précédant la date fixée pour l’assemblée générale des Actionnaires.»
L’article 22 est désormais rédigé comme suit:
«Art. 22. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) doivent être
affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve
s’élève à dix pourcent (10%) du capital souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des Actionnaires doit déterminer la manière dont il va être disposé du sur-
plus des profits annuels nets. Il peut décider d’affecter la totalité ou une partie du surplus à une réserve ou à une réserve
de provision, de la reporter à la prochaine année comptable, ou de la distribuer à ses Actionnaires comme dividende en
conformité avec l’article 5.5 des statuts.
Sous réserve des conditions fixées par la loi, le Conseil d’Administration peut payer une avance de paiement sur les
dividendes en observant les termes et conditions prévus par la Loi concernant les Sociétés Commerciales et les princi-
pes établis par l’article 5.5 des statuts. Le Conseil d’Administration fixe le montant et la date des paiement de telles
avances sur paiement.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2004, vol. 885, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055792.3/239/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
FAHL IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6447 Echternach, 1, rue Hoovelek.
R. C. Diekirch B 4.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01995, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(902447.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
FENSTER MERSCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 2A.
R. C. Luxembourg B 101.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01992, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(902448.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
Belvaux, le 8 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
43312
TIROSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, LSO-AS00751, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054950.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FAREALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.378.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, LSO-AS00753, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054953.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, LSO-AS00755, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054956.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 22.344.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourgi>
<i>le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 au siège social de la sociétéi>
1. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de trois à quatre.
Après la réunion de l’Assemblée le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Hans Ola Meyer
- M. Leif Victorin
- M. Jan Petersson
- M. Robert Hallberg
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005 qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2004.
2. L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant:
KPMG AUDIT. Son mandat viendra à échéance à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005 qui aura à
statuer sur les comptes de l’exercice social de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055090.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
43313
NATALIA FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, LSO-AS00757, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054959.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GRAFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, LSO-AS00758, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054962.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 19.220.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AS07618, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054976.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
RATIOPHARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 38.871.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07619, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054978.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
INSUTREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(055088.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour DISTRIBUTA S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour RATIOPHARM S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
43314
BECOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00668, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054979.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CARLISTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.469.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00670, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054980.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MONTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 46.579.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00673, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054984.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
LSF KC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(depuis le 7 juillet 2004: LSF MARSEILLE, S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.567.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 2 juillet 2004 que HudCo PARTNERS IV KOREA, Ltd. ayant
son siège social à Washington Mall, Suite 104, Hamilton HM 11, Bermudes a cédé 20 parts sociales, LONE STAR FUND
IV (BERMUDA), L.P. ayant son siège social à Washington Mall, Suite 104, Hamilton HM 11, Bermudes a cédé 390 parts
sociales et LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P. ayant son siège social à 717 North Harwood Street, Suite 2200, Dallas,
Texas, U.S.A. a cédé 590 parts sociales de la Société à LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796 qui devient ainsi l’associé unique de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055086.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
<i>Pour BECOFIN S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour CARLISTA S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour MONTRANS S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
LSF KC INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
43315
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00795, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055507.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2003i>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert qui désigne comme secré-
taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.
Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au
Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 4.800 actions constituant l’intégralité
du capital social 6 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au
30 septembre 2003 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.193.238,49 EUR sont approuvés. L’assemblée
décide de reporter le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 124.188,32 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 794.682,11 EUR de la manière suivante:
- affectation de la réserve légale: 6.210,- EUR,
- report à nouveau du solde de 912.660,43 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.
Sont élus administrateurs, pour une durée de six ans:
Monsieur Serge Cammaert
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour une durée de six ans: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00769. – Reçu 14euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055508.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
FROHFELD A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01640, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055095.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
S. Cammaert / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Signature.
43316
DATOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.472.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00675, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054990.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ESPOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.473.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00678, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054993.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.510.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00787, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055504.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.510.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2003i>
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert qui désigne comme secré-
taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.
Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au
Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 121 actions constituant l’intégralité du
capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au
30 juin 2003 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.917.663,72 EUR sont approuvés. L’assemblée
décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 42.740,42 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 426.603,92 EUR de la manière suivante:
- report à nouveau du solde de 383.863,5 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
<i>Pour DATOFIN S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour ESPOSA S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
43317
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.
Sont élus administrateurs, pour une durée de six ans:
Monsieur Serge Cammaert
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour une durée de six ans: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 17.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055512.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.758.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 2 juillet 2004 que le mandat de
l’administrateur-délégué, Monsieur M. Andrews, demeurant au 15, rue Bechel, L-4970 Bettange-sur-Mess est renouvelé
pour une période d’un an avec effet au 12 mai 2004.
Fait à Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055092.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
WITTBECKER & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 94.301.
—
<i>Assemblée Générale des Associés tenue en date du 7 juin 2004i>
En date du 24 mai, Madame Marion Hambitzer, employée, demeurant à L-8239 Mamer, 1, rue Kengliller a été nom-
mée gérant technique de la société WITTBECKER & PARTNERS, S.à r.l. en remplacement de Madame Nathalie Freitas.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055533.3/1137/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ZEPHIRA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.611.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 16 juin 2004 que:
Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant au 89, rue Clair Chêne, Esch-sur-Alzette, a été nommée comme
nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Pierre Hamel. Le
mandat de Madame Vania Baravini expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055093.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
S. Cammaert / O. Claren / D. Ransquin
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
43318
INGRIA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02494, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(055008.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
BIO BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.636.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02497, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(055011.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02860, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055475.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
INTERNATIONAL WAVE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055485.3/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
FUNAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.475.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00681, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054997.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signatures.
<i>Pour FUNAFIN S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
43319
FORET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055293.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
BECKMANN & JÖRGENSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 43.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02740, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055295.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
MEDILAB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02858, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055492.3/677/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
TELEWATCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02861, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055487.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ILIOS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AR00812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055118.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
<i>FORET HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>BECKMANN & JÖRGENSEN HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Signature.
43320
JIP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 58.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01318, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055101.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
VALIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 58.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01323, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055102.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
BOPAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 56.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055103.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055120.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 80.660.
—
Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02552, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(055135.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Signature.
43321
FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 76.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02728, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055329.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 54.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02732, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055331.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02733, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055332.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
VERONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02868, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055489.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.174.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01783, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Géranti>
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Géranti>
HKL (TAMAR), S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Géranti>
Signature.
43322
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(055383.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.636.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02690, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055375.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
IN GLOBO CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Helmsange, 4, rue du Général Patton.
R. C. Luxembourg B 88.033.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02688, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055378.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
AMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost/Bissen, 1, route de Bissen.
R. C. Luxembourg B 11.671.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02682, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055386.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
EDM FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(055417.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
<i>Pour HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour IN GLOBO CONSULT S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour AMECO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
43323
LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 27.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055105.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
CIMPHALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02737, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055301.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
H.I.S. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02736, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055318.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ERS, ANCIENS ETABLISSEMENTS ROGER STEFFEN, S.à r.l.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 97.470.
—
EXTRAIT
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Monsieur Frankie Steffen est nommé gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la signature d’un des deux gérants techniques pour tout montant inférieur ou égal à mille
cinq cents euros (1.500 EUR). Au-dessus de ce montant, la société est engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe des deux gérants techniques.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055179.3/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
<i>CIMPHALUX S.A., Société Anonyme Holding
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>H.I.S. S.A., Société Anonyme Holding
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
ERS, S.à r.l.
Signature
43324
EDM INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07711, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(055392.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.854.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire prise par le conseil d’administration en date du 1
er
juin 2004 que Monsieur Stefano
Salvini a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055094.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
BECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.467.
—
<i>Extrait sincère de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2004 i>
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que Monsieur Guido Beck a cédé l’intégralité de
ses parts dans le capital social de la société à Madame Ella Boer qui devient en conséquence associée unique de BECOS,
S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055111.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
BRIXSTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.352.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 mai 2004 a pris acte de la démission de Monsieur Luigi
Francesconi de son mandat d’administrateur de la catégorie A.
Monsieur Marco Botti, citoyen italien, résidant à Via Lina Vacchi 1/b à Bagnacavallo, Italie a été nommé en son rem-
placement avec effet au 10 avril 2004. Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055206.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
<i>Pour EDM INTERNATIONAL SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
43325
FOBE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.099.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2003i>
1. La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société en remplacement de la société FINIM Limited, démission-
naire, est ratifiée.
2. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Illias Aratri, administrateur de sociétés, demeurant au 21, via Dante,
Spilamberto, Modena (Italie), de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., 66, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sa-
nem, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, et de la société LOUV, S.à
r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société anonyme, ayant son siège
au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ansjusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait le 10 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055151.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A., Société Anonyme (liquidée).
R. C. Luxembourg B 52.740.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe que la société FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A. ayant été liqui-
dée en date du 16 février 2004, le contrat de services et de domiciliation signé le 29 décembre 2000 entre la société
FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A. et elle-même est devenu sans objet.
Le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055155.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
VF INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 79.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(055322.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
LA TARTERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 3, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 86.673.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, dûment convoquée, i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 5 juillet 2004 à 11.00 heuresi>
L’assemblée révoque:
- Le mandat de M. Patrick Pajtler en qualité d’administrateur et administrateur-délégué et la nomination de la société
LONG LIVED HOLDING S.A. à ces mêmes postes.
Certifié sincère et conforme
FOBE INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partneri>
VF INVESTMENTS, S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Gérant Ai>
43326
- Le mandat de la société DELISALADES LUXEMBOURG en qualité d’administrateur et la nomination de Monsieur
José Jumeaux à ce même poste.
- Le mandat de Monsieur Giovanni Berti en qualité d’administrateur et la nomination de la société FIDUFRANCE S.A.
à ce même poste.
- Le mandat de M. Jean-Luc Lucchiaro en qualité de commissaire aux comptes et la nomination de la société
FID’AUDIT LIMITED à ce même poste.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055651.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
LORINTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 15.799.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe que la société LORINTER S.A. ayant été liquidée en date du 24
décembre 2003, le contrat de services et de domiciliation signé le 14 septembre 2000 entre la société LORINTER S.A.
et elle-même est devenu sans objet.
Le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055157.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
TRADE-COMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 54.542.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2004 le changement suivant est à apporter au registre de com-
merce:
Le siège social est transféré à L-1713 Luxembourg, 202b, rue de Hamm.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055198.3/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
GARFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 73.326.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 juin 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:i>
<i>Administrateur de la catégorie Ai>
- Monsieur Stefano Garilli, domicilié Via Faggi, 16, 29100 Piacenza, Italie.
- Monsieur Henry Peter, domicilié Via Somaini 10, CH-6900 Lugano, Suisse.
<i>Administrateurs de la catégorie Bi>
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
<i>Le commissaire aux comptes est:i>
CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg).
<i>Pour la société
i>Signature
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partneri>
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Signature.
43327
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055204.3/693/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ISAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.803.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 juin 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:i>
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
<i>Le commissaire aux comptes est:i>
CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg)
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055215.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
STATION L. REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1324 Luxembourg, 13, rue Jean Chalop.
R. C. Luxembourg B 51.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(055563.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
STATION L. REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1324 Luxembourg, 13, rue Jean Chalop.
R. C. Luxembourg B 51.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00428, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(055566.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
43328
DSE CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02796, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055366.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
DSE CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02792, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055373.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
INFOTECHNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02789, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055379.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
CARUSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07850, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055553.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
INTELART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 44.869.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02680, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
43329
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055388.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ICE FRUITS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02786, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055394.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
VOMASA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 96.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02799, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055397.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
RMF UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(055399.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07706, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
(055426.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
<i>Pour INTELART LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour RMF UMBRELLA SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour PLANETARIUM ADVISOR S.A.
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
43330
PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07701, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
(055454.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055470.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
FABULA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02012, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055471.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
MFS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 39.346.
—
Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03311, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055642.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
MFS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 39.346.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 21 juin 2004, sont nommés administrateurs:
- Jeffrey L. Shames
- Peter D. Laird
- J. Kermit Birchfield
Est nommé Réviseur d’Entreprise:
- ERNST & YOUNG S.A.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PLANETARIUM FUND, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour la société T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FABULA FINANCE S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Signature.
43331
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055647.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
LASTING PLACEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055473.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
LE MUR SOLIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055476.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
M & M CORPORATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 92.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(055479.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
CO-REALINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07852, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(055556.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
LASTING PLACEMENT HOLDING S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LE MUR SOLIDE S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
M & M CORPORATE MANAGEMENT S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
43332
T.I.M. S.A., TRANS IMMOBILIERE MALESHERBES, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.738.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004i>
1. Le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2003 faisant ap-
paraître une perte de EUR 71.713,-
3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055221.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
STILLKING FILM GROUP B.V., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.637.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BAADER WERTPAPIERHANDELSBANK A.G., with registered office at Weihenstephanerstrasse 4, D-85716 Un-
terschleissheim, Germany,
here represented by Mr Hermanus Cornelis Maria Boersen, lawyer, with business address at 9, rue Schiller, L-2519,
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 17, 2004,
2) UNITED FILMS N.V., with corporate seat at Kaya Richard 7, Beaujou, Curacao, Netherlands Antilles,
here represented by Mr Hermanus Cornelis Maria Boersen, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 10, 2004,
3) Mrs Elisabeth M. Goth, private investor, residing at 3003 Simms Town Road, Lebanon, Kentucky 40033, USA,
here represented by Mr Hermanus Cornelis Maria Boersen, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 10, 2004.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above-mentioned qualities, requested the notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») with the name STILLKING FILM GROUP B.V., with corporate seat in Naritaweg, 165, Telestone 8, 1043 BW,
Amsterdam, The Netherlands, inscribed in the Trade Register under number 34156185, incorporated under the laws
of The Netherlands and under the form of a limited liability company pursuant to a deed of Meester Bart Theodoor
Dérogée, notary residing in Rotterdam (The Netherlands), dated May 15, 2001 and amended for the last time on May
18, 2004 pursuant to a deed of the same notary.
- The Company’s capital is set at two hundred and eighty-nine thousand seventy-five (289,075.-) euro (EUR) repre-
sented by eleven thousand five hundred and sixty-three (11,563) shares, each share having a par value of twenty-five
(25.-) euro (EUR), all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1. To transfer the principal establishment as well as the place of effective management of the Company from Amster-
dam, The Netherlands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name STILLKING FILM GROUP B.V. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the principal establishment and place of effective management of the Company to the city of Luxembourg.
3. Approval of the financial statements of the Company as at March 31, 2004.
4. Amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of Lux-
embourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;
5. Establishment of the principal establishment of the Company at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
6. Appointment of managers.
7. Miscellaneous.
The shareholders, through their proxy holder, then passed the following resolutions:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43333
<i>First resolutioni>
The shareholders confirm the resolutions passed in Amsterdam, The Netherlands, on April 5, 2004, in which it was
resolved:
- To transfer the principal establishment as well as the place of effective management and control of the Company
from Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, to 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve that the Company adopt the form of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with the name STILLKING FILM GROUP B.V., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the
date of the present deed be subject to the laws of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The shareholders approve the financial statements of the Company as at March 31, 2004 and state that all the assets
and all the liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Company which
continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments; from these financial
statements it appears that the net asset value of the Company amounts to four million six hundred and five thousand
nine hundred and fifty-seven euro (EUR 4,605,957.-).
Said financial statements, after signature ne varietur by the proxy holder of the shareholders and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company, which after having been
accepted and confirmed in accordance with the applicable provisions of Luxembourg law, will have henceforth the fol-
lowing wording:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Definitions
Art. 1.
The following terms and expressions in the articles of association of this company shall have the following meanings:
a. the company: the legal entity to which these articles of association relate;
b. the board of directors: the board of directors of the company;
c. the general meeting: the body formed by shareholders with voting rights or a meeting of shareholders;
d. distributable reserves: such part of the company’s equity which exceeds the sum of the issued share capital and the
reserves which must be maintained by law and/or these Articles of Association;
e. annual accounts: the balance sheet, the profit and loss account and the notes thereto;
f. subsidiary: a legal entity in whose general meeting the company or one or more of its subsidiaries can, whether by
virtue of an agreement with other persons with voting rights or otherwise and whether acting alone or together, exer-
cise more than half of the voting rights, and any other legal entities and companies which are designated as subsidiaries
by law;
g. group company: a legal entity or company with which the company forms an economic and organisational unit.
Name and corporate seat
Art. 2.
1. The name of the company is: STILLKING FILM GROUP B.V.
2. It has its corporate seat in Amsterdam.
3. The articles of association shall at any time comply with Dutch and Luxembourg law.
4. The Company maintains its domicile and principal establishment, place of effective management and centre of its
main interest in Luxembourg-City. The principal establishment may be transferred to any other place within the munic-
ipality of Luxembourg by resolution of the board of directors. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.
5. The company has been established for un unlimited duration.
Objects
Art. 3.
The objects of the company are:
a. to participate in, to finance or in any other way to take an interest in and to conduct the management of other
Luxembourg or foreign companies and business enterprises engaged in the film and media industry;
b. to grant assistance (by way of loans or otherwise) to group companies and to (jointly) bind itself as regards obli-
gations of group companies; and
c. to do anything that is, in the widest sense of the word connected with the aforementioned objects or can be con-
ducive to the attainment thereof.
Share capital
Art. 4.
1. The authorised and issued share capital of the company amounts to two hundred eighty-nine thousand seventy-
five euro (EUR 289,075.-), consisting of eleven thousand five hundred sixty-three (11,563) shares, with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
2. The company may not proceed to a public issue of bonds and debentures.
43334
Shares
Art. 5.
1. The shares shall be registered shares and they shall be numbered consecutively, starting from 1.
2. No share certificates shall be issued.
Register of shareholders
Art. 6.
1. The board of directors shall keep a register at the company’s offices setting out the names and addresses of all
shareholders, the dates on which the shares were acquired, the number of shares, the dates of acknowledgement or
service and the amount paid up in respect of each share and, to the extent applicable, the further particulars required
by law. Every shareholder must inform the board of directors in writing of his address and any change thereto; this ad-
dress shall apply vis-à-vis the company until the person involved has notified the board of directors by registered letter
of a replacement address.
Any consequences of a failure to notify his address or any changes thereto shall be borne by the person involved.
All notifications, writs and notices may be validly sent to or served upon shareholders at the addresses set out in the
register.
Every registration and entry in the register shall be signed by a director; the register shall be updated regularly.
2. The register referred to in the preceding paragraph shall be available at the company’s offices for inspection by
shareholders. Every shareholder may, upon request at any time - provided that it concerns his shares - obtain, at no
cost, non-negotiable extracts from the register signed by a director and stating, as at the date on which the extract is
issued, the numbers of the shares registered in his name.
Issue and pre-emption rights
Art. 7.
1. The issue of new shares shall take place only pursuant to a resolution of, and subject to the conditions determined
by, the general meeting.
2. In the event of an issue of new shares, with due observance of the restrictions provided by law, each shareholder
shall have a pre-emption right in proportion to the aggregate nominal amount of his shares.
3. Pre-emption rights may at any time be limited or excluded in relation to a particular issue, by a resolution passed
by the general meeting with a majority of more than half of the issued share capital.
4. The issue of a share shall require a deed to that effect executed before a notary and to which the persons involved
shall be parties.
5. At the time a share is subscribed for, the nominal amount thereof must be paid up.
6. Neither the company nor any of its subsidiaries may provide security, guarantee the price, provide any other guar-
antee, or assume liability, jointly and severally or otherwise, with or for others, with a view to the subscription or ac-
quisition by others of shares in the company.
7. The company may not subscribe for its own shares.
Reduction of the issued share Capital
Art. 8.
1. The general meeting may resolve to reduce the issued share capital by cancelling shares. The resolution must spec-
ify the shares to which the resolution relates and provide for the implementation of the resolution. The paid up part of
the share capital may not fall below the minimum share capital required by law at the time of the resolution.
2. A resolution to cancel shares may only relate to shares held by the company itself.
3. The notice convening a meeting at which a resolution as referred to in this article is passed shall state the purpose
of the reduction of share capital and the manner of implementation.
Transfer of shares
Art. 9.
1. The transfer of a share shall require a deed to that effect executed before a notary and to which the persons in-
volved shall be parties.
2. The transfer of a share in accordance with the preceding paragraph shall be made pursuant to applicable provisions
of law.
Restrictions on transfer of shares
Art. 10.
1. A shareholder may freely transfer his shares to a co-shareholder.
2. Any transfer of shares, other than as provided in paragraph 1, is only possible after the approval of the general
meeting has been obtained.
3. The transfer must be effected within three months after the approval has been granted or is deemed to have been
granted.
4. The approval shall be deemed to have been granted:
a. if a decision is not taken within one month of a request to that effect; or
b. if the resolution in which the approval is refused does not contain the name(s) of one or more prospective pur-
chasers who is/are prepared to purchase, for cash, all the shares to which the request for approval relates.
5. If the shareholder requesting approval (the 'offeror') accepts the prospective purchaser(s) referred to in paragraph
4(b) above and the parties are unable to agree on the price to be paid for the share(s), the price shall be determined by
one or more independent experts to be appointed by the offeror and the prospective purchasers by mutual agreement.
43335
If they fail to reach agreement on the appointment within two months of the point in time referred to in the preceding
sentence, either party may petition the president of the district court under whose jurisdiction the company falls to
appoint three independent experts.
6. The prospective purchasers shall be entitled to withdraw at any time provided they do so within fourteen days
after they have been notified of the price as determined in accordance with the preceding paragraph. If, as a result here-
of, not all the shares are purchased:
a. because all the prospective purchasers have withdrawn; or
b. because the other prospective purchasers have not, within six weeks after the notification referred to above, de-
clared their willingness to acquire the shares which have become available, with due observance of the criteria for allo-
cating such shares laid down by the general meeting,
the offeror may freely transfer all the shares to which the request for approval related, provided that the transfer is
effected within three months after this has been established.
7. The offeror shall be entitled to withdraw at any time, provided he does so within one month of being definitively
informed of the identity of the prospective purchasers to whom he can sell all the shares to which the request related
and the selling price.
8. The company may only be a prospective purchaser under the provisions of this article with the consent of the
offeror.
9. All resolutions of the shareholders referred to in this article are to be adopted by shareholders representing at
least three quarters of the issued share capital.
Management
Art. 11.
1. The company shall have a board of managers consisting of one or more managers.
2. The general meeting shall determine the number of managers.
3. The general meeting shall appoint the managers and may at any time suspend or remove any manager.
4. The general meeting shall determine the remuneration, if any, of the managers. The expenses incurred by the man-
agers shall be reimbursed.
5. The board of managers may appoint one or more proxy holders and grant them such powers and title as may be
deemed advisable.
Duties and powers
Art. 12.
1. The board of managers is charged with the management of the company, subject to the restrictions contained in
these articles of association.
2. The board of managers shall appoint from among their number a chairman.
3. The board of managers may draw up regulations concerning the internal matters of the board, the decision making
process and division of duties and powers. Such regulations may not be in conflict with the provisions of these articles
of association and any applicable law.
4. The presence in person or by proxy of a majority of the managers shall constitute a quorum for the transaction of
business. Managers may be represented by another manager acting pursuant to a written power of attorney.
Each manager may cast one vote at a meeting of the board of managers.
5. The board of managers shall require the prior approval of the general meeting for resolutions to:
(a) adopt the annual budget;
(b) adopt plans for new projects for which the estimated investment exceeds hundred thousand United States dollars
(USD 100,000);
(c) adopt plans for investments outside the company’s existing scope of activities;
(d) change the accounting principles of the company except where such change is recommended by the auditors of
the company as a consequence of a change in generally accepted accounting principles applicable to companies carrying
on a business of a similar nature to the business carried on by the company or as a consequence of a change in law;
(e) assign, sell or otherwise dispose of, in any twelve month period, assets or a related group of assets of the company
having a net aggregate book value of hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) or more;
(f) enter the company into any contract, liability or commitment, outside the ordinary course of business, which could
involve expenditure or the incurring of any other obligation by the company which in each individual case exceeds hun-
dred thousand United States Dollars (USD 100,000);
(g) appoint, remunerate, compensate, transfer, dismiss, terminate, make any material change in the terms of employ-
ment, or variation in the scope duties or engagements, of any employee earning in excess of two hundred fifty thousand
United states Dollars (USD 250,000) a year;
(h) create or amend any employee share scheme;
(i) adopt, amend or terminate any pension scheme of the company;
(j) issue any debenture, whether secured or unsecured, or create any mortgage, charge, lien, encumbrance or other
third party right over any of the company’s assets or give any guaranty or indemnity, or become surety, for any third
party;
(k) make any change in the nature of the company’s business, terminate the company’s business or continue the com-
pany’s business on any materially reduced scale;
(l) merge or demerge the company;
(m) enter into any transaction with any person otherwise than at arms length and for full value or into any transaction
with a shareholder or person connected to any shareholder;
43336
(n) adopt proposals on any other matters as the general meeting shall determine.
6. The absence of the approval required in accordance with paragraph 5 hereof shall not affect the powers of repre-
sentation of the board of directors.
7. The contemporaneous linking together by telephone conference or audio-visual communication facilities of all the
directors, wherever in the world they are, shall be deemed to constitute a meeting of the board of directors for the
duration of the connection, unless a director objects thereto.
8. Resolutions of the board of managers may, instead of at a meeting, be passed in writing - including by telegram,
facsimile or telex transmission, or in the form of a message transmitted by any other accepted means of communication
and received or capable of being produced in writing - provided that all directors sign the resolution to be passed.
9. In the event of the prevention or permanent absence of one or more managers the remaining manager(s) shall, be
in charge of the entire management of the company; in the event of the prevention or permanent absence of all the
managers or of the only manager a person to be appointed for that purpose by the general meeting shall temporarily
be in charge of the management of the company.
Representation
Art. 13.
1. The board of managers shall be entitled to represent the company.
2. The board of managers may authorize one or more managers to represent the company within the limits specified
in the relevant authorization.
3. If a manager has an interest that conflicts with that of the company, then the board of managers as well as each
manager shall nevertheless be able to represent the company, provided this is done in compliance with the provisions
of these articles of association.
General meetings
Art. 14.
1. Not less than one general meeting shall be held each year. This meeting shall be held on the last Monday of June
at 11.00 hours. At this meeting, among other issues, the following shall be dealt with:
a. the discussion of the annual accounts and, insofar as is required by any applicable law, of the annual report and
additional information;
b. the confirmation and adoption of the annual accounts;
c. appropriation of profits;
d. release of the board of directors;
e. all other things required by law.
2. Additionally, general meetings shall be held whenever the board of directors or shareholders (together) represent-
ing at least ten percent (10%) of the issued share capital deem necessary.
3. General meetings shall be held in the place in which the company has its corporate seat or registered office or at
Schiphol (Airport).
At a general meeting, held at a different place, valid resolutions may also be passed, provided the entire issued share
capital is represented.
4. The shareholders shall be given notice of a meeting by or on behalf of the board of directors by registered letters
to be sent not later than on the fifteenth day before the meeting.
5. The notice of a meeting shall state the place, date and hour of the meeting and the agenda of the meeting or shall
state that the shareholders may inspect the same at the office of the company.
6. If the provisions laid down by law or by these Articles of Association in relation to giving notice of meetings, draw-
ing up the agendas for these meetings and making available for inspection those matters which are to be dealt with have
not been complied with, valid resolutions may nevertheless be passed, provided the entire issued share capital is repre-
sented at the meeting and provided the resolution be passed unanimously.
Art. 15.
1. The general meeting shall be chaired by the chairman of the board of directors or in his absence by a person ap-
pointed for such purpose by the general meeting.
2. The chairman shall appoint one of the persons present to draw up the minutes of the meeting and he shall, together
with this secretary, confirm and adopt the minutes, and in evidence thereof sign them with the secretary. The minutes
shall be entered into a minute book. If an official notarial report is made of the matters dealt with at a meeting then no
minutes need to be drawn up and signing of the report by the notary shall suffice.
3. Every shareholder may be represented at a meeting by a proxy duly authorised in writing.
Art. 16.
1. Each share shall give the right to cast one vote at general meetings.
2. Voting shall take place by means of unsigned closed ballot papers, unless the chairman of the meeting determines
any other manner of voting.
3. Decisions are only valid if they are adopted by votes representing more than half of the issued share capital. How-
ever, decisions concerning the amendment of these Articles of Association are adopted by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the issued share capital.
43337
4. Blank votes shall not be counted as votes cast.
5. The board of directors shall keep a record of the resolutions passed.
6. Shareholders’ resolutions may, instead of at a general meeting, be passed in writing - including by telegram, facsimile
or telex transmission, or in the form of a message transmitted by any accepted means of communication and received
or capable of being produced in writing - provided that all shareholders have voted in favour.
Audit
Art. 17.
1. The general meeting shall have the right - and if required by law, be under the obligation - to appoint a statutory
auditor to audit the annual accounts drawn up by the board of directors, to report thereon to the board of directors
and to issue an auditor’s opinion on the audit.
2. The appointment may be revoked at all times by the general meeting.
Financial year, Annual accounts and distribution of profits
Art. 18.
1. The financial year of the company shall coincide with the calendar year.
2. The board of directors shall close the books of the company on the last day of each financial year and shall within
five months thereafter draw up annual accounts and within this period it shall deposit these accounts at the company’s
office for inspection by the shareholders. Within the same period the board of directors shall also submit the annual
report. The annual accounts shall be signed by all directors; if any signature is missing, it shall be mentioned in the annual
accounts giving the reason.
3. The company shall ensure that the annual accounts, the annual report and any other information shall be available
at its office as from the day of notice of the general meeting at which they are to be dealt with.
4. The general meeting shall adopt the annual accounts.
5. The company shall publish the documents and information referred to in this article in the manner required by any
applicable law.
Art. 19.
1. From the profits shown in the confirmed and adopted annual accounts five percent (5%) of such profits shall be
reserved to set up a reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital, thereafter such
amount shall be reserved as shall be determined by the board of managers.
Profits then remaining shall be at the free disposal of the general meeting, for distribution of dividends or such other
purposes within the company’s objects as the meeting shall resolve.
2. The company may make distributions to shareholders and other persons who are entitled to distributable profits
only to the extent the company’s equity exceeds the sum of the issued share capital and the reserves that must be main-
tained by law.
3. Distribution of profits shall take place after adoption of the annual accounts which should show that distribution
is permitted.
4. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of account prepared by the board
of directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed the amount of the distributable reserves.
5. Unless the general meeting decides on a different date, dividends shall be payable immediately after they have been
declared.
6. The claim for payment of dividend shall lapse on the expiry of five years.
Amendment, Dissolution and Liquidation
Art. 20.
1. Resolutions to:
a. amend the Articles of Association; or
b. dissolve the company; or
c. merge or demerge the company,
may be passed only by a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.
2. If a proposal to amend the company’s Articles of Association is to be dealt with a copy of that proposal, in which
the proposed amendments are stated verbatim, shall be made available for inspection by the shareholders at the office
of the company, as from the day of the notice of that meeting, and each of them shall be entitled, upon his request, to
obtain a copy thereof, without charge.
3. In the event of the company being dissolved it shall be liquidated by the board of directors unless the general meet-
ing decides otherwise.
4. The general meeting shall decide on the remuneration of the liquidators
5. During the liquidation these Articles of Association shall, as far as possible, remain in full force and effect.
6. Any assets remaining after all the company’s debts have been paid, shall first be applied to pay back the nominal
value of each share. Any assets remaining thereafter shall be distributed among the shareholders, pro rata to their share
holdings.
7. After completion of the liquidation the books and records of the liquidated company shall for the period prescribed
by law remain in the custody of a person appointed for that purpose by the general meeting in the resolution to dissolve
the company. If an appointment as aforesaid has not been made by the general meeting, the appointment shall be made
by the liquidators.
43338
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders appoint as manager of the Company for an unlimited duration:
- Mr Michel Christiaan van Krimpen, director, born in Rotterdam, on February 19, 1968, residing at L-8146 Bridel,
Luxembourg, 14, rue Oster.
Towards third parties the Company is bound by the sole signature of the manager.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders confirm the establishment of the place of effective management at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller.
<i>Contribution taxi>
The present deed organizing the transfer of the effective place of management of a company whose registered office
is established in the European Union, the Company refers to article 3, 2), of the law concerning «l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23», which provides for a contribution tax exemption.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the party appear-
ing above, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the party appearing
above and in the case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the party appearing above, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BAADER WERTPAPIERHANDELSBANK A.G., avec siège social à Weihenstephanerstrasse 4, D-85716 Unters-
chleissheim, Allemagne,
ici représentée par Monsieur Hermanus Cornelis Maria Boersen, juriste, avec adresse professionnelle au 9, rue
Schiller, L-2519, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 2004,
2) UNITED FILMS N.V., avec siège social à Kaya Richard 7, Beaujou, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Hermanus Cornelis Maria Boersen, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 10 juin 2004,
3) Madame Elisabeth M. Goth, investisseur privé, demeurant à 3003 Simms Town Road, Lebanon, Kentucky 40033,
USA,
ici représentée par Monsieur Hermanus Cornelis Maria Boersen, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 10 juin 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont prié le notaire d’acter que:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
STILLKING FILM GROUP B.V., avec siège social à Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite
au Registre de Commerce sous le numéro 34156185, constituée sous la loi des Pays-Bas et sous la forme d’une société
anonyme suivant acte reçu par Maître Bart Theodoor Dérogée, notaire de résidence à Rotterdam (Pays-Bas), en date
du 15 mai 2001 et modifié pour la dernière fois par le même notaire le 18 mai 2004 suivant acte reçu par le même
notaire.
- Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-neuf mille soixante-quinze (289.075,-) euros (EUR),
représenté par onze mille cinq cent soixante-trois (11.563) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros
(EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du principal établissement et du siège de direction effective de la Société d’Amsterdam vers le Luxem-
bourg.
2. Adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous le nom STILLKING FILM
GROUP B.V. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du principal établissement et du
siège de direction effective de la Société à Luxembourg.
3. Approbation de la situation financière de la Société au 31 mars 2004.
4. Modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l’accep-
tation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans le point 2 ci-dessus.
5. Etablissement du principal établissement et du siège de direction effective de la Société à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller.
6. Nomination de gérants.
7. Divers.
Les associés, par leur mandataire, ont pris ensuite les résolutions suivantes:
43339
<i>Première résolutioni>
Les associés confirment les résolutions prises à Amsterdam, Pays-Bas, le 5 avril 2004 par lesquelles il a été décidé:
- de déplacer le principal établissement ainsi que le siège d’activité effectif de la Société de Naritaweg 165 Telestone
8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, vers 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom STILLKING
FILM GROUP B.V., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte en conformité
avec la loi luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés approuvent la situation financière de la Société au 31 mars 2004 et précisent que tous les actifs et tous
les passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue à détenir tous les
actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société; il résulte de cette situation que l’actif
net de la Société est égal à quatre millions six cent cinq mille neuf cent cinquante-sept euros (EUR 4.605.957,-).
Ladite situation financière, après signature ne varietur par le mandataire des associés et par le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier et d’adapter les statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoises.
Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:
STATUTS
Définitions
Art. 1
er
. Dans les statuts de la présente société les notions suivantes sont définies comme suit:
a. société: la personne morale objet des présents statuts;
b. gérance: la gérance de la société;
c. assemblée générale: organe constitué par les associés soit par l’assemblée des associés;
d. réserves distribuables: la partie du capital propre de la société supérieure au capital souscrit augmenté des réserves
légales et/ou statutaires;
e. comptes annuels: le bilan, le compte de profits et pertes et le commentaire sur ces documents;
f. filiale: une personne morale dans laquelle la société ou une ou plusieurs de ses filiales peuvent exercer seule ou
conjointement, qu’il soit en vertu d’une convention ou non avec d’autres personnes ayant le droit de vote, plus de la
moitié des droits de vote dans une assemblée générale, ainsi que d’autres personnes morales et sociétés qui peuvent
être considérées comme telles par la loi;
g. société de groupe: une personne morale ou société avec laquelle la société constitue une unité économique sur le
plan de l’organisation.
Nom et siège
Art. 2.
1. La société est dénommée: STILLKING FILM GROUP B.V.
2. Elle a son siège à Amsterdam (Pays-Bas).
3. Les statuts doivent toujours être conformes au droit néerlandais et au droit luxembourgeois.
4. La société a son domicile, établissement principal, lieu de sa direction effective et centre de ses intérêts les plus
importants dans la ville de Luxembourg. En vertu d’une décision de la gérance, l’établissement principal peut être trans-
féré à tout autre lieu dans la commune de Luxembourg. En vertu d’une décision de la gérance des agences et autres
bureaux peuvent être établis à Luxembourg et à l’étranger.
5. La société a été constituée pour une durée indéterminée.
Objet
Art. 3. La société a pour objet:
a. de participer et de prendre des intérêts d’une autre façon dans d’autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises
ou non luxembourgeoises qui travaillent dans l’industrie cinématographique et des media, ainsi que de les financer et de
les gérer;
b. d’apporter d’aide (en consentant des prêts ou autrement) à des sociétés de son groupe et de s’engager (avec
d’autres) pour les obligations de sociétés de son groupe; et
c. de faire tout ce qui est lié à ce qui précède au sens le plus large ou peut y contribuer.
Capital
Art. 4.
1. Le capital souscrit, ainsi que le capital autorisé de la société s’élève à deux cent quatre-vingt-neuf mille soixante-
quinze euros (EUR 289.075,-), divisé en onze mille cinq cent soixante-trois (11.563) parts, chacune d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. La société n’a pas le droit de procéder à une émission publique d’obligations et d’autres reconnaissances de dette.
Parts
Art. 5.
1. Les parts sont nominatives et numérotées de façon continue à partir du numéro 1.
2. Des certificats de parts ne sont pas émis.
43340
Registre des associés
Art. 6.
1. La gérance tient au bureau de la société un registre des associés comportant les noms et les adresses de tous les
associés, indiquant également la date où ils ont obtenu les parts, le nombre de parts, la date de la reconnaissance par la
société ou de la signification à celle-ci, ainsi que le montant versé sur chaque part et, si applicable, les autres données
prévues par la loi.
Chaque associé est obligé à communiquer par écrit à la gérance son adresse et chaque changement d’adresse; cette
adresse s’appliquera envers la société tant que l’intéressé n’a pas communiqué une autre adresse à la gérance par lettre
recommandée.
Si l’intéressé néglige de communiquer son adresse et les changements d’adresse, les conséquences sont aux risques
et périls de l’intéressé.
Toutes les notifications et toutes les convocations aux associés peuvent valablement être faites aux adresses men-
tionnées au registre.
Chaque immatriculation ainsi que chaque mention au registre est signé par un gérant; le registre est régulièrement
tenu à jour.
2. Le registre visé au paragraphe précédent est déposé au bureau de la société à l’inspection des associés.
A sa demande, chaque associé peut toujours obtenir gratuitement des extraits non négociables signés par un gérant,
soit-il seulement concernant ses parts respectivement son droit, lesquels extraits mentionnent les numéros des parts
qui sont inscrits à son nom au jour de la remise de l’extrait.
Emission et droit de préférence
Art. 7.
1. L’émission de nouvelles parts ne peut avoir lieu qu’en vertu d’une décision de et aux conditions fixées par l’assem-
blée générale.
2. En cas d’émission de parts qui n’ont pas encore été souscrites, dans le respect des restrictions légales, chaque as-
socié a un droit de préférence en proportion du montant de l’ensemble de parts qu’il possède déjà.
3. Le droit de préférence peut, chaque fois pour une seule émission, être limité ou exclu par une décision de l’assem-
blée générale prise avec une majorité de plus de la moitié du capital souscrit.
4. Pour l’émission d’une part un acte notariée destinée à cette fin est requis auquel acte les intéressés sont parties.
5. Lors de la souscription d’une part, le montant nominal doit être versé sur cette part.
6. Ni la société ni une de ses filiales ne peut constituer une sûreté, donner une garantie de cours, se porter fort d’une
autre manière ou s’engager solidairement ou autrement à côté de ou pour d’autres personnes afin de mettre d’autres
personnes en mesure de prendre ou d’acquérir des parts dans la société.
7. La société ne peut pas souscrire ses propres parts.
Diminution du capital souscrit
Art. 8.
1. L’assemblée générale peut décider de diminuer le capital souscrit en annulant des parts. Dans cette décision les
parts objet de l’annulation doivent être indiquées et l’exécution de la décision doit être assurée. Le capital versé et ap-
pelé ne peut devenir inférieur au capital minimum prévu par loi au moment de la décision.
2. Une décision d’annuler des parts ne peut avoir trait qu’aux parts détenues par la société elle-même.
3. La convocation à une assemblée dans laquelle une décision mentionnée au présent article est prise, indique le but
de la diminution du capital et la façon de son exécution.
Livraison de parts
Art. 9.
1. Pour le transfert d’une part un acte notarié destiné à cette fin est requis auquel acte les intéressés sont parties.
2. Le transfert d’une part conformément à la disposition du paragraphe précédent a lieu conformément aux disposi-
tions légales en vigueur.
Règlement de blocage
Art. 10.
1. Un associé peut librement céder ses parts à un co-associé.
2. Une cession de parts, autre que celle prévue au premier paragraphe, ne peut avoir lieu qu’après que l’assemblée
générale l’a approuvée.
3. La cession doit avoir lieu dans un délai de trois mois après que cette approbation a été donnée ou est censée être
donnée.
4. L’approbation est censée être donnée:
a. si une décision n’a pas été prise dans un délai d’un mois suivant une demande faite à cette fin; ou
b. si la décision par laquelle l’approbation est refusée n’indique pas le(s) nom(s) d’un ou plusieurs candidat(s) qui est
ou sont prêt(s) à acheter contre paiement au comptant toutes les parts auxquelles la demande d’approbation a trait.
5. Si le requérant accepte le(s) candidat(s) visé(s) au paragraphe 4 sous b et que les parties n’arrivent pas à se mettre
d’accord sur le prix à payer pour la part ou les parts, ce prix sera fixé, sur demande, par un expert ou des experts in-
dépendant(s) désigné(s) par l’offrant et le(s) candidat(s) d’un commun accord. Si les parties ne parviennent pas à un ac-
cord sur la désignation d’un expert ou des experts dans les deux mois suivant le moment mentionné à la phrase
précédente, la partie la plus diligente a le droit de demander au Président du Tribunal du ressort dont la société relève,
de désigner trois experts indépendants.
43341
6. Les candidats ont toujours le droit de se rétracter pourvu que ce soit dans un délai de quatorze jours après que
le résultat de la fixation du prix visée au paragraphe précédent leur a été communiqué. Si, par suite de cela, toutes les
parts ne sont pas achetées:
a. du fait que tous les candidats se sont rétractés; ou
b. du fait que tous les autres candidats n’ont pas déclaré, dans un délai de six semaines après la communication visée
ci-avant, être prêts à reprendre les parts devenues ainsi disponibles en observant le critère indiqué par l’assemblée gé-
nérale pour l’attribution des parts concernées,
le requérant sera libre de céder toutes les parts qui étaient objet de la demande d’approbation, pourvu que la livraison
ait lieu dans un délai de trois mois après que les faits précédents ont été établis.
7. Le requérant a toujours le droit de se rétracter pendant un mois au plus après qu’il connaît définitivement les noms
des candidats auxquels et le prix contre lequel il peut vendre les parts qui étaient objet de la demande d’approbation.
8. La société ne peut être candidate conformément à ce qui est stipulé dans le présent article qu’avec le consentement
du requérant.
9. Toutes les décisions d’associés telles que visées au présent article doivent être prises par des associés représentant
au moins trois quarts du capital souscrit.
Gérance
Art. 11.
1. La société a une gérance se composant d’une ou plusieurs personnes. Tant une personne physique qu’une personne
morale peut être gérante.
2. L’assemblée générale fixe le nombre de gérants.
3. L’assemblée générale nomme les gérants et a toujours le droit de suspendre et de révoquer un gérant.
4. L’assemblée générale fixe la rémunération éventuelle de chacun des gérants. Les frais faits par les gérants leur sont
remboursés.
5. La gérance a le droit d’engager un ou plusieurs fondés de pouvoir en leur conférant les pouvoirs et titres qu’elle
considère souhaitables.
Mission et pouvoirs
Art. 12.
1. Sauf les restrictions des présents statuts, la gérance est chargée de la gestion de la société.
2. La gérance désigne un président parmi ses membres.
3. La gérance a le droit de dresser un règlement concernant les affaires internes de la gérance, la procédure décision-
nelle et le partage de tâches et de pouvoirs.
Un tel règlement ne peut être contraire aux dispositions des présents statuts et à une loi en vigueur.
4. La présence de la majorité des gérants, en personne ou par mandataire, constitue un quorum pour le traitement
des affaires. Chaque gérant peut se faire représenter par un autre gérant par moyen d’un mandat écrit. Dans une réunion
de la gérance chaque gérant exprime une seule voix.
5. La gérance a besoin de l’approbation préalable de l’assemblée générale pour prendre des décisions tendant
a. à établir le budget annuel;
b. à établir des plans pour des projets nouveaux dont l’investissement évalué est supérieur à cent mille United States
Dollars (USD 100.000,00);
c. à établir des projets d’investissement hors du domaine des activités existantes de la société;
d. à modifier les principes comptables de la société, sauf si une telle modification est recommandée par les experts
comptables de la société par suite d’une modification de principes comptables généralement admis qui s’appliquent aux
sociétés dont l’entreprise est d’une nature pareille à l’entreprise de la société ou par suite d’une modification de la loi.
e. à céder, à vendre ou à aliéner d’une autre façon, dans une période quelconque de douze mois, d’actif ou d’un grou-
pe d’actif de la société lié l’un à l’autre, dont la valeur totale nette est égale ou supérieure à cent mille United States
Dollars (USD 100.000,00);
f. à conclure un contrat, à prendre une obligation ou un engagement au nom de la société ne relevant pas du cours
ordinaire des affaires et entraînant une dépense ou une autre obligation pour la société qui, dans tout cas individuel, est
supérieur à un montant de cent mille United States Dollars (USD 100.000,00);
g. à nommer, rémunérer, compenser, transférer et licencier un salarié, à apporter une modification essentielle aux
conditions de travail d’un salarié ou à modifier l’étendue des missions d’un salarié et à modifier les accords passés sur
le travail avec un salarié ou à les terminer, le tout dans la mesure où le salarié concerné gagne plus de deux cent cin-
quante mille United States Dollars (USD 250.000,00);
h. à créer ou à modifier un plan de parts sociales pour salariés;
i. à établir, modifier ou terminer un règlement de pensions de retraite de la société;
j. à émettre une obligation, sécurisée ou non, à constituer une hypothèque ou droit de gage sur les éléments de pa-
trimoine de la société au profit de tiers, à les grever d’une autre façon au profit de tiers, ou à donner des garanties ou
de se porter garant pour un tiers;
k. à modifier la nature de l’entreprise de la société, à terminer l’entreprise de la société ou à continuer l’entreprise
de la société à une échelle essentiellement réduite;
l. à passer à une fusion ou à une scission de la société;
m. à conclure une transaction avec quelqu’un autrement qu’aux conditions normales («arm’s length») et pour la va-
leur intégrale, ou conclure une transaction avec un associé ou avec quelqu’un qui est lié à un associé;
n. à adopter des propositions sur d’autres affaires telles que l’assemblée générale décidera.
43342
6. Si l’approbation requise en vertu du paragraphe 5 du présent article fait défaut, le pouvoir de représentation de la
gérance n’est pas atteint.
7. Une liaison par téléphone ou vidéophone établie entre tous les gérants, n’importe où ils se trouvent dans le monde,
est censée constituer une réunion de la gérance tant que cette liaison existe, à moins qu’un gérant ne s’y oppose.
Le procès-verbal de ce qui a été traité et qui a été authentifié par le président de la gérance ou, si la gérance n’a pas
désigné un président, par un gérant, constitue une preuve suffisante de ce qui a été traité et de l’observation de toutes
les formalités nécessaires.
8. Les décisions de la gérance peuvent également être prises en dehors d’une réunion, soit-il par écrit, y compris par
télégramme, télécopie, télex ainsi que par tout autre moyen de communication courant dont l’information est transmise
et reçue par écrit ou susceptible d’être reçue par écrit, pourvu que tous les membres de la gérance adhèrent, par leur
signature, à la décision à prendre.
9. En cas d’absence ou d’empêchement d’un ou plusieurs gérants, le ou les gérants restants sont chargés de l’ensemble
de la gestion de la société. En cas d’absence ou d’empêchement de tous les gérants ou du seul gérant restant, une per-
sonne à désigner à cet effet par l’assemblée générale est provisoirement chargée de la gestion.
Représentation
Art. 13.
1. La gérance représente la société.
2. La gérance peut donner mandat à un ou plusieurs gérants de représenter la société dans les limites définies au
mandat concerné.
3. Si un gérant a, directement ou indirectement, un intérêt contraire à celui de la société, tant la gérance que chaque
gérant peut néanmoins représenter la société, le tout en observant les dispositions des présents statuts.
Assemblées générales
Art. 14.
1. Chaque année une assemblée générale au moins est tenue. Cette assemblée est tenue au dernier lundi du mois de
juin à 11.00 heures. Cette assemblée est entre autres destinée à:
a. l’examen des comptes annuels et, pour autant que cela soit prescrit par une loi en vigueur, du rapport annuel et
des autres données;
b. l’arrêt des comptes annuels;
c. l’arrêt de l’affectation des bénéfices;
d. la décharge à donner à la gérance;
e. l’exécution de tout ce que la loi prescrit encore;
2. En outre les assemblées générales sont tenues aussi souvent que la gérance ou des associés représentant (conjoin-
tement) au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit, le jugent nécessaire.
3. Les assemblées générales sont tenues au lieu où se trouve le siège statutaire de la société soit au lieu où la société
a son bureau enregistré soit à l’aéroport de Schiphol (Pays-Bas).
Lors d’une assemblée générale tenue à un autre lieu des décisions valables peuvent également être prises si la totalité
du capital souscrit est représentée.
4. La convocation a lieu par ou au nom de la gérance par moyen de lettres recommandées, à envoyer quinze jours
au moins avant l’assemblée.
5. La convocation indique le jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée ou
l’information selon laquelle cet ordre du jour est déposé au bureau de la société à l’inspection des associés.
6. Si les prescriptions légales ou statutaires concernant la convocation et l’inscription à l’ordre du jour des sujets à
traiter à l’assemblée n’ont pas été observées, des décisions valables peuvent cependant être prises, pourvu que la totalité
du capital souscrit soit représentée dans cette assemblée et que ce soit à l’unanimité des voix.
Art. 15.
1. L’assemblée générale est présidée par le président de la gérance ou, en cas de son absence, par la personne dési-
gnée à cet effet par l’assemblée.
2. Le président désigne une des personnes présentes pour dresser le procès-verbal et arrête celui-ci conjointement
avec ce secrétaire, en foi de quoi il signe le procès-verbal avec le secrétaire. Le procès-verbal doit être consigné dans
un registre des procès-verbaux. Si dans une assemblée un procès-verbal notarié est rédigé sur ce qui est traité lors de
l’assemblée, il n’est pas nécessaire que la société elle-même dresse un procès-verbal et la signature du procès-verbal
notarié par le notaire suffit alors.
3. Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire mandaté par écrit.
Art. 16.
1. Dans une assemblée générale chaque part donne droit à exprimer une seule voix.
2. Les votes ont lieu par bulletins fermés et non signés, à moins que le président de l’assemblée ne prévoie un autre
mode de scrutin.
3. Les décisions ne sont valables que si elles sont prises avec des voix représentant plus de la moitié du capital souscrit.
Cependant, les décisions concernant la modification des présents statuts sont prises avec une majorité d’associés re-
présentant au moins trois quarts du capital souscrit.
4. Les bulletins blancs sont censés être des voix non exprimées.
5. La gérance tient note des décisions prises.
6. Les décisions des associés peuvent également être prises en dehors d’une assemblée générale, soit-il par écrit, y
compris par télégramme, télécopie, télex ainsi que par tout autre moyen de communication courant dont l’information
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est transmise et reçue par écrit ou susceptible d’être reçue par écrit, pourvu que ce soit à l’unanimité des voix de tous
les associés ayant le droit de vote.
Contrôle des comptes
Art. 17.
1. L’assemblée générale a le pouvoir et, si la loi le prescrit, elle est obligée de charger un expert comptable de con-
trôler les comptes annuels dressés par la gérance, d’en remettre un compte-rendu à la gérance et d’en déposer une
attestation.
2. L’assemblée générale peut toujours retirer cet ordre.
Exercice, comptes annuels et répartition des bénéfices
Art. 18.
1. L’exercice de la société est égal à l’année civile.
2. La gérance clôt les livres de la société au dernier jour de chaque exercice et elle en dresse les comptes annuels
dans les cinq mois. Dans ce délai elle dépose ces documents au bureau de la société à l’inspection des associés. Dans ce
délai la gérance remet également son rapport annuel. Les comptes annuels sont signés par tous les gérants. Si la signature
d’une ou plusieurs gérants manque, mention en est faite sur les comptes annuels et la raison est indiquée.
3. La société fait en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les autres informations soient déposés à son
bureau à compter du jour de la convocation jusqu’à l’assemblée générale destinée à les traiter.
4. L’assemblée générale arrête les comptes annuels.
5. La société passe à la publication des documents et données visés au présent article de la façon requise par toute
loi en vigueur.
Art. 19.
1. A la charge des bénéfices, qui ressortent des comptes annuels arrêtés, une réserve est formée de cinq pour cent
(5%) de ces bénéfices jusqu’à ce que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit; ensuite, un montant
sera réservé tel que la gérance décidera. Les bénéfices qui restent après seront à la libre disposition de l’assemblée gé-
nérale pour la distribution de dividendes ou à d’autres fins relevant de l’objet de la société telles que cette assemblée
décidera.
2. La société ne peut faire des distributions aux associés et aux autres ayants droit à la charge des bénéfices distri-
buables que dans la mesure où le capital propre est supérieur à la partie versée et appelée du capital augmenté des ré-
serves légales.
3. La distribution de bénéfices a lieu après l’arrêt des comptes annuels attestant qu’elle est permise.
4. Les associés ont le droit de décider de distribuer des acomptes sur les dividendes sur base d’une composition du
capital élaborée par la gérance, qui fait ressortir qu’il y a des moyens suffisants pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut être supérieur aux réserves distribuables.
5. Les dividendes peuvent être mis en paiement immédiatement après qu’ils ont été arrêtés, à moins que l’assemblée
générale ne fixe un autre moment.
6. La demande de distribuer des dividendes se prescrit après l’expiration de cinq ans.
Modification des statuts, dissolution, liquidation
Art. 20.
1. Les décisions visant
a. une modification des statuts,
b. la dissolution de la société, ou
c. une fusion ou scission,
ne peuvent être prises que par une majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital souscrit.
2. Si une proposition de modification sera mise sur le tapis, une copie de cette proposition comportant le texte littéral
des modifications proposées, sera déposée au bureau de la société à l’inspection des associés à compter du jour de la
convocation jusqu’à la clôture de l’assemblée et, à sa demande, chacun des associés peut en obtenir gratuitement une
copie.
3. En cas de dissolution de la société, la liquidation a lieu par la gérance, à moins que l’assemblée générale n’en décide
autrement.
4. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
5. Lors de la liquidation les présents statuts restent autant que possible en vigueur.
6. De ce qui reste de son capital après l’acquittement de toutes les dettes de la société, le montant nominal de chaque
part est remboursé tout d’abord.
Ce qui reste ensuite du capital est distribué aux associés en proportion des parts qu’ils possèdent.
7. Après la fin de la liquidation les livres et les documents de la société dissoute restent, pendant la période prescrite
par la loi, entre les mains de celui qui a été désigné à cet effet à la décision de dissolution. Si l’assemblée générale n’a pas
désigné une telle personne, la désignation a lieu par les liquidateurs.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de nommer gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Christiaan van Krimpen, administrateur de sociétés, né à Rotterdam, le 19 février 1968, demeurant
à L-8146 Bridel, Luxembourg, 14, rue Oster.
La Société se trouve engagée par la seule signature du gérant.
43344
<i>Sixième résolutioni>
Les associés confirment l’établissement du siège effectif d’activité de la Société à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Droit d’apporti>
Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et d’exploitation et le principal établissement d’une so-
ciété dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de cer-
taines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23», qui prévoit une exemp-
tion du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire la
présente minute.
Signé: H. C. M. Boersen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056027.3/230/753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
SOCODI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AS06021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055238.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
SOCODI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.616.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004i>
1. Le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2003 faisant ap-
paraître une perte de EUR 7.657,-.
3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055223.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.
KB Lux Venture Capital Fund
Talux S.A.
Filpac S.A.
Lucille 2 S.A.
Sport Innovation S.A.
B.P.H. Finance S.A.
Euroset, S.à r.l.
Topsheet Europe, S.à r.l.
Guidance S.A.
Guidance S.A.
Guidance S.A.
Siyoman Properties S.A.
Siyoman Properties S.A.
Mondo Luxembourg S.A.
Mondo Luxembourg S.A.
Mondo Luxembourg S.A.
Galey & Lord International, S.à r.l.
Landmark Chemicals International S.A.
First Euro Industrial Properties, S.à r.l.
Fahl Immobilien A.G.
Fenster Mersch S.A.
Tirostem S.A.
Fareale S.A.
Enki Food S.A.
Atlas Copco Reinsurance S.A.
Natalia Fin S.A.
Grafinco S.A.
Distributa S.A.
Ratiopharm S.A.
Insutrel S.A.
Becofin S.A.
Carlista S.A.
Montrans S.A.
LSF KC Investments, S.à r.l.
Anfico Holding S.A.
Anfico Holding S.A.
Frohfeld A.G.
Datofin S.A.
Esposa S.A.
Unzen S.A.
Unzen S.A.
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.
Wittbecker & Partners, S.à r.l.
Zephira
Ingria Holding S.A.H.
Bio Business Consult, S.à r.l.
Cofidom-Gestman, S.à r.l.
International Wave Holding
Funafin S.A.
Fôret Holding S.A.
Beckmann & Jörgensen Holding S.A.
Medilab Luxembourg S.A.
Telewatch International S.A.
Ilios Finance S.A.
JIP Holding S.A.
Valias S.A.
Bopan S.A.
Beech International S.A.
Hit Enterprises 1, S.à r.l.
Focus (Luxembourg), S.à r.l.
HKL Holdings (PPI), S.à r.l.
HKL (Tamar), S.à r.l.
Veroninvest Holding S.A.
HSBC International Select Fund
Medinger, Agence Immobilière, S.à r.l.
In Globo Consult S.A.
Ameco, S.à r.l.
EDM Fund Management S.A.
Lion Investment Holding S.A.
Cimphalux S.A.
H.I.S. S.A.
ERS, S.à r.l.
EDM International
Dharma Holdings S.A.
Becos, S.à r.l.
Brixston S.A.
Fobe Investments S.A.
Fen-Greenfield (Soparfi) S.A.
VF Investments, S.à r.l.
La Tarterie S.A.
Lorinter S.A.
Trade-Comm, S.à r.l.
Garfin International S.A.
Isac Holding S.A.
Station L. Reding, S.à r.l.
Station L. Reding, S.à r.l.
D.S.E. Corporate Investments S.A.
DSE Corporate Investments S.A.
Infotechnica Holding S.A.
Caruso, S.à r.l.
Intelart Luxembourg S.A.
Ice Fruits Holding S.A.
Vomasa S.A.
RMF Umbrella Sicav
Planetarium Advisor S.A.
Planetarium Fund
T.I.N.T. S.A., Transmec International
Fabula Finance S.A.
MFS Funds, Sicav
MFS Funds, Sicav
Lasting Placement Holding S.A.
Le Mur Solide S.A.
M & M Corporate Management S.A.
Co-Realinvest S.A.
T.I.M. S.A., Trans Immobilière Malesherbes
Stillking Film Group B.V.
Socodi S.A.
Socodi S.A.