This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
43009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 897
7 septembre 2004
S O M M A I R E
FERROPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.732.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2004i>
ad4) Suite au départ en retraite de Monsieur Nicolas Ueberecken, administrateur démissionnaire, l’Assemblée géné-
rale nomme Monsieur Vincent Maréchal avec adresse professionnelle au 18-20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg comme nouvel administrateur.
Monsieur Vincent Maréchal est nommé pour une période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée géné-
rale à tenir en 2005 statuant sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055200.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Acorn (Luxco) 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
43032
ING PFCE Czech I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
43047
Allmende S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43051
ING PFCE Poland II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
43050
AMIS Medical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43052
ING PFCE Poland II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
43051
Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .
43031
Industrial Trading Corporation S.A., Luxembourg-
Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .
43032
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43056
Brincorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43055
JCGS Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
43056
Bruly S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43055
Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg
43054
Chrono Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43026
Mara Bois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43045
CLS Summit Alternative Fund, Sicav, Luxem-
Maylys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43054
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43010
Monterey Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . .
43040
Creditanstalt Central and Eastern European Trust,
Naja Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
43052
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43055
Orissa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43055
Electro & Kichenzenter, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . .
43045
Papier-Mettler Luxembourg, GmbH, Luxemburg
43037
Ferropol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43009
Quilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43051
Financière Victor I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
43020
Richemond Hôtels Holding S.A., Luxembourg . . .
43052
Finanziaria Regina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43010
Rubia Finance Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43047
Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg. . . . .
43053
SNA & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43053
Holding 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43052
Ulrika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43052
Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43053
Vezelay S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43054
ING PFCE Czech I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
43046
VVR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43045
Pour extrait conforme
L. David / P. Tanson
<i>Administrateur / Administrateuri>
43010
FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 51.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02357, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CLS SUMMIT ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.596.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Luxembourg), agissant en remplacement de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), la présente minute restera en la garde et dé-
tention du notaire Jean-Joseph Wagner.
Ont comparu:
1.- La société CREDIT LYONNAIS (SUISSE) S.A., une société anonyme régie par les lois de la Suisse, établie et ayant
son siège social à Place Bel-Air, CH-1204 Genève (Suisse),
ici représentée par Monsieur Martin Emmerich, Senior Fund Engineer, avec adresse professionnelle au 50, avenue J.
F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève (Suisse), le 24 août 2004.
2.- Monsieur Jean Brandenburg, membre de la Direction générale et responsable de la division Private Banking du
CREDIT LYONNAIS (SUISSE) S.A., demeurant au 17, ch. de la Réserve, CH-1222 Vésenaz/Genève (Suisse),
ici représenté par Monsieur Martin Emmerich, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Vésenaz/Genève (Suisse), le 24 août 2004.
Les procurations susmentionnées, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes pour être soumise à l’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre el-
les:
Dénomination - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société anonyme sous la forme
d’une société d’investissement à capital variable et dénommée CLS SUMMIT ALTERNATIVE FUND (ci-après dénom-
mée «la Société»).
La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, par les dis-
positions de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectifs, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. Objet social
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et
autres avoirs autorisés par la loi, et principalement en parts et actions émises par des organismes de placement collectif
luxembourgeois ou étrangers, de type ouvert, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéfi-
cier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de
Placement Collectif.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration de la Société («le Conseil d’Administration»,
des filiales, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil d’Ad-
ministration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
43011
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments - Classes d’Actions
Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et sera
à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société tels que définis à l’article 22 des présents statuts.
Le capital social initial de la Société est de trente-deux mille dollars US (32,000.- USD) entièrement libéré et repré-
senté par deux (2) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars américains («Dollar») d’un million deux cent cinquante
mille Euros (1,250,000.- EUR) et doit être atteint dans un délai de 6 (six) mois à partir de la date à laquelle la Société a
été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la Loi.
Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publication et d’inscription au Registre de com-
merce prévues par les augmentations et diminution de capital des sociétés anonymes.
La devise de référence de la Société est le Dollar.
Le Conseil d’administration pourra établir une masse distincte d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’ar-
ticle 133 de la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectifs.
Le Conseil d’Administration pourra faire émettre plusieurs classes d’actions différentes. Le produit de toute émission
d’actions relevant d’une classe d’actions sera investi dans les instruments décrits à l’article 3 ci-dessus et tous autres
avoirs en conformité avec la politique d’Investissement définie par le Conseil d’Administration.
Les comptes annuels de la Société, comprenant les comptes de tous les compartiments, seront exprimés en Dollars.
Art. 6. Forme des Actions
La Société émet des actions uniquement sous forme d’actions nominatives.
Les actions sont émises sans certificats ou confirmation de la qualité d’actionnaire.
Un registre des actionnaires doit être tenu par la Société au siège social de la Société. L’inscription de l’action dans
le registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nom-
bre d’actions nominatives qu’il détient, la classe de chaque action, les montants payés pour chaque action, le transfert
des actions nominatives et les dates de chaque transfert sera inscrit au registre des actionnaires. La Société considère
le propriétaire d’actions inscrit dans le registre comme le seul bénéficiaire des actions.
Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnai-
res, et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action de la Société. En cas de copropriété des actions, la Société peut
suspendre l’exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu’à ce qu’une personne soit désignée pour
représenter la copropriété à l’égard de la Société.
Art. 7. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne soit
acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «Personnes Non Autorisées»).
La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique tels que définis ci-après.
A cet effet,
a) La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une Per-
sonne Non Autorisée.
b) La Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir économiquement à une Personne Non Autorisée.
c) S’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou en-
semble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre de
vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:
43012
1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actions nominatives.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives.
2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée conformément à l’article 22 des statuts.
3. Le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg
ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de
rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Cer-
tificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (les) Catégorie(s) et/ou Classe(s) d’actions concernée(s). Le Conseil
d’Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au
nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
d) La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de
vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident
des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global ou ce trust ou tout firme, société ou
autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si, d’après les lois
sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à
un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme res-
sortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de
1933, tel que modifié.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un
souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce sous-
cripteur détient ces actions dans le but de les revendre.
Assemblées Générales
Art. 8. Représentation
L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente l’universalité des actionnaires
de la Société. Les résolutions prises lient tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe d’actions qu’ils
détiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.
Art. 9. Assemblée Générale annuelle
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit conformément à la loi luxembourgeoise dans la ville de
Luxembourg à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00
heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
D’autres Assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-
cation.
L’Assemblée Générale annuelle approuve les comptes annuels de la Société et octroie décharge aux administrateurs
conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée.
Art. 10. Quorum et conditions de majorité
Chaque action, quel que soit le compartiment et/ou la classe dont elle relève donne droit à une voix, conformément
à la loi luxembourgeoise et aux restrictions prévues par les présents statuts.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part aux Assemblées Générales.
43013
Art. 11. Assemblée Générale des Actionnaires d’un ou de plusieurs compartiments et/ou classes d’ac-
tions
Les actionnaires de tout Compartiment et/ou Classe d’actions peuvent, à tout moment, tenir des Assemblées Géné-
rales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Catégorie et/ou Classe d’actions.
Les dispositions des l’Article 10 et 12, s’appliquent de la même manière à ces Assemblées Générales.
Art. 12. Convocations
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera en-
voyé par courrier au moins 8 (huit) jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure où cela est requis par la loi luxembourgeoise, un avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration déterminera.
Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de (3) trois membres au moins, actionnaires ou
non. La durée du mandat d’administrateur est de 6 ans au maximum.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents.
Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui est responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des Assemblées Générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du conseil d’administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, des directeurs-généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront ju-
gées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de
chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administra-
tion.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou té-
lécopieur ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs
est présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix
pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que ses
pouvoirs d’exercer toutes opérations dans les limites de la politique et des buts de la Société, soit à un ou plusieurs
administrateurs, soit à une autre ou plusieurs autres personnes.
Art. 15. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par
l’administrateur qui aura assuré la présidence de cette réunion.
43014
Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le Président ou le Secrétaire ou par deux administra-
teurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et l’administration qui rentrent dans l’objet social sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue dans le prospectus de vente et dans les présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément délégué à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-
que d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la So-
ciété, ainsi que les restrictions d’investissement de la Société en conformité avec les lois et règlements en vigueur, en
particulier des règles prévues par la partie II de la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif,
telle que modifiée.
Art. 17. Conflits d’intérêts. Intérêt opposé des Administrateurs
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront
être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
Un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’admi-
nistrateur, d’associé, de directeur, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, en raison de cette appartenance à cette société ou
firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opé-
ration de la Société, il informera le conseil d’administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal
de la séance. Il ne donnera pas d’avis, ni ne votera sur une telle opération. Tel intérêt personnel, sera porté à la con-
naissance de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-
térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
gestionnaire, le dépositaire, ou encore avec toute personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration
pourra déterminer.
Art. 18. Indemnisation des Administrateurs
Les membres du Conseil d’Administration et du conseil de surveillance peuvent collectivement recevoir une com-
mission globale annuelle. Ils se verront en outre rembourser les frais de voyages, d’hôtel et les faux frais d’un montant
raisonnable encourus pour assister aux assemblées et en rapport avec l’évaluation et le contrôle de gestionnaires.
En plus, la Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. Conseil en investissements, Gestionnaires et Dépôt des avoirs
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissements ou gestionnaires, aux
termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion pour les avoirs de
la Société.
D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre banque dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dis-
positions pour agir à sa place. Le remplacement de la banque dépositaire devra avoir lieu dans les 2 (deux) mois de la
résiliation de la convention.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de
laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.
Art. 20. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs ou par
la seule signature ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été dé-
légué par le conseil d’administration.
Art. 21. Surveillance de la Société
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise con-
43015
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20
décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée.
Les réviseurs d’entreprise seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Valeur Nette d’Inventaire - Emission et rachat des actions - Suspension du calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire
Art. 22. Valeur Nette d’Inventaire
La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment et/ou classe d’actions de la Société sera déterminée
périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet au moins une fois par mois, à la fréquence déter-
minée par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné
dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est un jour considéré comme férié ou re-
connu comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera reporté au prochain jour ouvrable bancaire
suivant.
La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chaque compartiment et/ou classe
d’actions. Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre
de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiments entre les différentes
classes d’actions émises au titre de ce compartiment.
Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés
sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société
peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder l’intérêt de l’en-
semble des actionnaires de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action des différents compartiments et classes d’actions sera effectuée
de la manière suivante:
a) Les actifs de la Société comprendront:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, droits de souscription, warrants, options et
autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou conclus par la Société (sous réserve que la Société
fasse des ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (i) ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de
marché des titres causées par des transactions de dividendes, droits ou autres pratiques similaires);
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
(5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
(6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte.
(7) les frais d’établissement activés, les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distri-
bution des actions de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(8) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
ii) les titres cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénom-
mé «marché réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évalués à leurs derniers prix
de clôture disponibles ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture dis-
ponibles sur le principal marché du titre concerné;
iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des adminis-
trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
iv) les titres non côtés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre marché réglementé seront
évalués sur une base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
v) la valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des
bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur des
bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés sur lesquels les futures, contrats de change à terme ou contrats
d’option sont négociés par la Société, pour autant que les futures, contrats de change à terme et contrats d’options ne
puissent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination de la valeur liquidative de
tels contrats puisse être la valeur que les administrateurs estime être juste et raisonnable.
vi) la valeur des instruments du marché monétaire non côtés ou négociés sur une bourse de valeurs officielle ou sur
tout autre marché réglementé et dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12 (douze) moins et à plus de 90 (quatre-
vingt-dix) jours est censée être la valeur nominale, augmentée des intérêts provisionnés. Les instruments du marché
monétaire avec une maturité résiduelle de 90 (quatre-vingt-dix) jours ou moins seront évalués suivant la méthode du
coût amorti, ce qui correspond approximativement à la valeur de marché.
43016
vii) les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
d’intérêts applicables.
viii) la valeur des parts dans d’autres OPC sera déterminée sur la base de la dernière valeur nette d’inventaire officielle
de ces parts ou sur la base de la dernière estimation de la valeur nette d’inventaire si cette dernière est plus récente
que la valeur nette d’inventaire officielle, sous condition toutefois que la Société ait une assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour effectuer cette évaluation est cohérente avec la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la
valeur nette d’inventaire officielle.
ix) tous les autres titres et autres actifs seront évalués sur la base de leur valeur probable de réalisation, laquelle doit
être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le conseil d’administration.
Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un
taux de change prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d’Evaluation.
Le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
b) Les engagements de la Société comprendront:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d’administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distribution, de dépositaire,
d’administrateur, de registre et agent de transfert, de «nominee» et autres frais tiers);
iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces soit en nature;
iv) une provision appropriée pour les futurs impôts sur le capital et le revenu, courus jusqu’à la date de traitement
précédant le jour d’évaluation et fixée périodiquement par la société et d’autres autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation des investis-
sements de la Société; et
v) tous les autres engagements de la Société, de quelques natures et sorte que ce soit à l’exception des engagements
représentés par les actions de la Société.
Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution, les frais payables aux administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), aux conseillers et gestionnaires en investissement, comptables, banques dé-
positaires et agents payeurs, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent de registre et les repré-
sentants permanents aux lieux d’enregistrement, «nominee», et tout autre agent employé par la Société, les frais
d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les coûts d’admission à une cote de même que
les coûts de maintenance de cette admission, les frais et les dépenses de promotion, d’impression et ceux liés aux rap-
ports (incluant les dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction et impres-
sion en différentes langues) des documents de vente des actions, Mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement,
rapport annuels et semi-annuels, taxes ou impôts gouvernementaux ou imposé par les autorités de surveillance, coûts
d’assurance et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, postaux de téléphone et de télex.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l’année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette pé-
riode.
Toutes les actions dans le processus d’être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu’à la clôture de
la journée du Jour d’Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce tel jour jusqu’au paiement.
Art. 23. Emission, Rachat et Conversion des Actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions nouvelles entièrement libérées au niveau de chaque
compartiment et classe d’actions à tout moment, à un prix par action basé sur la valeur nette d’inventaire de chaque
compartiment et classe d’actions déterminée en accord avec l’article 22 ci-dessus, au Jour d’Evaluation qui sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.
Ce prix pourra être majoré d’un pourcentage estimé des coûts et frais supportés par la Société et d’une éventuelle
commission de souscription, telle que déterminée par le Conseil d’Administration.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions jusqu’à 4 (quatre) décimales. Une fraction d’action ne con-
fère pas le droit de vote mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuable au Compartiment
et/ou à la classe d’actions concernée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le pou-
voir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.
Toute nouvelle souscription d’actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvelle-
ment émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.
La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les administrateurs pourront, à tout moment
et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l’émission et la vente
des actions de n’importe quel compartiment ou classe d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra, à sa seule discrétion, accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport
en nature de titres, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise, en particulier l’obligation de faire
établir un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société et pour autant que de tels titres de respectent
les objectifs d’investissement et les restrictions d’investissement de la Société.
Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société selon les modalités fixées par
le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent article.
43017
Le prix de rachat par action sera payé pendant une période déterminée par le Conseil d’Administration et décrite
dans le prospectus mais au plus tard dans les 30 (trente) jours ouvrables à compte du Jour d’Evaluation concerné à con-
dition que les certificats d’actions, s’ils existent, ainsi que les documents de transfert aient été reçus par la Société.
Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment conçu et/ou de la classe
d’actions concernée déterminée conformément à l’article 22 ci-dessus, déduction faite des charges et commissions telles
que déterminées dans le prospectus.
Toute demande de rachat devra être transmise par l’actionnaire par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès de toute autre entité désignée par la Société pour le rachat des actions.
La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions correspondantes, s’ils existent.
Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de 2 (deux) décimales par rapport
à la devise de référence tel que le Conseil d’Administration le déterminera.
La Société devra s’assurer à tout moment de posséder suffisamment de liquidités pour être à même de faire face aux
demandes de rachat des actions.
En outre, si à une date donnée, la demande de rachat, suivant cet article excède un certain seuil, déterminé par le
Conseil d’Administration par rapport aux actifs nets d’un compartiment ou d’une classe d’actions, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider que tout ou partie de ces demandes de rachat soient réparties pendant une période et aux condi-
tions déterminées par le Conseil d’Administration. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation
suivant cette période, prioritairement au demandes introduites postérieurement.
Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des
actions qu’un actionnaire détient dans un Compartiment et/ou une classe d’actions en dessous d’un tel nombre ou de
telle valeur déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée com-
me une demande de rachat de l’intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans ce compartiment ou cette clas-
se d’actions.
La Société pourra, sur décision du Conseil d’administration et avec l’accord des actionnaires concernés, procéder au
paiement du prix de rachat en nature par attribution au détenteur d’investissements provenant du portefeuille corres-
pondant au compartiments, et/ou à la classe d’actions concernées ayant une valeur égale. La nature et le type des actions
devant être transférées dans un tel cas sera déterminé de manière équitable et raisonnable, sans porter atteinte aux
intérêts des autres actionnaires du même compartiment ou de la même classe d’actions, et l’évaluation faite sera con-
firmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Le coût d’un tel transfert sera supporté par le bénéficiaire.
Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Les demandes de souscription et de rachat devront être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.
Sauf autrement déterminé par le Conseil d’Administration pour certains compartiments ou certaines classes d’ac-
tions, chaque actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre comparti-
ments de tout ou partie de ses actions d’une classe d’actions en actions d’une autre ou même classe d’actions dans le
respect des restrictions, des limites, conditions, charges et commissions que le Conseil d’Administration déterminera.
Le prix utilisé pour la conversion des actions sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inventaires respectives
de deux compartiments ou de deux classes d’actions, calculées au même Jour d’Evaluation.
Si, par suite d’une demande de conversion, le nombre d’actions ou la valeur nette d’inventaire des actions détenues
par un actionnaire dans un compartiment ou d’une classe d’actions donnée devenait inférieure à ce nombre ou cette
valeur telle que déterminé(e) par le Conseil d’Administration, alors la Société pourrait décider que cette demande de-
vrait être traitée comme une demande de conversion de toutes les actions détenues par l’actionnaire dans ce compar-
timent ou cette classe d’actions.
Les actions qui ont été converties en actions d’un autre compartiment ou en actions d’une autre classe d’actions se-
ront annulées.
Art. 24. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’émission, du rachat et de la con-
version des Actions
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par
action d’un Compartiment et/ou Classe d’actions, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) Pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée sont fermés pour une autre raison que
pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture,
restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont côtés ou négociés; ou
b) Lorsque, de l’avis du Conseil d’Administration, il existe une situation d’urgence suite à laquelle la Société ne peut
pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer ou ne peut ce faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses
actionnaires;
c) Lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs sont hors service; ou
d) Si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés; ou
e) Lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements dus pour le rachat d’actions; ou
f) Suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société;
g) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de
rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
43018
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment.
h) Lorsque la Société aura la connaissance que l’évaluation de certains de ses actifs utilisée/reçue précédemment pour
le calcul de la valeur net d’inventaire d’une classe d’action quelconque était matériellement incorrecte, cela justifierait,
selon l’avis du Conseil d’Administration, le recalcule de ladite valeur nette d’inventaire, sachant qu’en aucun cas le Con-
seil d’Administration ne sera obligé à revoir ou recalculer une valeur nette d’inventaire précédemment calculée sur la
base des souscriptions, conversions ou rachats sous lesquelles ce calcul a été effectué.
i) Ou dans n’importe quelle circonstance ou circonstances où une erreur d’agir ainsi ferait encourir à la société ou à
ses actionnaires dans des responsabilités fiscales, des désavantages financiers ou d’autres dommages que la société ou
ses actionnaires n’auraient pas subi autrement.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il
y a lieu, une demande de souscription ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.
Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription
ou de rachat pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle demande soit parvenue à
la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix d’émission ou de rachat sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.
Année sociale
Art. 25. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Répartition des bénéfices
Art. 26. Répartition des bénéfices annuels
L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites
prévues par la loi, le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments ou classes d’actions, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le
conseil d’administration par rapport aux actions de distribution, sous respect des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-
ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les 5 (cinq) ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiare.
Retrait - Fusion - Apport de Compartiments
Art. 27. Liquidation et fusion des compartiments et des classes d’actions
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments ainsi que des classes d’ac-
tions en prenant en considération le meilleur intérêt des actionnaires.
En outre, le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments ainsi qu’un classe
d’actions par un rachat forcé de ses actions du compartiment ou de la classe d’actions dont la liquidation est décidée si
les avoirs nets du compartiment ou de la classe d’actions sont inférieurs à 15.000.000,- USD ou l’équivalent dans une
autre devise.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment ou de la classe d’actions dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais
de la liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments ainsi que de la classe d’actions seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant d’une
période n’excédant pas 6 (six) mois à compter de ce date.
Passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignations à Luxembourg
pour le délai prévu par la loi luxembourgeoise. Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion
et rachat d’actions de ces compartiment ou classe d’actions seront également suspendus pendant la période de liquida-
tion.
Une assemblée des détenteurs des actions d’un compartiment ou d’une classe peut décider de fusionner ce compar-
timent ou cette classe d’actions avec un autre compartiment ou une autre classe existant/e ou d’apporter les actifs (et
passifs) du compartiment ou de la classe à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux
actionnaires du compartiment ou de la classe d’actions de cet organisme de placement collectif.
La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication, qui doit contenir des informations sur le nouveau
compartiment ou la nouvelle classe ou organisme de placement collectif concerné/e, devra être effectuée un mois avant
la fusion de manière à permettre aux détenteurs de ces actions de demander leur rachat, sans frais, avant la date de
prise d’effet de la transaction. Il n’y a pas d’exigence de quorum et les décisions peuvent être prises à la simple majorité
des actions du compartiment ou classe concerné/e pour les assemblées des détenteurs de classes qui décident de fu-
sionner différents compartiments au sein de la Société et de différentes classes au sein d’un ou plusieurs compartiments
ou d’apporter des actifs et des passifs d’un compartiment ou classe à un autre organisme de placement collectif. En cas
43019
de fusion avec un fonds de placement de nature contractuelle (fonds de placement commun) ou un organisme de pla-
cement collectif étranger, les décisions de l’assemblée de classe des actionnaires du compartiment ou classe concerné/
e ne lient que les détenteurs des actions qui ont voté en faveur de cette fusion.
Dans un tel cas, les actionnaires concernés seront informés et la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Compar-
timent ou de la Classe concerné/e sera payée à la date du rachat obligatoire. L’assemblée concernée peut également
décider que les actifs qui relèvent du Compartiment ou de la Classe concerné/e seront distribués, sur une base propor-
tionnelle, aux détenteurs des actions du Compartiment ou de la Classe concerné/e qui ont exprimé leur désir de rece-
voir les actifs en nature.
Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Dissolution - Liquidation de la société
Art. 28. Dissolution - Liquidation
Le Conseil d’Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit, proposer à l’ Assemblée Générale
la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de modification des
présents statuts.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
lorsque le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité simple des voix
émises par les actionnaires présents ou représentés.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts. Dans
ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des ac-
tions représentées.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 20 décembre 2002.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment ou classe d’actions sera distribué par le ou les liquidateur(s)
aux actionnaires de chaque compartiment et de chaque classe d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent dans ces compartiment ou dans la classe d’actions.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas 6 (six)
mois à compter de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignations à Luxembourg
pour le délai prévu par la loi luxembourgeoise. Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion
et rachat d’actions de ces compartiment ou classe seront également suspendus pendant la période de liquidation.
L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de 40 (quarante) jours
qui suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.
Modifications des statuts
Art. 29. Modifications des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-
ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.
Dispositions générales
Art. 30. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20
décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2006.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Paiementi>
Le capital social initial tel qu’indiqué à l’article cinq (5) de trente-deux mille dollars US (32.000,- USD), divisé en 2
(deux) actions de capitalisation sans valeur nominal à été souscrit comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que le montant
total de trente-deux mille dollars US (32.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
1) CREDIT LYONNAIS (SUISSE) S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) Monsieur Jean Brandenburg, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux actions de capitalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
43020
<i>Fraisi>
Le montant, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à six mille deux cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I.- Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq (5) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
II.- Les personnes ci-après sont nommées administrateurs pour une période qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires en 2006.
a) Monsieur Jean Brandenburg, membre de la Direction générale et responsable de la division Private Banking du CRE-
DIT LYONNAIS (SUISSE) S.A., demeurant au 17 ch. de la Réserve, CH-1222 Vésenaz/Genève (Suisse), Président;
b) Monsieur Paul Wetterwald, Chief Investment Officer au CREDIT LYONNAIS (SUISSE) S.A., avec adresse profes-
sionnelle à Place Bel-Air, CH-1204 Genève (Suisse);
c) Monsieur Jean-Marc l’Her, Gérant de fortune au CREDIT LYONNAIS (SUISSE) S.A., avec adresse professionnelle
à Place Bel-Air, CH-1204 Genève (Suisse);
d) Monsieur Loris Di Vora, Directeur du service-clients, Institutional Banking & Funds de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle au 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;
e) Monsieur Peter Rommelfangen, Directeur-Adjoint du service-clients, Institutional Banking & Funds de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle au 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
III.- Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une période qui prendra fin au jour de la prochaine l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2006 et jusqu’à l’élection de son successeur:
la société ERNST & YOUNG S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, parc d’activité Syrdall,
L-5365 Münsbach (R.C. Luxembourg, section B numéro 47.771).
IV.- L’adresse de la Société est fixée à 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le même mandataire signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Emmerich, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 2004, vol. 887, fol. 54, case 9. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.
(071390.3/239/667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.595.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on twenty-fifth of June.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.
There appeared:
KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Alberta, Can-
ada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5,
Canada, registered under the registration no. LP #8470528, and acting through its general partner KKR Associates Eu-
rope, Limited Partnership, a limited partnership organised under the laws of Alberta, Canada, having its registered office
at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, registered under the
registration no. LP #8477077 and acting trough its general partner KKR Europe Limited, a limited company organised
under the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the registration
no. 90289.
here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Luxembourg, le 27 août 2004.
A. Schwachtgen.
43021
Corporate objectives - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 6, 7, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. Corporate Objectives
The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign enterprises, including but not limited to limited partnership; to acquire any shares, war-
rants, securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises
in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to issue convertible securities on
a private basis; finally, to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as well as operations
directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. Name
The Company will have the name FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager, or in case of plurality
of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the
statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Units
Art. 6. Corporate Capital
The unit capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 250 (two hundred fifty)
units of EUR 50 (fifty Euro) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or
by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 13 of the Articles.
Art. 7. Units
Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of units in existence.
Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 8. Transfer of Units
In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Management
Art. 9. Board of Managers
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers («conseil de gérance»). The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.
Art. 10. Powers of the Board of Managers
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
43022
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The manager(s) undertake(s) to exercise all of its or their rights as manager(s) of the Company in compliance with
any letter of undertaking which may have been, or may be, entered into by the Company and/or by the manager(s).
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any one member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers
The meetings of the board of managers are convened by any two Managers. The board of managers may validly debate
without prior notice if all the Managers are present or represented. A Manager can be represented at the meetings by
one of his fellow members pursuant to a power of attorney.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by the simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
Art. 12. Liability of Managers
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders Decisions
Art. 13. Unitholders’ Decisions
The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 14. Annual General Meeting of Unitholders
The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the
notice convening the meeting in Luxembourg.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.
Art. 16. Adoption of Financial Statements
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Distribution Rights
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. Winding-up, Liquidation
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, unitholders
or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
43023
Applicable Law
Art. 19. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31
December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named KKR European Fund, Limited Partnership has subscribed
for all the 250 units issued.
All these units have been fully paid up, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr William J. Janetschek, chief financial officer, residing at 172, Willow Street, Garden City, NY 11530, USA
- Mr Perry Golkin, merchant banker, residing at 14 East 90th Street, NY 10128, USA
- Mr Todd A. Fisher, merchant banker, residing at 26 Abbotsbury Road, London W14 8ER, England.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the single signature of any one member
of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel
aura la garde de la présente minute.
A comparu:
KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP, une limited partneship constituée sous le droit d’Alberta, Cana-
da, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada,
enregistrée sous le numéro LP #8470528 et représentée par son associé commandité (general partner) KKR Associates
Europe, Limited Partnership, une limite partnership constituée sous le droit de Alberta, Canada, ayant son siège social
à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, enregistrée sous le nu-
méro LP #8477077, représentée par son associé commandité (general partner) KKR Europe Limited, une limited com-
pany constituée sous le droit des Cayman Islands, ayant son siège social à c/o M&C Corporate Services Limited, P.O.
Box 309GT, Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée sous le
numéro 90289.
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «So-
ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6, 7, 8 et 13
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet Social
La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, comprenant mais non exclusivement des limited
43024
partneship; l’acquisition de toutes actions, warrants, sûretés, de tous titres, droits et actifs par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur; l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un inté-
rêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’émission de titres convertibles à titre privé; enfin, la Société peut
accomplir toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut emprunter et réunir des fonds en vue de réaliser les objets tels qu’énumérés à l’alinéa précédent.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-
les à la réalisation de son objet tel que précédemment décrit.
Art. 3. Durée de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination Sociale
La Société a comme dénomination FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l.
Art. 5. Siège Social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euro) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par
une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.
Art. 7. Parts Sociales
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 8. Cession de Parts Sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gé-
rance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Le(s) gérant(s) s’engage(nt) à exercer ses (leurs) pouvoirs comme gérant(s) de la Société conformément aux termes
de toute lettre d’engagement qui est ou pourrait être signée par la Société et/ou le(s) gérant(s).
La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature indi-
viduelle de chaque membre du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie
de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
43025
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, déterminent les responsabilités
et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement
délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à
une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procuration.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu et signé(s) par tous les gérants.
Art. 12. Responsabilité des Gérants
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 13. Décisions des Associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 14. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l’heure
et l’endroit indiqués dans les convocations.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Résultats Sociaux
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Répartition des Bénéfices
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution, Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la préqualifiée KKR European Fund, Limited Partnership déclare sous-
crire l’ensemble des 250 parts sociales émises.
43026
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. William J. Janetschek, contrôleur financier principal, demeurant au 172, Willow Street, Garden City, NY 11530,
USA
- M. Perry Golkin, banquier commercial, demeurant à 14 East 90th Street, New York, NY 10128, USA
- M. Todd A. Fisher, banquier commercial, demeurant au 26 Abbotsbury Road, Londres W14 8ER, Angleterre.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle de chaque membre du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, vol. 21CS, fol. 47, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055406.3/211/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
CHRONO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.577.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 5.524, ayant son siège
social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 juin 2004.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B 38.875, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14,
rue Aldringen,
représentée par Monsieur David Sana, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 juin 2004.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de
documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre elles.
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CHRONO INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Elvinger.
43027
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi émettre des em-
prunts obligataires, contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe
ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra eut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
En outre, la société aura pour objet l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de gérant dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille Euros (EUR 5.400.000,-) représenté par cinq mille
quatre cents (5.400) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration. Tout
administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il sera autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi de septembre à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commencera le 1
er
juillet et finira le 30 juin de l’année suivante.
43028
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 30 juin 2005. La première
assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq millions quatre cent mille
Euros (EUR 5.400.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante-huit mille Euros (EUR
58.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant
comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, président du conseil d’administration,
b) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen,
c) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,
123, avenue du X Septembre.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2009.
5. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
English Translation of the above-mentioned articles of association:
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of June.
1. La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., pré-nommée,
cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.398
2. La société anonyme ECOREAL S.A., pré-nommée, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cinq mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.400
43029
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
1. The public limited company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 5.524, with its
registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
by virtue of a proxy given under private seal, dated June 28, 2004.
2. The public limited company ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1118 Lux-
embourg,14, rue Aldringen, represented by Mr David Sana, pre-named,
by virtue of a proxy given under private seal, dated June 28, 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented by Mr David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CHRONO INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also issue debenture loans, contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or which are members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
The purpose of the company is furthermore the performance of director’s or manager’s mandates in domestic and
foreign companies.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at five million and four hundred thousand Euro (EUR 5,400,000.-) divided into
five thousand and four hundred (5,400) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.
43030
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors.
Art. 10. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. General Meeting
Art. 12. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Wednesday of September at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on July 1 and shall terminate on the June 30 of the fol-
lowing year.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 15. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. General provisions
Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on June 30, 2005. The first annual
meeting will be held in 2005.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe
the whole capital as follows:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five million and four hundred thousand Euro (EUR
5,400,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-eight thousand Euro (EUR
58,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
1. The public limited company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., pre-named,
five thousand three hundred and ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,398
2. The public limited company ECOREAL S.A., pre-named, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: five thousand four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,400
43031
a) The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 34.766, with its regis-
tered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, chairman of the board of directors,
b) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 51.100, with its registered office at
L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
c) The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, with
its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.542, with its registered office at L-2551 Lux-
embourg, 123, avenue du X Septembre.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the
present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 21, case 1. – Reçu 54.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(055140.3/222/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 7.475.
—
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTOCARS SALES-LENTZ
S.A., avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R. C. sous le numéro B 7.475,
constituée sous la dénomination de ALLIANCE TRAVEL SERVICES S.A. suivant acte reçu par le notaire Robert Elter,
alors de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du
9 janvier 1967, publié au Mémorial C, numéro 15 du 8 février 1967 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1970, publié au Mémorial
C, numéro 22 du 17 février 1971, en date du 2 mars 1971, publié au Mémorial C, numéro 89 du 28 juin 1971, suivant
acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Bascharage, en date du 11 avril 1974, publié au Mémorial
C, numéro 126 du 26 juin 1974, suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 24 mars 1986, publié au Mémorial C, numéro 172 du 28 juin 1986, et suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 141 du 24 mars 1997, et le capital social a été con-
verti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 1125 du 25 juillet
2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Hautcharage,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d’effectuer des transports
par terre, mer et air ou autrement,
- l’exploitation d’un atelier de réparations pour automobiles et motos.
La société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
En outre la société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, im-
mobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réa-
lisation.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juillet 2004.
T. Metzler.
43032
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d’effectuer des transports
par terre, mer et air ou autrement,
- l’exploitation d’un atelier de réparations pour automobiles et motos.
La société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
En outre la société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, im-
mobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réa-
lisation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Sales, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2004, vol. 429, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072872.3/236/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 7.475.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(049918.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
ACORN (LUXCO) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.593.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighteenth of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared ACORN (LUXCO) 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, registration with the Luxembourg trade and companies register pending,
here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 16 June 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Bascharage, le 3 septembre 2004.
A. Weber.
43033
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ACORN (LUXCO) 2.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. A transfer of the
registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the board of management. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at forty-four thousand Euro (EUR 44,000.-) represented by one thousand
seven hundred sixty (1,760) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management, whose members need not nec-
essarily be shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members
of the board of management. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature
of such sole manager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate
reason («cause légitime»).
The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among
its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of management,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of management.
In dealings with third parties, the sole manager / board of management has the most extensive powers to act in the
name of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of management shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of management, but in his absence, the board of man-
agement may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of management must be given to the members twenty-four hours at least
in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of management.
Any member may act at any meeting of the board of management by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.
Any member may participate in any meeting of the board of management by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of manage-
ment can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of
43034
the board of management. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of management
present or represented at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.
Art. 21. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inven-
tory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the one thousand seven hundred sixty (1,760) shares have been subscribed by ACORN (LUXCO) 1, S.à r.l.,
prenamed.
The shares so subscribed are fully paid by a cash contribution of forty-four thousand Euro (EUR 44,000.-), fully allo-
cated to the share capital, now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 March 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately after the incorporation passed
the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of management of the Company:
1. Mr Guy Harles, maître en droit, born on 4 May 1955, in Luxembourg, with professional address 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg.
2. Mr Pierre Beissel, maître en droit, born on 25 April 1973, in Luxembourg, with professional address at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg.
3. CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternos-
ter Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, registered with the Companies’ house, under registration number
02260243.
43035
The members of the board of management are vested with the broadest powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to bind the Company by the joint signature of any two members of the board of management.
3. The members of the board of management are appointed for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mille deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu la société ACORN (LUXCO) 1, S.à r.l., ayant son siège social 8-10 rue Matthias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, en cours d’enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 16 juin 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont les statuts sont comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art.1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ACORN (LUXCO) 2.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l’intérieur de la même munici-
palité pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante-quatre mille Euro (EUR 44.000,-) représentée par mille sept
cent soixante (1.760) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
43036
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. En cas
de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les gérants sont librement et à tout
moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique / conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut présenter plusieurs de ses
collègues.
Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
43037
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille sept cent soixante (1.760) parts sociales ont été souscrites par ACORN (LUXCO) 1, S.à r.l., prénommée,
pour un montant total de quarante-quatre mille Euro (EUR 44.000,-), entièrement allouée au capital social, étant dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 mars 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la société:
1. M. Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-
1468 Luxembourg.
2. M. Pierre Beissel, maître en droit, né le 25 avril 1973, à Luxembourg, avec adresse professionnelle 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg.
3. CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster
Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, enregistrée à la Companies’ house, sous le numéro 02260243.
Les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et l’engager valablement par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
3) Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 21CS, fol. 45, case 5. – Reçu 440 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055413.3/211/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
PAPIER-METTLER LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
H. R. Luxemburg B 101.476.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAPIER-METTLER INTERNATIONAL GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-
54497 Morbach, Hochwaldstrasse 22 (Deutschland), eingetragen beim Amtsgericht Bernkastel-Kues (Deutschland) un-
ter der Nummer HR B 1698,
hier vertreten durch Herrn Jean-Claude Lucius, expert-comptable, berufmässig wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 123,
avenue de la Faïencerie, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparent und den instrumentierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Komparent hat erklärt, dass er eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet hat, deren Satzung er wie
folgt festgelegt hat:
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Elvinger.
43038
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den geltenden Gesetzen und ins-
besondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sat-
zung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung PAPIER-METTLER LUXEMBOURG GmbH an.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind die Dienstleistungen administrativer Art für die Papier-Mettler-Gruppe aus-
zuführen.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Betei-
ligungen in irgendwelcher Form an andern in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-
che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf 50.000,- EUR (fünfzigtausend Euro) festgesetzt, dargestellt durch 1.000 (tau-
send) Anteile von je 50,- EUR (fünfzig Euro), welche alle von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAPIER-METT-
LER INTERNATIONAL GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-54497 Morbach, Hochwaldstrasse 22 (Deutschland),
eingetragen beim Amtsgericht Bernkastel-Kues (Deutschland) unter der Nummer HR B 1698, gezeichnet worden sind.
Der Komparent, welche die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz eingezahlt wor-
den ist, so dass die Summe von 50.000,- EUR (fünfzigtausend Euro) ab sofort zur freien Verfügung der Gesellschaft steht,
so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des allgemeinen Gesellschafters sowie jeder
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die Gene-
ralversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden
und das Kapital verhältnismäßig herabgesetzt wird.
Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-
erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rechte
in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso verhält
es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwischen dem
durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden
jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.
Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer
Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-
neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.
Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden
Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.
Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber
über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.
Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages
nach sich.
Art. 9. Ausser seiner Kapitaleinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,
der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezi-
elles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem
43039
Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden
als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die
Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Aktiva und Doku-
mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber
oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung durch die Generalver-
sammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-
ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-
nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.
Art. 13. In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-
gemäss im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.
Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des
Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.
Zwischendividende können unter folgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
- eine Zwischenbilanz ist auf halb- oder vierteljähriger Basis zu erstellen,
- die Zwischenbilanz muss genügende Gewinne, einschließlich vorgetragener Gewinne ausweisen,
- den Beschluss Zwischendividende auszuzahlen nimmt eine außerordentliche Generalversammlung der Teilhaber.
Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-
habern unterbreiten.
Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner Annah-
me einsehen.
Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-
gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Pro-
zent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müs-
sen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebe-
nen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die
Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.
Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im Ver-
hältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte, Zah-
lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die geltenden gesetzli-
chen Bestimmungen.
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2004 enden.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr eintausendsechshundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Der alleinige Gesellschafter, ordnungsgemäss vertreten und der das gesamte Kapital vertritt, hat sofort nach der
Gründung der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
43040
<i>Erster Beschlussi>
Herr Michael Mettler, Kaufmann, geboren am 12. März 1960 in Morbach (Deutschland), wohnhaft in D-54497 Mor-
bach, Höhenweg 25 (Deutschland), wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J.-C. Lucius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
juillet 2004, vol. 527, fol. 35, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(053650.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
MONTEREY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 101.475.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Jennings James, Consultant, demeurant à L-1420 Luxembourg, 27, av. Gaston Diderich, représenté par
Madame Francis Lisa, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 26 avril 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Madame Francis Lisa, Consultante, demeurant à L-1420 Luxembourg, 27, av. Gaston Diderich.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les
parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTEREY CONSULTANTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courant et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations et missions en relation
avec l’organisation d’entreprises ou organismes qu’ils soient d’ordre public ou d’ordre privé, notamment la réalisation
d’études, la conduite de projets et les expertises en vue de promouvoir toutes formes de recherches, développement
et management.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) EUR chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Junglinster, den 6. Juli 2004.
J. Seckler.
43041
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La(les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-
semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
43042
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille (31.000,-) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ ...
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant la comparante, ès qualités qu’elle agit, se constitue en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle
se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a à l’unanimité des
voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1.- Monsieur James Jennings, prénommé,
2.- Madame Lisa Francis, prénommée,
3.- Mademoiselle Ainsley Francis, étudiante, demeurant à L-1420 Luxembourg, 27, av. Gaston Diderich.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2005:
MAZARS, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 27, av. Gaston Diderich.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur délégué de la société, Monsieur James Jennings, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature
individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Follows the English translation of the precedent deed:
In the year two thousand and four, on the thirtieth April.
Before Us, Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Jennings James, Consultant, residing in L-1420 Luxembourg, 27, av. Gaston Diderich, here represented by Mrs
Francis Lisa, by virtue of a proxy given to her in Luxembourg, on April 26th, 2004.
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2.- Mrs Francis Lisa, Consultant, residing in L-1420 Luxembourg, 27, av. Gaston Diderich.
1.- Monsieur James Jennings, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2.- Madame Lisa Francis, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
43043
Such appearing person, acting in her hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of MONTEREY CONSULTANTS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform the parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed, may undertake such as in Luxemburg as in foreign countries,
all transactions and missions in relation with the organisation of companies or public and private institutions, in particular
the realization of studies, the management of projects and the expertises in order to promote all forms of research,
development and management.
Furthermore, the company may undertake any commercial, industrial and financial, as well as estate and real estate
operations necessary to the accomplishment or the development of its object.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand (31,000.-) EUR divided into three hun-
dred and ten (310) shares with a par value of hundred (100.-) EUR each.
The shares are registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law as
subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
43044
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Friday of June of each year at 10.00 o’clock.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial years begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and ten (310) shares have been subscripted to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty one thousand (31,000.-) EUR as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
...
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named person, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
1. Mr James Jennings, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2. Mrs Lisa Francis, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
43045
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2005:
1. Mr James Jennings, prenamed,
2. Mrs Lisa Francis, prenamed,
3. Ms Ainsley Francis, student, residing in L-1420 Luxembourg, 27, av. Gaston Diderich.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2005:
MAZARS, réviseur d’entreprises, with registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 27, av. Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of
Association, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr James
Jennings, prenamed, who is allowed to engage the company by its individual signature, in relation to the daily manage-
ment of the company, including all bank transactions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Signé: J. Jennings, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004, vol. 898, fol. 3, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 28 juin 2004.
(053651.3/207/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
MARA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 77.179.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juillet 2004.
(054127.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ELECTRO & KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.
R. C. Luxembourg B 74.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juillet 2004.
(054132.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
VVR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 56.752.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juillet 2004.
(054134.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
43046
ING PFCE CZECH I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.697.
—
In the year two thousand and four, on the eighteenth of June.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented by Mr Steve Van Den Broek, employee, with professional ad-
dress in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on June 17th, 2004.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., is the only partner of ING PFCE CZECH I, S.à r.l., an unipersonal
limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1065 of October 14th, 2003.
The capital of the company is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR) represented by thirteen (13) parts,
with a nominal value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of eleven thousand euros (11,000.- EUR),
so as to raise it from its present amount of thirteen thousand euros (13,000.- EUR) to twenty-four thousand euros
(24,000.- EUR), by issuing eleven (11) new parts with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the eleven (11) new parts and to pay them up, fully in cash, at their
par value of one thousand euros (1,000.- EUR), together with an total issue premium of nine hundred sixty-eight euros
(968.- EUR), so that the amount of eleven thousand nine hundred sixty-eight euros (11,968.- EUR) is at the free disposal
of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at twenty-four thousand euros (24,000.- EUR) represented by twenty-four (24) parts of a
par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, ici représentée par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
La société comparante ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., est la seule associée de la société à responsabilité limitée uni-
personnelle ING PFCE CZECH I, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1065 du 14 octobre 2003.
Le capital social de la société est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par treize (13) parts sociales
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
43047
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de onze mille euros (11.000,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),
par l’émission de onze (11) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l’instant, les onze (11) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été sous-
crites par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale de neuf cent
soixante-huit euros (968,- EUR), de sorte que le montant de onze mille neuf cent soixante-huit euros (11.968,- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR) représenté par vingt-quatre (24) parts
sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van Den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juin 2004, vol. 467, fol. 97, case 12. – Reçu 110 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la précitée société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055224.3/221/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ING PFCE CZECH I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.697.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055226.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
RUBIA FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 101.601.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B n
°
64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1933 Luxemburg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société.
2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B n
°
51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1933 Luxemburg,
45, rue Siggy vu Letzebuerg.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUBIA FINANCE GROUP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Remich, le 9 juillet 2004.
A. Lentz.
Remich, le 7 juillet 2004.
A. Lentz.
43048
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans
lesquelles elle participe.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-quatre du mois de juin de chaque année à dix
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
43049
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy
vu Letzebuerg,
b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B n
°
64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean
Engling,
c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B n
°
51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,
rue Jean Engling.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. n
°
319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain
S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 52, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055377.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
43050
ING PFCE POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.701.
—
In the year two thousand and four, on the eighteenth of June.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented by Mr Steve Van Den Broek, employee, with professional ad-
dress in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on June 17th, 2004.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., is the only partner of ING PFCE POLAND II, S.à r.l., an unipersonal
limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1058 of October 11th, 2003.
The capital of the company is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR) represented by thirteen (13) parts,
with a nominal value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of eight thousand euros (8,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of thirteen thousand euros (13,000.- EUR) to twenty-one thousand euros (21,000.-
EUR), by issuing eight (8) new parts with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the eight (8) new parts and to pay them up, fully in cash, at their
par value of one thousand euros (1,000.- EUR), together with an total issue premium of six hundred fifty-two euros
(652.- EUR), so that the amount of eight thousand six hundred fifty-two euros (8,652.- EUR) is at the free disposal of
the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at twenty-one thousand euros (21,000.- EUR) represented by twenty-one (21) parts of a
par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE HOLDCO S. à r. l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, ici représentée par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
La société comparante ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., est la seule associée de la société à responsabilité limitée uni-
personnelle ING PFCE POLAND II, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1058 du 11 octobre 2003.
Le capital social de la société est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par treize (13) parts sociales
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
43051
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de huit mille euros (8.000,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à vingt et un mille euros (21.000,- EUR),
par l’émission de huit (8) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l’instant, les huit (8) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été souscrites
par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale de six cent cin-
quante-deux euros (652,- EUR), de sorte que le montant de huit mille six cent cinquante-deux euros (8.652,- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un mille euros (21.000,- EUR) représenté par vingt et une (21) parts so-
ciales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van Den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juin 2004, vol. 467, fol. 97, case 11. – Reçu 80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la précitée société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055229.3/221/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ING PFCE POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.701.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055232.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
QUILVEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.091.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juillet 2004.
(054136.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ALLMENDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.902.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 juillet 2004.
(054139.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Remich, le 9 juillet 2004.
A. Lentz.
Remich, le 7 juillet 2004.
A. Lentz.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
43052
HOLDING 2000 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 79.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02391, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054922.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
AMIS MEDICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.152.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 juillet 2004.
(054142.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ULRIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.219.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03938/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RICHEMOND HÔTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 73.951.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 septembre 2004i> à 11.30 heures dans l’étude de Maître Francis Kesseler, Notaire, 5, rue
Zénon Bernard à Esch-sur-Alzette, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en ROYAL HÔTELS HOLDING S.A.
2. Mise en concordance des statuts
I (04035/506/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.475.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>23 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
P. Bettingen
<i>Notairei>
43053
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (04008/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SNA & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 71.496.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (04021/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HORTENSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 54.641.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 septembre 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (03982/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.628.
—
Notice his hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of FLEMING FRONTIER FUND (the «Company») will be held on <i>September 22, 2004
i>at 11.00 a.m. CET, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended April 30, 2004.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended April 30, 2004.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended April 30, 2004.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended April 30, 2004.
5. Re-election of Mr Iain OS Saunders, Mr James B Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre Jaans and Mr Patrick
Petitjean to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving
the Financial Statements for the accounting year ending on April 30, 2005.
6. Approval of Directors’ Fees.
7. Re-election of DELOITTE S.A. as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the
Financial Statements for the accounting year ending on April 30, 2005.
8. Allocation of the results for the accounting year ended April 30, 2004.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-
pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
43054
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorganfleming.com/extra) and return it no later
than September 20, 2004 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client Services
Department, fax +352 3410 8000).
I (04074/755/31)
<i>By order of the Board of Directors.i>
JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.344.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra jeudi <i>14 octobre 2004i> à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 2004 n’a pas pu délibérer valablement, le quorum prévu par la loi
n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04087/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAYLYS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.648.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>15 septembre 2004i> à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (03767/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VEZELAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 44.252.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.
II (03789/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
43055
ORISSA FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.529.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 septembre 2004i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03795/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.610.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30 juin
2004.
4. Divers.
II (03889/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BRULY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.857.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>16 septembre 2004i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
II (03901/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.731.
—
All shareholders are hereby invited to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
on <i>17i>
<i>thi>
<i> september 2004i> at 2.00 pm at the registered office of the company
<i>Agenda:i>
– to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation
– to approve the appointment of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., represented by Guy Hornick and Théo Lim-
pach
43056
The shareholders are advised that a quorum of 50% is required for the item of the agenda and that the decisions will
be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.
Shareholders who wish to participate in this General Meeting must deposit their share certificates at least 5 days
before the meeting with the following offices: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal; L-2995
Luxembourg.
On presentation of a confirmation of deposit the shareholders will then be admitted without further formalities to
the General Meeting. Shareholders who cannot personally participate in the General Meeting can be represented as per
Article 11 of the Articles of Association by a proxy, if, in addition to the confirmation of deposit, they grant a written
authorisation and both are received by the company at the registered office at least 5 days before the meeting.
II (03976/755/24)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
INDUSTRIAL TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.303.
—
The shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on <i>16i>
<i>thi>
<i> September 2004i> at 11.30 am.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the Board of Liquidators and review of the liquidation accounts as at 31
st
July 2004.
2. Appointment of Mr Marco Ries, independent auditor with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-
2121 Luxembourg-Kirchberg, as auditor of the liquidation.
II (03992/521/13)
<i>By order of the Board of Liquidatorsi>.
JCGS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 48.843.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
II (03994/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ferropol S.A.
Finanziaria Regina S.A.
CLS Summit Alternative Fund
Financière Victor I, S.à r.l.
Chrono Invest S.A.
Autocars Sales-Lentz S.A.
Autocars Sales-Lentz S.A.
Acorn (Luxco) 2, S.à r.l.
Papier-Mettler Luxembourg, GmbH
Monterey Consultants S.A.
Mara Bois, S.à r.l.
Electro & Kichenzenter, S.à r.l.
VVR S.A.
ING PFCE Czech I, S.à r.l.
ING PFCE Czech I, S.à r.l.
Rubia Finance Group S.A.
ING PFCE Poland II, S.à r.l.
ING PFCE Poland II, S.à r.l.
Quilvest
Allmende S.A.
Holding 2000 S.A.
AMIS Medical S.A.
Ulrika S.A.
Richemond Hôtels Holding S.A.
Naja Investment S.A.
SNA & Associés S.A.
Hortense S.A.
Fleming Frontier Fund
Jope Finance (Luxembourg) S.A.
Maylys Holding
Vezelay S.A.
Orissa Finance
Brincorp Holdings S.A.
Bruly
Creditanstalt Central and Eastern European Trust
Industrial Trading Corporation S.A.
JCGS Investissements S.A.