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42577
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 888
2 septembre 2004
S O M M A I R E
Agro-Diffusion S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42624
Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42588
Agro-Diffusion S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42624
Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42591
Arcelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42583
Konsumgüter-Fachverlag, GmbH, Luxembourg . .
42594
Arcelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42584
Landmark Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
42581
Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42582
Lux Pose, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42605
Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Münsbach.
42597
Meeuwissen, GmbH, Kaundorf . . . . . . . . . . . . . . . .
42582
Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Münsbach . . .
42599
Millenium International S.A., Luxemburg . . . . . . .
42593
Arrow Electronics Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Mondial Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
42592
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42607
Multi-Electronics, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . .
42582
Aurodur Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42605
Multilux Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .
42592
Aurodur Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42605
New Zealand Properties S.A., Luxemburg . . . . . .
42605
Business Objects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42585
North Island Properties S.A., Luxembourg . . . . . .
42604
Business Objects S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
42616
Ostara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42598
C.A.E. - Aviation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
42623
Pacific S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42613
C.A.E. - Aviation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
42624
Pacific S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42614
Cadus S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42622
Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
42609
CCL S.A., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42595
Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
42611
Céleste S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42596
Platform Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42612
Co-Investment II Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . .
42586
Platform Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42612
Container Logistics Bettembourg S.A., Bettem-
Prodec, S.à r.l., Hautcharage. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42585
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42611
Prolingua ILC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42584
Coshoola, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
42596
Refinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42598
DHA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42614
S-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42620
Dininvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42611
S-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42622
Dynavest Holding & Cie S.C.A., Luxembourg. . . . .
42593
S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Finance-
Europe Diam Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42582
ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42594
Europe Diam Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42592
Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .
42600
Falconi International Holding S.A., Luxembourg . .
42617
Station Ribamar, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
42606
Falconi International Holding S.A., Luxembourg . .
42617
Station Ribamar, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
42607
Finteco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42591
Sutton B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42593
Fluitronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42608
Syngenta Luxembourg Finance (#2), S.à r.l., Luxem-
Fondation Félix Chomé, Luxembourg . . . . . . . . . . .
42578
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42612
Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .
42592
T.P.INT. S.A., Theme Park International S.A., Lu-
FuturInvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42593
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42578
General Investment Projects S.A., Luxembourg . .
42580
Trans Europe Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42585
General Investment Projects S.A., Luxembourg . .
42581
United Business Consulting Holding S.A., Luxem-
I.D. S.A., International Developments, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42585
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42601
Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42617
I.D. S.A., International Developments, Luxem-
Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42620
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42604
Zipa Food Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42600
Immo MD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42594
42578
T.P.INT. S.A., THEME PARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.000.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00721, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053627.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
FONDATION FELIX CHOME, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg G13.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003
(après affectation du résultat)
<i>Comptes d’exploitation comparés aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003i>
<i>Compte d’exploitation Maison de retraitei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Actifi>
<i>EUROi>
<i>Passifi>
<i>EUROi>
Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . .
2.104.292,78 Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.915.967,88
Portefeuille-titres . . . . . . . . . .
30.490.279,39 <i>Réservesi>:
Créances à court terme . . . . .
17.249,01 Réserve statutaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.653.935,24
Avoirs en banque et caisse . . .
880.063,75 Fonds Joseph Kauffman. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
797,99
<i>Provisioni>:
pour gériatrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.343.582,90
pour grosses réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.177.494,24
pour nouvelle acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.230,31
pour dépréciation des titres en portefeuille . . . . . .
1.100.973,54
pour bourse d’étude F. Chomé - Bastian . . . . . . . . .
68.809,55
pour 50
ème
anniversaire F. Chomé, Brésil . . . . . . . .
150.000,00
Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.260,50
Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.832,78
33.491.884,93
33.491.884,93
<i>Chargesi>
<i>Au 31.12.2002 i> <i>Au 31.12.2003 i>
<i>Mouvement de i>
<i>l’exercicei>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
(Annexe I)
Maison de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
611.535,80
537.646,48
- 73.889,32
Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.224,75
42.015,88
- 1.208,87
Dotations aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,00
-
- 50.000,00
Achats et fournitures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.888,93
9.467,99
- 2.420,94
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113.388,17
111.930,50
- 1.457,67
Charges sociales
15.832,40
14.796,43
- 1.035,97
Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.831,98
11.173,40
1.341,42
Entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.217,41
26.133,15
- 13.084,26
Prévention d’incendies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.423,33
15.343,06
4.919,73
Réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.071,80
111.646,25
8.574,45
Fournitures faites à l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.616,87
91.828,69
- 9.788,18
Honoraires et indemnités à des tiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94.886,75
87.016,92
- 7.869,83
Primes d’assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.817,03
7.034,97
- 1.782,06
Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.336,38
9.259,24
- 77,14
Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 314.794,24
- 276.202,58
38.591,66
<i>Recettesi>
<i>Au 31.12.2002 i> <i>Au 31.12.2003 i>
<i>Mouvement de i>
<i>l’exercicei>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
(Annexe I)
Maison de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296.741,56
261.443,90
- 35.297,66
Recettes locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
259.239,77
235.438,65
- 23.801,12
Recettes accessoires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.501,79
26.005,25
- 11.496,54
42579
<i>Comptes d’exploitation comparés aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003i>
<i>Compte de résultat immobilieri>
<i>Compte de résultat financieri>
<i>Budget pour l’exercice 2004 (Maison de retraite)i>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02015. – Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053616.2//105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
<i>Chargesi>
<i>Au 31.12.2002 i> <i>Au 31.12.2003 i>
<i>Mouvement i>
<i>de l’exercice i>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
(Annexe II)
Propriétés immobilières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.176,49
15.220,82
2.044,33
Primes d’assurances
910,35
2.747,79
1.837,44
Transformation Villa Chomé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.903,04
2.628,09
725,05
Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.363,10
9.844,94
- 518,16
<i>Recettesi>
<i>Au 31.12.2002 i> <i>Au 31.12.2003 i>
<i>Mouvement i>
<i>de l’exercice i>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
(Annexe II)
Propriétés immobilières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
335.392,13
123.058,73
- 212.333,40
Recettes locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.609,24
123.058,73
4.449,49
Plus values/cess. Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216.782,89
-
- 216.782,89
Résultat Propriétés immob. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
322.215,64
107.837,91
- 214.377,73
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
636.938,01
215.594,33
- 421.343,68
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
175.000,00
- 325.000,00
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.225,20
19.290,57
18.065,37
Gestion Dexia Management. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135.712,81
21.303,76
- 114.409,05
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
949.408,66
1.334.031,70
384.623,04
Dividendes brut + revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
871.040,98
1.143.288,84
272.247,86
Plus values s/cessions titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
143.139,92
143.139,92
Autres produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78.367,68
47.602,94
- 30.764,74
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312.470,65
1.118.437,37
805.966,72
Résultat maison retraite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 314.794,24
- 276.202,58
38.591,66
Résultat immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
322.215,64
107.837,91
- 214.377,73
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312.470,65
1.118.437,37
805.966,72
Résultat général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319.892,05
950.072,70
630.180,65
<i>Charges
i>Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.000
Achats et Fournitures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.000
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000
Impôts et Taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.900
Entretien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.000
Prévention incendie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
Réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
Fournitures à l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.000
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.900
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.500
581.300
<i>Recettes
i>Recettes locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235.000
Recettes accessoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
265.000
42580
GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A., Société Anonyme,
(anc. GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A.H.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.683.
—
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL INVESTMENT
PROJECTS S.A.H., constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date
du 10 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 106 du 18 février 1998.
L’assemblée est présidée par Madame Silvia Bento, employée privée, demeurant à Bettembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Vuidart, employée privée, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la société en société commerciale n’ayant pas le statut de société holding.
2.- Modification de la dénomination de la société en GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A., et modification sub-
séquente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’assistance administrative ainsi que toutes prestations de service.
La société a également pour objet l’achat et la vente ainsi que l’importation et exportation de tous biens et valeurs
mobiliers et immobiliers.
La société peut acheter et louer tous biens immobiliers, elle peut initier et réaliser des travaux de rénovation et elle
peut louer ou vendre ces biens à des tiers.
De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»
4.- Transfert du siège social de L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
5.- Modification de l’engagement de la société et modification subséquente de l’article 9 des statuts.
6.- Modification des articles 13 et 14 des statuts.
7.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de faire abstraction du statut de holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour adopter
le statut de société commerciale pure et simple, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’assistance administrative ainsi que toutes prestations de service.
La société a également pour objet l’achat et la vente ainsi que l’importation et exportation de tous biens et valeurs
mobiliers et immobiliers.
La société peut acheter et louer tous biens immobiliers, elle peut initier et réaliser des travaux de rénovation et elle
peut louer ou vendre ces biens à des tiers.
De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
42581
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL INVESTMENT
PROJECTS S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé à L-1470 Luxem-
bourg, 44, route d’Esch.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les règles de l’engagement de la société et en conséquence l’article 9. des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, y compris les actes d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de
mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou
sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la 1
ère
phrase de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. (1
ère
phrase). L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-
me mercredi du mois d’avril à 11.00 heures du matin.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler la deuxième phrase de l’article 14 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé. S. Bento, C. Vuidart, M.-P. Thibo, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060145.3/216/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A., Société Anonyme,
(GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A.H.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.683.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060147.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
LANDMARK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.656.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin à Luxembourgi>
Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 1
er
mars 2004 d’anciennement
32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054233.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
LANDMARK INVESTMENT S.A.
Signature
42582
MEEUWISSEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9662 Kaundorf, 1, An der Driicht.
R. C. Diekirch B 4.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekrich, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR00165, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902420.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
MULTI-ELECTRONICS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 93.893.
—
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 2003 que le siège social de la société a été trans-
féré de son adresse actuelle:
L- 9991 Weiswampach, 102 auf dem Kiemel
à l’adresse suivante:
L-9991 Weiswampach, Maison 150
Weiswampach, le 5 mars 2004.
Enregistré à Diekirch, mai 2004, réf. DSO-AQ00288. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902427.3/557/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 55.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06284, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054059.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
EUROPE DIAM TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.119.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 2004 que les mandats des trois administrateurs:
1) Monsieur Shlomo Ben-Harosch, né le 02/11/1945 à Alger (DZ), commerçant, demeurant L-1724 Luxembourg, 9A,
boulevard du Prince Henri;
2) Monsieur Léon Katz, né le 18/11/1950 à Bruxelles (B), commerçant, demeurant L-1724 Luxembourg, 9A, boule-
vard du Prince Henri;
3) WAINWARD LIMITED, avec siège à GB-Wembley HAO 4 BA, 45, Ealing Road, immatriculée au Memorandum
and Articles of Association Cardiff (UK) sous le n
°
2216991;
sont reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054228.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
<i>Pour la Société
i>MEEUWISSEN, G.m.b.H
Signature
Pour extrait
G. Hennes
<i>Géranti>
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
42583
ARCELOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.454.
—
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Joseph Kinsch, président du conseil d’administration d’ARCELOR, avec adresse professionnelle à L-2930
Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
agissant comme président et mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise
ARCELOR, établie et ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.454, ci-après également dénommée «la Société»,
en vertu des pouvoirs à lui délégués par décisions du conseil d’administration de la Société prises le 30 août 2002,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société sont renseignés à l’article cinq des statuts, tel que modifié en
dernier lieu suivant acte notarié de constatation d’augmentation de capital reçu par le notaire instrumentaire en date
du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 95 du 23 janvier 2004.
B) Dans ses réunions du 21 juin 2002 et du 30 août 2002, le conseil d’administration de la Société
- a décidé de procéder à une offre publique de retrait par voie d’échange («OPRE») d’actions et à la Faculté d’échange
(décrite ci-après) en offrant d’échanger des actions de la Société à émettre dans le cadre du susdit capital autorisé contre
les actions de la société USINOR, société anonyme de droit français, avec siège social à Immeuble La Pacific, 11-13
Cours Valmy, La Défense, 7, 92070 La Défense Cedex, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre, France, sous le numéro 562094425 (ci-après désignée par «USINOR»), non encore détenues par ARCELOR,
et
- a décidé d’autoriser l’émission du nombre d’actions ARCELOR nécessaire pour rémunérer les actions USINOR qui
seraient apportées à l’OPRE et à la Faculté d’échange.
Le taux d’échange proposé a été de une (1) action USINOR pour une (1) action ARCELOR.
Dans le prolongement de l’OPRE, ARCELOR a offert aux actionnaires d’USINOR qui n’auraient pas présenté leurs
actions USINOR à l’OPRE la faculté de les échanger contre des actions ARCELOR sur base de la même parité d’échange
d’une (1) action USINOR contre une (1) action ARCELOR pendant une période de 10 ans à compter du jour de l’ins-
cription des titres USINOR sur le compartiment des valeurs radiées soit à partir du 21 août 2002 (la «Faculté d’échan-
ge»).
C) Le conseil d’administration de la Société, dans ses réunions des 21 juin 2002 et 30 août 2002, a également décidé
de déléguer à son Président (avec pouvoir pour ce dernier de subdéléguer à deux fondés de pouvoir de la Société) pou-
voir entre autres pour émettre les actions nouvelles ARCELOR à émettre dans le cadre de l’OPRE et dans le cadre de
la Faculté d’échange et pour faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées à la suite des
émissions d’actions prérelatées ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des statuts.
D) Il ressort d’une attestation émise le 5 avril 2004 par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES que cent quatre mille
quatre cent soixante-dix-sept (104.477) actions USINOR donnant droit à cent quatre mille quatre cent soixante-dix-
sept (104.477) actions ARCELOR ont été présentées en échange d’actions de la Société dans le cadre de l’exercice de
la Faculté d’échange.
En conséquence, la Société a, avec effet au 9 avril 2004, augmenté le capital social souscrit à concurrence d’un mon-
tant de cinq cent vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 522.385), pour le porter de son montant ac-
tuel de deux milliards six cent soixante-cinq millions deux cent trois mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR
2.665.203.980) à deux milliards six cent soixante-cinq millions sept cent vingt-six mille trois cent soixante-cinq euros
(EUR 2.665.726.365) par l’émission de cent quatre mille quatre cent soixante-dix-sept (104.477) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, et une affectation de neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-treize euros tren-
te-quatre cents (EUR 984.173,34) à un poste prime d’émission, dont l’assemblée générale pourra disposer librement en
délibérant comme pour les matières ordinaires.
Ces actions nouvelles ont été attribuées aux apporteurs des actions USINOR qui les ont libérées en nature par l’ap-
port desdites actions selon le taux d’échange prérelaté.
Les actions nouvelles donnent droit à tout dividende échu après le 24 mai 2004.
E) Conformément aux dispositions de l’article 32-1, paragraphe 5 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, un rapport portant sur le susdit apport en nature a été établi le 6 avril 2004 par le réviseur d’entreprises
MAZARS - REVISEURS D’ENTREPRISES ET EXPERTS COMPTABLES, ayant son siège social à Luxembourg, sous la si-
gnature de Monsieur Patrick Rochas. La conclusion dudit rapport est la suivante:
«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre, au pair comptable et à la prime d’émission des actions
d’ARCELOR que celle-ci émet en contrepartie.»
F) Les documents attestant les opérations décrites ci-avant sub D) et prouvant l’apport à la Société des actions USI-
NOR et l’émission en contrepartie des actions ARCELOR, ont été soumis au notaire instrumentant, lequel après véri-
fication et constatation afférentes, les a rendus à la Société.
A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus, l’alinéa 5.1. de l’article 5 des statuts est modifié comme
suit:
42584
«5.1. Le capital social souscrit s’élève à deux milliards six cent soixante-cinq millions sept cent vingt-six mille trois
cent soixante-cinq euros (EUR 2.665.726.365). Il est représenté par cinq cent trente-trois millions cent quarante-cinq
mille deux cent soixante-treize (533.145.273) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libé-
rées.»
<i>Annexesi>
Sont restés annexés à l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 2003:
* un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société du 21 juin 2002;
* un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société du 30 août 2002;
Restent annexés aux présentes:
* une copie de l’attestation de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES du 5 avril 2004;
* le rapport du réviseur d’entreprises visé sub E) daté du 6 avril 2004.
Ces annexes seront signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire et seront enregistrées avec les
présentes.
<i>Exonération du droit d’apport i>
La Société bénéficie de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 con-
cernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux du fait que, dès avant les apports des actions USINOR consta-
tés dans le présent acte, la Société détenait déjà plus de soixante-cinq pour-cent (65%) des actions d’USINOR, qui est
une société remplissant les conditions du prédit article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont estimés à environ trois mille quatre cents euros (3.400,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Kinsch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2004, vol. 528, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054713.3/213/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ARCELOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.454.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054715.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
PROLINGUA ILC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 44.788.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004 à Luxembourgi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction étant venus à échéance,
l’assemblée procède au renouvellement des mandats pour une durée de six ans.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fernand Wolter, demeurant à Aubange, administrateur-délégué
- Monsieur Marc Kesch, demeurant à Aubange, administrateur
- Madame Nelly Perotte, demeurant à Evrange, administrateur
Est nommée commissaire aux comptes
FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054304.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Grevenmacher, le 6 juillet 2004.
J. Gloden.
J. Gloden.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
42585
PRODEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hautcharage.
R. C. Luxembourg B 51.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07202, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(054235.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
UNITED BUSINESS CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.232.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin à Luxembourgi>
Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 1
er
mars 2004 d’anciennement
32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054236.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07201, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(054237.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
BUSINESS OBJECTS S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 67.641.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2004i>
Folgende Verwaltungsratsmitglieder respektive Rechnungskommissar scheiden mit sofortiger Wirkung aus:
- Frau Marie-France Pastore, Verwaltungsratsmitglied
- ANTRACIT CREATIONS S.A., Verwaltungsratsmitglied
- Frau Colette Reuter, Rechnungskommissar
Ihnen wird in getrennter Abstimmung volle Entlastung erteilt.
Die Generalversammlung bestimmt einstimmig folgende Verwaltungsratsmitglieder respektive Rechnungskommissar
bis zur ordentlichen Generalversammlung von 2005 zu ernennen:
- Herrn Jeannot Philipp, Vorsitzender und Delegierter des Verwaltungsrates,
- QUESTRA GROUP INTERNATIONAL LTD, Verwaltungsratsmitglied,
- PRO INVEST LTD, Verwaltungsratsmitglied,
- MEDIA CONCEPT LTD, Rechnungskommissar.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054346.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
UNITED BUSINESS CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxemburg, den 15. Juni 2004.
Unterschrift.
42586
CO-INVESTMENT II LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.643.
—
In the year two thousand four, on the fourteenth day of June, at 11.30 a.m.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CO-INVESTMENT LIMITED II (M-TEL), an exempted company established under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its directors, Mr Colin Clark and Mr Alfred Ro-
drigues, duly authorized,
here duly represented by Mrs Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal given on June 14, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
The shareholder of the Company represented as stated hereabove (the Shareholder), has requested the undersigned
notary to enact the following:
I. That 100% of the share capital of CO-INVESTMENT II LUXCO, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité lim-
itée, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register under number B 100.643, incorporated by deed of the undersigned notary on April 20, 2004, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company) is represented at the present meeting.
II. That the Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to issue an aggregate number of one million and twenty thousand (1,020,000) convertible
preferred equity certificates (the Class A1 CPECs) having a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, which shall
be governed by the terms and conditions of the Class A1 CPECs adopted by the board of managers of the Company
(the Terms and Conditions of the Class A1 CPECs), such Class A1 CPECs to be entirely subscribed for and paid by CO-
INVESTMENT LIMITED II (M-TEL), in accordance with and subject to the Terms and Conditions of the Class A1 CPECs
(the Issue):
The Shareholder acknowledges that the Class A1 CPECs are convertible on the relevant Conversion Date (as defined
in the Terms and Conditions of the Class A1 CPECs), into shares in registered form of the Company (Conversion
Shares) at the Conversion Price (as defined in the Terms and Conditions of the Class A1 CPECs), i.e., every Class A1
CPEC to be converted pursuant to, and in accordance with the Terms and Conditions of the Class A1 CPECs, entitles
its registered holder, upon the conversion thereof, to one share in a nominal amount of the sum of twenty-five euro
(EUR 25.00).
As a result of the above, the Shareholder resolves to provisionally increase the share capital of the Company and to
issue such amount of Conversion Shares as needed for the relevant CPECs having elected for conversion, to be effec-
tively converted, each time in accordance with the Terms and Conditions of the Class A1 CPECs (the Conversion), it
being understood that (i) such share capital increase and issue of Conversion Shares shall become effective upon the
Conversion (to be witnessed by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company and to be re-
corded in notarial form), and that (ii) the Conversion Shares are fully paid up shares in registered form entitling their
respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to empower and authorise Mr Bart Zech, manager of the Company to implement the Issue.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to register the Issue in the preferred equity certificates register of the Company and em-
powers and authorises, any lawyer of LOYENS WINANDY and any employee of BENELUX TRUST (LUXEMBOURG),
S.à r.l., acting individually, to do so.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le quatorze juin, à onze heures trente.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
42587
A comparu:
CO-INVESTMENT LIMITED II (M-TEL), une société exonérée constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social à M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par ses administrateurs, Monsieur Colin Clark et Monsieur Alfred
Rodrigues, dûment autorisés,
ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 14 juin 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L’associé de la Société, représenté comme décrit ci-dessus (l’Associé), a requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
I. Que 100% du capital social de CO-INVESTMENT II LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.643, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
le 20 avril 2004, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (la Société), est représenté
à la présente assemblée.
II. Que l’Associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’émettre un nombre total de un million vingt mille (1.020.000) certificats préférentiels convertibles
de fonds propres de classe A1 (les CPECs de Classe A1) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacun,
qui seront régis par les termes et conditions fixés par le conseil des gérants de la Société pour les CPECs de Classe A1
(les Termes et Conditions des CPECs de Classe A1), lesdits CPECs de Classe A1 étant entièrement à souscrire et à
payer par CO-INVESTMENT LIMITED II (M-TEL), conformément aux Termes et Conditions des CPECs de Classe A1
(l’Emission):
L’Associé prend acte que les CPECs de Classe A1 sont convertibles à la Date de Conversion concernée (telle que
définie dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe A1), en parts sociales de forme nominative de la Société
(Parts Sociales de Conversion), au Prix de Conversion (tel que défini dans les Termes et Conditions des CPECs de Clas-
se A1), c’est-à-dire, chaque CPEC de Classe A1 à convertir conformément aux Termes et Conditions des CPECs de
Classe A1 donne droit, à son détenteur désigné comme tel dans le registre des certificats préférentiels de fonds propres,
lors de sa conversion, à une part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00).
En conséquence de ce qui précède, l’Associé décide l’augmentation conditionnelle du capital social de la Société et
l’émission d’un nombre de Parts Sociales de Conversion tel qu’il permettra de convertir de façon effective les CPECs
de Classe A1 dont la conversion aura été décidée, chaque fois conformément aux Termes et Conditions des CPECs de
Classe A1 (la Conversion), étant précisé que (i) ladite augmentation de capital et l’émission de Parts Sociales de Con-
version prendront effet lors de la Conversion (qui devra se faire par assemblée générale extraordinaire des associés de
la Société, par-devant notaire) et que (ii) les Parts Sociales de Conversion sont des parts sociales de forme nominative
entièrement libérées et conférant à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des parts sociales
existantes de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide d’autoriser et de donner tout pouvoir à Monsieur Bart Zech, gérant de la Société, afin de procéder
à l’Emission.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé décide de procéder à l’inscription de l’Émission dans le registre des certificats préférentiels de fonds pro-
pres de la Société et autorise et donne tout pouvoir à tout avocat de l’ETUDE LOYENS WINANDY ainsi qu’à tout
employé de la société BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l, agissant à titre individuel, à procéder à ladite inscrip-
tion.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais en relation avec le présent acte, s’élève à environ EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie comparante, il est précisé qu’en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 143S, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054783.2/212/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
P. Frieders.
42588
INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.920.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERAS S.A., avec
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 341 du 30 décembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 244 du 21 juin 1994,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 19.920.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Luis Tavares, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elise Jourd’heuil, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Composition de l’assembléei>
Il existe actuellement 3.650 (trois mille six cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars
américains) chacune, entièrement souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de USD 36.500,-
(trente-six mille cinq cents dollars américains).
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Modification des paragraphes 3 à 6 de l’article 1
er
des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»;
2- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de USD 63.500 (soixante-trois mille cinq cents dollars
américains) pour porter le capital social de son montant actuel de USD 36.500 (trente-six mille cinq cents dollars amé-
ricains) à USD 100.000 (cent mille dollars américains) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;
3- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-
primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;
4- Remplacement de l’article 5 des statuts par les articles suivants:
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
42589
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»;
5- Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts;
6- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»;
7- Suppression du nouvel article 12 des statuts de la société relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une
assemblée générale;
8- Ajout d’un nouvel article 13 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;
9- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 3 à 6 de l’article 1
er
des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 mai 2004, proposant
la création d’un capital autorisé à concurrence de USD 63.500,- (soixante-trois mille cinq cents dollars américains) pour
porter le capital social de son montant actuel de USD 36.500,- (trente-six mille cinq cents dollars américains) à USD
100.000,- (cent mille dollars américains) par la création de 6.350 (six mille trois cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
et d’autoriser le Conseil d’Administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants dans le cadre dudit capital autorisé.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale approuve la création d’un capital autorisé à concurrence de USD 63.500,- (soixante-trois mille
cinq cents dollars américains) pour porter le capital social de son montant actuel de USD 36.500,- (trente-six mille cinq
cents dollars américains) à USD 100.000,- (cent mille dollars américains) par la création de 6.350 (six mille trois cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes, et décide de déléguer au Conseil d’Administration de la Société le pouvoir d’augmen-
ter le capital social de la Société dans les limites dudit capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à limi-
ter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.
42590
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à USD 36.500,- (trente-six mille cinq cents dollars américains) représenté par 3.650 (trois
mille six cent cinquante) actions de USD 10,- (dix dollars américains) chacune, toutes intégralement libérées. Ces actions
sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de USD 63.500,- (soixante-
trois mille cinq cents dollars américains) pour porter le capital social de son montant actuel de USD 36.500,- (trente-
six mille cinq cents dollars américains) à USD 100.000,- (cent mille dollars américains) par la création de 6.350 (six mille
trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, pour une période de cinq ans prenant cours à la date de publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C de l’acte insérant le capital autorisé.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par les articles suivants:
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 6 à 11 des statuts
en articles 9 à 14.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide que l’assemblée générale annuelle sera tenue à partir de l’année 2005, le troisième lundi
du mois de mai et décide de modifier en conséquence l’article 11 (ancien article 8) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
42591
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le nouvel article 12 (ancien article 9) des statuts de la société relatif au
dépôt préalable des actions avant la tenue d’une assemblée générale.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 13 ayant la teneur suivante et de renuméroter par conséquent
les articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Tavares, Jourd’heuil, Ceccotti, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, vol. 21CS, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(054773.3/222/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.920.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054775.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FINTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.611.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2004 que, suite à une recomposition du conseil
d’administration, ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Massimo Maveri, entrepreneur avec adresse professionnelle à I-20121 Milan (Italie), Via dell’Annunciata,
25, administrateur
- Mademoiselle Martine Schaeffer, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
en remplacement de Monsieur Corrado Maveri et Mademoiselle Federica Maveri.
Monsieur Massimo Marveri a déposé son mandat d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054239.3/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2004.
T. Metzler.
Pour inscription - modification
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
42592
MONDIAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07200, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(054240.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
EUROPE DIAM TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(054244.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
MULTILUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.714.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue en date du 27 février 2004 à Luxembourgi>
Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 2 mars 2004 d’anciennement
32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054245.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.415.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 mai 2004i>
Le Conseil d’Administration de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-VIE, réuni à Luxembourg, en date du 12
mai 2004, a pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Dans le cadre des pouvoirs de signatures retenus lors de la séance du Conseil d’Administration du 30 septembre
2002, le pouvoir de signature «A» accordé à M. Rudy Paulet est révoqué avec effet à partir du 15 juin 2004, suite au
départ de la société de ce dernier.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054351.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
MULTILUX FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>D. Billemon
<i>Administrateur Directeur Générali>
42593
FuturInvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.030.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue en date du 2 mars 2004 à Luxembourgi>
Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 10 mars 2004 d’anciennement
32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054246.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
MILLENIUM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 71.650.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 4. März 2004 abgehalten in Luxemburgi>
Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig den Gesellschaftssitz ab dem 10. März 2004 von bisher 32, rue du Curé,
L-1368 Luxemburg nach künftig 44, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, zu verlegen.
Luxemburg, den 5. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054247.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
SUTTON B. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 30.743.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004i>
Les mandats des administrateurs et du commissiare aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00802. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054257.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
DYNAVEST HOLDING & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 48.756.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 18 mars 2004i>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Changement du siège social de la société qui sera transféré à partir du 1
er
avril 2004 à L-2146 Luxembourg «Le
Gray d’Albion» 63-65, Rue de Merl.
2- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Conseil
d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054270.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
FuturInvest S.A.
Signature
MILLENIUM INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
Signature / Signature
<i>Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
42594
KONSUMGÜTER-FACHVERLAG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00994, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
(054248.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
S.M.F. S.A., SOCIETE METROPOLITAINE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.061.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2004 que, suite à une reconstitution entière
du conseil d’administration, ont été nommés nouveaux administrateurs:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve,
- Dott. Carlo Corba Colombo, dirigeant de société, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan (Italie), Via Dell’Or-
so, 16,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont,
- Monsieur Claudio Corba Colombo, avocat, avec adresse professionnelle à I-20144 Milan (Italie), Via Cimarosa 12/4.
Le mandat de M. Daniel Bryner n’est pas renouvelé.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se
tiendra en l’an 2009.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054255.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
IMMO MD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 84.983.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’exercice 2003 i>
<i>en date du 30 juin 2004 à Luxembourgi>
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
sortants jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2007.
Le Conseil d’Administration compose donc comme suit:
Monsieur Denis Repelowick, Luxembourg, administrateur-délégué
Monsieur Patrick Castel, Luxembourg, administrateur
REFINANCE S.A., Luxembourg, administrateur
Le commissaire aux comptes est comme suit:
FIDUPLAN S.A., Luxembourg, R. C. B 44.563
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054299.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
42595
CCL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 15, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.910.
—
L’an deux mil quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CCL S.A., ayant son siège
social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 30, rue Xavier Brasseur, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 88.910, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juillet 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1535 du 24 octobre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à Kanfen (Fran-
ce).
Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Yves Coisman, entrepreneur, demeurant à B-5170 Pro-
fondeville, section de Lustin, 22, rue Covis.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-4040 Esch-sur-Alzette, 30, rue Xavier Brasseur à L-4876 Lamadelaine, 15, route de
Luxembourg.
2.- Modification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts.
3.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4040 Esch-sur-Alzette, 30, rue Xavier Brasseur à L-4876 Lama-
delaine, 15, route de Luxembourg.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 2 premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante.
«Art. 2. Siège social. (premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 600,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: N. Neybecker, C. Vidal, Y. Coisman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, vol. 144S, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054335.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Senningerberg, le 5 juillet 2004.
P. Bettingen.
42596
COSHOOLA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.146.
—
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Ioannis Gaiganis, enseignant, né à Larissa (Grèce), le 9 juillet 1971, demeurant à L-5364 Schrassig, 11, rue
de Luxembourg.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée COSHOOLA avec siège
social à L-5364 Schrassig, 11, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B
et le numéro 100.146,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 581 du
7 juin 2004.
L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-5364 Schrassig, 11, rue de Luxembourg à L-2520 Luxem-
bourg, allée Scheffer, «Business Center des Glacis».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de six cent cinquante Euros (650,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Gaiganis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, vol. 144S, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054336.3/202/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
CELESTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.097.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue en date du 9 janvier 2004i>
- Monsieur Sing-Ming Shu est nommé nouvel Administrateur-Délégué en remplacement de Monsieur Nicolas Druz,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of January 9, 2004i>
- Mr Sing-Ming Chu is appointed as a new Managing Director in replacement of Mr Nicolas Druz, who resigned. His
mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2009.
Luxembourg, January 9, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05847. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054388.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Senningerberg, le 5 juillet 2004.
P. Bettingen.
Certifié sincère et conforme
CELESTE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
For true copy
CELESTE S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
42597
ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.692.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Ms Estelle Français, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting as a special proxyholder of ARROW INTERNATIONAL HOLDINGS L.P., having its registered office in Cen-
tury Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies, hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Melville, on the 25th of June 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be regis-
tered with this deed.
The proxyholder declared and requested the notary to act:
I.- That the company ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established
and having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered in the «Registre de Commerce
et des Sociétés» in Luxembourg, section B number 75.692, has been incorporated by a deed of the undersigned notary
on April 5, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 635 of September 6, 2000.
The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on May 12, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 651 of June 16, 2003.
II.- That the subscribed share capital of ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., prenamed, is fixed at one
hundred and seventy-six million one hundred six thousand eight hundred and ten euros (176,106,810.- EUR) divided
into one million six hundred and sixty-one thousand three hundred and eighty-five (1,661,385) shares with a par value
of one hundred and six euros (106.- EUR) each, entirely paid up;
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., prenamed;
IV.- That the principal has acquired all shares of ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., prenamed and, as
a sole shareholder, has decided to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and that the liqui-
dation of the company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.
VI.- That the principal fully discharges the board of managers of the dissolved company for the due performance of
their duties up to this date.
VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Estelle Français, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de ARROW INTERNATIONAL HOLDINGS L.P., ayant son siège social
au Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies, ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Melville, le 25 juin 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 75.692, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 5 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 du 6 septembre 2000. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 651 du 16 juin 2003.
II.- Que le capital social souscrit de la société ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., prédésignée, s’élève
actuellement à cent soixante-seize millions cent six mille huit cent dix euros (176.106.810,- EUR) divisé en un million
42598
six cent soixante et un mille trois cent quatre-vingt-cinq (1.661.385) parts sociales, d’une valeur nominale de cent six
euros (106,- EUR) chacune, entièrement libérées;
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ARROW
ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé
unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Français, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 885, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054767.3/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
OSTARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.827.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue en date du 3 mars 2004 à Luxembourgi>
Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 10 mars 2004 d’anciennement
32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054258.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
REFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 84.602.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’exercice 2003 i>
<i>en date du 30 juin 2004 à Luxembourgi>
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
sortants jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2007.
Le Conseil d’Administration compose donc comme suit:
Monsieur Denis Repelowick, Luxembourg, administrateur-délégué
Monsieur Patrick Castel, Luxembourg, administrateur
Monsieur Raymond Henschen, Luxembourg, administrateur
Le commissaire aux comptes est comme suit:
FIDUPLAN S.A., Luxembourg, R. C. B 44.563
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054301.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Belvaux, le 7 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
OSTARA S.A.
Signature
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
42599
ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 67.380.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Ms Estelle Français, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting as a special proxyholder of ARROW INTERNATIONAL HOLDINGS L.P., having its registered office in Cen-
tury Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies, hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Melville, on the 25th of June 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be regis-
tered with this deed.
The proxyholder declared and requested the notary to act:
I.- That the company ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established and
having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered in the «Registre de Commerce et
des Sociétés» in Luxembourg, section B number 67.380, has been incorporated by a notarial deed on November 27,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 99 of February 18, 1999. The articles
of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on May 12, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 656 of June 19, 2003.
II.- That the subscribed share capital of ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, is fixed at one hun-
dred and sixty-five million nine hundred and seventy-two thousand nine hundred and ninety-eight euros (165,972,998.-
EUR) divided into one million five hundred and sixty-five thousand seven hundred and eighty-three (1,565,783) shares
with a par value of one hundred and six euros (106.- EUR) each, entirely paid up;
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed;
IV.- That the principal has acquired all shares of ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed and, as a
sole shareholder, has decided to proceed with the dissolution of the said company;
V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company in particular the
assets and liabilities relating to the its Swiss Branch named ARROW ELECTRONICS HOLDING, S.à r.l. having its office
at Riedmatt 9, CH-8153 Rümlang and that the liquidation of the company is completed without prejudice to the fact
that the principal will assume all liabilities unknown to the present day;
VI.- That the principal fully discharges the board of managers of the dissolved company for the due performance of
their duties up to this date;
VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Estelle Français, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de ARROW INTERNATIONAL HOLDINGS L.P., ayant son siège social
au Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies, ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Melville, le 25 juin 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 67.380, a été constituée suivant acte notarié en date 27 novembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 18 février 1999. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 656 du 19 juin 2003.
42600
II.- Que le capital social souscrit de la société ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., prédésignée, s’élève ac-
tuellement à cent soixante-cinq millions neuf cent soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros
(165.972.998,- EUR) divisé en un million cinq cent soixante-cinq mille sept cent quatre-vingt-trois (1.565.783) parts so-
ciales, d’une valeur nominale de cent six euros (106,- EUR) chacune, entièrement libérées;
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ARROW
ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., prédésignée;
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé
unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite société;
V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la société dissoute et en particulier les
actif et les passifs relatifs à sa succursale suisse, dénommée ARROW ELECTRONICS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège
social au Riedmatt 9, CH-8153 Rümlang et que la liquidation de la société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répon-
dra personnellement de tous les engagements sociaux inconnus à ce jour;
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandants jusqu’à ce jour;
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Français, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 885, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054768.3/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ZIPA FOOD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.383.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue en date du 27 février 2004 à Luxembourgi>
Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 1
er
mars 2004 d’anciennement
32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054259.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.401.
—
Conformément à un contrat signé en date du 8 mars 2004, les actionnaires de la Société titulaires de 100% des parts
sociales préférentielles, ont tous vendu leur participation respective et la Société a racheté ces parts sociales.
De ce fait, les 3.000.000 parts sociales préférentielles sont détenues par la Société et les 1.800.000 parts sociales or-
dinaires sont détenues par l’associé unique DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l. (en liquidation).
Dès que le prix total du rachat aura été versé, les parts sociales ainsi rachetées seront toutes annulées.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054349.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Belvaux, le 7 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
ZIPA FOOD TRADING S.A.
Signature
<i>Pour SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.
i>S. Michel
<i>Liquidateuri>
42601
I.D. S.A., INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 40.198.
—
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., en
abrégé I.D. S.A., (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 95, rue Dicks, L-4082 Esch-sur-
Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.198.
La Société a été constituée suivant acte notarié du 24 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 424 du 24 septembre
1992.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 30 septembre 1993, publié au
Mémorial C numéro 564 du 27 novembre 1993.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Cathy Feyereisen, employée privée, demeurant à
Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Soumois, expert-comptable, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Carlos Marques, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel de 1.250.000,- LUF en
30.986,69 EUR.
2.- Annulation de la valeur nominale des actions.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel après
conversion de 30.986,69 EUR à celui de 31.000,- EUR, par apport en numéraire d’un montant de 13,31 EUR sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.
4.- Fixation d’une nouvelle valeur des actions et échange des actions.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Modification subséquente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.
7.- Modification de l’objet social et concomitamment l’article trois (3) des statuts de la Société, lequel aura désormais
le libellé suivant:
«La société a pour objets:
- l’exploitation d’une agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros et en détail;
- la prestation de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d’expert-comp-
table et de conseil économique;
- l’organisation de manifestations culturelles et sportives;
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
8.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg.
9.- Fixation de la nouvelle adresse au 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
10.- Modification de l’article premier (1
er
) des statuts de la Société afin de refléter le prédit transfert de siège.
11.- Modification de l’article six (6) des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»
12.- Création de deux catégories d’administrateurs (A et B), Modification de la signature sociale et Modification de
l’article sept (7), dernier alinéa des statuts de la Société.
13.- Suppression du deuxième alinéa de l’article neuf (9) des statuts.
42602
14.- Modification de l’article dix (10) des statuts, ayant désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.»
15.- Modification de l’article treize (13) des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.»
16.- Remplacement de tous les membres du conseil d’administration, nomination de Catherine Feyereisen, aux fonc-
tions d’administrateur de la catégorie A et Sylvie Kreicher et Béatrice Clement en tant qu’administrateurs de la catégorie
B, fixation de la durée de leur mandat, le cas échéant détermination de leurs pouvoirs.
17.- Nomination de la société FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social au 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes
de la Société et fixation de la durée de son mandat.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que par suite du basculement à l’euro, le capital social
de la Société, de même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et que par
conséquent le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se
trouve converti au taux de conversion d’un euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cin-
quante (1.250) actions existantes de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-
currence de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel
après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à
un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente
et un cents (13,31 EUR) sans cependant créer ni émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) effectué par les actionnaires actuels au
prorata de leur participation au capital social a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale de chaque action à trente et
un euros (31,- EUR) et de convertir les mille deux cent cinquante (1.250) actions anciennes en mille (1.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.
A cet effet tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société, nouvellement désigné ci-après, pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la So-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) ainsi que pour convertir toutes les mille deux cent cinquante
(1.250) actions anciennes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action en mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) et d’annuler les actions anciennes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société
afin de refléter la conversion et augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article quatre (4) sera dorénavant
rédigé comme suit:
«Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, intégralement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier complètement l’objet social de la Société et
par conséquent l’article trois (3) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objets:
- l’exploitation d’une agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros et en détail;
- la prestation de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d’expert-comp-
table et de conseil économique;
- l’organisation de manifestations culturelles et sportives.
42603
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la Société de la Ville d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg-Ville et plus précisément à l’adresse suivante:
81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’ar-
ticle premier (1
er
) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.,
en abrégé I.D. S.A.»
Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article six (6) des statuts de la Société, de
sorte que celui-ci se lise désormais comme suit:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer deux (2) catégories d’administrateurs, une ca-
tégorie A et une catégorie B, et de modifier en conséquence l’article sept (7) dernier alinéa des statuts quant à la signa-
ture sociale, de sorte que ce dernier alinéa se lise désormais comme suit:
«Art. 7. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-
jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou
par la signature individuelle de l’administrateur de la catégorie A.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement le deuxième ali-
néa de l’article neuf (9) des statuts de la Société.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article dix (10) des statuts, afin de donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article treize (13) des statuts de la Société,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux con-
ditions prescrites par la loi.»
42604
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer tous les membres du conseil d’administra-
tion de la Société et de nommer les personnes suivantes en qualité de nouveaux administrateurs de la Société INTER-
NATIONAL DEVELOPMENTS S.A., en abrégé I.D. S.A.:
<i>a) Administrateur de la catégorie A:i>
- Madame Catherine Anne Feyereisen, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1964, demeurant au
95, rue Dicks, L-4082 Esch-sur-Alzette;
<i>b) Administrateurs de la catégorie B:i>
- Madame Sylvie Kreicher, avocat à la Cour, née à Algrange (France), le 12 avril 1971, avec adresse professionnelle
au 68, rue des Romains, L-2444 Luxembourg;
- Madame Béatrice Clement, employée privée, née à Luxembourg, 19 mai 1956, avec adresse professionnelle au 76,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs présentement nommés se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2010.
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux
comptes de la Société:
la société FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au
81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 88.656).
Le mandat du commissaire présentement nommé se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Feyereisen, R. Soumois, C. Marques, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 885, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054771.3/239/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
I.D. S.A., INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 40.198.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054772.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
NORTH ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 88.250.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 2004i>
1. Die Hauptversammlung akzeptiert die Rücktritte der Verwaltungsratsmitglieder Frau Kerstin Kleudgen, mit Berufs-
anschrift 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Herr Andreas Fellman, mit Berufsanschrift 36, rue Michel Ro-
dange, L-2430 Luxembourg, und Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft in 4, cité Flammant, L-6115 Junglinster und erteilt
ihnen vollen Entlast für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag:
2. Die Hauptversammlung beschliesst den Rücktritt des Kommissars U.C.I. UNITED CONSULTANTS INTERNA-
TIONAL S.A. mit Sitz in 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung
seines Mandates bis zum heutigen Tag.
Luxemburg, den 1. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054374.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Belvaux, le 7 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
42605
AURODUR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 84.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01897, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054271.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
AURODUR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.229.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 27 mai 2003 à 9.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice
écoulé.
3- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg - 63, 65 rue de Merl.
4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054272.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
NEW ZEALAND PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.
H. R. Luxemburg B 83.712.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 2004i>
1. Die Hauptversammlung akzeptiert die Rücktritte der Verwaltungsratsmitglieder Frau Kerstin Kleudgen, mit Berufs-
anschrift 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Herr Marion Thill, wohnhaft in 354, route Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, und Herr Norbert Wrobel, wohnhaft in 4, cité Flammant, L-6115 Junglinster und erteilt ihnen vollen Entlast
für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag:
2. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars U.C.I. S.A. mit Sitz in 36, rue Michel Rodange, L-
2430 Luxembourg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.
Luxembourg, den 1. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054367.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
LUX POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 96.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00113, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054433.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
FIDUCIAIRE CORFI, EXPERTS-COMPTABLES
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
M. Donda
<i>Géranti>
42606
STATION RIBAMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 130, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.536.
—
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, magasinier, né à Sintra (Portugal) le 5 août 1962, demeurant à L-3282 Bettem-
bourg, 9, rue Dr Albert Schweitzer.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée STATION RIBAMAR, S.à r.l., avec siège social
à L-3481 Dudelange, 18, rue Gare-Usines, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence
à Dudelange, en date du 28 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 77 du 1
er
février 2001,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 77.536.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Mon-
sieur Joao Luis Dos Santos Costa, préqualifié.
III.- Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-trois cents (EUR
105,33) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR
12.394,67) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmenta-
tion correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par l’associé unique, prénommé, au moyen
d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinq euros et trente-trois cents (EUR 105,33) se trouve dès
à présent à la disposition de la société ce que l’associé unique reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales appartiennent à l’associé unique Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, magasinier, né à Sintra (Por-
tugal) le 5 août 1962, demeurant à L-3282 Bettembourg, 9, rue Dr Albert Schweitzer.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-3481 Dudelange, 18, rue Gare-Usines à L-3254 Bettem-
bourg, 130, route de Luxembourg et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de révoquer Monsieur Antonio Carreira, carrossier, demeurant à L-3512 Dudelange, 179,
rue de la Libération, de sa fonction de gérant technique de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur An-
tonio Carreira, prénommé.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique nomme nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur David Costa, caissier, né à Dudelange le 22 mars 1983, demeurant à L-3282 Bettembourg, 9, rue Dr Albert
Schweitzer, ici présent et qui accepte.
Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, prénommé, est confirmé dans sa fonction de gérant administratif.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et du gérant administratif.
42607
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
huit cents euros (EUR 800,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: J. L. Dos Santos Costa, D. Costa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, vol. 143S, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(054778.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
STATION RIBAMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 130, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.536.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054781.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.860.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Ms Estelle Français, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting as a special proxyholder of B.V. ARROW ELECTRONICS DLC, having its registered office in 20 Drentestraat,
NL-1083 HK Amsterdam, The Netherlands, hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Melville, on 25th June, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be regis-
tered with this deed.
The proxyholder declared and requested the notary to act:
I.- That the company ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established
and having its registered office at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des
sociétés» in Luxembourg, section B number 57.860, has been incorporated by a notarial deed on January 23, 1997, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 224 of May 6, 1997. The articles of incorporation
have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on March 14, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 948 of June 21, 2002.
II.- That the subscribed share capital of ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, is fixed at twen-
ty thousand British Pounds (20,000.- GBP) divided into two hundred (200) shares with a par value of one hundred British
Pounds (100.- GBP) each, entirely paid up;
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed;
IV.- That the principal has acquired all shares of ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed and, as
a sole shareholder, has decided to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and that the liqui-
dation of the company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.
VI.- That the principal fully discharges the board of managers of the dissolved company for the due performance of
their duties up to this date.
VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at 5, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2004.
T. Metzler.
42608
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Estelle Français, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de B.V. ARROW ELECTRONICS DLC, ayant son siège social au 20
Drentestraat, NL-1083 HK Amsterdam, Pays-Bas, ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Melville, le 25 juin 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 57.860, a été constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 6 mai 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 14 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 948 du
21 juin 2002.
II.- Que le capital social souscrit de la société ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, s’élève
actuellement à vingt mille livres sterling (20.000,- GBP) divisé en deux cents (200) parts sociales, d’une valeur nominale
de cent livres sterling (100,- GBP) chacune, entièrement libérées;
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ARROW
ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé
unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Français, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 885, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054770.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FLUITRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.805.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration i>
<i>qui s’est tenue le 4 mars 2004 à 13.00 heures à Luxembourgi>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité que la société sera valablement engagée pour sa gestion journalière
par la cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué avec l’un des deux autres administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054452.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Belvaux, le 7 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
42609
PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 57.704.
—
L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PIZZERIA BELLA
NAPOLI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.704, constituée suivant acte reçu en date du 2 janvier 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 189 du 15 avril 1997 et dont les statuts n’ont à ce
jour subi aucune modification.
L’assemblée se compose des cinq seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Madame Delphine Vitali, sans état particulier, veuve de Monsieur Benito Balestri, demeurant à L-1324 Luxem-
bourg, 10, rue Jean Chalop.
2.- Madame Anna Rosa Balestri, sans état particulier, épouse de Monsieur Antonio Colapietro, demeurant à L-1324
Luxembourg, 10, rue Jean Chalop.
3.- Monsieur Alberto Balestri, restaurateur, demeurant à L-7525 Mersch, 62, rue de Colmar-Berg.
4.- Monsieur Giancarlo Balestri, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-2222 Luxembourg, 126, rue de Neudorf.
5.- Monsieur Roberto Riceputi, maître d’hôtel, demeurant à L-7209 Walferdange, 26, rue Grande-Duchesse Charlot-
te.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et résolu-
tions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs en euros, au taux officiel
de EUR 1,- pour Frs 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 105,33 (cent cinq euros et
trente-trois cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze euros et soixante-sept cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros), sans création de parts sociales nouvelles, ladite augmentation de capital étant à libérer en numéraire par
les associés existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Souscription - Libérationi>
Les associés ont déclaré souscrire à la prédite augmentation de capital, chacun d’eux au prorata de sa participation
actuelle dans le capital social, et la libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de
la société à responsabilité limitée PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 105,33
(cent cinq euros et trente-trois cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société PIZZERIA BELLA NA-
POLI, S.à r.l., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer désormais la valeur nominale des 500 (cinq cents) parts sociales existantes à EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès, de faillite ou d’incapacité d’un des associés, seuls les associés restants rachèteront ses parts ou dé-
signeront à ces fins un nouvel associé de leur choix. Le prix de cession représentera la valeur des parts au jour de la
cession.»
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Cessions et donation de parts socialesi>
I) Monsieur Roberto Riceputi préqualifié déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et
de droit, à:
a) Madame Jocelyne Bonelli, maître d’hôtel, demeurant à L-5957 Itzig, 3, rue de l’Ecole,
ici présente et ce acceptant,
cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la société à responsa-
bilité limitée PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix total de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), lequel prix a été payé à l’instant même sous
forme d’un chèque bancaire numéro 520978 émis par la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, ce dont le cé-
dant consent quittance à la cessionnaire.
b) Monsieur Luciano Intini, cuisinier, demeurant à L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich,
ici présent et ce acceptant,
42610
cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la société à responsa-
bilité limitée PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix total de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), lequel prix a été payé à l’instant même sous
forme d’un chèque bancaire numéro A012851 émis par la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
ce dont le cédant consent quittance au cessionnaire.
II) Madame Delphine Vitali, Madame Anna Rosa Balestri, Monsieur Alberto Balestri et Monsieur Giancarlo Balestri,
préqualifiés, déclarent par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et de droit, à:
Monsieur Joaquim Tavares, serveur, demeurant à L-3327 Crauthem, 12, rue de Hellange,
ici présent et ce acceptant,
cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la société à responsa-
bilité limitée PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., prédésignée, dépendant de la succession de Monsieur Benito Balestri,
décédé le 7 juin 1999 et échues pour 1/4 indivis en pleine propriété et 3/4 indivis en usufruit à son épouse survivante
Delphine Vitali et pour le surplus à parts égales à ses trois enfants les Balestri 1) Anna Rosa, 2) Alberto et 3) Giancarlo,
pour et moyennant le prix total de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), lequel prix a été payé à l’instant même sous
forme d’un chèque bancaire numéro 9731733 émis par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, ce dont les cé-
dants consentent quittance au cessionnaire.
III) Madame Delphine Vitali prénommée déclare par les présentes faire donation entre vifs, en avancement d’hoirie,
partant sans dispense de rapport dans sa succession future, à son fils Monsieur Giancarlo Balestri prénommé,
ici présent et ce acceptant,
de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la
société à responsabilité limitée PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., prédésignée.
Pour la perception des droits fiscaux, la donatrice et le donataire évaluent les parts sociales faisant l’objet de la pré-
sente donation à la somme de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 97.500,-).
Les différents cessionnaires respectivement donataire préqualifiés seront propriétaires à compter de ce jour des parts
leur cédées/données et auront droit aux bénéfices à partir de la même date.
Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées/données.
Les associés préqualifiés déclarent consentir aux susdites cessions et donation de parts sociales, conformément aux
stipulations de l’article 7 des statuts.
Ensuite Madame Delphine Vitali et Monsieur Giancarlo Balestri prénommés, agissant en leur qualité de gérant admi-
nistratif, respectivement gérant technique de la société à responsabilité limitée PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l. pré-
désignée, déclarent accepter les cessions/donation ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à
la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent solidai-
rement et indivisiblement à leur acquittement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: D. Vitali, A. R. Balestri, A. Balestri, G. Balestri, R. Riceputi, J. Bonelli, L. Intini, J. Tavares, M. Walch.
- Madame Delphine Vitali, sans état particulier, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop,
* trente-huit parts sociales en pleine propriété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
* cent douze parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
- Madame Anna Rosa Balestri, sans état particulier, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop,
* trente-sept parts sociales en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
- Monsieur Alberto Balestri, restaurateur, demeurant à L-7525 Mersch, 62, rue de Colmar-Berg,
* trente-sept parts sociales en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
- Monsieur Giancarlo Balestri, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-2222 Luxembourg, 126, rue de Neudorf,
* trente-huit parts sociales en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
* deux cents parts sociales en pleine propriété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
- Madame Jocelyne Bonelli, maître d’hôtel, demeurant à L-5957 Itzig, 3, rue de l’Ecole, cinquante parts sociales
50
- Monsieur Joaquim Tavares, serveur, demeurant à L-3327 Crauthem, 12, rue de Hellange, cinquante parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Luciano Intini, cuisinier, demeurant à L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich, cinquante parts sociales
50
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
42611
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 1, case 1. – Reçu 1.755 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054786.3/233/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 57.704.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054787.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
DININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 60.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 9 mai 2003 à 17.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice
écoulé.
3- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg 63-65, rue de Merl
4- Election du Conseil d’Administration pour une nouvelle période de six ans, conformément à l’article 5 des statuts.
Sont élus Administrateurs:
- Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à 36 domaine Op hals, L-3376 Leudelange
- Monsieur Donato Manniello, Kinésithérapeute, demeurant à 76, route de Luxembourg L-4972 Dippach.
- Monsieur Philippe Chantereau, administrateur de société, demeurant à 36 domaine Op hals, L-3376 Leudelange.
Election du Commissaire aux comptes conformément à l’article 7, pour une nouvelle période de six ans.
Est nommé Commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Pierre Couesnon, expert comptable, demeurant à Avon (France).
Les mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire de 2009.
5- Le Conseil d’Administration décide de réélire en son sein Monsieur Donato Manniello aux fonctions d’Adminis-
trateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société individuellement par sa seule signature.
6- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054274.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 17.642.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2004i>
«L’Assemblée ratifie la cooptation des nouveaux administrateurs Piet Lamon de INTERCONTAINER-INTERFRIGO
S.A. en remplacement de Bruno Malis et de René Gloden de ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., en remplace-
ment de Lucien Bertemes.»
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054471.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
M. Thyes-Walch.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Les déclarantsi>
42612
SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.013.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle de la Société le 28 mai 2004i>
Il résulte des résolutions prises par les associés de la société en date du 28 mai 2004 que les mandats des gérants ont
été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clos en
2004.
Sont donc gérants de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exer-
cice social clos en 2004:
1. M. Daniel Michaelis, administrateur de société, demeurant au 215, Schwartzwaldallee, CH-4058 Bâle (Suisse), né
le 22 juillet 1956 à Winterthur (Suisse);
2. M. Peter Schreiner, administrateur de société, demeurant au 215 Schwartzwaldallee, CH-4058 Bâle (Suisse), né le
24 mars 1961 à Visp (Suisse);
3. M. Bernard Bollag, administrateur de société, demeurant au 215 Schwartzwaldallee, CH-4058 Bâle (Suisse), né le
24 mars 1961 à Endingen (Suisse);
4. M. Michael McDonald, expert-comptable, demeurant au 162, route de Luxembourg, L-4963 Dippach, né le 10 juin
1948 à Manchester (Angleterre); et
5. M. François Brouxel, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, né le 16 septembre
1966 à Metz (France).
Il résulte encore de ces mêmes résolutions que ERNST & YOUNG Luxembourg a été reconduit dans ses fonctions
de commissaire aux comptes d ela Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice social clos en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054283.3/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
PLATFORM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 93.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054435.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
PLATFORM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 93.849.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date
du 3 juin 2004 que:
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de la société CD-GEST, S.à r.l. au poste d’administrateur.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice clos au 31 décembre 2007.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054440.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Signature.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
42613
PACIFIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 2.817.
—
L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PACIFIC S.A., avec siège so-
cial à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 2.817, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Faber, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 18 juin 1936, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 54 du 30 juin 1936. Les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et en dernier lieu suivant décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 2
juillet 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 67 du 14 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Adela Muhovic, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de EUR 125.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,-
à 200.000,-, par incorporation de réserves disponibles.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Suppression de l’article 3, alinéas 3 et 4 des statuts.
4) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée de leur mandat
ne peut excéder six ans.»
5) Suppression de l’article 5, alinéas 2, 3, 4 et de la dernière partie de l’alinéa 5 des statuts.
6) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne peut
dépasser six ans.»
7) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
8) Modification de l’article 9, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.»
9) Suppression du dernier alinéa de l’article 9 des statuts.
10) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social
de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à deux cent mille euros
(200.000,- EUR) moyennant incorporation de réserves disponibles à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) a été
fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’une situation intermédiaire au
31 mai 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation
de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de ne pas statuer sur le point 3) de l’ordre du jour.
42614
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée de leur
mandat ne peut excéder six ans.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2, 3 et 4 ainsi que la dernière partie de l’alinéa 5 de l’article 5
des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 9 des statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 1.350,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, A. Muhovic, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 143S, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054917.3/212/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
PACIFIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 2.817.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054918.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
DHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 28, rue N.S. Pierret.
R. C. Luxembourg B 101.566.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur David Henschen, architecte, demeurant au 28, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg,
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y relatives et par
les présents statuts.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
P. Frieders.
42615
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture, d’urbanisme, d’environnement et de design.
A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et, no-
tamment, le suivi et la coordination de chantiers, la conception et les études d’immeubles, d’infrastructures et d’ouvra-
ges d’art, les missions de contrôle et d’expertises.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d’architecte
telle que prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Con-
seils.
La Société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes et
des Ingénieurs Conseils. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’archi-
tecte dans le cadre de la Société.
La Société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et d’ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les dis-
positions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
Les termes qui précédent sont à interpréter dans leur sens le plus large.
Art. 3. La Société prend la dénomination de DHA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en quatre cent quatre-vingt-
seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les associés, propriétaires des parts ci-dessus, sont obligés, outre leur participation au capital social de la Société, de
contribuer activement à son activité par leur travail professionnel exercé exclusivement au sein de la Société elle-même
ou au sein de toute autre société filiale ou affiliée ou de toute autre entreprise qui ferait partie du groupe de la Société.
L’assemblée générale des associés statuant par une majorité des trois quarts du capital social peut accorder une déro-
gation totale ou partielle à l’obligation qui vient d’être énoncée. Dans ce cas elle en détermine l’étendue, les conditions
et la durée.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre asso-
ciés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En tout état de cause, la majorité des parts sociales devra toujours être détenue par les associés exerçant la profes-
sion d’architecte.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
42616
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.
Toutefois, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra
décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve
extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction(s)
ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur David Henschen, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cent soixante (1.160,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur David Henschen, architecte, né le 10 août
1976 à Luxembourg, demeurant au 28, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg, lequel pourra valablement engager la So-
ciété par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi au 28, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Henschen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 53, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054955.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
BUSINESS OBJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AS01949, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054347.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Signature.
42617
FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 17.679.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01621, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054307.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 17.679.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 avril 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054309.2/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.479.
—
In the year two thousand four, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIKING RIVER CRUISES S.A., R. C. Luxembourg
B 56.479,a société anonyme having its registered office at 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, incorporated under
the denomination of VIKING SHIPPING S.A. pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich,
dated October 7, 1996 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 645 of December 12,
1996.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, dated October 2, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1188 of November 12, 2003.
The meeting begins at 5.45 p.m and is presided by Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Karine Mastinu, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Bérénice Robert, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by registered letters sent on June 16, 2004 and a
copy of the receipts has been given at the present meeting.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the authorised Share Capital from its actual amount of 25,710,000.00 Euros to the amount of
28,281,000.00 Euros by:
i) increasing the number of Ordinary shares Series A from 5,000,000 to 5,500,000 Ordinary shares Series A;
ii) increasing the number of Ordinary shares Series B from 5,000,000 to 5,500,000 Ordinary shares Series B;
iii) increasing the number of Preference shares of various series from 5,000,000 to 5,500,000 Preference shares of
various series.
2. Decision to amend article 5 a. of the articles of incorporation in order to reflect the decision taken pursuant to
point 1.
3. Decision to amend article 5 d. of the articles of incorporation in order to restructure the presentation and the
understanding with no material changes.
4. Miscellaneous.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented share-
holders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
42618
IV. As appears from the said attendance list, 2,788,759 of the 4,335,556 Ordinary Shares issued are present or rep-
resented and 1,006,507 of the 2,591,241 Preference Shares issued are present or represented.
Conditions of quorum and majority duly required by the Luxembourg Company Law and Articles of Incorporation
of the Company are respected for all the items of the agenda of the meeting. Consequently, the meeting can validly
decide and deliberate on all the items of the agenda.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting after deliberation unanimously took the following res-
olutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the authorised Share Capital from its actual amount of twenty-five million
seven hundred and ten thousand euro (EUR 25,710,000.-) to the amount of twenty-eight million two hundred eighty-
one thousand euro (EUR 28,281,000.-).
As a consequence the authorized share capital consists now in:
- 5,500,000 Ordinary Shares Series A
- 5,500,000 Ordinary Shares Series B, and
- 5,500,000 Preference Shares of various series
all of these Shares with a nominal value of one point seven hundred and fourteen euro (EUR 1.714) per share.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the decision taken above, the General Meeting resolves to amend Article 5 a. of the Articles of
Incorporation of the Company, which will now read as follows:
«Art. 5. Share Capital.
a) Authorized Share Capital
The authorized capital of the Company is EUR 28,281,000.00 represented by:
i) 5,500,000 Ordinary Shares Series A,
ii) 5,500,000 Ordinary Shares Series B, and
iii) 5,500,000 Preference Shares of various series;
all of these Shares with a nominal value of EUR 1.714 per share.
Ordinary Shares Series B are reserved for the conversion of Preference Shares into Ordinary Shares according to
section d) below.
The Preference Shares are divided into different series, depending on the issue premium of such shares. Preference
Shares issued without identification of a particular series shall be deemed to be part of a series as a function of the pre-
mium with which they were issued. All series of Preference Shares shall have the same rights, except as provided in
article 14 hereof.
The authorized and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Sharehold-
ers Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
8, g and h.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 d. of the articles of incorporation in order to restructure the pres-
entation and the understanding with no material changes, which will now read as follows:
«d) Conversion of Preference Shares
Preference Shares of any Series shall be converted into Ordinary Shares Series B immediately prior to an initial public
offering and/or a trade sale (such trade sale being defined as i) the sale of 51% or more of the then issued and outstanding
voting shares to one or the same person, entity or to one or the same group persons or entities or ii) the sale of all or
substantially all the Company’s assets, such term to include but not being limited to a sale of the entirety or the quasi-
entirety of the Company’s business). Such a conversion will have no impact on the share capital of the Company, which
will remain unchanged.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 6.15 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any diver-
gences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VIKING RIVER CRUISES S.A., R. C.
Luxembourg B 56.479, une société anonyme avec siège social à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée
originairement sous la dénomination de VIKING SHIPPING S.A. suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire
de résidence à Remich, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
645 du 12 décembre 1996.
42619
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2003 publié au Mémorial C n° 1198 du 12 novembre 2003.
La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq et présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à
Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Bérénice Robert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées adressées aux action-
naires le 16 juin 2004, et dont copie des récépissés est remise au présent bureau.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de 25.710.000,- Euros au montant de 28.281.000,-
Euros.
2. Décision de modifier l’article 5 a. des statuts afin de refléter la décision prise au point 1.
3. Décision de modifier l’article 5 d. des statuts de façon à restructurer la présentation et en faciliter la compréhen-
sion, sans modifier le fond.
4. Divers.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
sont renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des action-
naires, le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Ladite liste de présence et les procurations émises par les actionnaires représentés resteront annexées au présent
acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
IV. Comme l’indique la liste de présence, 2.788.759 des 4.335.556 Actions Ordinaires émises sont présentes ou re-
présentés et 1.006.507 des 2.591.241 Actions Préférentielles émises sont présentes ou représentées.
Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
et par les statuts de la société sont respectées pour tous les points de l’ordre du jour de l’assemblée. Par conséquent,
l’assemblée peut valablement statuer et délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée Générale, après en avoir délibéré a décidé à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de vingt-cinq millions sept cent dix mille
euros (EUR 25.710.000,-) au montant de vingt-huit millions huit cent vingt-huit mille euros (EUR 28.828.000,-).
En conséquence le capital social autorisé de la Société sera désormais représenté comme suit:
i) 5.500.000 Actions Ordinaires de Série A
ii) 5.500.000 Actions Ordinaires de Série B
iii) 5.500.000 Actions Préférentielles de différentes Séries
toutes ces actions ayant une valeur nominale de EUR 1,714 par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 a. des statuts afin de refléter la décision prise au point 1, de sorte qu’il aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social.
a) Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 28.281.000,- représenté par:
iv) 5.500.000 Actions Ordinaires de Série A
v) 5.500.000 Actions Ordinaires de Série B
vi) 5.500.000 Actions Préférentielles de différentes Séries
toutes ces actions ayant une valeur nominale de EUR 1,714 par action.
Les Actions Ordinaires de série B pourront être utilisées exclusivement pour la conversion d’Actions Préférentielles
en Actions Ordinaires conformément aux dispositions du paragraphe d) ci-après.
Les Actions Préférentielles sont subdivisées en diverses séries, en fonction de la prime d’émission attachée à chaque
action. Les Actions Préférentielles émises sans identification d’une série particulière seront considérées comme faisant
partie de la série comprenant la prime d’émission avec laquelle elles auront été émises.
Toutes les séries d’Actions Préférentielles auront les mêmes droits, à l’exception de ceux mentionnés à l’article 14
ci-après.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution de l’As-
semblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’ar-
ticle 8, g et h.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 d. des statuts de façon à restructurer la présentation et en faciliter la com-
préhension, sans modifier le fond, de sorte que l’article 5 d. aura désormais la teneur suivante:
«d) Conversion d’Actions Préférentielles
Les Actions Préférentielles de toutes les Séries émises seront converties en Actions Ordinaires de série B immédia-
tement avant une première admission de la côte officielle d’une bourse de ces actions et/ou une cession d’actions (une
telle cession d’actions étant définie comme i) la vente de 51% ou plus des actions alors souscrites et émises et ayant un
droit de vote, à une ou la même personne, entité ou à une ou plusieurs personnes ou plusieurs entités appartenant à
un même groupe ou ii) la vente de tous les actifs ou des actifs substantiels de la société, ces termes incluant, sans qu’il
42620
y ait un caractère exhaustif, la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des affaires de la société). Une telle conversion
n’aura aucune incidence sur le capital souscrit de la Société qui restera inchangé.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, B. Robert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054910.2/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.479.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
815 du 25 juin 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054912.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
S-CONSULT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 68.032.
—
L’an deux mil quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Florent Schroeder, ingénieur diplômé TU München, demeurant à L-8151 Bridel, 74, rue de Schoenfels,
né à Diekirch le 21 août 1933,
2.- Monsieur Jean Hannes, ingénieur diplômé ETH Zürich, demeurant à L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adelaïde,
né à Luxembourg le 25 novembre 1954,
3.- Monsieur José Glesener, ingénieur diplômé ETH Zürich, demeurant à L-9665 Liefrange, 7, Schoulwee, né à Luxem-
bourg le 21 août 1943, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
4.- Monsieur Henri-Emile Pesch, ingénieur diplômé AI Liège, demeurant à L-6552 Berdorf, 29, rue Hammhof, né à
Ettelbruck le 25 avril 1949,
5.- Monsieur Claude Zipfel, ingénieur diplômé TU Wien, demeurant à L-6211 Consdorf, 10, rue Greweneck, né à
Echternach le 19 janvier 1959,
6.- Monsieur Claude Belche, ingénieur diplômé ETH Zürich, demeurant à L-8123 Bridel, 11, beide 5 Buchen, né à
Luxembourg le 30 juin 1962,
7.- Monsieur Joseph Schroeder, ingénieur industriel IST Luxembourg, demeurant à L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc,
né à Luxembourg le 6 juin 1939,
8.- Monsieur Gaston Flesch, ingénieur diplômé TU (Universität) Karlsruhe, demeurant à L-7569 Mersch, 18, rue Dr.
Willy Thinnes, né à Luxembourg le 30 juillet 1952,
9.- Monsieur Josef Pannrucker, ingénieur diplômé TU München, demeurant à L-2266 Luxembourg, 31, rue d’Oradour,
né à Mitterhof (Allemagne) le 12 février 1951,
10.- Monsieur Fernand Hubert, ingénieur diplômé TU (Universität) Karlsruhe, demeurant à L-3650 Kayl, 33, Grand-
rue, né à Dudelange le 21 septembre 1958,
11.- Monsieur Michel Knepper, ingénieur diplômé RWTH Aachen, demeurant à L-8123 Bridel, 7, beide 5 Buchen, né
à Luxembourg le 24 décembre 1960,
12.- Monsieur Frank Von Roesgen, ingénieur industriel ISI Bruxelles, demeurant à L-9191 Welscheid, 17, an der Bach,
né à Luxembourg le 28 avril 1956,
13.- Monsieur Marc Feider, ingénieur, demeurant à L-8215 Mamer, 9, rue Bellevue, né à Ettelbruck le 22 janvier 1964,
14.- Monsieur Adrien Stolwijk, ingénieur, demeurant à L-9681 Roullingen, 2, Beim Burren, né à Ettelbruck le 4 mai
1965,
15.- Monsieur Robert Jeworowski, ingénieur industriel, demeurant à L-7448 Lintgen, 15, rue de la Gare, né à Luxem-
bourg le 2 avril 1963,
en vertu de douze procurations sous seing privé, faites et données à Luxembourg le 24 juin 2004,
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
42621
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée S-CON-
SULT, S.à r.l. avec siège social à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins,
- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
68.032;
- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 211 du 26 mars
1999,
- que ladite société a été modifiée suivant acte sous seing privé de la réunion des associés en date du 7 novembre
2001, en application de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en Euro, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 629 du 23 avril 2002,
- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich
en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 650 du 26 avril 2002,
- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich
en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 881 du 28 août 2003,
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix,
comme suit:
<i>Cessions de partsi>
Le prénommé associé Monsieur José Glesener, cède par les présentes une (1) part sociale à Monsieur Claude Belche,
prénommé,
Le prénommé associé Monsieur Joseph Schroeder, cède par les présentes dix (10) parts sociales à Monsieur Claude
Belche, prénommé, ainsi que dix (10) parts sociales à Monsieur Jean Hannes, prénommé,
Le prénommé associé Monsieur Henri-Emile Pesch, prénommé, cède par les présentes:
- une (1) part sociale à Monsieur Jean Hannes, prénommé,
- onze (11) parts sociales à Monsieur Fernand Hubert, prénommé,
- onze (11) parts sociales à Monsieur Michel Knepper, prénommé,
- onze (11) parts sociales à Monsieur Frank Von Roesgen, prénommé,
- onze (11) parts sociales à Monsieur Claude Zipfel, prénommé,
- cinq (5) parts sociales à Monsieur Marc Feider, prénommé,
- cinq (5) parts sociales à Monsieur Robert Jeworowski, prénommé,
- cinq (5) parts sociales à Monsieur Adrien Stolwijk, prénommé,
Lesdites cessions prendront effet à partir du 1
er
juillet 2004.
Les cessionnaires reconnaissent que le dividende de l’exercice 2004 lié aux parts cédées reviendra encore aux cé-
dants.
Les cédants et les cessionnaires déclarent que les modalités et prix des présentes cessions ont fait l’objet d’une con-
vention séparée entre parties.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées selon les règles définies dans la convention entre associés.
Sont intervenus aux présentes:
Monsieur José Glesener, prénommé, agissant tant en sa qualité de cessionnaire qu’en sa qualité de mandataire des
cessionnaires, déclare accepter les prédites cessions,
Monsieur Florent Schroeder et Monsieur Jean Hannes, tous deux prénommés agissant en leur qualité de gérant de la
société déclarent accepter lesdites cessions, au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil. Ils dé-
clarent qu’ils n’ont entre leur mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
Ensuite tous les associés, ici présents ou représentés, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de la cession de parts précédente l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) divisé en mille
(1.000) parts sociales de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, toutes attribuées de la façon suivante:
1.- Monsieur Florent Schroeder, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur José Glesener, prénommé, cent dix-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
3.- Monsieur Joseph Schroeder, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4.- Monsieur Gaston Flesch, prénommé, cent dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
5.- Monsieur Josef Pannrucker, prénommé, cent dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
6.- Monsieur Henri-Emile Pesch, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
7.- Monsieur Claude Belche, prénommé, soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
8.- Monsieur Jean Hannes, prénommé, soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
9.- Monsieur Fernand Hubert, prénommé, soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
10.- Monsieur Michel Knepper, prénommé, soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
42622
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’exercice social de la société pour le fixer du 1
er
octobre au 30 septembre de l’an-
née suivante.
En conséquence l’article 22 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 22. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre et finit le dernier jour du mois de septembre
de l’année suivante.»
Exceptionnellement, l’exercice en cours se terminera le dernier jour du mois de septembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Glesener, F. Schroeder, J. Hannes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054840.3/206/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
S-CONSULT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 68.032.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 juillet 2004.
(054844.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CADUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.
H. R. Luxemburg B 43.407.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung, abgehalten alsi>
<i>ausserordentliche Generalversammlung vom 14. Juni 2004i>
Es wurden einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Nach Kenntnisnahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers über das Geschäftsjahr 2001
erklärt die Hauptversammlung ihr Einverständnis.
2. Nach Kenntnisnahme des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2001 genehmigt die Hauptversammlung die Rech-
nungslegung in der vorgelegten Fassung.
3. Durch Spezialvotum erteilt die Hauptversammlung den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Abschlusspr¨üfer
vollen Entlast.
Scheiden, den 14. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054381.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
11.- Monsieur Frank Von Roesgen, prénommé, soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
12.- Monsieur Claude Zipfel, prénommé, soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
13.- Monsieur Marc Feider, prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
14.- Monsieur Adrien Stolwijk, prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
15.- Monsieur Robert Jeworowski, prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Eich, le 8 juillet 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
42623
C.A.E. - AVIATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.368.
—
L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Bernard Zeler, gérant, 43, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
représenté par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé du 10 juin 2004,
2) CANFORD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 10 juin 2004.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée C.A.E. - AVIATION, avec siège social
à L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.
II) Que la société C.A.E. - AVIATION, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la sec-
tion B numéro 9.368, a été constituée suivant acte sous seing privé du 4 janvier 1971, publié au Mémorial C, numéro
50 du 13 avril 1971.
III) Que le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par douze mille (12.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cinq cent mille
euros (500.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à huit cent mille
euros (800.000,- EUR) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord des autres associés, les vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par
ALGENIB HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, représentée par son administra-
teur-délégué Monsieur Valerio Ragazzoni, prénommé.
Les vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de
sorte que le montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, afin de refléter l’augmentation de capital qui précède, de modifier l’article 5 des statuts
de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) divisé en trente-deux mille (32.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à 6.800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
1) ALGENIB HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, vingt mille parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
2) Monsieur Bernard Zeler, gérant, 43, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, six mille six cents parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.600
3) CANFORD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey, cinq mille quatre cents
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.400
Total: trente-deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000
42624
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 143S, fol. 96, case 11. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054921.3/212/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
C.A.E. - AVIATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.368.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054923.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
AGRO-DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.
R. C. Luxembourg B 87.171.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01617, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054389.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
AGRO-DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.
R. C. Luxembourg B 87.171.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 mai 2004i>
3. L’assemblée constate que les pertes sont supérieures aux trois quarts du capital social.
Après délibérations et votes, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054391.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
P. Frieders.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
T.P.INT. S.A., Theme Park International S.A.
Fondation Félix Chomé
General Investment Projects S.A.
General Investment Projects S.A.
Landmark Investment S.A.
Meeuwissen, GmbH
Multi-Electronics
Arianespace Finance S.A.
Europe Diam Trade S.A.
Arcelor
Arcelor
Prolingua ILC S.A.
Prodec, S.à r.l.
United Business Consulting Holding S.A.
Trans Europe Invest S.A.
Business Objects S.A.
Co-Investment II Luxco, S.à r.l.
Interas S.A.
Interas S.A.
Finteco International S.A.
Mondial Invest S.A.
Europe Diam Trade S.A.
Multilux Finance Holding S.A.
Fortis Luxembourg-Vie S.A.
FuturInvest S.A.
Millenium International S.A.
Sutton B. Holding
Dynavest Holding & Cie S.C.A.
Konsumgüter-Fachverlag, GmbH
S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Financement S.A.
Immo MD S.A.
CCL S.A.
Coshoola
Céleste S.A.
Arrow Electronics Distribution, S.à r.l.
Ostara S.A.
Refinance S.A.
Arrow Electronics Holdings, S.à r.l.
Zipa Food Trading S.A.
Sirona Dental Systems, S.à r.l.
I.D. S.A., International Developments
I.D. S.A., International Developments
North Island Properties S.A.
Aurodur Lux S.A.
Aurodur Lux S.A.
New Zealand Properties S.A.
Lux Pose, S.à r.l.
Station Ribamar, S.à r.l.
Station Ribamar, S.à r.l.
Arrow Electronics Luxembourg, S.à r.l.
Fluitronics S.A.
Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l.
Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l.
Dininvest S.A.
Container Logistics Bettembourg S.A.
Syngenta Luxembourg Finance (#2), S.à r.l.
Platform Investment S.A.
Platform Investment S.A.
Pacific S.A.
Pacific S.A.
DHA, S.à r.l.
Business Objects S.A.
Falconi International Holding S.A.
Falconi International Holding S.A.
Viking River Cruises S.A.
Viking River Cruises S.A.
S-Consult
S-Consult
Cadus S.A.
C.A.E. - Aviation
C.A.E. - Aviation
Agro-Diffusion S.A.
Agro-Diffusion S.A.