42097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

30 août 2004

S O M M A I R E

A.M.V. Lux, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42107

Dusty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42113

Aceto Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

42125

Ely International Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

42112

Agemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42119

Erakis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

42118

Agence AAZ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42117

Ergoshop Benelux S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42110

Agua S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42136

Ergoshop Benelux S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42110

Alex Stewart Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

42143

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42112

Alex Stewart Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

42143

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42112

Alex Stewart Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

42143

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42113

Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42138

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42113

Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42138

Eurolever Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42118

Am Pays S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42116

Ex & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42132

Apparatur Verfahren S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

42131

Floralie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42110

Armada Enterprises S.A., Bereldange . . . . . . . . . . .

42114

Garage Carlo Apel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . 

42134

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l., 

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen-Wiltz  . . 

42142

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Geram International Holding S.A., Luxembourg  . 

42110

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l., 

Glasspack Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42111

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Glasspack Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

42112

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils, 

(Les) Glycines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42116

S.à r.l., Asselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42117

Grosvenor Retail European Properties II, S.à r.l., 

Ateliers Mécaniques Dostert, S.à r.l., Hunsdorf  . . .

42116

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42099

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . .

42111

Hair Contrast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42142

Boerli Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42131

Halian, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42126

Brain & More S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42131

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42117

Brain & More S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42131

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42119

Calgis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42112

Keks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42117

Calipo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42115

L D R S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42119

Carrosserie 2000, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . .

42114

M.Y. Development S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

42115

Cipressa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42115

Marketing Concept 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . 

42144

Club Med Asie S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

Mascagni S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42098

Club Med Asie S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

Melio  Luxembourg  International,  S.à r.l.,  Muns- 

Club Med Asie S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42144

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund  Holding 

Micosta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42142

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42141

Omen A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42116

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund  Service 

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42134

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42141

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42134

Credit Suisse Asset Management Holding Europe 

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42135

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42130

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42135

CSTIM Limited Luxembourg Branch, S.à r.l., Lu- 

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42135

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42115

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42135

Curator S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42119

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42135

42098

SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 58.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053724.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PB2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 77.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053725.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

MASCAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.218. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01348, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053733.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

WERNELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.803. 

—

Les comptes annuels au 31 mai 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01352, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053734.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PB2, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42098

SOTEL,  Société  de  Transport  d’Energie  Elec- 

Pescado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42104

trique  du Grand -Duché de Luxembourg,  Soc. 

Photo Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42130

Coop. Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42140

Printconcept, S.à r.l., Beidweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

42142

Sobedal S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42118

Private Equity Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

42133

Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

42139

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

42111

Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

42139

Sapphire Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42107

Soparfinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Saturn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42141

Steel Center S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

42109

SDF Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42114

(La) Tabathèque S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

42111

Seagull Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42120

Valeres Konstruktioun S.A., Contern . . . . . . . . . . .

42140

Signal Lux International S.A., Luxembourg . . . . . . 

42114

Wernelin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l., Grevenmacher  . 

42141

Wiljo Letzebuerg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42109

Simon’s  Plaza  Potaschbierg,  S.à r.l.,  Grevenma- 

Wiljo Reederei I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

42109

cher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42098

Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42099

Simon’s Plaza Rond-Point, S.à r.l., Grevenmacher 

42142

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

F. Mangen
<i>Administrateur

F. Mangen
<i>Administrateur

42099

WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.034. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C                                              

n

°

 696 du 27 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00299, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053480.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.510. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

 The company GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES S.A., with its registered office in L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue John F. Kennedy, (R. C. Luxembourg B 96.586), 

here represented by Mr Hervé Counson, employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John

F. Kennedy, 

by virtue of a proxy under private seal given on June 22, 2004.
 The said proxy after having been signed ne varietur by the mandatary and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed, in order to be recorded with it.

 This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

 Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

 It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

 In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
 In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

 Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
 It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
 If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

 Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

 Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) sharequotas of ten euro (EUR 10.-) each.

 When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and

WILJO REEDEREI II S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

42100

the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

 The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. 

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-

ary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. 

The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.

 This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

 Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

 The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an 

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

 Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

 The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the com-

pany in and out of court.

 The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signa-

tures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than 

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

 Interim dividends may be distributed under the following conditions:
 - interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
 - these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
 - the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will 

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen 

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, 

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the

42101

complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by 

the management or any other person appointed by the shareholders.

 When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportion-

ally to the sharequotas they are holding.

 Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the 

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, represented as here above stated, de-

clares to subscribe all the one thousand two hundred and fifty (1,250) sharequotas.

 The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Special disposition

 The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.

<i>Expenses

 The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

 Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire

corporate capital takes the following resolutions:

<i> First resolution

 Mr Jean Bodoni, company director, born in B-Brussels, on July 12, 1949, residing professionally in L-1150 Luxem-

bourg, 283, route d’Arlon, Mr Neil Leslie Jones, chartered accountant, born in UK-Poole, on February 5, 1966, residing
professionally in F-75008 Paris, 24, rue Royale, and Mr Benoit Prat-Stanford, company director, born in F-Tours, on May
2nd, 1965, residing professionally in F-75008 Paris, 24, rue Royale, are appointed as managers for an unlimited duration. 

The company is bound in all circumstances by the sole signature of any one manager. 

<i>Second resolution

 The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-

nue John F. Kennedy, (R. C. Luxembourg B 96.586), 

ici représentée par Monsieur Hervé Counson, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue John F. Kennedy, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juin 2004.
 Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et 

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l.

42102

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque 

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

 Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement. 

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

 De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

 Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

 La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

 Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné 

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

 Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

 Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances 

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas 

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer 

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant 

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

42103

 Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés 

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
 - des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
 - ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
 - la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les 

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, 

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance 

ou par toute personne désignée par les associés.

 La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales 

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre 

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales. 

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

 Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Monsieur Jean Bodoni, administrateur de société, né à B-Bruxelles, le 12 juillet 1949, ayant son domicile professionnel

à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, Monsieur Neil Leslie Jones, expert-comptable, né à GB-Poole, le 5 février
1966, ayant son domicile professionnel à F-75008 Paris, 24, rue Royale, et Monsieur Benoit Prat-Stanford, administrateur
de société, né à F-Tours, le 2 mai 1965, ayant son domicile professionnel à F-75008 Paris, 24, rue Royale, sont nommés
gérants pour une durée indéterminée. 

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

<i> Deuxième résolution

 Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

42104

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Counson, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 16, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054153.3/222/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

PESCADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.509. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée; 

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdan-
ge, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de: 

PESCADO HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts. 

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2004.

T. Metzler.

42105

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat. 

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation. 

Assemblée Générale 

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. 
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales. 

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit. 

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices. 

 Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur. 

42106

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004. 

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille six
cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2010: 
a) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un. 
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2010. 
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer. 

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2004, vol. 898, fol. 65, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(054155.3/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004.

F. Kesseler.

42107

SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.710. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C n

°

 800 du 24 

septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00300, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053482.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

A.M.V. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 101.521. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

 Monsieur Vincent Condello, gérant de société, né à Boulange (France) le 7 mai 1969, demeurant à F-57530 Cour-

celles Chaussy, 20, avenue des Roses.

 Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

. Raison sociale - Objet - Siège - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet principal la vente et les commissions sur vente de matériel de literie et divers.
 En outre elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
 La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de participations financières.

 Art. 3. La société prend la dénomination de A.M.V. LUX, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.

 Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Apports - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

 Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
 Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformé-

ment à l’article 1690 du Code Civil.

 Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

 L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

SAPPHIRE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

42108

 Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

 Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

 L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
 Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

 Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

 Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

 Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

 Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

 Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-

ciété.

 Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social - Inventaires - Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

 Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

 Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
 S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

 Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

 Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Vincent Condello, préqualifié.
 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

42109

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
 1.- Monsieur Vincent Condello, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
 2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
 3.- Le siège social est établi à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
 Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: V. Condello, A. Weber.
 Enregistré à Capellen, le 28 juin 2004, vol. 429, fol. 73, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(054316.3/236/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

WILJO LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.032. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n

°

 694                                

du 26 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00302, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053484.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

WILJO REEDEREI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.033. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n

°

 696                                

du 27 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00305, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053485.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

STEEL CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053754.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Bascharage, le 6 juillet 2004.

A. Weber.

WILJO LETZEBUERG S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

WILJO REEDEREI I S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

42110

ERGOSHOP BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FRALUX HOLDING S.A.).

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 31.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00275, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053703.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ERGOSHOP BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FRALUX HOLDING S.A.).

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 31.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00277, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053704.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

FLORALIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 99.665. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 20 février 

2004, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 497 du 12 mai 2004.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 juin 2004 que les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Décharge pleine et entière pour l’exercice du mandat de Monsieur Colin Palmer à demander à la prochaine assem-

blée générale des actionnaires;

2. Monsieur Christopher Farley, consultant, demeurant 209 London Road à Stone, Dartford, Kent DA9 9DQ, est

coopté comme troisième administrateur de la société; il terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire;

3. Le mandat de Monsieur Christopher Farley restera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des ac-

tionnaires.

Luxembourg, le 28 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053449.3/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00222, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053566.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

<i>Pour ERGOSHOP BENELUX S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ERGOSHOP BENELUX S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société FLORALIE LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

42111

GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.217. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00493, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053573.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00225, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053565.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00214, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053572.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

LA TABATHEQUE S.A., Sociéte Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue J.-P. Bausch.

R. C. Luxembourg B 29.827. 

—

<i>Procès-verbal des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 27 mai 2004

Administrateurs présents:
- Mme Marianne Lemal Bartocci
- M. Francis Lemal

<i>Ordre du jour:

- Remplacement de l’Administrateur délégué

<i>Décision

Conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts, et en remplacement de Mme Marianne Lemal Bartocci, le

Conseil d’Administration décide de nommer à compter de ce jour M. Francis Lemal aux fonctions d’administrateur dé-
légué chargé de la gestion journalière de la société et de sa représentation. Monsieur Lemal engage la société par sa
seule signature.

Signé: M. Lemal-Bartocci, F. Lemal.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053597.3/607/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

<i>Pour GLASSPACK INVESTORS S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

<i>Pour BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant-délégué

42112

ELY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00215, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053570.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CALGIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00216, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053571.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00217, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053568.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(053596.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(053594.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ELY INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

CALGIS INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

42113

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05866, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(053595.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 26 avril 2004:

1. les comptes annuels au 31 décembre 2003 et l’affectation des résultats sont approuvés à l’unanimité;
2. le dividende brut est ratifié et le paiement du dividende final est approuvé;
3. décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2003;

4. les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

M. Robert M. Cowper, résidant au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
M. William F. Payne, résidant au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
M. Anthony D. Field, résidant au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.

<i>Commissaire aux Comptes:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053593.3/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

DUSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.617. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue ce 30 juin 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, 
sont réélus Administrateurs pour une durée de une année, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003;

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg,
est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 30 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053756.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

42114

SDF PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00220, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053567.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ARMADA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 56.035. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 18 décembre 2003 que:
Le mandat des administrateurs:
- M. Filip Mortier
- M. Peter Mortier
- Mme Josiane Deramondt-Mortier
et du Commissaire aux Comptes, la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l.,
sont reconduits pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053700.3/607/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CARROSSERIE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.).

Siège social: L-5811 Fentange, 130, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 24.620. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 12.500 EUR, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fentange, le 2 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053701.3/514/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 54.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053767.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SDF PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

Monsieur Umberto Picariello, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Madame Nathalie Kemp, deux cent quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Madame Silvia Brescia, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

CARROSSERIE 2000, S.à r.l.
Signatures

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

42115

CIPRESSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CATALUNYA S.A.).

R. C. Luxembourg B 81.815. 

—

Il ressort d’un courrier daté du 15 juin 2004 adressé aux administrateurs de la société CATALUNYA S.A. que la so-

ciété EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., a démissionné de son mandat avec effet au 1

er

 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053600.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CSTIM LIMITED LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.

H. R. Luxemburg B 82.351. 

—

<i>Auzug aus dem Protokoll der Vorstandssitzung vom 21 April 2004

It was resolved that the Company’s accounting reference date for the purpose of Section 224 of the Companies Act

1985 be and hereby is altered to 30 June and that for the avoidance of doubt the current account reference period of
the Company be treated as extended so as to come to an end on 30 June 2005.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Es wurde beschlossen, dass das Referenzdatum für die Buchhaltung der Gesellschaft zu den Zwecken der Sektion 224

des «Companies Act 1985» auf den 30. Juni geändert werden soll und hiermit geändert wird, und dass, um Zweifel zu
vermeiden, die laufende Buchhaltungsperiode der Gesellschaft als verlängert anzusehen ist, so dass sie am 30. Juni 2005
endet.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053665.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CALIPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 89.642. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Oridnaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 21 juin 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2003.

Les actionnaires ont libéré intégralement le capital social de la société.
Les mandats de Madame Nathalie Carbotti-Prieur, Madame Gaby Trierweiler et Monsieur Brunello Donati en tant

qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053673.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

M.Y. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00093, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053867.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

<i>Für CSTIM LIMITED LUXEMBOURG BRANCH
Unterschrift

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

42116

OMEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.

H. R. Luxemburg B 49.388. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 14. Mai 2004

Nach dem Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Markus Menges und Norbert Thrien ernennen die verbliebenen

Verwaltungsratsmitglieder die folgenden Personen zu vorläufigen Verwaltungsratsmitgliedern im Sinne von Artikel 52
Absatz 4 des Gesetzes vom 10. April 1915 über die Handelsgesellschaften:

1) Herr Dr. Michael Müller, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, Beethovenstrasse 13
2) Herr Dr. Harald Cronauer, Rechtanwalt, beruflich wohnhaft in D-66763 Dillingen/Saar, Am Hüttentor 1. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053695.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

LES GLYCINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 59.018. 

—

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 26 juin

2003 que le mandat du Commissaire aux Comptes a été confié à la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. avec siège social
au 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009, en remplacement de
la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX, à laquelle est accordée décharge pleine et entière. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053697.3/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

AM PAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 20, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 40.976. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 juin 2004

- La démission de M. Claude Hilbert est acceptée - L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement en nommant

M. Hendrik Schneidewind en qualité de nouvel administrateur. L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs en
fonction pour une période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010.

- La démission du Commissaire aux Comptes, la société FINCONEX S.A., est acceptée. L’assemblée décide à l’una-

nimité de pourvoir à son remplacement en nommant la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. pour une durée de 6 ans.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053698.3/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ATELIERS MECANIQUES DOSTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 7, rue F. Dostert.

R. C. Luxembourg B 64.066. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00271, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053702.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

<i>Für die OMEN A.G., Société Anonyme
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ATELIERS MECANIQUES DOSTERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

42117

KEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 84.835. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 26 juin 2003 que les mandats

des administrateurs:

- M

e

 Claudine Erpelding

- M

e

 Charles Kaufhold

- M. Gilbert J.F. Grosbusch
ont été renouvelés pour une période de 6 ans, s’achevant à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.
Le mandat de commissaire aux comptes a été confié à la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. pour une durée de six

ans, s’achevant à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053699.3/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ATELIER ELECTRO-MECANIQUE ROMAIN WELTER ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 168.

R. C. Luxembourg B 97.156. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00274, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053707.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.520. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 2004 que:
- Madame Maura Fumasoli, demeurant à Vaduz,
- Madame Angelika Moosleithner-Batliner, demeurant à Vaduz,
- Monsieur Iwan J. Ackermann, demeurant à Vaduz,
sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2007.

Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Nideranven
est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053723.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

AGENCE AAZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred Musset.

R. C. Luxembourg B 33.871. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00270, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053843.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ATELIER ELECTRO-MECANIQUE ROMAIN WELTER ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

42118

ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.501. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée révoque le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-

rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes révoqué la société CO-VENTURES S.A., ayant

son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053578.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

EUROLEVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 49.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053747.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SOBEDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 24, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 86.095. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle tenue le 30 avril 2004 à 10.00 heures au siège social

1/ Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire, ainsi que des bilan et compte de profits et pertes au 31

décembre 2003 l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter la perte de
l’année 2003 s’élevant à EUR 7.188,23 à compte nouveau.

2/ Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire et aux administrateurs.
3/ Les administrateurs - Monsieur Patrick Jacquet, Monsieur André Goffette et Madame Resi Colaux - sont rappelés

à leurs fonctions pour un nouveau terme d’un an de même que le commissaire sortant LUXREVISION, S.à r.l. avec siège
social à Luxembourg. De plus, le mandat d’administrateur-délégué de M. Patrick Jacquet est également reconduit pour
une année.

Pour extrait sincère et conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053825.3/664/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature
<i>The Managing Director

SOBEDAL S.A.
P. Jacquet
<i>Administrateur-délégué

42119

L D R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg 
sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2007.

Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Nideranven
est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053727.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.521. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg 
sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2007.

Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Nideranven
est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053738.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01370, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053755.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CURATOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00094, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053869.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

F. Mangen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

42120

SEAGULL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.498. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following: 

Mr Karl Magnus Vikner, Company Director, born in Ålidhem (Sweden), on 17 September 1971, residing at Norra

Skogsrundan 81, SE-184 63 Äkersberga (Sweden), 

here represented by:
Mr Marc Lacombe, jurist, with professional address at 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 2 June 2004,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:

Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. 

Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of SEAGULL INVEST, S.à r.l. 

Art. 3. Object.
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital. 
The capital is set at twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) represented by one thousand (1,000) shares of a par

value of twenty-five euros (25,- EUR) each. 

Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

42121

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital. 

Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. 

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation. 

Art. 14. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager. 

Art. 15. Powers.
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

Art. 17. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 18. Representation of the Company. 
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of each manager or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power. 

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

42122

Art. 20. Decisions.
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 21. Financial year.
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the

same year. 

Art. 22. Balance-sheet.
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 23. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be. 

Art. 24. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 

Art. 25. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Marc Lacombe, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of

Mr Karl Magnus Vikner, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one thou-
sand (1,000) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash
each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004. 

<i>Extraordinary General Meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at one, and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

Mr Peter Vansant, jurist, born in Turnhout (Belgium), on 20 January 1965, with professional address at 28 Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

2.- The address of the registered office of the Company is set at 25B, Bâtiment B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

Monsieur Karl Magnus Vikner, Directeur de Société, né à Ålidhem (Suède), le 17 septembre 1971, demeurant à Norra

Skogsrundan 81, SE-184 63 Äkersberga (Suède), 

ici représenté par: 
Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

42123

en vertu d’une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 2 juin 2004, laquelle procuration, signée ne varietur par

la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale SEAGULL INVEST, S.à r.l. 

Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

42124

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 14. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant. 

Art. 15. Pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant. 

Art. 16. Evénements atteignant la gérance.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 17. Responsabilité de la gérance.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 18. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe

ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 20. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées. 

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 22. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale. 

Art. 23. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

42125

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. Dissolution, liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu Monsieur Marc Lacombe, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Mon-

sieur Karl Magnus Vikner, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour
compte de ladite partie comparante mille (1.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société:

Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social est fixée au 25B Bâtiment B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 885, fol. 91,case 5. – Reçu 250 euros. 

<i>Le Receveur(signé): Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054039.3/239/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ACETO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 98.727. 

—

<i>Décisions de l’associé unique en date du 22 avril 2004

En date du 22 avril 2004, la société de droit des Bermudes ACETO LTD, associé unique de la société ACETO

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, a pris les résolutions suivantes:

1) La démission de Monsieur Axel Muller de son poste de gérant est acceptée à la date du 22 avril 2004 et décharge

lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2) En remplacement du gérant démissionnaire, l’associé unique décide de nommer Monsieur Andreas Münds, direc-

teur de société, né le 7 janvier 1959 à Hamburg (Allemagne) et demeurant professionnellement 27, Winterhuder Weg
à D-22085 Hamburg.

Monsieur Andreas Münds est nommé à ce poste pour une durée indéterminée.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(053499.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Belvaux, le 7 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

ACETO LTD
<i>Associé unique
Signature

42126

HALIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 101.520. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

The company HALIAN LIMITED, having its registered office in Brighton, East Sussex BN1 1NH, 44-46 Old Steine,

England, inscribed in the Registrar of Companies for England and Wales under number 3207072,

here represented by Miss Nadège Brossard, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 21st, 2004,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said person has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a «company

with limited liability in one’s person». 

Section I.- Object, denomination, registered office, duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may be-

come partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 15th, 1915 on
commercial companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the commercialisation, distribution, buying and selling of any computer pro-

grams and accessories.

The company may acquire, exploit and sell all know-how trademarks and licenses. 
The company may alone or in participations with other companies, for its own account or for the account of others,

carry out all types of operations, which relate directly or indirectly to the other activities. 

The company may take participations in whatever form in other companies which have an identical or similar object

to its own.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 3. The name of the company is HALIAN, S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both
in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II.- Corporate capital, contribution, shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hun-

dred (100) shares of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.

In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man

company with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code. 

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates. 

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-

matically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III.- Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associ-

ates representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

42127

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and

for any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not
take place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of
two months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company to-
wards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as
defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section IV: Decisions and general meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If
this quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second
time by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of
the represented capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V: Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of November and ends on the thirty-first day of October of the fol-

lowing year. 

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.

If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need

not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Transitory disposition

Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until October 31st, 2005.

<i>Subscription and payment

All the one hundred (100) shares are subscribed by the sole partner, the company HALIAN LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpora-

tion is estimated at one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:

42128

1.- Mr Jonathon Halpenny, company director, born in Market Rasen (England) on December 11th, 1964, residing in

London W3 6ET, 2A, Highlands Avenue, Acton, England, is appointed technical manager of the Company for an unlim-
ited period.

2.- Mr Levon Antonian, company director, born in London (England) on September 30th, 1963, residing in Reading

Berkshire RG4 7EB, Lamorna, Upper Warren Ave, Caversham Heights, England, is appointed administrative manager of
the Company for an unlimited period.

3.- The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of the technical manager and the admin-

istrative manager.

4.- The registered office shall be in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present deed, drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu

La société HALIAN LIMITED, ayant son siège social à Brighton, East Sussex BN1 1NH, 44-46 Old Steine, Angleterre,

inscrite au registre des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 3207072,

ici représentée par Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 juin 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, la distribution, l’achat et la vente de tous programmes informa-

tiques et accessoires.

La société peut acquérir, exploiter et vendre des marques brevetées en savoir-faire et licences.
La société peut, soit pour son propre compte, soit en participation avec d’autres sociétés pour son propre compte

ou pour le compte d’autres, exécuter tous types d’opérations en relation directe ou indirecte aux autres activités.

La société peut prendre des participations sous quelle forme que ce soit dans d’autres sociétés ayant une raison so-

ciale identique ou similaire.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de HALIAN, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des suc-
cursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

42129

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour cau-

ses légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le con-
trat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire

et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gé-

rant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.

Art. 16. L’exercice social commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année prochaine.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 octobre 2005.

42130

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique, la société HALIAN LIMITED, préqualifiée. 
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

La comparante ci-avant désignée déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jonathon Halpenny, administrateur de société, né Market Rasen (Angleterre) le 11 décembre 1964, de-

meurant à Londres W3 6ET, 2A, Highlands Avenue, Acton, Angleterre, est nommé gérant technique de la société pour
une durée indéterminée.

2.- Monsieur Levon Antonian, administrateur de société, né à Londres (Angleterre) le 30 septembre 1963, demeurant

à Reading Berkshire RG4 7EB, Lamorna, Upper Warren Ave, Caversham Heights, Angleterre, est nommé gérant admi-
nistratif de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et

du gérant administratif.

4.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2004, vol. 429, fol. 72, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(054320.3/236/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06982, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053560.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(053619.3/736/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Bascharage, le 6 juillet 2004

A. Weber.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature / Signature

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT 
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

42131

BRAIN &amp; MORE S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDIA BRAIN S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 85.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053541.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

BRAIN &amp; MORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 85.625. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 21 mai 2003

Le Rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 sont ap-

prouvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 sont

approuvés. Le résultat de l’exercice est affecté de la façon suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053544.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053561.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

BOERLI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053562.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 281,30

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BRAIN &amp; MORE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

APPARATUR VERFAHREN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BOERLI INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

42132

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00168, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053549.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668. 

—

<i>Extrait du rapport de gestion à l’associé unique sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2003, en date du 7 juin 2004

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 7 juin 2004, a pris les

résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat global au 31 décembre 2003 ont été

approuvés;

Le résultat global au 31 décembre 2003 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053547.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SOPARFINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053564.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

EX &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 10A, rue J.-F. Boch.

R. C. Luxembourg B 60.583. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00278, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053710.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

- Réserve «Impôt sur la forture imputé 2003». . . . . . . . 

1.450,00 EUR

- Distribution de dividendes 154 EUR bruts/part sociale

77.000,00 EUR

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

217,65 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

SOPARFINTER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour EX &amp; CO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

42133

PRIVATE EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.744. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TECHNOVEST LIMITED, with registered office in Road Town, International Trust Building, Wickhams Cay (British

Virgin Islands), hereby represented by Mr Denis Brettnacher, employee, with professional address in L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given on June 6th, 2004.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

That the company PRIVATE EQUITY INVEST S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 66 744, has been
incorporated according to a deed of notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, dated October 19th, 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 929 dated December 23rd, 1998. The articles of the
Company were modified for the last time by conversion in euro, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1143, dated July 29th, 2002.

That the issued share capital of the Company is set at four hundred eight thousand six hundred euros (408,600.- EUR)

represented by nine hundred (900) shares having a par value of four hundred fifty-four euros (454.- EUR) each.

That TECHNOVEST LIMITED prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Compa-

ny. 

That in its quality of sole shareholder of the Company, TECHNOVEST LIMITED hereby expressly states to proceed

to the dissolution and the liquidation of the Company.

That the company TECHNOVEST LIMITED moreover states to take over, on its own account, all the assets and

liabilities, whether known or unknown, of the company PRIVATE EQUITY INVEST S.A. and that it will undertake under
its own liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and
liabilities of the Company. 

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register had been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five (5) years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

TECHNOVEST LIMITED, avec siège social à Road Town, International Trust Building, Wickhams Cay, (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration délivrée le 6 juin 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme PRIVATE EQUITY INVEST S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.744, a été constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Paul Frieders de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 929 du 23 décembre 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
par suite de la conversion en euro, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1143 du 29
juillet 2002.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à quatre cent huit mille six cents euros (408.600,- EUR) re-

présenté par neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre euros (454,- EUR) chacune.

42134

Que la société TECHNOVEST LIMITED prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juin 2004, vol. 467, fol. 99,case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054324.3/221/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.

R. C. Luxembourg B 27.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00279, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053712.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053662.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01330, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053663.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Remich, le 7 juillet 2004.

A. Lentz.

<i>Pour GARAGE CARLO APEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signature

42135

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053655.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01326, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053656.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053657.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053658.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053659.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

42136

AGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.500. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le quinze juin.
 Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
 ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

 2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdan-
ge, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: AGUA S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

 La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

 Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

42137

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 - Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, de-

meurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

 b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeu-

rant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

 - La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent quatre vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

399

 - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: quatre cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

42138

 c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaires est fixé à un.
 Est nommé commissaire aux comptes:
 Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
 Enregistré à Esch-sur-sur-Alzette, le 22 juin 2004, vol. 898, fol. 65, case 4. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(054037.3/219/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053660.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assembléle Générale Statutaire qui s’est tenue le 9 avril 2004 

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- M. Koen Lozie,
- M. Jean Quintus,
- COSAFIN S.A.

L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
- M. Noël Didier.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Sta-

tutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053654.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

 Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004.

F. Kesseler.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

42139

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064. 

—

<i>Extrait des résolutions

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 18 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de prendre acte de la démission de Monsieur Zerry de son poste

de Directeur et de nommer Messieurs Decalf et Coignard Directeurs d ela société SOGEN FINANCE LUXEMBOURG
S.A., avec pouvoir de signature individuelle leur permettant d’engager seuls la société.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 15 octobre 1998

L’Assemblée Générale accepte de ne pas renouveler les mandats de Messieurs Duverger et Flourens.
Messieurs Lepetit et Decalf sont nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Duverger et Flourens,

pour une durée d’un an échéant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998,
avec l’accord de l’Institut Monétaire Luxembourg sur ces nouvelles nominations.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 juin 1999

<i>Première

L’Assemblée Générale accepte de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Caussignac.
Monsieur Le Dirac’h est nommé Administrateur, en remplacement de Monsieur Caussignac, pour une durée d’un an

échéant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999, avec l’accord du Comité
de Surveillance du Secteur Financier sur cette nouvelle nomination.

<i>Seconde

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateur et au réviseur d’Entreprise concernant l’exécution de leurs

mandats pendant l’exercice écoulé; le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE (antérieurement FIDUCIAIRE GENERALE DE
LUXEMBOURG), Réviseur, est renouvelé pour la durée d’un an, échéant à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 1999.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 19 juin 2003

Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Bruno Prigent pour l’exécution de son mandat du 1

er

 janvier 2002

au 20 juin 2002, date de sa démission de son poste d’Administrateur, Monsieur Bruno Prigent n’a pas été remplacé.

L’Assemblée Générale Annuelle prend acte de la démission de Monsieur André-Marc Prudent de sa fonction d’Ad-

ministrateur en date du 15 juillet 2002 et ratifie la cooptation de Madame Céline Le Bon en date du 15 juillet 2002 à la
même fonction.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053991.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assembléle Générale Annuelle du 17 juin 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exer-

cice clos le 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2003

tels que certifiés par DELOITTE S.A./Luxembourg, Réviseur d’Entreprises, auquel elle donne quitus pour l’exécution de
son mandat au cours dudit exercice social.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice disponible de EUR 204.514,57 de l’exercice clos le 31 décembre

2003, comme suit:

<i>Quatrième résolution

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Président du Conseil d’Administration

affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Néant

versement d’un dividende de EUR 22 par action
soit, au total (EUR 22 X 5.000)  . . . . . . . . . . . . . . . 

110.000,00 EUR

report à nouveau du solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94.514,57 EUR

42140

L’Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d’Administration d’introduire, auprès de l’Administration des

Contributions directes, une demande dans le but de pouvoir imputer l’Impôt sur la Fortune sur l’I.R.C. dû au titre de
l’année d’imposition 2003 et, dans ce contexte, le principe de la constitution d’une réserve spéciale.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Jean Coignard, Vincent Decalf, albert Le Dirac’h et Madame Cécile

Le Bon, quant à l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale reconduit, pour le terme d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle statuant

sur les comptes au 31 décembre 2004, les mandats de Messieurs Jean Coignard, Vincent Decalf, Albert Le Dirac’h et
Madame Cécile Le Bon, en qualité d’Administrateurs.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes résolutions pour

faire tous dépôts et publications prescrits par la loi.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053993.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

VALERES KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.984. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2004

- Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à la date de ce jour.

- La démission du Commissaire aux Comptes en fonction est acceptée. L’assemblée décide de remplacer le Commis-

saire aux Comptes démissionnaire par la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053617.3/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SOTEL, SOCIETE DE TRANSPORT D’ENERGIE ELECTRIQUE DU GRAND DUCHE DE 

LUXEMBOURG, Société coopérative.

Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 942. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2004

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat de MM. Jean-Michel Dengler et Pierre Aumont pour une période de 4 ans.
L’assemblée générale appelle:
- M. Robert Engel aux fonctions de membres du Comité-Directeur de SOTEL pour achever le mandat de M. Paul

Thielen qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale clôturant l’exercice 2005

- Mme Valérie Massin aux fonctions de membre du Comité-Directeur de SOTEL pour une période de 4 ans, en rem-

placement de M. Jean-Paul Hoffmann dont le mandat est venu à expiration

- M. Fernand Felzinger aux fonctions de membre du Comité-Directeur de SOTEL pour une période de 4 ans, en rem-

placement de M. François Barone dont le mandat est venu à expiration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale désigne la société MAZARS comme réviseur d’entreprises de SOTEL pour l’exercice 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053856.3/571/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le président du Conseil d’Administration

<i>Pour la société.

Pour extrait conforme
R. Henrion
<i>Le Président

42141

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(053622.3/736/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(053626.3/736/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SIMON’S PLAZA KUMMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 5, rue Kummert.

R. C. Luxembourg B 49.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053714.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SATURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 26.450. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 juin 2004

Ont assisté à la réunion:
Monsieur Willem Adriaanse
Monsieur Jean-Paul Reding
Madame Ingrid Kirschner
Le Conseil d’Administration propose à l’assemblée générale de nommer comme Administrateur Monsieur Jean-Paul

Reding, et accepte la démission du Commissaire Monsieur Martin Hare. Il est à noter qu’une erreur s’est glissée dans
les adresses de Madame Ingrid Kirschner, correction: 54A, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg ainsi que celle de
Monsieur Willem Adriaanse, correction: 54A, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg (au lieu de L-1415).

Le Conseil arrête comme suit l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui doit avoir

lieu le 28 juin 2004 à 11.00 heures:

Nomination
Administrateur: Monsieur Jean-Paul Reding 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053494.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2004.

W. Adriaanse / J.-P. Reding / I. Kirschner.

42142

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen-Wiltz, 32, route d’Erpeldange.

R. C. Luxembourg B 92.960. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00280, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053715.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SIMON’S PLAZA ROND-POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053716.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.876. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00289, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053717.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

MICOSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.033. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00290, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053719.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PRINTCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.430. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00292, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053720.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

<i>Pour GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour HAIR CONTRAST, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour MICOSTA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour PRINTCONCEPT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

42143

ALEX STEWART GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 74.508. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00237, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053887.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ALEX STEWART GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 74.508. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00241, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053877.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ALEX STEWART GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 74.508. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00246, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053879.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00884, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053896.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00885, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053898.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301. 

—

EXTRAIT

Il ressort des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

er

 juillet 2004 que les organes de la société sont

les suivants, leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 octobre
2004:

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

Le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

Le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

42144

<i>Conseil d’Administration:

Administrateurs de catégorie A:
- M. Francis Beleau, deputy accounting director, né le 11 décembre 1954 à Paris (F), demeurant 50, rue Albert I

er

,

F-95870 Bezons;

- Mme Pernette Rivain, Group Tax Director, née le 16 avril 1969 à Neuilly-sur-Seine (F), demeurant 11, rue de Cam-

brain, F-75957 Paris;

Administrateurs de catégorie B:
- M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 à Namur

(B), demeurant 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler;

- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (L), demeurant 10, avenue Nic

Kreins, L-9536 Wiltz.

<i>Réviseur d’entreprises:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, R. C. Luxembourg B n

°

 47.771, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Il ressort également du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

 juillet 2004 que le siège social

de la société a été transféré du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach.

Le 1

er

 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053895.3/556/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

MELIO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.078. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de la société mère de droit belge INTERBREW, société anonyme, ainsi

que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS01109, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 24 juin 2004.

(053891.3/556/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 48.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053728.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Director

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Simon’s Plaza Potaschbierg, S.à r.l.

PB2, S.à r.l.

Mascagni S.A.

Wernelin S.A.

Wiljo Reederei II S.A.

Grosvenor Retail European Properties II, S.à r.l.

Pescado Holding S.A.

Sapphire Shipping S.A.

A.M.V. Lux, S.à r.l.

Wiljo Letzebuerg S.A.

Wiljo Reederei I S.A.

Steel Center S.A.

Ergoshop Benelux S.A.

Ergoshop Benelux S.A.

Floralie Luxembourg S.A.

Geram International Holding S.A.

Glasspack Investors S.A.

Beretta (Luxembourg) S.A.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

La Tabathèque S.A.

Ely International Holding S.A.

Calgis Invest S.A.

Glasspack Participations S.A.

Euro Equity Holdings S.A.

Euro Equity Holdings S.A.

Euro Equity Holdings S.A.

Euro Equity Holdings S.A.

Dusty S.A.

SDF Participation S.A.

Armada Enterprises S.A.

Carrosserie 2000, S.à r.l.

Signal Lux International S.A.

Cipressa Holding S.A.

CSTIM Limited Luxembourg Branch

Calipo S.A.

M.Y. Development S.A.

Omen A.G.

Les Glycines S.A.

Am Pays S.A.

Ateliers Mécaniques Dostert, S.à r.l.

Keks S.A.

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils, S.à r.l.

Itaca S.A.

Agence AAZ

Erakis Holding S.A.

Eurolever Holding S.A.

Sobedal S.A.

L D R S.A.

Jalfin S.A.

Agemar S.A.

Curator S.A.

Seagull Invest, S.à r.l.

Aceto Luxembourg, S.à r.l.

Halian, S.à r.l.

Photo Invest S.A.

Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A.

Brain &amp; More S.A.

Brain &amp; More S.A.

Apparatur Verfahren S.A.

Boerli Invest Holding S.A.

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.

Soparfinter S.A.

Ex &amp; Co, S.à r.l.

Private Equity Invest S.A.

Garage Carlo Apel, S.à r.l.

Palo Alto Holding S.A.

Palo Alto Holding S.A.

Palo Alto Holding S.A.

Palo Alto Holding S.A.

Palo Alto Holding S.A.

Palo Alto Holding S.A.

Palo Alto Holding S.A.

Agua S.A.

Alzinvest S.A.

Alzinvest S.A.

Sogen Finance Luxembourg S.A.

Sogen Finance Luxembourg S.A.

Valeres Konstruktioun S.A.

SOTEL, Société de Transport d’Energie Electrique du Grand Duché de Luxembourg

Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A.

Credit Suisse Asset Management Fund Holding (Luxembourg) S.A.

Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l.

Saturn Holding S.A.

Garage Martin Biver, S.à r.l.

Simon’s Plaza Rond-Point, S.à r.l.

Hair Contrast, S.à r.l.

Micosta, S.à r.l.

Printconcept, S.à r.l.

Alex Stewart Group

Alex Stewart Group

Alex Stewart Group

Club Med Asie S.A.

Club Med Asie S.A.

Club Med Asie S.A.

Melio Luxembourg International, S.à r.l.

Marketing Concept 2000, S.à r.l.