41713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 870

26 août 2004

S O M M A I R E

Aanen Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41757

Eastern and Financial Trust Company S.A.H., Lu- 

ACR Location, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

41714

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41736

Achmea Reinsurance Services S.A., Luxembourg  .

41758

Electro Hoffmann et Fils, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . 

41752

ADK, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41755

Eliodoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41750

Aladar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41748

Elle Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41753

Aldringen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41715

Espace Concept S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

41714

Alienor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41749

Européenne Développement Conseil S.A., Haller  

41736

Arina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41733

FactSet Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41742

Arina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41756

Fair’ Invest International S.A., Luxembourg . . . . . 

41718

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, 

Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41755

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41731

Figa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41735

Aviva Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41721

Finbag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41751

By Owner Services Group S.A.H., Luxembourg . . .

41753

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41749

C.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41754

Genet International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

41758

Calliga S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41752

Genet International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

41760

Cameron Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

41751

Graphopolis S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41760

Cameron Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

41751

Habitat, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41731

Cargo-Equipements, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . .

41752

Habitat, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41732

Cassis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41735

Industrial Cooling Equipments S.A., Luxembourg  

41753

Castellani Plast, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

41734

Industrial Diamond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

41750

Castellani Plast, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

41734

Industrial Diamond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

41750

CHAMESO-Lux S.A., Chaudronnerie-Mécanique-

Iris Immobilière S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . 

41734

Soudure, Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41732

Jargonnant Partners, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . 

41758

CHAMESO-Lux S.A., Chaudronnerie-Mécanique-

Joval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41739

Soudure, Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41732

K.L. Diffusion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

41751

Charme-Décor, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41758

KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

41754

COFI,  Compagnie de l’Occident pour la Finance 

Lasker Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . 

41733

et l’Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41735

Libedi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41755

COFI,  Compagnie de l’Occident pour la Finance 

Loer, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41760

et l’Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41735

Luxemburger Baumanagement S.A., Echternach. 

41734

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Déve- 

Manatee consilium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

41755

loppement Industriel et Commercial S.A.H., Lu- 

Manatee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41752

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41736

Maran Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41737

Compagnie d’Entreprises CFE S.A., Bruxelles . . . .

41756

Marmor  und  Granit  International  A.G.,  Luxem- 

Coparfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41759

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41752

Cranbury Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41736

Melusine Productions S.A., Luxembourg-Howald. 

41756

Cranbury Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41748

Mervab S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41758

Dadico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41753

Metalclips Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41757

Data Systems Distribution, S.à r.l., Luxembourg . .

41754

Monstera  Beteiligungsgesellschaft  A.G.,  Luxem- 

Drex Technologies Holding S.A., Luxembourg. . . .

41749

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41754

41714

ACR LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2004, réf. DSO-AR00187, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2004.

(053383.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 85.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053228.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ESPACE CONCEPT S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPACE CONCEPT, S.à r.l.).

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 28.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053229.3/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053235.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Moventum S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41753

Sava et Compagnie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

41759

MSE S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41714

Sava, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41759

Neutral Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41757

Septaberg, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41751

Ordos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41748

Shihenco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41760

Paledora S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41715

Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41753

Palmarosa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41754

Studio 352 S.A., Luxembourg-Howald  . . . . . . . . . .

41756

Phalanx S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41759

Targa Floria, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

41756

Phitex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41757

Upside Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

41740

Polyphonic Communications S.A., Weiswampach  

41729

Upside Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

41741

Polyphonic Communications S.A., Weiswampach  

41730

UTI group. Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . .

41734

Prolife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41741

Vidovest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41739

Property Management Luxembourg S.A., Mertert

41759

Wickla Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41755

Rugo S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41714

Wilmington S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41742

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

41757

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

41715

ALDRINGEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 71.443. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société ALDRINGEN INVEST S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052982.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

PALEDORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.477. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc Nahon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 21, Boulevard Beauséjour,
ici représenté par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, Rue de Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 17 juin 2004.
2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, Rue de Bettembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALEDORA S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par sept cents (700) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) qui sera représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

41716

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

41717

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit, déclarent souscrire le capital

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante-dix mille euros (EUR 70.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Jean-Luc Nahon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 21, Boulevard Beauséjour;
2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
3.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes. 

1.- Jean-Luc Nahon, prénommé, six cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

696

2.- Frédéric Monceau, prénommé, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

41718

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 2004, vol. 428, fol. 5, case 3. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053768.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

FAIR’ INVEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 101.491. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

 ici représentée par:
1.- Monsieur Jean-Louis Waucquez, Sous-Directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
2.- Monsieur Jean-François Leidner, Directeur Général, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
habilités à engager valablement la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., par leur signature conjointe.
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161.

ici représentée par:
Madame Frédérique Mignon, employée, avec adresse professionnelle au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 juin 2004. 
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes à l’acte et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Lesquelles personnes comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer en-
tre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: FAIR’ INVEST INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent 

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Mersch, le 1

er

 juillet 2004.

H. Hellinckx.

41719

 La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de février de chaque année à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

 Art. 17. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante. 

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de 

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues 

pour les modifications des statuts.

41720

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement

le 30 septembre 2004.

 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
 1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

 2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

 3.- Madame Frédérique Mignon, employée, née à Bastogne (Belgique), le 19 janvier 1973, avec adresse professionnelle

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

 Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: J.L. Waucquez, J.F. Leidner, F. Mignon, J.J.Wagner.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2004, vol. 885, fol. 87, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053774.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Belvaux, le 5 juillet 2004.

J.J.Wagner.

41721

AVIVA FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.708. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of June. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of AVIVA FUND SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 25.708, incorporated under the denomina-

tion of CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March
9, 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 163 of June 2, 1987.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of Maître Martine Weinandy,

notary residing in Clervaux, acting in remplacement of the undersigned notary, dated September 16, 2002, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1392 of September 25, 2002.

The meeting begins at half past eleven, Mr William Gilson, managing director, with business address at 34, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Georgette Meis, legal compliance officer, with business ad-

dress at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Geneviève Dumont, private employee, with business address at 34, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-two thou-

sand (32,000) shares without par value, representing the total issued and fully paid up capital of seven hundred ninety-
three thousand two hundred fifty-nine euro and twenty-eight cents (EUR 793,259.28) are duly represented at this meet-
ing which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda hereinafter reproduced,
without prior notices, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain at-

tached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Amendment of Articles 1, 2, 3, 4, 7, 8.2, 11, 17.2, 19, 20, 22, 23, 24.4, 25 of the Articles of incorporation.
2) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

approves, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Sole resolution

The General Meeting resolves to amend the Articles 1, 2, 3, 4, 7, 8.2, 11, 17.2, 19, 20, 22, 23, 24.4, 25 of the Articles

of incorporation.

As a consequence, the General Meeting resolves to completely restate the Articles of Incorporation of the Company

which shall henceforth read as follows: 

«Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital Changes and Shares

Art. 1. Status and Name
There exists a joint stock company (société anonyme) called AVIVA FUND SERVICES («the Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within Luxem-

bourg City by a resolution of the Board of Directors of the Company («the Board»).

2.2. The Board may resolve that the Company establishes branches or other offices within the Grand Duchy of Lux-

embourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic, or social nature, which might impair the normal activities

of the registered office or easy communication between that office and foreign countries take place, or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measure shall, however have no effect on the nationality
of the Company which notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain Luxembourgish.

Art. 3. Objects
 3.1 The purpose of the Company is to provide collective portfolio management services to Luxembourg and/or for-

eign Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities («UCITS») authorised according to the Directive
85/611/EEC as amended and to other Luxembourg and foreign Undertaking for Collective Investments («UCI») not cov-
ered by this Directive and for which the management company is subject to prudential supervision but which cannot be
marketed in other Member States of the European Union under the Directive 85/611 EEC as amended. 

 3.2 The activity of collective portfolio management of unit trusts and investment companies namely includes the fol-

lowing functions: 

 3.3 Investment management. In this connection, the management company may, for the account of the UCITS and

UCI it manages, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell,
exchange and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting
rights pertaining to securities held by UCITS and UCI under management. This enumeration is not exhaustive.

 3.4 Administration of UCITS and UCI. This function includes all activities listed under «Administration» in annex II

of the law of 20 December 2002, i.e. namely (i) the valuation of the UCITS and UCI portfolios and the pricing of the

41722

units/shares, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the UCITS and UCI, (iii) the maintenance of unit/share
holder register, and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive. 

Marketing of the units/shares of the UCITS and UCI in Luxembourg and abroad.
3.5 The Company may perform any additional activity that it deems useful to its corporate object within the limits

set out by the law of 10 August 1915 and by chapter 13 of the law of 20 December 2002 concerning UCI.

3.6 The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may, for that purpose, establish branches.»

Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited period of time.
4.2. A resolution of the shareholders of the Company in General meeting (the «General Meeting») adopted in the

manner required for amendment of these Articles or in such other manner as the law may provide, may either succes-
sively extend the life of the Company or dissolve the Company prior to the end of its life.

4.3. The Company may assume commitments which extend beyond its life.

Art. 5. Capital
The company has an issued capital of seven hundred ninety-three thousand two hundred fifty-nine euro and twenty-

eight cents (793,259.28) which is divided into thirty-two thousand (32,000) shares without par value, all of which have
been entirely subscribed and fully paid up.

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

6.2. The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by law. 

Art. 7. Shares
7.1. Shares of the Company will be issued in registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, subject to the ap-

plicable law, a new certificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery
up of the old certificate or (if alleged to have been lost, stolen or destroyed) compliance with such conditions as to
evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company incurred in connection with the
request, as the Board may think fit.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 8. General meetings of Shareholders
8.1. The Annual General Meeting will be held within the municipality of the registered office of the Company on the

first Tuesday in the month of April in each year, at ten (10) o’clock. If this day is not a business day, the meeting shall
be held on the next business day at the same time. For the purpose of these Articles «business day» means a day on
which banks in Luxembourg are open for business.

8.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other Place indicated

in the convening notice issued by the Board. Convening notices of all General meetings shall fulfil all the requirements
imposed by law with regard to content and Publication. Where all the shareholders are present or represented and
acknowledge having had prior notice of the agenda submitted for their consideration, the General meeting may take
place without convening notices.

8.3. General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the Company or, failing them,

by a Director appointed by the Board. The agenda of General Meetings shall be drawn up by the Board and shall be set
Forth in the convening notices.

8.4. The Board is authorised to require shareholders wishing to attend any General meeting to deposit their shares

with the Company five clear days before the date fixed therefor. Every shareholder may vote in person or be repre-
sented by a proxy, who need not be a shareholder. 

8.5. Every shareholder shall have, except as otherwise provided by law, the right to one vote for every share held in

the Company. Resolutions of General Meetings shall, except were an amendment to the Articles is envisaged, be passed
by a majority vote of shares the holders of which are present or represented.

Art. 9. Powers of General Meetings
The General Meeting shall have the widest powers to take or ratify any measures, relating to the Company. It shall

also determine the appropriation and distribution of the net profits of the Company.

Art. 10. Amendments to Articles of Incorporation
All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting provided that: 
10.1. the agenda of such meeting contains the full text of the proposed amendments; and
10.2. such General Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the law for the

amendment of the Articles.

Chapter III. Board of Directors and Auditor

Art. 11. Directors
11.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

11.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

41723

11.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting which will ratify this replacement.

Art. 12. Board Chairman and Vice-Chairman
The Board shall elect a Chairman from among its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence

of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors
present at the meeting.

Art. 13. Board Meetings
13.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Direc-

tors.

13.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented

by another Director to whom a proxy has been given. The Board may validly deliberate on the matters before it and
take decisions only if at least a majority of its members are present or represented.

13.3. A proxy may be given in writing, telecopied message, telex or any other means of communication generally ac-

cepted for business purposes.

13.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 14. Powers of the Board
14.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

14.2. The Board has the widest powers to act in the interest of the Company including all acts of management of, or

of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the General Meeting by law
or by these Articles faIl within the scope of the Board’s authority and power.

14.3. The Board shall represent the Company vis-à-vis third parties and government or other public or state author-

ities and take any action, both as plaintiff and as defendant, before any court, obtain any judgments, decrees, decisions,
awards and proceed therewith to execution, acquiesce in any settlement, compound and compromise any claim in any
manner determined by them to be in the interest of the Company.

14.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 15. Resolutions of the Board
15.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast and the Chairman of the Meeting

shall have a casting vote. Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held.

15.2. Resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the Chairman of the Meeting.
15.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by two Directors or any other officer designated for such

purpose, either by the Board or by the General Meeting.

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board 
16. The Board may delegate all or part of its powers regarding the daily management either to a Management Com-

mittee, whether or not consisting of members chosen from among its own membership, or to one or several Directors,
managers or other agents, who need not be shareholders.

16.2. Delegation under Article 16.1. hereof to a Director or Directors is subject to previous authorization of the

General Meeting.

16.3. The Board shall determine the conditions for the exercise of such powers by the delegates authorised by it, as

well as any special remuneration therefor.

16.4. The Board may also confer any special powers on one or several persons designated by it, whether or not they

are Directors.

Art. 17. Directors’ interests
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is
a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

17.2. Any Director or officer or employee of any corporation, firm or other entity with which the Company shall

contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation, firm or
other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business unless this is a situation of conflict of interest prohibited by law.

17.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any Personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction and such Directors or officer’s interest
therein shall be reported to the next succeeding General Meeting.

 Art. 18. Indemnity of Directors and Officers 
The company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors, and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or

41724

misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Auditor
19.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by an external and

independent auditor in accordance with the Law of 20 December 2002.

19.2. The auditor shall be appointed by the next annual General Meeting and until his successor is elected. The ap-

pointed auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

Art. 20. Remuneration of Directors and Auditor 
The General Meeting may allocate to the Directors and external and independent Auditor fixed or proportional

emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial year, Financial Statements, Appropriation of Profits 

Art. 21. Financial Year 
The financial year of the Company shall commence on the first day of January and end on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 22. Financial Statements
22.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

22.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law.

 Art. 23. Adoption of Accounts
23.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and the Auditor and shall consider

and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

23.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out of
or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors made or done in good faith and without
gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any false or misleading
information distorting the real state of Affairs of the Company or record the execution of acts not specified in there
Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 24. Appropriation of Profits
24.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

24.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.

24.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

24.4. The General Meeting may authorise the Board to pay dividend in any currency and, at its sole discretion, fix the

rate of conversion of the dividend into the currency of the actual payment.

24.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of 10 August 1915 as amended.

Art. 25. Interim Dividends
Payment on account of dividend may be made by the Board in accordance with the provisions of the law as it may

apply.

 Art. 26. Dissolution
The General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon proposal by the Board proceeding in

terms of the Law of 10 August 1915. Upon the expiration of the life of the Company, or its prior dissolution, the General
Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets
of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and set-
tlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed
amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 27. Applicable law
«Save as otherwise stated in these Articles, the law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of

20th December 2002 concerning the undertakings of collective investment, shall apply.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

41725

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination AVIVA FUND SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N

°

25.708, constituée originairement sous la déno-

mination CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
9 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 163 du 2 juin 1987.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Mar-

tine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 16
septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1392 du 25 septembre 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur William Gilson, «managing director»,

avec adresse professionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Georgette Meis, «legal compliance officer», avec adresse

professionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle au

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-deux

mille (32.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de sept cent quatre-
vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf euros vingt-huit cents (EUR 793.259,28) entièrement souscrit et libéré, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des articles 1, 2, 3, 4, 7, 8.2, 11, 17.2, 19, 20, 22, 23, 24.4, 25 des statuts.
2) Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-

semblée aborde l’ordre du jour et adopte, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier les articles 1, 2, 3, 4, 7, 8.2, 11, 17.2, 19, 20, 22, 23, 24.4, 25 des statuts. 
En conséquence, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

«Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Augmentation de Capital, Actions

Il existe une société anonyme sous la dénomination AVIVA FUND SERVICES («la Société»).

Art. 2. Siège Social 
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg-Ville

par une décision du conseil d’administration («le Conseil»).

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la société est la gestion des organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers, soit du

type contractuelle ou du type entité légale («opc») autorisés conformément à la directive 85/611/EEC telle qu’amendée
et en plus, les opc non couverts par la directive précitée et pour lesquels la société de gestion est soumis à la surveillance
prudentielle mais dont les parts ne peuvent pas être distribué dans les autres pays membres de l’Union Européenne sous
les provisions de la directive 85/611/EEC telle qu’amendée.

 3.2 L’activité de gestion collective de portefeuille de fonds communs et de sociétés d’investissement inclues notam-

ment les fonctions suivantes:

 3.3 En connexion avec la gestion d’actifs, la société de gestion peut pour le compte des OPCVM et OPC qu’elle gère,

(i) donner des conseils en investissement et prendre des décisions de gestion, (ii) passer des contrats, (iii) acheter, ven-
dre, échanger et délivrer des valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés, (iv) exercer les droits de vote attachés au
titres détenus par l’OPCVM ou OPC qu’elle gère. Cette énumération n’est pas exhaustive.

 3.4 La fonction administration d’OPCVM et OPC inclues toutes les fonctions listées sous l’annexe II de la loi du 20

décembre 2002, c’est à dire notamment (i) l’évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts, (ii) l’émis-
sion et le rachat des parts, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts, et (iv) enregistrement et conservation des
opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive.

41726

 3.5 La société peut faire toute activité nécessaire pour accomplir son objet, tout en restant dans les limites du cha-

pitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

 3.6 La société de gestion peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger et dans ce but, établir des succur-

sales.

 Art. 4. Durée
4.1 La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
4.2 Elle pourra être prorogée successivement ou dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification aux statuts ou de telle autre manière
que la loi prescrira.

4.3 La société peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée.

Art. 5.Capital 
La société a un capital social émis de sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf mille virgule vingt-

huit (793.259,28) euros représenté par trente-deux mille (32.000) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.

Art. 6. Augmentation de Capital
6.1. Par ailleurs le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale des actionnaires délibérant sui-

vant les règles requises pour la modification des statuts.

6.2. La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont émises sous la forme nominative.
7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Lorsqu’un certificat aura été détruit, endommagé. lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau certificat

représentant Ies mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve des dispositions de la loi appli-
cable et de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment, perdu, volé ou détruit), le respect de telles
conditions de preuve et de garantie et du paiement des menus frais de la société encourus en relation avec cette requê-
te, le tout à la discrétion du Conseil.

Chapitre II. Assemblée Générales, Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires
8.1. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit dans la municipalité du siège social, le premier mardi du

mois d’avril de chaque année, à dix (10) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable sui-
vant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un «jour ouvrable» signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg.

8.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit indiqué

dans la convocation faite par le conseil d’administration. Les avis de convocations de toute assemblée générale devront
être conformes à la loi quant à leur contenu et publication. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

8.3 Les assemblées générales seront présidées par un administrateur choisi par le Conseil. L’ordre du jour des as-

semblées générales est établi par le Conseil et doit être renseigné dans l’avis de convocation.

8.4 Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

8.5 Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Les décisions de l’assemblée gé-

nérale sont prises à la majorité des actions dont les titulaires sont présents ou représentés sauf en cas de modification
des statuts. 

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 10. Changements des statuts
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des statuts, sous réserve que:
10.1 l’ordre du jour de cette assemblée contienne le texte intégral de la ou des modifications proposées, et
10.2 ces assemblées générales sont tenues conformément aux exigences de quorum, majorité et avis de convocation

de la loi relative aux modifications des statuts.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Réviseur d’entreprises 

Art. 11. Conseil d’administration
11.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non («le Conseil»). 

11.2 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l’assemblée générale des

actionnaires, mais ils sont rééligibles. Les administrateurs sont toujours révocables par une assemblée générale.

11.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, lequel mandat expirera à la prochaine assemblée générale
qui ratifiera cette nomination. 

41727

Art. 12. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 13. Réunion du Conseil
13.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
13.2 Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations en étant présents en personne ou par conférence

téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration conforme à la loi. Le
Conseil ne peut valablement délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions que si au moins une majorité de ses
membres est présente ou représentée.

13.3 Une procuration peut être donnée par écrit, par télécopieur, télex ou tout autre moyen de communication gé-

néralement accepté dans les affaires.

13.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. 

Art. 14. Pouvoirs du Conseil
14.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
14.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre toute

disposition pour le compte de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

14.3 Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, des gouvernements ou d’autres autorités publiques ou éta-

tiques et exerce toutes actions, tant en demandant qu’en défendant, devant toutes juridictions, obtient tous jugements,
arrêts, décisions, sentences et les fait exécuter, acquisse, transige et compromet, en tout état de cause, sur tous intérêts
sociaux définis par lui.

14.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature collective de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16 pour l’exercice de ces
pouvoirs.

Art. 15. Décisions du Conseil
15.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et en

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Des décisions signées par tous les membres
du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

15.2 Les décisions du Conseil seront consignées dans les procès-verbaux signés par le président de la réunion.
15.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signées par deux administrateurs ou toute autre personne

désignée à ces fins soit par le Conseil, soit par l’assemblée générale.

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil 
16.1 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière soit à un comité

de gestion composé ou non de personnes choisies en son sein ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres
agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

16.2 La délégation prévue à l’article 16.1 en faveur d’un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subor-

donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

16.3 Le Conseil détermine les conditions pour l’exercice de ces pouvoirs par les mandataires auxquels ils auront été

conférés de même que toute rémunération spéciale en rapport avec cette délégation.

16.4 Le Conseil peut également conférer à une ou plusieurs personnes désignées par lui, qu’elles soient administra-

teurs ou non, tous pouvoirs spéciaux.

Art. 17. Intérêts des administrateurs
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.

17.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire à moins qu’il ne s’agisse d’une situation de conflit d’intérêt telle que prohibée par la loi.

17.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 18. Indemnisation des administrateurs et agents 
La société pourra indemniser un administrateur ou agent et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, de toute

dépense raisonnablement encourue par lui en relation avec toute action, procès ou procédure auquel il sera impliqué
en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou agent de la société ou, à la requête de toute autre société
de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en re-
lation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou mauvaise gestion de
ces action, procès ou procédure; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affai-
res couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la société obtient l’avis de son conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs. Le précédent droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels il
a droit.

41728

Art. 19. Réviseur d’entreprises 
19.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un réviseur d’entreprises qui sera externe

et indépendant tel que prévu par la loi du 20 décembre 2002.

19.2 Le Réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine

assemblée générale et jusqu’au moment où son successeur est nommé. Le réviseur d’entreprises restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou à l’élection de son successeur.

Art. 20. Rémunération des administrateurs et réviseur d’entreprises 
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et réviseur d’entreprises des émo-

luments fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 21. Année sociale
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 22. Situation Financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société. 
23.2 Les bilans et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par le loi applicable.

Art. 23. Approbation des Comptes
23.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et réviseur d’entreprises et délibèrera

sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

23.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant de ou relatifs
à des actes ou omissions faites par les administrateurs en toute bonne foi et sans négligence grave. Une décharge n’est
valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la marche réelle des affaires de
la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de convocation en faisaient ex-
pressément mention. 

Art. 24. Attribution des bénéfices
24.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

24.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée par l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

24.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

24.4 L’assemblée générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion,

fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

24.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les cri-

tères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Art. 25. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur

dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 26. Dissolution
L’assemblée générale peut à tout moment décider de liquider la société sur proposition faite par le Conseil dans les

termes de la loi du 10 août 1915. Au terme de son existence ou lors de sa dissolution anticipée, l’assemblée générale
extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs
de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetés. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 27. Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, ainsi que leurs modifications ultérieurs, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: W. Gilson, G. Meis, G. Dumont, A. Schwachtgen.

41729

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053406.3/230/510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

POLYPHONIC COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126.

R. C. Diekirch B 4.217. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme POLYPHONIC COMMUNICATIONS S.A.,

avec siège social à L-9530 Wiltz, 65, Grand-Rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C -

Recueil des Sociétés et Associations - de l’année 1997, page 3239.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Dodinval, interprète, demeurant à B-1050

Bruxelles, 14, rue Vandenbroeck.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Edgar Beyer, employé privé, demeurant à L-9991 Weiswampach, Maison 126, Résidence Illenbour,
et comme scrutateur:
Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Boulaide,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des ac-
tionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentatives du capital

social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) transfert du siège social de Wiltz à Weiswampach et fixation de l’adresse du siège social;
b) augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537,-), corres-

pondant à treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) au montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs
luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), par le versement d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) dans
les caisses de la société, effectué par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation préalable au capital social;

c) adoption de l’Euro comme devise d’expression du capital social;
d) fixation du capital social à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent quarante actions

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune;

e) modification de l’article 5 des statuts de la société, pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précè-

dent;

f) annulation des actions existantes en LUF et attribution des nouvelles actions en EUR aux actionnaires actuels au

prorata du nombre d’actions précédemment détenues par chacun d’eux;

g) nouvelles nominations au conseil d’administration;
h) nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz à Weiswampach et de modifier en conséquence la première

phrase de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Weiswampach.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 126, Résidence Illenbour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

537,-), correspondant à treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) au montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept
francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), par le versement d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR
13,31) dans les caisses de la société, effectué par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation préalable au
capital social.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

41730

La réalité de ce versement a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme devise d’expression du capital social.

<i>Cinquième résolution

En considération de l’augmentation et de la conversion qui précède, l’assemblée décide de fixer le capital social à tren-

te et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent quarante actions (1.240) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de modifier, en con-

séquence, l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les actions sont nomina-
tives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’annuler les actions existantes en LUF et d’attribuer des nouvelles actions en EUR aux action-

naires actuels au prorata du nombre d’actions précédemment détenues par chacun d’eux. 

<i> Huitième résolution

L’assemblée décide de renouveler la composition du conseil d’administration en acceptant la démission de tous les

administrateurs précédemment en fonction et de procéder aux nominations suivantes:

 Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Paul Dodinval, interprète, demeurant à B-1050 Bruxelles, 14, rue Vandenbroeck;
2. Monsieur Edgar Beyer, employé privé, demeurant à L-9991 Weiswampach, Maison 126, Résidence Illenbour;
3. Monsieur Rainer Beyer, gérant de société, demeurant à L-9952 Drinklange, Résidence du Var;
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i> Neuvième résolution

Sont acceptées les démissions de tous commissaires aux comptes précédemment en fonctions.
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur René Hartmann, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 St.Vith, 33, am

Herrenbrühl; 

Le mandat du commissaire expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Dixième résolution

Est nommé administrateur-délégué, habilité à engager la société par sa seule signature pour la gestion journalière de

la société, Monsieur Paul Dodival prénommé.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Dodinval, E. Beyer, A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2004, vol. 614, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902295.3/205/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 2004.

POLYPHONIC COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126.

R. C. Diekirch B 4.217. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 juin 2004.

(902313.3/205/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.

Ettelbruck, le 28 mai 2004.

M. Cravatte.

M. Cravatte
<i>Le notaire

41731

ArvinMeritor INVESTMENT (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.358. 

—

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 316 sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 septembre 2003 de la société mère
ArvinMeritor, Inc. and Subsidiaries, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06937, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053130.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R. C. Luxembourg B 97.786. 

—

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, né le 7 juillet 1962 à Luxembourg, demeurant L-9455 Fouhren, 19 route

de Walsdorf.

Lequel comparant déclare qu’il est l’associé unique et propriétaire des cent (100) parts sociales, la société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée HABITAT, S.à r.l., avec siège social à L-9089 Ettelbrück, 16 rue Mi-
chel Weber,

immatriculée au registre du commerce tenu au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous la

section B et le numéro 1928,

constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, le 18 septembre 1989, publié au

Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations de 1990, page 2050,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Fernand

Unsen, le 6 décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 4551.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La présente assemblée générale représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. La société a pour objet:
a) l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion.
b) l’entreprise de construction, de plafonnage-façadier, carrelage, isolations thermiques, acoustiques et étanchéité

ainsi que l’entreprise de constructions métalliques.

c) Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilière, financières et autres se rapportant directement

ou indirectement à son objet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la démission, à compter de ce jour, du gérant technique, Monsieur Na Kayika Denis Nanga,

ingénieur diplômé, ayant demeuré ci-avant à L-7766 Bissen, 3 route de Colmar-Berg et demeurant actuellement à
Bruxelles.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide:
a) de confirmer comme gérant administratif pour une durée indéterminée, à compter de ce jour:
Monsieur Victor Kneip, prédit.
b) et de nommer, pour une durée indéterminée, à partir de ce jour, comme nouveau gérant technique:
Monsieur Victor Stallone, né à Benevento (Italie), le 17 septembre 1950, demeurant à F-Glatigny, 4 rue de Mazagran.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de cinq
cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: V. Kneip; A. Biel.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Signature.

41732

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2004, vol. 898, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902318.3/203/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R. C. Luxembourg B 97.786. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902319.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.

CHAMESO-LUX S.A. (CHAUDRONNERIE-MECANIQUE-SOUDURE), Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 71.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03482, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051555.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

CHAMESO-LUX S.A. (CHAUDRONNERIE-MECANIQUE-SOUDURE), Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 71.933. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 23 avril 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’année 1999 à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’année 2000 à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’année 2001 à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’année 2002 à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pio Valle en tant qu’administrateur.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Benoît Cusinato en tant que nouvel administrateur.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Claude Libert, retraité, né le 8 juin 1937 à Mons, demeurant 7 rue des Prés à F-55110 Liny Devant Dun

<i>Administrateurs:

Monsieur Didier Cusinato, gérant, né le 1

er

 octobre 1953 à Mercy Le Bas, demeurant 1bis rue du Baron d’Huart à F-

54111 Mont Bonvillers

Monsieur Benoît Cusinato, chargé d’affaires, né le 26 février 1979 à Thionville, demeurant 2 rue d’Ardèche à F-57000

Metz

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE TREIS JOSEPH, S.à r.l., ayant son siège social 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Pétange, le 23 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051550.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2004.

A. Biel.

A. Biel.

Pétange, le 30 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

41733

LASKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 100.177. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2004

Le vendredi 30 avril 2004 à 11.00 heures, les actionnaires de la LASKER HOLDING S.A. ont tenu une Assemblée

Générale Extraordinaire au siège social sis L-9991 Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Marc Theisen, administrateur, demeurant à L-4974 Dippach, est élu Président de l’assemblée.
Monsieur Pierre Schiltz, administrateur, demeurant à L-1225 Luxembourg, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Jean-Luc Pütz, avocat, demeurant à L-2514 Luxembourg est

appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) Acceptation de la démission de l’administrateur, Monsieur Steve Collart, et décharge.
2) Nomination d’un nouvel administrateur pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

aura lieu en 2006.

Le président met aux voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:
1. L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur, Monsieur Steve Collart, et lui accorde pleine et

entière décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

2. L’assemblée décide de nommer comme remplacant pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire qui aura lieu en 2006:

Monsieur Jean-Luc Pütz, avocat, demeurant au 15, rue Jean-Pierre Sauvage à L-2514 Luxembourg, né le 21 février

1979 à Esch-sur-Alzette.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau. 

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2004, réf. DSO-AS00002. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902392.3/667/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2004.

ARINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 74.710. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 mai 2004

1. L’Assemblée a décidé le report de la perte pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003 s’élevant à EUR

30.514,69.

2. L’Assemblée a accordée pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice comp-

table se clôturant le 31 décembre 2003.

3. L’Assemblée décide du renouvellement du mandat de Commissaire pour une période qui viendra à échéance lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2004.

4. L’Assemblée décide du renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Rudy Paridaens, Monsieur Lau-

rent Lassine et de la société EURCO S.A. pour une période qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053139.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

M. Theisen / P. Schiltz / J.-L. Pütz
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le secrétaire

R. Paridaens
<i>Administrateur

41734

UTI GROUP. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UNION TECHNOLOGIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051522.3/263/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

LUXEMBURGER BAUMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 95.153. 

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué de la société BUREAU COMPTABLE PASCAL

WAGNER S.A., démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société LUXEMBURGER BAUMANAGEMENT
S.A. avec effet immédiat.

Pétange, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051570.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

CASTELLANI PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052137.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

CASTELLANI PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052139.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

IRIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053094.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
P. Wagner
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour CASTELLANI PLAST, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour CASTELLANI PLAST, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

41735

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

(051605.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.539. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06562, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

(051607.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

FIGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.569. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06974, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052687.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 avril 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06976, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052689.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

<i>Pour COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour FIGA
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour CASSIS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

41736

COFIDICO - COMPAGNIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET 

COMMERCIAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06981, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052696.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

EUROPEENNE DEVELOPPEMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 4, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 75.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053062.3/1091/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06990, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052708.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

Société anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger

Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 février 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n

°

 83 du 16 avril 1974. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C n

°

 212 du 8 octobre 1981. Constituée avec une durée de 30 ans, et la durée de la société

n’ayant pas été prorogée, la société est dissoute et en liquidation à compter du 13 février 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053141.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

<i>Pour COFIDICO - COMPAGNIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

CRANBURY HOLDING S.A., Société anonyme en liquidation
Signature

41737

MARAN LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.464. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) UP TO DATE Inc., une société avec siège social à Alofi Suites 21, Maluaga, Niue,
ici représentée par Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 22, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juin 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, né le 4 juillet 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 22-24,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARAN LUX.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier par

l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que de toutes propriétés et droits immo-
biliers.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

 En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

41738

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent quatre-
vingts euros (EUR 1.580,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, né le 4 juillet 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 22-24,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

b) UP TO DATE Inc., une société avec siège social à Alofi Suites 21, Maluaga, Niue, et

1) UP TO DATE Inc., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Maître Jean-Paul Kill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

41739

c) Maître Frank Rollinger, avocat à la Cour, né le 30 novembre 1970 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l., R.C. Luxembourg B N° 85.775, une société avec siège social au 50,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la société est fixé au 22-24, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-P. Kill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 18, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053492.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

VIDOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.254. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 21 janvier 2004 que,

suite à la démission de l’administrateur Monsieur Nico Schaeffer, Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse
professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’administrateur en rem-
placement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

Il décide encore de proposer à l’assemblée générale des actionnaires l’élection définitive de l’administrateur coopté

et la décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053056.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

JOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 94.542. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 29 avril 2004 et du procès-verbal de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires du 3 mai 2004, que:

- Le mandat des administrateurs, M. Johan Kuylenstierna, Mlle Elisabeth Skog et Mme Lena Kolmodin Andersson, a

été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 dé-
cembre 2004.

- Le mandat du responsable de la gestion journalière, M. Johan Kuylenstierna, a été renouvelé jusqu’à la date de l’as-

semblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, SKANDIA &amp; PARTNERS S.A. a été renouvelé jusqu’à la date de l’assem-

blée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053149.3/1025/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Hengel
<i>Administrateur

JOVAL S.A.
E. Skog

41740

UPSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.532. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de UPSIDE HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 60.532, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 660 du 26 no-

vembre 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 mars 2002, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 910 du 14 juin 2002.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 14.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 45.000,- par la création et l’émission de 560 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- cha-
cune.

Souscription des 560 actions nouvelles ainsi créées par CCR INIZIATIVE Sagl et libération par conversion partielle

de créance.

2. Introduction d’un capital autorisé de EUR 1.000.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des

obligations convertibles. 

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 14.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-

à EUR 45.000,- par la création et l’émission de 560 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- par action.

Toutes ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant

son siège social à Via san Salvatore 10, CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 mai 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces mêmes actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion par-

tielle d’une créance que la société CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, a sur la société UPSIDE HOLDING S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 23 mars 2004 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au montant à mettre à la disposition de la Société aux fins d’augmenter son
capital social à 45.000,00 EUR.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version partielle d’un montant de EUR 14.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’introduire un capital autorisé de EUR 1.000.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émet-

tre des obligations convertibles. 

41741

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), divisé en mille huit cents (1.800) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 juin 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 18, case 9. – Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053408.3/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

UPSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.532. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

807 du 25 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053410.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 75.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053097.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Signatures.

41742

WILMINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07973, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053065.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

FactSet EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.479. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eight of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FactSet LIMITED, a corporation incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19810 USA, 

here represented by:
Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Greenwich on 25 June 2004.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of FactSet

EUROPE, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies,
as amended (the Law), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity that directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

WILMINGTON S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41743

Art. 5. Shares
Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the

general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Com-
pany. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles. 

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board. 
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by a consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of a plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

41744

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Financial year
The Company’s accounting year begins on September first and ends on August thirty-first of the following year. 

Art. 14. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to all five hundred (500) shares representing the total sub-

scribed share capital, and has fully paid up these shares by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five
hundred euros (12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st August 2004.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand three hundred euros.

41745

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as its sole manager for an unlimited period:
FactSet LIMITED, a corporation incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19810, USA.

2) The registered office is established at 54, Boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 FactSet LIMITED, une société relevant du droit du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19810 USA,

ici représentée par:
Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Greenwich, le 25 juin 2004.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts (ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet- Siège

Art. 1

er

. Nom et durée

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination FactSet EUROPE, S.à r.l. (ci-après

la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi)
ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit au propriétaire à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

41746

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas d’une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à

l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas d’une pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gé-

rance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas d’une pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité d’une gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas d’une pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-

dataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

41747

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi 

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 septembre et se termine le 31 août de l’année qui suit.

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas d’une pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le

bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII.- Vérification des comptes 

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable. 

Titre IX.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante déclare qu’elle souscrit les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital

social souscrit et libère intégralement ces parts sociales par versement en numéraire. Il s’en suit que le montant de dou-
ze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 août 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille trois cents euros.

41748

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme seul gérant de la Société pour une durée illimitée:
 FactSet LIMITED, une société relevant du droit de Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19810, USA.

2) Le siège social de la Société est établi au 54 Boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, vol. 885, fol. 90, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053765.3/239/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ORDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053066.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ALADAR S.A., Société Anonyme,

(anc. SALTILLO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053068.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004 à 9.00 heures a donné quitus aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053136.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Belvaux, le 6 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

ORDOS S.A.
A. Schaus / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ALADAR S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation
Signature

41749

ALIENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07887, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053071.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

DREX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053075.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FOR-

TIS L FUND, R. C. S. Luxembourg section B numéro 32.327, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Al-
dringen, constituée suivant acte reçu le 29 novembre 1989, publié au Mémorial C n

°

 34 du 29 janvier 1990 et dont les

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 22 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, le 13 mai 2003.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé privé, de-

meurant à Vance, Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à

Creutzwald, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rafael Aguilera, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 450 du 29 avril 2004 et n° 485 du 8 mai 2004;
- au journal «Luxemburger Wort» du 29 avril 2004 et 8 mai 2004; 
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier du 3 mai 2004.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2) Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (article 13 §5);
3) Délégation au conseil d’administration de la composition des actifs et passifs et renvoi au prospectus (article 14

dernier §);

4) Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment

(article 15 §1 (f)); 

5) Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4); 

ALIENOR S.A.
A. Schaus / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

DREX TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41750

6) Ajout de la méthode d’évaluation des organismes de placement collectif, des swaps et des credit default swaps

(article 14 § 7 (b), (g), (h));

7) Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 1));

8) Divers.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 136.848.335,264 actions actuellement en circulation, représenta-

tives de l’intégralité du capital social, aucune action n’est représentée à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour
et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régu-
lièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des
actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée délibérera va-
lablement quelle que soit la portion du capital représenté. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Lambert, A. Alexandre, R. Aguilera, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, vol. 143S, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053216.2/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ELIODORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053086.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053255.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00021, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053258.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

J. Elvinger.

ELIODORO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

41751

CAMERON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00012, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053284.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

CAMERON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053282.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

FINBAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053087.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

K.L. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053099.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

SEPTABERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

R. C. Luxembourg B 75.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053101.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

<i>Pour CAMERON INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour CAMERON INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

FINBAG S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Signature.

41752

CALLIGA, Société Civile.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juiullet 2004.

(053091.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07892, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053093.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ELECTRO HOFFMANN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 99, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053144.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MANATEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07914, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053119.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

CARGO-EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053109.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

<i>Pour la société CALLIGA, Société Civile
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature

Strassen, le 2 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Signature.

41753

DADICO S.A., Société Anonyme,

(anc. PAFICO S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.348. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053152.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

BY OWNER SERVICES GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.522. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(053157.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MOVENTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 75.930. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(053158.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.168. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(053161.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053170.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ELLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.877. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07898, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053100.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 juin 2004.

P. Frieders.

ELLE INVEST S.A.
A. De Bernardi / M. L. Ferrarini
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41754

PALMAROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07894, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053103.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

C.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053104.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07972, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053106.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

DATA SYSTEMS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053110.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(053111.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

PALMAROSA S.A.
V. Arno’ / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

C.B. INTERNATIONAL S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
A. Schaus / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Signature.

41755

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juiullet 2004.

(053108.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MANATEE CONSILIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053113.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

LIBEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053120.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ADK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053123.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.942. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf.

LSO-AS00203, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053331.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

Strassen, le 2 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Signature.

Strassen, le 2 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour WICKLA MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

41756

COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1160 Bruxelles, 40-42, avenue Herrmann-Debroux.

Société-mère de SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES.

R. C. Luxembourg B 7.460. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003 de la S.A. COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE, enregistré à Luxembourg, le

1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00201, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053332.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MELUSINE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07924, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053124.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07926, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053126.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ARINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 74.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00360, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053131.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

TARGA FLORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4376 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053145.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Strassen, le 2 juillet 2004.

Signature.

Strassen, le 2 juillet 2004.

Signature.

R. Paridaens
<i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature

41757

METALCLIPS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.869. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053151.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

NEUTRAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.351. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053155.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

AANEN SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01093, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053160.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053167.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf.

LSO-AS00178, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053344.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

<i>Pour METALCLIPS INDUSTRIE S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Signature.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour PHITEX S.A.
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

41758

MERVAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.

R. C. Luxembourg B 77.286. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00242, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053169.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 78.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053171.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ACHMEA REINSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle des action-

naires et enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03812, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053253.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

GENET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 87.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053265.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

CHARME-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 170, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 56.797. 

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2004, réf. DSO-AR00054, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2004.

(053376.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Diekirch, le 5 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour GENET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

41759

COPARFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00007, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053279.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00043, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053297.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

PROPERTY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 35, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 84.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053221.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

PHALANX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 19.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053224.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

SAVA ET COMPAGNIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00044, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053302.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

<i>Pour COPARFIN, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

<i>Pour SAVA ET COMPAGNIE, Société en Commandite par Actions
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

41760

GENET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 87.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053304.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

SHIHENCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053306.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

GRAPHOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 33.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 juin 2004, réf. DSO-AR00180, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2004.

(053379.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

LOER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 9, rue de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 54.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2004, réf. DSO-AR00184, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2004.

(053382.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

<i>Pour GENET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour SHIHENCO S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ACR Location, S.à r.l.

MSE S.A.

Espace Concept S.A.

Rugo S.A.

Aldringen Invest S.A.

Paledora S.A.

Fair’ Invest International

Aviva Fund Services S.A.

Polyphonic Communications S.A.

Polyphonic Communications S.A.

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, S.à r.l.

Habitat, S.à r.l.

Habitat, S.à r.l.

CHAMESO-LUX S.A., Chaudronnerie-Mécanique Soudure

CHAMESO-LUX S.A., Chaudronnerie-Mécanique Soudure

Lasker Holding S.A.

Arina

UTI Group. Luxembourg, S.à r.l.

Luxemburger Baumanagement S.A.

Castellani Plast, S.à r.l.

Castellani Plast, S.à r.l.

Iris Immobilière S.A.

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie

Figa

Cassis Holding S.A.

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial

Européenne Développement Conseil S.A.

Eastern and Financial Trust Company

Cranbury Holding S.A.

Maran Lux

Vidovest Holding S.A.

Joval S.A.

Upside Holding S.A.

Upside Holding S.A.

Prolife S.A.

Wilmington S.A.

FactSet Europe, S.à r.l.

Ordos S.A.

Aladar S.A.

Cranbury Holding S.A.

Alienor S.A.

Drex Technologies Holding S.A.

Fortis L Fund

Eliodoro S.A.

Industrial Diamond S.A.

Industrial Diamond S.A.

Cameron Investment S.A.

Cameron Investment S.A.

Finbag S.A.

K.L. Diffusion S.A.

Septaberg, S.à r.l.

Calliga

Marmor und Granit International A.G.

Electro Hoffmann et Fils, S.à r.l.

Manatee S.A.

Cargo-Equipements, S.à r.l.

Dadico S.A.

By Owner Services Group S.A.

Moventum S.A.

Industrial Cooling Equipments S.A.

Stolt Offshore S.A.

Elle Invest S.A.

Palmarosa S.A.

C.B. International S.A.

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

Data Systems Distribution, S.à r.l.

KBC Conseil-Service

Fiduciaire Manaco S.A.

Manatee consilium, S.à r.l.

Libedi, S.à r.l.

ADK, S.à r.l.

Wickla Management S.A.

Compagnie d’Entreprises CFE S.A.

Melusine Productions S.A.

Studio 352 S.A.

Arina

Targa Floria, S.à r.l.

Metalclips Industries S.A.

Neutral Sicav

Aanen Shipping S.A.

Sabic Luxembourg, S.à r.l.

Phitex S.A.

Mervab S.A.

Jargonnant Partners, S.à r.l.

Achmea Reinsurance Services S.A.

Genet International S.A.

Charme-Décor, S.à r.l.

Coparfin

Sava, S.à r.l.

Property Management Luxembourg S.A.

Phalanx S.A.

Sava et Compagnie

Genet International S.A.

Shihenco S.A.

Graphopolis S.A.

Loer, S.à r.l.