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41665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 869
26 août 2004
S O M M A I R E
A.G.S.I., Agence Générale et Service d’Investisse-
ITI Holdings S.A., International Trading and In-
ment S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41711
vestments Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41706
ACM Bernstein Value Investments . . . . . . . . . . . . .
41687
Jada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41677
ACM European Diversified Bond Fund . . . . . . . . . .
41681
Leroy Merlin & Cie Valaction S.C.A., Luxembourg
41710
ACM Global Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41685
Limousin Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41688
ACM Japan Growth Companies Fund . . . . . . . . . . .
41685
Locatem S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41705
ACM New-Alliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41677
Lux-Contract, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41688
ACM Strategic Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41678
Lysara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41711
Adonis Real Estate Fund S.A., Luxembourg . . . . . .
41703
Madilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41688
Alpha Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41697
Maniago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41688
Andorfons Internacional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41683
Manuli Auto International S.A., Luxembourg . . . .
41678
Andorfons Internacional Strategic Funds . . . . . . . .
41679
Nahema Holding Ltd, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41702
Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg .
41709
Navarre Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41704
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . .
41712
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41708
Plastiflex Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
41709
Biminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41707
Quadriga Global Consolidated Trust, Sicav, Sen-
Biscarrosse Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
41709
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41705
BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41666
R&B Trading Company, S.à r.l., Drinklange . . . . .
41689
BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41677
Santé, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41666
Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41706
Schoellerbank Investment Fund, Sicav, Luxem-
Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
41708
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41680
Centre Funéraire du Nord, S.à r.l., Diekirch . . . . . .
41694
SEB Invest Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41684
Citylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41712
Seki 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41689
Compagnie Financière des Veneties S.A., Luxem-
Seki 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41689
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41679
Seki 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41689
Cupola Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41695
Seki 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41689
Ecopol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41711
SOGEDIM, Société de Gestion et d’Investisse-
Ellbow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41704
ments Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41712
FB Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41683
Société d’Investissements en Méditerranée S.A.,
Finasol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41703
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41704
(La) Foncière Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41688
St Yvette, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41696
Gallaher Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
St Yvette, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41697
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41700
Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . .
41698
Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . .
41699
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41701
UI Vario: 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41699
Gallaher Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
41700
Unico ConClusio -> European Equities . . . . . . . . .
41681
Geehem International S.A., Weiswampach . . . . . .
41691
UniEuroKapital Corporates II . . . . . . . . . . . . . . . . .
41686
Gegoric S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41703
Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg
41682
Global-Events S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41694
United Industrial Associates Holding S.A., Luxem-
Global-Events S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41695
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41701
Hermitage Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
41702
Vahina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41703
INTERCORP S.A., International Corporate Acti-
Vector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41702
vities, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41700
W Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41689
International Ventures Corporation S.A.H., Lu-
W Industries Finances S.A., Luxembourg . . . . . . .
41701
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41701
41666
SANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
capital social: EUR 20.000.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.911.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 28 mai 2004, il a été décidé de transférer le siège social du 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053060.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
BL, Société d’Investissement à Capital Variable,
agissant sous le nom commercial BANQUE DE LUXEMBOURG funds.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme à forme de société d’investissement à
capital variable BL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.243, constituée suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
551 du 17 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 701 du 30 août 2001.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Françoise Barthel, Fondé de Pouvoir Principal,
demeurant à Trintange,
qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Muller, demeurant à Bourglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées
aux actionnaires nominatifs en date du 21 juillet 2004 et par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 660 du 29 juin 2004
numéro 733 du 16 juillet 2004
b) au Luxemburger Wort
du 29 juin 2004
du 16 juillet 2004
c) au Amtsblatt Zur Wiener Zeitung
du 29 juin 2004
du 16 juillet 2004
d) au Financial Times Deutschland
du 29 juin 2004
du 16 juillet 2004
e) à l’Echo
du 29 juin 2004
du 16 juillet 2004
f) au Financieel- Economische Tijd
du 29 juin 2004
du 16 juillet 2004
g) à La Tribune
du 29 juin 2004
du 16 juillet 2004
h) au Bulletin des Annonces Légales
du 30 juin 2004
du 16 juillet 2004
i) au Wirtschafts Blatt
du 29 juin 2004
du 16 juillet 2004
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Signature.
41667
<i>Ordre du jour:i>
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la directive
2001/108/EC.
- Adoption du nom commercial BANQUE DE LUXEMBOURG funds.
- Refonte des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV. Le président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a été convoquée le 28 juin
2004 avec le même ordre du jour et que le quorum de présence requis pour délibérer valablement n’a pas été atteint.
La présente assemblée générale extraordinaire peut donc délibérer peu importe le nombre d’actions présent ou re-
présenté conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 des sociétés commerciales.
V.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 4.524.896 actions en circulation, 87 actions sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant
les dispositions de la directive 2001/108/EC.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration du 3 mars 2004 d’adopter le nom commercial BANQUE
DE LUXEMBOURG funds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la So-
ciété qui auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-
nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination BL (la «Société»). La
Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif. La Société est également autorisée à utiliser comme nom commercial le nom de BANQUE DE LUXEM-
BOURG funds dans le cadre de son activité.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple déci-
sion du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil
d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.
Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions
Le capital initial a été libéré intégralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté
par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif
41668
net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum
de la Société est à tout moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000.
Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-
nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Classes d’actions
Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d’actions de capitalisation
et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans les documents de vente de
la Société.
Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende
en espèces. Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher
un dividende mais dont la part lui revenant sur le montant à distribuer est capitalisée dans le compartiment dont les
actions de capitalisations relèvent.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le
droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.
Art. 7. Forme des actions
Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action, quel que soit le compartiment
et la classe dont elle relève, pourra être émise:
1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-
gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.
Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la
Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Les certi-
ficats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil
d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison physique
de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur demande
l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa
charge.
Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-
native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-
présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.
Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le
droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
41669
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis
à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à
émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le com-
partiment et la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action
telle que cette valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées
sur base du prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de
la demande de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énon-
ceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commis-
sions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette
d’Inventaire applicable aura été déterminée.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur. Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il
y a lieu, interviendra normalement dans les quinze jours.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre
qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils
sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’en-
treprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec
une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Art. 9. Remboursement des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient.
Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-
ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la de-
mande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les do-
cuments de vente des actions énonceront.
En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-
serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.
Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-
ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure.
Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions.
La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des
pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.
41670
Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil d’Administration, de passer d’un
compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre classe d’actions et de demander la con-
version des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’actions donnée en actions relevant d’un
autre compartiment ou d’une autre classe d’actions.
La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à
l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront pas établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix
des actions converties.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique
ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions, l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être
le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)
sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions; aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.
d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
41671
4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions
La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émi-
se, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour
d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions’
émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-
ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé,
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une
bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.
d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-
thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.
e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière
Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour, le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
officielle.
f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
II. Les engagements de la Société comprennent
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des
Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
41672
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée. Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’ac-
tions ont lieu par rapport à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble
des actions de cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de
ces souscriptions ou remboursements d’actions.
IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-
nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article.
A cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.
2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-
me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-
tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, et
4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans
la mesure du possible.
VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-
tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe.
Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par
rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des
émissions, remboursements et conversions d’actions
I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-
boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).
Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-
tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.
II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et
l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels
une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
41673
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours
de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la
liquidation de la Société.
Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la
Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.
Titre III. - Administration et Surveillance de la société
Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an renouvelable et resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires.
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président, qui doit obligatoirement être une person-
ne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie
du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administra-
teurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations
sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du
Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas
réuni depuis plus de deux mois.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-
seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.
Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en
Conseil d’Administration.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à
son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les
actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent
américain et de l’Océanie ainsi qu’entre autres, dans des OPCVM et d’autres OPC, en dépôts bancaires et en instru-
ments financiers dérivés.
41674
La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un
ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit
à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Art. 19. Banque Dépositaire
La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera
les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à
un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-
térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-
taires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, pro-
cédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison de la
circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été
à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou
procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société
Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, tous les éléments de
la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par
l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Géné-
rale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises
peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 23. Représentation
L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblée générale annuelle
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le qua-
trième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
41675
L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires
en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-
rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment,
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre
du jour et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Art. 26. Votes
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire dans le
compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un
nombre entier d’actions, d’éventuelles fractions d’actions ne sont pas prises en compte. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée Générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année. La monnaie de compte est l’euro.
Art. 29. Répartition des bénéfices annuels
Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par
la loi du 20 décembre 2002 concernant lés organismes de placement collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des action-
naires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune distribution ne se fera. La
quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-
préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
Art. 30. Frais à charge de la Société
La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration,
- la rémunération de la Société de Gestion, des Gestionnaires, des Conseillers en Investissements, de la Banque Dé-
positaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d’En-
treprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être
amenée à faire appel;
- les frais de courtage,
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et
semestriels;
- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-
nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,
- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.
41676
Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en
relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.
Titre VI. - Liquidation de la société
Art. 31. Dissolution - Liquidation
La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l’article
27 des statuts.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-
vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-
tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs,
la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l’article 31
des statuts.
Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont
publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-
ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.
La souscription, le remboursement et la conversion d’actions sont arrêtés au jour de la publication de la convocation
à l’Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation de la Société.
Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-
portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir
compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de la date de clôture.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, respectivement de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organis-
mes de placement collectif.
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 33. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant
41677
d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute mo-
dification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 34. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Barthel, L. Moulard, C. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, vol. 21CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(065064.3/200/709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
BL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065066.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
JADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.369.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 24 juin 2004 que Mon-
sieur Francesco Pempinello, demeurant à I-80122 Naples, Via V Stazio, 8, a été coopté en fonction d’administrateur en
remplacement de Monsieur Giovanbattista Landi, démissionnaire.
L’élection définitive de l’administrateur coopté et la décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire se-
ront proposées à l’assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053055.3/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
ACM NEW-ALLIANCE, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulations of ACM NEW-ALLIANCEi>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, item (a) and item (b) of paragraph 4 of Article 9 «Determination of
Net Asset Value» of the Management Regulations of ACM NEW-ALLIANCE has been amended effective September 1,
2004 so as to read as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value,
then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchang-
es or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such
security will be used.
(b) Securities not listed on any stock exchange, including fixed income securities, or traded on any regulated market
and securities, trading of which on a stock exchange or a regulated market is thin, are valued at the most recent bid
Luxembourg, le 5 août 2004.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
41678
price provided by the principal market markers. If there is no such market price, or if such market price is not repre-
sentative of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value.
Luxembourg, August 18, 2004.
<i>Acte modificatif au Règlement de Gestion de ACM NEW-ALLIANCEi>
Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion et avec l’accord de STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. en tant que Banque Dépositaire, le point (a) et le point (b) du paragraphe 7 de
l’Article 9 «Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire» du Règlement de Gestion d’ACM NEW-ALLIANCE ont été
modifiés, avec effet au 1
er
septembre 2004, afin qu’ils aient la teneur suivante:
(a) Les titres cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé seront calculés sur base du dernier prix
disponible sur cette bourse ou marché ou, si ce prix n’est pas disponible, sur base de la moyenne du cours vendeur et
du cours acheteur cotés le jour en question. Si un tel prix de marché n’est pas disponible, ou si ce prix de marché n’est
pas représentatif de la valeur marchande des titres, alors le titre sera évalué de telle façon à ce que la valeur marchande
soit reflétée. Si un titre est coté sur plusieurs bourses ou marchés, sera alors utilisé le dernier prix disponible sur la
bourse ou le marché constituant le marché principal pour ce titre.
(b) Les titres qui ne sont pas cotés en bourse, y compris les titres à revenus fixes, ou négociés sur un autre marché
réglementé, et les titres dont le négoce sur une bourse ou un marché réglementé est faible, sont calculés au prix de
vente le plus récent fourni par les teneurs du marché principaux. Si un tel prix de marché n’est pas disponible, ou si ce
prix de marché n’est pas représentatif de la valeur marchande du titre, alors le titre sera calculé de façon à refléter sa
valeur marchande.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04881. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069050.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 31.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
(053053.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
ACM STRATEGIC INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulations of ACM STRATEGIC INVESTMENTSi>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, the two first paragraphs of item (a) of paragraph 4 of Article 9 «De-
termination of Net Asset Value» of the Management Regulations of ACM STRATEGIC INVESTMENTS has been amend-
ed effective September 1, 2004 so as to read as follows:
Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available price
on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such day.
If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then
the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchanges
or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such security
will be used.
Securities not listed on any stock exchange, including fixed income securities, or traded on any regulated market and
securities, trading of which on a stock exchange or a regulated market is thin, are valued at the most recent bid price
provided by the principal market markers. If there is no such market price, or if such market price is not representative
of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value.
Luxembourg, August 18, 2004.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures / Signatures
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Pour traduction conforme
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Schaeffer jr. / N. Schaeffer
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures / Signatures
41679
<i>Acte modificatif au Règlement de Gestion de ACM STRATEGIC INVESTMENTSi>
Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion et avec l’accord de STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. en tant que Banque Dépositaire, le point (a) et le point (b) du paragraphe 7 de
l’Article 9 «Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire» du Règlement de Gestion d’ACM STRATEGIC INVEST-
MENTS ont été modifiés, avec effet au 1
er
septembre 2004, afin qu’ils aient la teneur suivante:
(a) Les titres cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé seront calculés sur base du dernier prix
disponible sur cette bourse ou marché ou, si ce prix n’est pas disponible, sur base de la moyenne du cours vendeur et
du cours acheteur cotés le jour en question. Si un tel prix de marché n’est pas disponible, ou si ce prix de marché n’est
pas représentatif de la valeur marchande des titres, alors le titre sera évalué de telle façon à ce que la valeur marchande
soit reflétée. Si un titre est coté sur plusieurs bourses ou marchés, sera alors utilisé le dernier prix disponible sur la
bourse ou le marché constituant le marché principal pour ce titre.
(b) Les titres qui ne sont pas cotés en bourse, y compris les titres à revenus fixes, ou négociés sur un autre marché
réglementé, et les titres dont le négoce sur une bourse ou un marché réglementé est faible, sont calculés au prix de
vente le plus récent fourni par les teneurs du marché principaux. Si un tel prix de marché n’est pas disponible, ou si ce
prix de marché n’est pas représentatif de la valeur marchande du titre, alors le titre sera calculé de façon à refléter sa
valeur marchande.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04884. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069051.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
ANDORFONS INTERNACIONAL STRATEGIC FUNDS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulations i>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as Custodian, item (a) and item (b) of paragraph 4 of Ar-
ticle 9 «Determination of Net Asset Value» of the Management Regulations of ANDORFONS INTERNACIONAL
STRATEGIC FUNDS has been amended effective September 1, 2004 so as to read as follows:
Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available price
on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such day.
If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then
the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchanges
or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such security
will be used.
Securities not listed on any stock exchange, including fixed income securities, or traded on any regulated market and
securities, trading of which on a stock exchange or a regulated market is thin, are valued at the most recent bid price
provided by the principal market makers. If there is no such market price, or if such market price is not representative
of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value.
Luxembourg, August 18
th
, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068827.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07899, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(053102.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Pour traduction conforme
Signature
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures / Signature
<i>Pour la COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
41680
SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 61.279.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, (Luxembourg),
There appeared:
Mr Pierre Delandmeter, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of HVB ALTERNATIVE FINANCIAL PRODUCTS AG, having its registered office
at A-1010 Vienna, Wallnerstraße 4,
by virtue of a proxy given on July 14, 2004.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, was
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on October 24, 1997, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 669 of November 29, 1997.
- The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing
in Remich, on November 6, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on December 13,
2003, number 1329.
- The appearing person declares that HVB ALTERNATIVE FINANCIAL PRODUCTS AG, prenamed, is the sole own-
er of the all the shares in issue of SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, prenamed.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company SCHOELLERBANK INVESTMENT
FUND and assumes the function of liquidator of the Company.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation
of the company.
- He gives full discharge, in connection with their functions, to the directors of the Company.
- He is vested with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company; clearance of the liabilities
has to be terminated before any attribution of the assets to his person as sole shareholder.
On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND will be lodged for a period of five
years at the former registered office of the dissolved Company in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Then the undersigned notary has proceeded with the closing and cancellation of the share registrar.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Pierre Delandmeter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HVB ALTERNATIVE FINANCIAL PRODUCTS AG, ayant
son siège social à A-1010 Vienne, Wallnerstraße 4,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 14 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société d’investissement SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39,
allée Scheffer, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en
date du 24 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 669 du 29 novembre 1997.
- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à
Remich, en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1329 du 13
décembre 2003.
- Le comparant déclare que la société HVB ALTERNATIVE FINANCIAL PRODUCTS AG, prédésignée est l’action-
naire unique et propriétaire de toutes les actions en circulation de la société SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND,
prédésignée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, pré-
désignée, et assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
41681
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il est investi de toutes actifs et passifs de la Société et reprend à sa charge l’apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, prédésignée demeure-
ront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Ensuite le notaire soussigné a arrêté et annulé le registre des actionnaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Delandmeter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, 23 juillet 2004, vol. 428, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068865.3/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
UNICO ConClusio -> EUROPEAN EQUITIES, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungsvereinbarungi>
zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg,
und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen
wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des UNICO ConClusio -> EUROPEAN EQUITIES beschließen hier-
mit, das Sonderreglement des fonds vom 11. Oktober 2001, zuletzt geändert mit Wirkung vom 22. MAi 2004, in folgen-
dem Punkt neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Sonderreglement ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.
In Artikel 20 (Fondswährung, Anteilklassen, Ausgabe- und Rücknahmepreis sowie Umtausch von Anteilen) wird der
Satz von Ziffer 5 «Fondsanteile können auch über die Börse ge- und verkauft werden. Einzelheiten hierzu werden im
Verkaufsprospekt des Fonds geregelt.» ersatzlos gestrichen.
<i>Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreteni>
Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie am 26.
August 2004 im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» ver¨öffentlicht.
Die Änderungen treten am 19. Juli 2004 in Kraft.
Luxemburg, den 19. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067753.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulations of ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUNDi>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of CIT-
IBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch) as Custodian, item (a) and item (b) of paragraph 2 of Article 9
«Determination of Net Asset Value» of the Management Regulations of ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND
has been amended effective September 1, 2004 so as to read as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value,
then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchang-
es or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such
security will be used.
(b) Securities not listed on any stock exchange, including fixed income securities, or traded on any regulated market
and securities, trading of which on a stock exchange or a regulated market is thin, are valued at the most recent bid
Mersch, le 16 août 2004.
H. Hellinckx.
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>als Verwaltungsgesellschafti>
<i>als Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
41682
price provided by the principal market makers. If there is no such market price, or if such market price is not repre-
sentative of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value.
Luxembourg, August 18, 2004.
<i>Acte modificatif au Règlement de Gestion de ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUNDi>
Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion et avec l’accord de CITI-
BANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch) en tant que Banque Dépositaire, le point (a) et le point (b) du pa-
ragraphe 7 de l’Article 9 «Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire» du Règlement de Gestion d’ACM EUROPEAN
DIVERSIFIED BOND FUND ont été modifiés, avec effet au 1
er
septembre 2004, afin qu’ils aient la teneur suivante:
(a) Les titres cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé seront calculés sur base du dernier prix
disponible sur cette bourse ou marché ou, si ce prix n’est pas disponible, sur base de la moyenne du cours vendeur et
du cours acheteur cotés le jour en question. Si un tel prix de marché n’est pas disponible, ou si ce prix de marché n’est
pas représentatif de la valeur marchande des titres, alors le titre sera évalué de telle façon à ce que la valeur marchande
soit reflétée. Si un titre est coté sur plusieurs bourses ou marchés, sera alors utilisé le dernier prix disponible sur la
bourse ou le marché constituant le marché principal pour ce titre.
(b) Les titres qui ne sont pas cotés en bourse, y compris les titres à revenus fixes, ou négociés sur un autre marché
réglementé, et les titres dont le négoce sur une bourse ou un marché réglementé est faible, sont calculés au prix de
vente le plus récent fourni par les teneurs du marché principaux. Si un tel prix de marché n’est pas disponible, ou si ce
prix de marché n’est pas représentatif de la valeur marchande du titre, alors le titre sera calculé de façon à refléter sa
valeur marchande.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04887. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069053.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 28.679.
—
<i>Änderungsvereinbarung betreffend das Sonderreglement des UniAsiaPacifici>
Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-
burg, und
2. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Sonderreglement des UniAsiaPacific zu än-
dern und neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Sonderreglement ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.
<i>Änderung des Sonderreglements des UniAsiaPacifici>
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen, die Anlagepolitik des UniAsiaPacific dahingehend zu än-
dern, dass auch Wertpapiere von Emittenten erworben werden dürfen, die ihren Sitz in Japan haben oder erhebliche
wirtschaftliche Tätigkeiten in Japan ausüben. Daher wird in Artikel 19 (Anlagepolitik), zweiter Absatz, der letzte Satz
wie folgt geändert: «Die jeweiligen Emittenten haben ihren Sitz in Asien, Australien oder Neuseeland oder üben erheb-
liche wirtschaftliche Tätigkeiten in diesem Wirtschaftsraum aus.»
<i>Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkrafttreteni>
Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.
Die Änderungen treten am 14. August 2004 in Kraft.
Luxemburg, den 12. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067749.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / CITIBANK INTERNATIONAL plc
Signatures / Signature
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / CITIBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch)
Pour traduction conforme
Signature
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Unterschriften
41683
ANDORFONS INTERNACIONAL, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulations i>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as Custodian, item (a) and item (b) of paragraph 4 of Ar-
ticle 9 «Determination of Net Asset Value» of the Management Regulations of ANDORFONS INTERNACIONAL has
been amended effective September 1, 2004 so as to read as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value,
then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchang-
es or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such
security will be used.
(b) Securities not listed on any stock exchange, including fixed income securities, or traded on any regulated market
and securities, trading of which on a stock exchange or a regulated market is thin, are valued at the most recent bid
price provided by the principal market makers. If there is no such market price, or if such market price is not repre-
sentative of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value.
Luxembourg, August 18
th
, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068825.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
FB INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Amendments to the Management Regulations of FB INVESTMENT FUND published on July 1, 1992 and to the sub-
sequent amendments thereof, published on August 26, 2004 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
(«Mémorial») and signed between:
1 The Management Company SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with
its registered office in Luxembourg at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (the «Management Company»), (RC
Luxembourg B 40.364), and
2 the Depository Bank, SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its registered office in Lux-
embourg at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (the «Depository Bank»)
1. Introduction
The Management Company may amend the Management Regulations in full or in part at any time in the interests of
the unitholders and with the consent of the Depository Bank.
Amendments shall take effect 5 days after their publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations».
2. Amendments of the Management Regulations
a) The Management Company, with the approval of the Depository Bank, decides herewith to replace the references
to ECU with references to Euro.
Article 4 will be amended accordingly.
b) The Management Company, with the approval of the Depository Bank, decides herewith to replace «5.00 p.m.»
by «4.30 p.m.» as being the deadline for subscription, redemption and conversion order receipt.
Articles 6, 10 and 20 will be amended accordingly.
c) The Management Company, with the approval of the Depository Bank, decides to replace the reference to a tax
of 0.06% in point 11 of Article 11 by a reference to the current tax rate of 0.05%.
Article 11 will be amended accordingly.
These amendments shall come into force as of September 1, 2004.
Executed in Luxembourg on July 12, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03863. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068397.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures / Signature
SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A.
SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A.
C. Vernerson / M. Lagerqvist
D. Fonck / I. Harbo
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
i>Signature
41684
SEB INVEST GARANT, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungsbeschluß des Sonderreglements des Sondervermögensi>
Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens SEB INVEST GARANT, das gemäß den Bestimmungen des Teils I
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 29. August 1997 aufgelegt wurde, hat
mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgenden Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern:
1) Streichung des folgenden Artikels 2 -«Anlagepolitik», Punkt B Anlagepolitik der Unterfonds
SEB Invest Garant Food&Pharma
Hauptziel der Anlagepolitik des SEB Invest Garant Food&Pharma ist es, an den Kurssteigerungen weltweit führender
Unternehmen in den Wirtschaftssektoren Nahrungsmittel und Pharma zu partizipieren.
Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und
Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zum Lauf-
zeitende des SEB Invest Garant Food&Pharma am 13. August 2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter EUR 50
liegt.
Um an den Kurssteigerungen weltweit führender Unternehmen in den Wirtschaftssektoren Nahrungsmittel und
Pharma zu partizipieren, werden für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindi-
zes oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipationsschei-
nen und Optionen zugrunde liegenden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus
Schwellenländern berücksichtigt.
Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche all-
gemein auf Wertpapiere anwendbar sind.
Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der ge-
samten Laufzeit bis zum 13. August 2004 des SEB Invest Garant Food&Pharma für jede Periode vom Tag der Auflage
des Unterfonds bis zum jeweiligen 3-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), die durchschnittliche Wertentwicklung
der verschiedenen Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln.
Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, dass die Wertentwicklung des Vermögens des SEB Invest Garant
Food&Pharma pro Anteil EUR 50, zuzüglich der durchschnittlichen Wertentwicklung entspricht. Dazu wird für jede der
neunzehn Bewertungsperioden die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum Erstausga-
betag ermittelt.
Die entsprechenden Werte werden addiert und durch neunzehn geteilt, um die durchschnittliche Wertentwicklung
der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des SEB Invest Garant Food&Pharma zu ermitteln.
Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die Wertent-
wicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende Beteiligung an der
durchschnittlichen Wertentwicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100%.
Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds am 13. August
2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter EUR 50 liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende
des SEB Invest Garant Food&Pharma unter EUR 50 wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen
Mitteln in das Vermögen des SEB Invest Garant Food&Pharma einzahlen. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Ver-
ringerungen der Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass auf-
grund gesetzlicher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem
Unterfondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt
nur zum Ende der Laufzeit des SEB Invest Garant Food&Pharma.
2) Abänderung des folgenden Artikels 2 - «Anlagepolitik», Punkt B Anlagepolitik der Unterfonds
Abänderung der Bezeichnung SEB Invest Garant Eurotop 2004 in SEB Invest Garant TopSecure II sowie Abänderung
der Investitionspolitik
Das Kapitel SEB Invest Garant TopSecure II erhält somit folgenden Wortlaut:
SEB Invest Garant TopSecure II
Hauptziel der Anlagepolitik des SEB Invest Garant TopSecure II ist es, an den Kurssteigerungen des Dow Jones
EuroStoxx50 (Euroland), S&P 500 (USA) und Nikkei 225 (Japan) zu partizipieren. Die Gewichtung des Aktienkorbes ver-
teilt sich wie folgt: ca. 40% Dow Jones EuroStoxx50, ca. 40% S&P 500 und ca. 20% Nikkei 225.
Dabei soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und Opti-
onsanleihen, sowie sonstigen variabel oder fest verzinslichen Wertpapieren, einschließlich Zerobonds, sichergestellt
werden, dass zu dem im Verkaufsprospekt ausgewiesenen Laufzeitende des SEB Invest Garant TopSecure II der Liqui-
dationserlös pro Anteil nicht unter dem ebendort festgelegten Garantie-Betrag liegt.
Um an den Kurssteigerungen der Aktienmärkte des Dow Jones EuroStoxx50 (Euroland), S&P 500 (USA) und Nikkei
225 (Japan) zu partizipieren, werden für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf diese
Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf diese Aktienindizes gekauft.
Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf diese Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, wel-
che allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.
Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds der Liquidations-
erlös pro Anteil nicht unter dem Garantie-Betrag liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des SEB
Invest Garant TopSecure II unter diesem Betrag, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mit-
teln in das Vermögen des SEB Invest Garant TopSecure II einzahlen. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Verrin-
gerungen der Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass aufgrund
gesetzlicher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsver-
41685
mögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende
der Laufzeit des SEB Invest GarantTopSecure II.
Eine ausführliche Beschreibung der Anlagepolitik wird im Verkaufsprospekt dargelegt.
Diese Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 11. August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT03013. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067077.3//77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulations i>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as Custodian, item (a) and item (b) of paragraph 7 of Ar-
ticle 9 «Determination of Net Asset Value» of the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS has been
amended effective September 1, 2004 so as to read as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value,
then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchang-
es or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such
security will be used.
(b) Securities not listed on any stock exchange, including fixed income securities, or traded on any regulated market
and securities, trading of which on a stock exchange or a regulated market is thin, are valued at the most recent bid
price provided by the principal market makers. If there is no such market price, or if such market price is not repre-
sentative of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value.
Luxembourg, August 18
th
, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068823.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
ACM JAPAN GROWTH COMPANIES FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulations of ACM JAPAN GROWTH COMPANIES FUNDi>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as Custodian, item (a) and item (b) of paragraph 2 of Ar-
ticle 8 «Determination of Net Asset Value» of the Management Regulations of ACM JAPAN GROWTH COMPANIES
FUND has been amended effective September 1, 2004 so as to read as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value,
then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchang-
es or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such
security will be used.
(b) Securities not listed on any stock exchange, including fixed income securities, or traded on any regulated market
and securities, trading of which on a stock exchange or a regulated market is thin, are valued at the most recent bid
price provided by the principal market markers. If there is no such market price, or if such market price is not repre-
sentative of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value.
Luxembourg, August 18, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068820.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A. / SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures / Signature
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
Signature
41686
UniEuroKapital CORPORATES II, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglementi>
Für den UniEuroKapital CORPORATES II ist das am 29. März 2004 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsregle-
ment, das am 13. Februar 2004 in Kraft trat, integraler Bestandteil.
Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das in der
derzeit gültigen Fassung im Mémorial vom 26. August 2004 veröffentlicht ist.
Art. 19. Anlageziel
Ziel der Anlagepolitik von UniEuroKapital CORPORATES II (der «Fonds») ist die Erwirtschaftung einer angemesse-
nen Rendite des angelegten Kapitals bei gleichzeitiger Beachtung wirtschaftlicher und politischer Risiken:
Die Performance des Fonds wird in dem jeweiligen vereinfachten Verkaufsprospekt angegeben. Grundsätzlich gilt,
dass die Wertentwicklung in der Vergangenheit keinen Rückschluss auf eine zukünftige Wertentwicklung zulässt; sie
kann sowohl höher als auch niedriger ausfallen. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlage-
politik erreicht werden.
Art. 20. Anlagepolitik
1. Das Fondsvermögen wird überwiegend angelegt in Unternehmensanleihen einschließlich der Versorger, Bank-
schuldverschreibungen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen verzinslichen Wertpapieren (einschließlich Zero-
Bonds und, sofern diese als Wertpapiere gern. Artikel 41, Abs. 1 des Luxemburger OGAW-Gesetzes gelten, in Asset
Backed Securities, Collateralized Bond Obligations etc.). Diese werden im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder an
anderen geregelten Märkten eines OECD-Mitgliedstaates, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktions-
weise ordnungsgemäß ist gehandelt.
2. Der überwiegende Teil vorgenannter Anlagen erfolgt dabei:
In einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Euro-
päischen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaberschuldverschreibungen, die in einem Mitgliedsstaat der Europäischen
Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum an einer Börse
zum amtlichen Handel zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind, der anerkannt und für das Publi-
kum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist und/oder Pfandbriefen, Kommunalobligationen und anderen
in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäi-
schen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaber- und Namensschuldverschreibungen, die die Vorschriften nach § 8 a Abs.
1 Satz 3 des deutschen Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften erfüllen.
3. Der Fonds kann auch von den in Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe c des Verwaltungsreglements aufgeführten Tech-
niken und Instrumenten zum Management von Kreditrisiken Gebrauch machen und abgeleitete Finanzinstrumente ge-
mäß Artikel 4 nutzen.
4. Die für den Fonds erworbenen Vermögenswerte lauten überwiegend auf Euro. Die nicht auf den Euro lautenden
Vermögenswerte werden prinzipiell währungsgesichert.
5. Die für den Fonds erworbenen Wertpapiere sollen grundsätzlich eine durchschnittliche Restlaufzeit von 3 Jahren
nicht überschreiten.
6. Anteile anderer OGAW oder OGA werden nur bis zu einer Höchstgrenze von 10% des Teilfondsvermögens er-
worben.
Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3,0% des Anteilwertes Der Ausgabeaufschlag wird zu
Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach der Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Aus-
gabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 22. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte. Gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements werden für den Fonds Anteilschei-
ne der Klasse «A» und «net- A» ausgegeben.
Art. 23. Ertragsverwendung
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten
werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft für Anteilscheine der Klassen A und -net- A ausgeschüttet.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, von Zeit zu Zeit die ordentlichen Nettoerträge und/oder realisierten
Kapitalgewinne sowie alle sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter Kapitalverluste («außer-
ordentliche Nettoerträge») ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen auszuschütten. Eventuell verbleibende
Bruchteile werden in diesem Fall bar ausbezahlt.
Art. 24. Depotbank
Depotbank ist die DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Art. 25. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1% auf das
Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Darüber hinaus kann
41687
die Verwaltungsgesellschaft für die Hauptverwaltungstätigkeiten, wie zum Beispiel die Fondsbuchhaltung sowie das Re-
porting, eine monatliche Vergütung in Höhe von bis zu 2.000,- Euro und eine variable Vergütung in Höhe von bis zu
0,10%, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats berech-
net wird, erhalten. Die monatliche Vergütung ist am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar.
Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft eine tägliche erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von bis zu einem
Viertel des Betrages erhalten, um den die Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung des Merrill
Lynch EMU Corporate Index 1-3 übersteigt, und zwar auch bei negativer Entwicklung von Index und Anteilwert. Der
Merrill Lynch EMU Corporate Index 1-3 gilt als Maßstab für entsprechende Rentenportefeuilles und bietet sich damit
als Benchmark für den Fonds an. Die erfolgsbezogene Vergütung wird durch den Vergleich der Entwicklung des Index
mit der Entwicklung des Anteilwertes ermittelt. Die dem Sondervermögen belasteten Vergütungen für die Verwaltungs-
gesellschaft und die Depotbank werden vor Vergleich von der Entwicklung des Index abgezogen. Entsprechend dem Er-
gebnis...
...Sondervermögen zurückgestellt. Liegt die Anteilwertentwicklung während des Geschäftsjahres unter dem vorge-
nannten Referenzindex, so wird eine im jeweiligen Geschäftsjahr bisher zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung ent-
sprechend dem täglichen Vergleich wieder aufgelöst. Die am Ende des Geschäftsjahres bestehende zurückgestellte
erfolgsbezogene Vergütung kann entnommen werden.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von
bis zu 0,05%, mindestens jedoch 25.000,- Euro p.a., das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Sofern
der Mindestbetrag von 25.000,- Euro nicht erreicht wird, gleicht die Verwaltungsgesellschaft die Differenz aus.
Daneben erhält die Depotbank eine Depotgebühr in Höhe von bis zu 0,0225% p.a., die auf Basis des kalendertäglichen
Wertpapierbestands des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des
Folgemonats zahlbar ist.
Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 150,- je Transaktion, die nicht
über sie gehandelt wird.
Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren sowie Transaktionskosten,
die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.
Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den Ver-
sand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.
Art. 26. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März.
Art. 27. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 29. Juli 2004
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00389. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064003.3//105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
ACM BERNSTEIN VALUE INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulations i>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, item (a) and item (b) of paragraph 2 of Article 9 «Determination of
Net Asset Value» of the Management Regulations of ACM BERNSTEIN VALUE INVESTMENTS has been amended ef-
fective September 1, 2004 so as to read as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value,
then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchang-
es or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such
security will be used.
(b) Securities not listed on any stock exchange, including fixed income securities, or traded on any regulated market
and securities, trading of which on a stock exchange or a regulated market is thin, are valued at the most recent bid
price provided by the principal market markers. If there is no such market price, or if such market price is not repre-
sentative of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value;
Luxembourg, August 18
th
, 2004.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / die Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET LUXEMBOURG S.A.
Signatures / Signatures
41688
<i>Acte modificatif au Règlement de Gestion i>
Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion et avec l’accord de STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. en tant que Banque Dépositaire, le point (a) et le point (b) du paragraphe 7 de
l’Article 9 «Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire» du Règlement de Gestion d’ACM BERNSTEIN VALUE IN-
VESTMENTS ont été modifiés, avec effet au 1
er
septembre 2004, afin qu’ils aient la teneur suivante:
(a) Les titres cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé seront calculés sur base du dernier prix
disponible sur cette bourse ou marché ou, si ce prix n’est pas disponible, sur base de la moyenne du cours vendeur et
du cours acheteur cotés le jour en question. Si un tel prix de marché n’est pas disponible, ou si ce prix de marché n’est
pas représentatif de la valeur marchande des titres, alors le titre sera évalué de telle façon à ce que la valeur marchande
soit reflétée. Si un titre est coté sur plusieurs bourses ou marchés, sera alors utilisé le dernier prix disponible sur la
bourse ou le marché constituant le marché principal pour ce titre.
(b) Les titres qui ne sont pas cotés en bourse, y compris les titres à revenus fixes, ou négociés sur un autre marché
réglementé, et les titres dont le négoce sur une bourse ou un marché réglementé est faible, sont calculés au prix de
vente le plus récent fourni par les teneurs du marché principaux. Si un tel prix de marché n’est pas disponible, ou si ce
prix de marché n’est pas représentatif de la valeur marchande du titre, alors le titre sera calculé de façon à refléter sa
valeur marchande.
Luxembourg, le 18 août 2004
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04878. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069049.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
MANIAGO S.A., Société Anonyme.
LUX-CONTRACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LIMOUSIN CONSULTING S.A., Société Anonyme.
LA FONCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
MADILUX S.A., Société Anonyme.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements du 8 juillet 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-
tière commerciale, a dissout et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
- société anonyme MANIAGO S.A., dont le siège social à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, a été
dénoncé en date du 20 septembre 1993,
- société à responsabilité limitée LUX-CONTRACT, S.à r.l., dont le siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des
Romains, a été dénoncé en date du 19 décembre 1995,
- société anonyme LIMOUSIN CONSULTING S.A., dont le siège social à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la
Pétrusse, a été dénoncé en date du 9 décembre 1996,
- société anonyme LA FONCIERE INTERNATIONALE S.A., dont le siège social à L-1145 Luxembourg, 6, rue des
Aubépines, a été dénoncé en date du 27 décembre 1995,
- société anonyme MADILUX S.A., dont le siège social à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, a été
dénoncé en date du 15 mars 1979.
Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, Juge au Tribunal d’Arrondissement
de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Emilie Mellinger, avocat, demeurant à Luxembourg, 40, Avenue
Victor Hugo.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de Commerce avant le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04660. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04661. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04662. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04663. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04664. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057106.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour traduction conforme
Signature
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET LUXEMBOURG S.A.
Pour extrait conforme
M
e
E. Mellinger
<i>Le liquidateuri>
41689
W GROUP S.A., Société Anonyme.
SEKI 1 S.A., Société Anonyme.
SEKI 2 S.A., Société Anonyme.
SEKI 3 S.A., Société Anonyme.
SEKI 4 S.A., Société Anonyme.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
«Par jugements du 24 juin 2004, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-
tière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes, actuellement sans siège
connu:
- la société anonyme W GROUP S.A., dont le siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, a été dé-
noncé le 18 octobre 1996,
- la société anonyme SEKI 1 S.A., dont le siège social à L-1513 Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix, a été dénoncé
le 27 octobre 1993,
- la société anonyme SEKI 2 S.A., dont le siège social à L-1513 Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix, a été dénoncé
le 27 octobre 1993,
- la société anonyme SEKI 3 S.A., dont le siège social à L-1513 Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix, a été dénoncé
le 27 octobre 1993,
- la société anonyme SEKI 4 S.A., dont le siège social à L-1513 Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix, a été dénoncé
le 27 octobre 1993,
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Clara Marhuenda, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07935. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07936. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07937. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07938. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056832.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
R&B TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.
R. C. Luxembourg B 101.317.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
Monsieur Rainer Beyer, employé privé, né à Saint-Vith (B), le 3 septembre 1962, demeurant à L-9952 Drinklange, 1F
Résidence du Var.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.
Art. 2. La société prend la dénomination de R&B TRADING COMPANY, S.à r.l.
`Le siège social de la société est établi à Drinklange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé
ou des associés, selon le cas.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’export et l’import dans le sens le plus large.
Pour extrait conforme
M
e
C. Marhuenda
<i>Le liquidateuri>
41690
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique
et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution
de la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-
que motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la
collectivité des associés.
Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient
été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce com-
pétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se
réfèrent aux dispositions légales.
41691
<i> Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1.- L’associé unique, Monsieur Rainer Beyer, prénommé, se désigne lui-même comme gérant unique de la société
pour une durée illimitée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9952 Drinklange, 1F Résidence du Var.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Beyer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2004, vol. 353, fol. 70, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(902293.3/238/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 2004.
GEEHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 101.316.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joaquim Ruas-Madeira, administrateur de société, né à Beja, le 11 septembre 1944, demeurant à B-4053
Chaudfontaine, rue Jacques Musch 50,
2.- Madame Marie-Thérèse Somja, employée, née à Thimister, le 30 août 1945, demeurant à B-4053 Chaudfontaine,
rue Jacques Musch 50.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I.- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GEEHEM INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les activités de trading, de consulting et de marketing.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal ou accessoire ou qui sont de nature à favoriser
son développement.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-). Il est divisé en dix (10) actions sans valeur
nominale.
Le capital est libéré à concurrence de 8.000,- EUR. Les actions sont nominatives.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Clervaux, le 17 juin 2004.
M. Weinandy.
41692
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les révi-
seurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.
Le prix est payable en quinze annuités.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son
intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation
du réviseur et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués
peuvent être nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitu-
tion de la société.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par un administrateur-délégué ou par le directeur délégué a cet
effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-
naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Réparation des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
41693
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se référent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille cinq.
3) Exceptionnellement le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par les actionnaires lors de
l’assemblée générale extraordinaire qui sera tenue suite à la constitution de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Le capital social est libéré à concurrence de 8.000,- EUR par des versements en espèces, de sorte que 8.000,- EUR
se trouvent dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,- euros).
Le notaire a rendu les comparants attentifs au fait que la société doit être en possession d’une autorisation de com-
merce conforme à l’objet social avant toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1);
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joaquim Ruas-Madeira, prénommé,
b) Madame Marie-Thérèse Somja, prénommée,
c) Monsieur François Simons, employé, né à Rocourt, le 23 août 1976, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, rue de la
Justice 31 /B.
Monsieur Joaquim Ruas-Madeira, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Ces mandats expireront à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire FISCALTOP S.A., route de Clervaux 49, L-9990 Weiswampach.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
4) Le siège social de la société est fixé à L-9990 Weiswampach, 49 route de Clervaux.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ruas-Madeira, M.-Th. Somja, F. Simons, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 15 juin 2004, vol. 353, fol. 71, case 12. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(902292.3/238/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 2004.
1.- Monsieur Joaquim Ruas-Madeira prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
2.- Madame Marie-Thérèse Somja, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Clervaux, le 17 juin 2004.
M. Weinandy.
41694
CENTRE FUNERAIRE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 9, Esplanade.
R. C. Diekirch B 91.510.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Schwalen, architecte d’intérieur, demeurant à L-9090 Warken, 73, rue de Welscheid;
2) Monsieur Gérard Goebel, maître-menuisier, demeurant à L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins;
seuls associés de la société à responsabilité limitée CENTRE FUNERAIRE DU NORD, S.à r.l., avec siège social à Die-
kirch, 9, Esplanade, constituée sous la dénomination de MENUISERIE SCHWALEN MARC, s.à r.l., avec siège à Ettel-
bruck, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 2002, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, page 9036 de l’année 2003,
modifiée et ayant reçu sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le même notaire en date du 3 février 2004, en
voie de publication au Mémorial,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de réduire l’objet social, en supprimant l’activité «d’exploitation d’un atelier de menuiserie» et de
modifier, en conséquence, l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de pompes funèbres, avec commerce d’articles de la
branche.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation».
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schwalen, G. Goebel, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 2004, vol. 614, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902297.3/205/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 2004.
GLOBAL-EVENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9202 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Diekirch B 96.882.
—
L’an deux mil quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL-EVENTS S.A., avec siège so-
cial à L-9764 Marnach, 12, Marbuergerstrooss, constituée sous la dénomination FREIGHT LINE S.A. suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 242 du 13 février 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker,
alors de résidence à Wiltz, en date du 8 février 2002, publié audit Mémorial C Numéro 812 du 29 mai 2002, inscrite au
registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.882. L’assemblée est ouverte à 11.15 heures
sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59, Kerkhofstraat,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louise Susanne Gordon, épouse de Monsieur Romain Keiser, em-
ployée privée, demeurant à L-9833 Dorscheid, 10, an der Haech.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente de
l’article 2 point 2.1. des statuts comme suit:
«Art. 2. Point 2.1. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
Ettelbruck, le 25 mai 2004.
M. Cravatte.
41695
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-920 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier
en conséquence l’article 2 point 2.1. des statuts comme suit:
«Art. 2. Point 2.1.1. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à 650,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: W. Francken, L. S. Gordon, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
juin 2004, vol. 318, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(902135.3/2724/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.
GLOBAL-EVENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9202 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Diekirch B 96.882.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 9 juin 2004.
(902136.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.
CUPOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
R. C. Luxembourg B 41.532.
—
Les mandats étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 4 juin 2004:
1. Sont nommés administrateurs:
Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby;
Monsieur Patrick Uhres, homme d’affaires, demeurant à Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby;
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby
2. Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Monique Plyer, comptable, demeurant à F-Zoufftgen;
3. Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053214.3/603/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Wiltz, le 2 juin 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
Pour extrait conforme
Signature
41696
ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 40.962.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ST EDOUARD, S.à r.l., R.C. B Number 32.213, a company with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
here represented by Mrs Frédérique Duculot, private employee, with professional address at 66, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on June 24, 2004.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of ST YVETTE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 40.962, with registered office in Luxembourg, orig-
inally incorporated under the form of a société anonyme and under the denomination of INTERAVCO S.A., pursuant
to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, dated July 24, 1992, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 539 of November 23, 1992.
- The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated
May 12, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s capital is set at fifty-seven thousand five hundred and seventy-five US dollars (USD 57,575.-) repre-
sented by one thousand two hundred and twenty-five (1,225) shares with a par value of forty-seven US dollars (USD
47.-) each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital by 1,000,160.- USD so as to raise it from its present amount of 57,575.- USD to
1,057,735.- USD by the creation and issue of 21,280 new shares with a par value of 47.- USD each, and payment by
incorporation of retained earnings.
2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
The sole Partner then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital of the Company is increased by 1,000,160.- USD, so as to raise it from 57,575.- USD to 1,057,735.-
USD by the creation and issue of 21,280 new shares with a par value of 47.- USD each.
The amount of 1,000,160.- USD has been entirely paid-up by partial incorporation of retained earnings, as has been
proved to the undersigned notary by the remittance of a balance sheet as at December 31, 2003, which balance sheet,
certified by the Company’s Auditor, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at USD 1,057,735.- (one million fifty-seven thousand seven hundred and thirty-
five US dollars), represented by 22,505 (twenty-two thousand five hundred and five) shares with a nominal value of USD
47.- (forty-seven US dollars), each fully paid up.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ST EDOUARD, S.à r.l., R.C. B numéro 32.213, une société avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Duculot, employée privée, avec adresse professionnelle au 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 24 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
41697
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ST YVET-
TE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 40,962, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la forme
d’une société anonyme et sous la dénomination de INTERAVCO S.A., suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, no-
taire de résidence à Remich, en date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
°
539 du 23 novembre 1992.
- Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 mai 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze (57.575,-) dollars US repré-
senté par mille deux cent vingt-cinq (1.225) parts sociales d’une valeur nominale de quarante-sept (47,-) dollars US cha-
cune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.000.160,- USD pour le porter de son montant actuel de 57.575,-
USD à 1,057,735.- USD par la création et l’émission de 21.280 actions nouvelles d’une valeur nominale de 47.- USD
chacune, et libération par incorporation de bénéfices reportés.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de 1.000.160,- USD pour le porter de 57.575,- USD à
1.057.735,- USD par la création et l’émission de 21.280 actions nouvelles d’une valeur nominale de 47,- USD chacune.
Le montant de 1.000.160,- USD a été entièrement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 décembre 2003, lequel bilan, certifié par le
commissaire aux comptes de la Société, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 1.057.735,- (un million cinquante-sept mille sept cent trente-
cinq US dollars), représenté par 22.505 (vingt-deux mille cinq cent cinq) parts sociales, d’une valeur nomimale de USD
47,- (quarante-sept US dollars), chacune entièrement libérée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Duculot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053413.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. INTERAVCO S.A.).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 40.962.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
805 du 25 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053417.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
ALPHA ENGINEERING, Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 26.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2004, réf. LSO-AS01364, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(053030.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
J. Feyereisen
<i>Le géranti>
41698
TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.986.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
204 du 25
mars 1999.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Valéry Beuken, employé privé, avec adres-
se professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle
au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Astrid Galassi, employé privé, avec adresse professionnelle au 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-
quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune représentant l’in-
tégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 30.986,69 divisé en 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale et ce avec effet au 1
er
janvier 2000.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 euros pour le porter à 31.250,- euros sans émission d’ac-
tions nouvelles et libération par incorporation de bénéfices reportés existants au 31 décembre 1999.
3. Approbation des bilans au 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats durant les exercices 2001, 2002 et 2003.
6. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat durant les exercices 2001, 2002
et 2003.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est
fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale et ce avec effet au 1
er
janvier 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31) pour le
porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69) à trente
et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31) a été entièrement libéré par incorporation
de bénéfices reportés existants au 31 décembre 1999.
La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan au 31 décembre
1999.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros.
<i>Quatrième résolutioni>
Les bilans aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003 sont approuvés.
Les pertes de chaque exercice sont reportées à nouveau.
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions durant les exercices 2001, 2002 et 2003.
<i>Sixième résolutioni>
Décharge est donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat durant les exercices 2001, 2002
et 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
41699
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: V. Beuken, A. Lyon, A. Galassi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053393.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.986.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
738 du 14 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053394.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
UI VARIO: 2, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungsvereinbarungi>
zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen
wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des UI VARIO: 2 beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement und
das Sonderreglement des Fonds jeweils vom 5. Januar 2000 in folgenden Punkten neu zu fassen. Das vollständig aktua-
lisierte Verwaltungsreglement ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.
<i>Änderungen im Verwaltungsreglementi>
Präambel erster Absatz wird geändert und lautet nun wie folgt:
«Dieses Verwaltungsreglement legt allgemeine Grundsätze für von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
gemäß Teil 2 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds
commun de placement» aufgelegte und verwaltete Fonds fest, soweit die Sonderreglements der jeweiligen Fonds dieses
Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären».
«Art. 1. (Die Fonds) wird in Ziffer 1 geändert, die nun wie nun wie folgt lautet:
1. Jeder Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen («fonds commun de placement»), aus Wertpapieren
und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»), das unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwal-
tet wird. Das jeweilige Fondsvermögen abzüglich der dem jeweiligen Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten («Netto-
Fondsvermögen») muß innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des entsprechenden Fonds mindestens den
Gegenwert von 1,25 Millionen Euro erreichen. Jeder Fonds wird von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Die im je-
weiligen Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden von der Depotbank verwahrt».
Art. 12. (Dauer und Auflösung eines Fonds) Ziffer 3, Punkt e) wird geändert, der nun wie folgt lautet:
«e) in anderen, im Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen oder im Sonderregle-
ment des jeweiligen Fonds vorgesehenen Fällen».
Art. 12. (Dauer und Auflösung eines Fonds) Ziffer 4 wird im ersten Absatz geändert, der nun wie folgt lautet:
«4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bestehende Fonds auflösen, sofern seit dem Zeitpunkt der Auflegung erhebliche
wirtschaftliche und/oder politische Änderungen eingetreten sind oder das Vermögen des Fonds unter den Gegenwert
von 12,5 Millionen Euro sinkt».
Art. 17. (Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache) wird in Ziffer 1 geändert, die nun wie folgt lautet:
«1. Das Verwaltungsreglement sowie die Sonderreglements der jeweiligen Fonds unterliegen dem Recht des Groß-
herzogtums Luxemburg. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen des Verwaltungsreglements sowie die
Sonderreglements zu den jeweiligen Fonds und der jeweiligen Sonderreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den An-
teilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank».
<i>Änderungen im Sonderreglement:i>
«Art. 19. (Anlagepolitik) wird im 2. Absatz geändert, der nun wie folgt lautet:
Das Fondsvermögen des UI VARIO: 2 wird schwerpunktmäßig (bis zu 100%) in Anteilen anderer Fonds des offenen
Typs (Zielfonds) angelegt werden, sofern es sich bei diesen Zielfonds um Luxemburger Organismen für gemeinsame
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
41700
Anlagen (OGA) handelt oder diese Zielfonds in ihrer Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung in ähnlicher Wei-
se verpflichtet sind wie Luxemburger OGA’s, die dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für ge-
meinsame Anlagen entsprechend aufgelegt wurden und diese einer der Luxemburger Aufsichtsbehörde vergleichbaren
Aufsicht unterstehen. Die Anlage wird sich in diesem Fall auf Zielfonds aus Mitgliedstaaten der Europäischen Union, den
Vereinigten Staaten von Amerika, Japan oder der Schweiz beschränken».
«Art. 21. (Anteile) wird geändert und lautet nun wie folgt:
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
3. Die Anteile des Fonds sind ausschließlich institutionellen Anlegern vorbehalten. Sollte ein Anleger Anteile zu Un-
recht erhalten haben, kann die Verwaltungsgesellschaft diese Anteile zwangsweise zurücknehmen».
<i>Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreteni>
Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.
Die Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Diese Änderungsvereinbarung wurde in fünf Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 30. Juli 2004
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03214. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067747.3//65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.651.950.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.801.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 1
er
avril 2004, il a été décidé de transférer le siège social du 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053036.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.964.275.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.800.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 1
er
avril 2004, il a été décidé de transférer le siège social du 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053038.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 10.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07781, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053080.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Als Verwaltungsgesellschaft / Als Depotbank
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Schmit / L. Huby
<i>Administrateur-directeur / Administrateur-directeuri>
41701
GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.042.342.800.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.799.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 1
er
avril 2004, il a été décidé de transférer le siège social du 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053035.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 26.657.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03747/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme,
(anc. CALIOPE INVESTMENT S.A.).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.294.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03748/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 9.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i> 13 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03749/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
41702
NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.290.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2004i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03750/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 62.970.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 2004i> à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.
I (03788/520/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.004.
—
Les actionnaires de la Société sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>14 septembre 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte-rendus d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mai 2004.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mai 2004.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mai 2004.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mai 2004.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la Société ou auprès de l’agent financier en Belgique, ING-Belgique (60,
cours St Michel B-1040 Bruxelles) ou ses différents bureaux en Belgique.
Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont
disponibles sur demande au siège social de la Société.
Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société, par fax au numéro +352 47 93 46 491 et par courrier à l’attention de Mme Bénédicte Lommel, au plus tard le
13 septembre 2004 à 17.00 heures.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mai 2004 peuvent s’adresser au siège social de la
société ou auprès de ING-Belgique.
I (03951/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
41703
FINASOL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.595.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, le <i>14 septembre 2004i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.
I (03791/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GEGORIC, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 septembre 2004i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03792/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VAHINA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.166.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 septembre 2004i> à 13.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03797/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ADONIS REAL ESTATE FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.948.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 septembre 2004i> à 14.30 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
41704
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (03920/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.097.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03802/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.541.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03831/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NAVARRE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 88.472.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
I (03910/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
41705
LOCATEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.758.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>14 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03857/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 54.921.
—
The Shareholders are convened hereby to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company, which will be held at the registered office of the Company at 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, on
<i>September 9, 2004i> at 11.00 a.m. in order to vote on following:
<i>Agenda:i>
Decision of the amendments of the Articles of Incorporation in order to:
1. change the name of the Company to QUADRIGA SUPERFUND SICAV, and subsequent amendment of Article 1;
2. replace any reference to the law of March 30, 1988 by a reference to the law of December 20, 2002 and subse-
quent amendment of article 3;
3. amend the description of the investment possibilities by extending the investment scope of the Company and
subsequent amendment of article 3;
4. delete any reference to the Luxembourg Francs by replacing it by a reference to the Euro and subsequent amend-
ment of article 5;
5. integrate in the articles of incorporation the possibility to issue within each sub-fund different «classes» of shares
and subsequent amendment of the articles 5, 11, 21, 22, 23, 24, 26, 28 and 29;
6. allow the Company to issue fractions of shares and subsequent amendment of articles 6;
7. delete the sentence «A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer» and sub-
sequent amendment of article 11;
8. add the possibility that a board meeting may be convened «by similar mean of communication» and subsequent
amendment of article 14;
9. amend the provisions concerning the suspension of redemption requests in order to render this provisions more
broad and in order to delete any reference to a time limit and subsequent amendment of article 21;
10. amend the period within which the redemption price has to be paid from five bank business days to 45 Luxem-
bourg bank business days and subsequent amendment or article 21;
11. define a bank holiday in Luxembourg as a full or half holiday and subsequent amendment of Article 22;
12. define the valuation criteria’s for units of other investment funds and amend the valuation criteria’s for deriva-
tives, redefine the description of operational expenses under point B. (b), foresee the establishment of a pools
of assets and subsequent amendment of article 23;
13. amend the period within which the issue price has to be paid from four to ten bank business days, foresee a pro-
vision enabling the Board of Directors to impose restrictions on the frequency at which shares may be issued
and subsequent amendment of articles 24;
14. reformulate Article 28 concerning the dissolution of the Company, the termination and merger of Sub-Funds
15. insert a heading for the various articles
16. redraft completely the articles of incorporation in accordance with above mentioned agenda points.
This Meeting requires a quorum of presence of at least 50% of the outstanding shares and resolutions in order to be
valid have to be taken by a 2/3 majority of the present or represented shareholders.
In order to participate at this meeting, shareholders have to block their shares 5 business days before the date of the
extraordinary general meeting and have to send a certificate to the registered office of the Company evidencing that
their shares will remain blocked until the holding of this general meeting. A shareholder may act at the Meeting by proxy.
A copy of the amended articles of incorporation is available free of charges and the registered office of the Company.
I (03972/755/46)
<i>The Board of Directors.i>
41706
CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.805.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2004i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03930/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ITI HOLDINGS S.A., INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS,
Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Dear Shareholder, you are hereby convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of ITI HOLDINGS S.A. (the «Company») which will take place on <i>15th September 2004i> at 16.00 CET
at 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg.
The agenda of the meeting is as follows:
<i>Ordre du jour:i>
1. (a) Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation by the addition of the paragraphs set out hereunder.
«The provisions of the present Article 9 paragraph 3 to 6 shall not be applicable and shall be of no effect from 15th
September 2004 until 6th June 2005 subject as set out hereafter.
From 6th June 2005 on the provisions of the present Articles 9 paragraph 3 to 6 shall become applicable and be
in full force and effect without the need of any further resolution or action by the general meeting of shareholders
if one of the following circumstances occurs and is evidenced by a confirmation from the Company’s auditors at
that time or a confirmation by the Company (the «Confirmation»):
(i) the direct or indirect holding by the Company in the issued share capital of TVN S.A. (registration number KRS
0000213007) («TVN») consists in an equity participation of at least 90% of such issued share capital; or
(ii) the direct or indirect holding by the Company in the issued share capital of TVN consists of less than 90% of
such issued share capital but in such case only if the decrease of the Company’s holding occurred by ways other
than at least in part through an exchange of TVN shares against securities of other companies or entities;»
(b) Authorisation and instruction to the board of directors (with full power of substitution) to have receipt of the
Confirmation or the Confirmation (if any) recorded by way of notarial deed;
2. Amendment of the Articles of Incorporation by the deletion of Article 8 thereof and consequential renumbering
of the Articles and the cross references
Shareholders or their legal representative will be able to attend the extraordinary general meeting or to be repre-
sented at such meeting.
Class A Shareholders
Conditions for attendance in person of Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may attend in person and vote at the extraordi-
nary general meeting provided they give an instruction to this effect to the bank, the professional securities depository
or the financial institution with whom their Class A shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked
until the close of the extraordinary general meeting on 15th September 2004. These instructions as well as the blocking
certificate must be forwarded via the clearing system to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
Corporate Action Department, 69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (fax: + 352 45 90 42 18) by 9th September 2004
at the latest.
Conditions for proxy voting for Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may also vote by proxy. A proxy is available at
the Company at 398, route d’Esch L-1714 Luxembourg (fax: + 352 49 48 48 51 50) and at ITI SERVICES Ltd. (Beustweg
12, CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: +41 1 258 88 44). Shareholders wishing to be represented by a proxy at the ex-
traordinary general meeting have to give an instruction to this effect to the bank, the professional securities depository
or the financial institution with whom their shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the
41707
close of the meeting on 15th September 2004. These instructions as well as the blocking certificate and the duly com-
pleted and signed proxy form must be forwarded via the clearing system to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., Corporate Action Department, 69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (fax: + 352 45 90 42 18)
by 9th September 2004 at the latest.
Class B Shareholders
Conditions for attendance in person of Class B shareholders
Class B Shareholders whose Class B shares have been deposited with DOM INWESTYCYJNY BRE BANKU S.A.
(hereinafter «BRE Securities») in connection, with the proceedings aimed at admitting such shares to public trading in
Poland, and thus are inscribed in the book of holders of such Class B shares («Class B Register») maintained by BRE
Securities, need to contact BRE Securities in order to receive a certificate («Deposit Certificate») confirming their title
to Class B shares deposited with BRE Securities. The Deposit Certificate should state at least (1) the name and address
of the Class B Shareholder, (2) the number of Class B shares entered in the Class B Register as owned by such Class B
Shareholder, (3) statement that Class B shares set forth in the Deposit Certificate are blocked until the close of the
extraordinary general meeting convened for 15th September 2004. The Deposit Certificate must either be presented
at the meeting or be forwarded to the Company or to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
Corporate Action Department, 69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (fax:+ 352 45 90 42 18) until 9th September 2004
in order to have an admission card which the Company or DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
will make available for such Shareholders at the meeting.
Conditions for proxy voting for Class B shareholders
Class B Shareholders entered in the Class B Register may also vote by proxy. A proxy form is available at the Com-
pany at 398, route d’Esch, L-1714 Luxembourg (fax: + 352 49 48 48 51 50) and at ITI SERVICES Ltd. (Beustweg 12, CH-
8032 Zurich, Switzerland (fax: + 41 1 258 88 44). Class B Shareholders wishing to be represented by a proxy at the
extraordinary general meeting need to contact BRE Securities in order to receive the Deposit Certificate referred to
above. The Deposit Certificate together with the proxy must either be presented at the meeting by the proxyholder
or be forwarded to the Company or to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Corporate Ac-
tion Department, 69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (fax: + 352 45 90 42 18) until 9th September 2004.
The extraordinary general meeting can be validly held if a quorum of 50% of all shares in issue in the Company and
within each class of shares are represented at the meeting and resolutions shall be validly adopted at such meeting if
approved by a two-thirds majority of the shares present or represented at such meeting and within a class of shares.
Luxembourg 26 August, 2004.
I (03970/260/78)
BIMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 95.821.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>21 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social pour avoir la teneur suivante:
«La société a pour objet social la fonction de consultant en administration d’entreprises, en administration des ven-
tes, en organisation d’entreprises, en suivi informatique et tout autre conseil en matière d’organisation administra-
tive pour les entreprises également la fonction de consultant en administration d’entreprises, en administration des
ventes, en organisation d’entreprises, en suivi informatique et tout autre conseil en matière d’organisation admi-
nistrative pour les entreprises ou consortium ou groupement d’entreprises au sein desquels elle a directement ou
indirectement un lien.
La société a également pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt finan-
cier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à disposition, le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
2. Modification de la teneur de l’article 3 des statuts en vue de les adopter à la décision prise ci-dessus.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03974/755/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ITI HOLDINGS S.A.
<i>Board of Directorsi>
41708
CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.770.
—
Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 24 août 2004 par-devant
notaire n’a pas pu valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, le quorum de présence requis par l’article
67-1 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, n’ayant pas été atteint.
Par conséquent, les actionnaires sont convoqués par la présente à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de CASTOR ET POLLUX qui aura lieu, par-devant notaire, le <i>28 septembre 2004i> à 10.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion, tel qu’il a été enregistré et publié, entre CASTOR ET POLLUX («société absor-
bée») et la société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois LUX INTERNATIONAL STRATE-
GY («société absorbante»), compartiment Lux International Strategy-Income Euro.
2. Dissolution de CASTOR ET POLLUX sans liquidation par apport de son actif net à LUX INTERNAITONAL STRA-
TEGY.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Divers.
Les actionnaires sont avisés que l’assemblée délibérera valablement sur les points portés à l’ordre du jour quelle que
soit la portion du capital social représentée; les décisions, pour être valables, seront prises à la majorité des deux tiers
des votes des actions présentes ou représentées.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée est subordonnée au
dépôt de leurs actions auprès de CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, contre un reçu
à envoyer au siège social de CASTOR ET POLLUX au moins 5 jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
Les actionnaires peuvent obtenir au siège social de CASTOR ET POLLUX les documents prévus à l’articles 267 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:
a) le projet de fusion tel que publié au Mémorial le 9 juillet 2004;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de LUX INTERNATIONAL
STRATEGY et de CASTOR ET POLLUX;
c) les rapports des conseils d’administration de LUX INTERNATIONAL STRATEGY et de CASTOR POLLUX qui
expliquent et justifient d’un point de vue juridique et économique, le projet de fusion et en particulier le rapport d’échan-
ge des actions;
d) les rapports des réviseurs d’entreprises agréés sur le projet de fusion.
e) le prospectus de LUX INTERNATIONAL STRATEGY.
Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à cette assemblée, nous tenons à votre disposition au siège social de CASTOR
ET POLLUX des procurations donnant le pouvoir de vous représenter à une autre personne désignée dans ces docu-
ments. Vos procurations devront être renvoyées au moins 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale des actionnaires
au siège social de CASTOR ET POLLUX.
I (03969/755/41)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
Notice is hereby given that the quorum of 50% of the outstanding shares required to hold the meeting of shareholders
of the BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) PACIFIC EQUITY FUND (the «Meeting») in order to re-
solve upon the merger of BARCLAYS INVESTMENT FUNDS - PACIFIC EQUITY FUND into BARCLAYS INVEST-
MENT FUNDS (LUXEMBOURG) - INTERNATIONAL EQUITY FUND was not reached. In consequence the Meeting
is hereby reconvened to be held at 11.30 a.m. (Luxembourg time) on Monday <i>27 september 2004i>, at the offices of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg in order to deliberate and vote on
the following agenda:
<i>Agenda:i>
Merger of BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) - PACIFIC EQUITY FUND with BARCLAYS IN-
VESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) - INTERNATIONAL EQUITY FUND
27 August 2004
I (03971/755/20)
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG)
P. Hoss
<i>Chairmani>
41709
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 31.681.
—
Notice is hereby given that the quorum of 50% of the outstanding shares required to hold the meeting of shareholders
of BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS - PACIFIC RIM EQUITY (the «Meeting») in order to resolve upon the merg-
er of BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS - PACIFIC RIM EQUITY into BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS -
JAPANESE EQUITY was not reached. In consequence the Meeting is hereby reconvened to be held at 10.30 a.m. (Lux-
embourg time) on Monday <i>27 september 2004i>, at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 49, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg in order to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Merger of BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS - PACIFIC RIM EQUITY with BARCLAYS INTERNATIONAL
FUNDS - JAPANESE EQUITY.
27 August 2004
I (03973/755/19)
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.182.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui devrait se tenir au siège social de la société, le <i>3 septembre 2004i> à 9.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration concernant les comptes annuels ar-
rêtés au 31 décembre 2003 et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003;
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises relatif aux comptes annuels arrêtés au 31 dé-
cembre 2003;
3. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises concernant les comptes consolidés arrêtés au
31 décembre 2003;
4. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
5. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes consolidés, arrêtés au 31 décembre 2003;
6. Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
7. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
8. Elections statutaires;
9. Divers.
II (03922/727/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BISCARROSSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 15.603.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>3. September 2004i> um 11.00 Uhr mit folgender Tagesordnung am Gesellschaftssitz stattfinden wird, beizuwoh-
nen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage und Genehmigung der Beschlüsse der Verwaltungsratssitzung vom 2. August 2004.
2. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Aufsichtskommissars.
3. Vorlage und Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2001.
4. Vorlage und Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2002.
5. Ergebnisverwendung.
6. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
7. Statutarische Neuwahlen.
8. Verschiedenes.
II (03915/000/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS (LUXEMBOURG)
P. Hoss
<i>Chairmani>
41710
LEROY MERLIN & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.283.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra mardi, le <i>14 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 2.695.000,- pour le porter de EUR 11.797.240,- à EUR 14.492.240,-
par la création de 550.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 4,90 chacune ayant les mê-
mes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.
2. Suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
3. Souscription des actions ordinaires nouvelles et libération intégrale des 550.000 actions ordinaires nouvelles par
versement en espèces par des salariés et sociétés du groupe de EUR 7.012.500,- dont d’une prime d’émission de
EUR 4.317.500,-.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. 1
er
alinéa. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires.
La société a un capital souscrit de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent quarante euros
(EUR 14.492.240,-) représenté par deux millions neuf cent cinquante sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.957.599) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par
une (1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents
(EUR 4,90).» et approbation afférente du gérant.
5. Constatation de l’expiration de l’autorisation donnée au gérant d’augmenter le capital dans le cadre du capital auto-
risé.
6. Renouvellement de l’autorisation du gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé
pour une nouvelle période expirant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial C de la résolution adop-
tant ce capital autorisé, avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel, conformé-
ment au rapport justificatif du gérant.
7. Modification subséquente du quatrième alinéa de l’article 7 des statuts et approbation afférente du gérant.
8. Remplacement du gérant, la société de droit espagnol LEROY MERLIN, S.A., avec siège social à E-28046 Madrid,
Paseo de la Castellana, 257, 3a pl., par un nouveau gérant, la société de droit français LEROY MERLIN PARTICI-
PATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Lille sous le numéro 358 200 913.
9. Décharge au gérant remplacé pour l’exercice de son mandat.
10.Constatation et acceptation du transfert de l’Action de Commandité de l’ancien gérant vers le nouveau gérant
11.Adaptation subséquente du premier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. 1
er
alinéa. Le Gérant.
La Société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société de droit français LEROY
MERLIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy.» et approbation afférente du
nouveau gérant.
12.Changement du septième alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 27. 7
ème
alinéa. Groupe LEROY MERLIN.
La société LEROY MERLIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy, immatricu-
lée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 358 200 913, ainsi que ses filiales directes
ou indirectes, possédées à plus de 10%, qui exploitent en France ou à l’étranger des hypermarchés à enseigne LE-
ROY MERLIN.» et approbation afférente du nouveau gérant.
13.Changement de la dénomination en LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION et modification sub-
séquente de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante.
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions
ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LEROY MERLIN PARTICIPA-
TIONS & CIE VALACTION (la «Société»).» et approbation afférente du nouveau gérant.
14.Démission de plusieurs membres du conseil de surveillance et décharge.
15.Nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance en remplacement des membres démissionnaires du
conseil de surveillance.
16.Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles.
17.Divers.
Une première assemblée a eu lieu jeudi le 29 juillet 2004, avec le même ordre du jour. A défaut de quorum suffisant,
aucune décision n’a pu être prise. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital re-
présentée.
II (03758/1261/63)
LEROY MERLIN S.A.
<i>Le géranti>
41711
ECOPOL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 23.235.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
II (03816/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LYSARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.081.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>6 septembre 2004i> à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dis-
solution éventuelle de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Acceptation de la démission d’un Administrateur.
8. Décharge spéciale à l’Administrateur démissionnaire.
9. Elections statutaires.
10. Divers.
II (03818/802/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
A.G.S.I., AGENCE GENERALE ET SERVICE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.
R. C. Luxembourg B 63.005.
—
Par la présente, le conseil d’administration de la société A.G.S.I. S.A. convoque Messieurs les actionnaires à son
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
en date du vendredi <i>10 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège 3, rue de Schifflange à Bergem, avec:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de l’administrateur-délégué avec décharge pleine et entière.
2. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes M. David François, refus de lui donner décharge.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
6. Procédure définitive à prendre envers l’associé M. Fank Jean-Paul avec discussion de l’impossibilité d’approuver le
bilan 2004.
7. Divers.
II (03815/000/20)
<i>Pour le Conseil d’Administration
Administrateursi>
41712
PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.280.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 septembre 2004i> à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill
– Nomination du commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03865/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGEDIM, SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.871.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>6 septembre 2004i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.
II (03908/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CITYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.691.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>6 septembre 2004i> à 16.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
– Affectation du résultat au 30 juin 2004;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (03909/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Santé, S.à r.l.
BL
BL
Jada S.A.
ACM New-Alliance
Manuli Auto International S.A.
ACM Strategic Investments
Andorfons Internacional Strategic Funds
Compagnie Financière des Veneties S.A.
Schoellerbank Investment Fund
Unico ConClusio -> European Equities
ACM European Diversified Bond Fund
Union Investment Luxembourg S.A.
Andorfons Internacional
FB Investment Fund
SEB Invest Garant
ACM Global Investments
ACM Japan Growth Companies Fund
UniEuroKapital Corporates II
ACM Bernstein Value Investments
Maniago S.A.
W Group S.A.
R&B Trading Company, S.à r.l.
Geehem International S.A.
Centre Funéraire du Nord, S.à r.l.
Global-Events S.A.
Global-Events S.A.
Cupola Holding S.A.
St Yvette, S.à r.l.
St Yvette, S.à r.l.
Alpha Engineering
Taxandria (Luxembourg) S.A.
Taxandria (Luxembourg) S.A.
UI Vario: 2
Gallaher Luxembourg, S.à r.l.
Gallaher Finance Luxembourg, S.à r.l.
INTERCORP S.A., International Corporate Activities
Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l.
International Ventures Corporation
W Industries Finances S.A.
United Industrial Associates Holding S.A.
Nahema Holding Ltd
Hermitage Investments S.A.
Vector Fund
Finasol
Gegoric
Vahina
Adonis Real Estate Fund
Ellbow Holding S.A.
Société d’Investissements en Méditerranée S.A.
Navarre Finances S.A.
Locatem S.A.
Quadriga Global Consolidated Trust
Canford Holding S.A.
ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings
Biminvest S.A.
Castor et Pollux
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
Barclays International Funds
Plastiflex Participations S.A.
Biscarrosse Holding S.A.
Leroy Merlin & Cie Valaction
Ecopol S.A.
Lysara Holding S.A.
A.G.S.I., Agence Générale et Service d’Investissement S.A.
PEF Holding (Luxembourg) S.A.
SOGEDIM, Société de Gestion et d’Investissements Immobiliers
Citylux S.A.