41617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 868

25 août 2004

S O M M A I R E

2C Evolution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41625

Fiduciaire G.L.B., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

41635

A.F.V. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41661

FN International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41654

Abbey Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41649

Furlehre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41624

Abbey Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41649

Future Dreams Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

41619

Almeida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41619

Garan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41643

Altwies S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41654

Génie Construction, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . 

41621

Ametis Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

41626

Global Medical Development S.A., Luxembourg  . 

41647

Amtel Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .

41618

Global Medical Development S.A., Luxembourg  . 

41647

Amtel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41653

Golf Shack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41650

Baeri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41637

Golf Shack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41652

BCG Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41662

Hotlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41622

Bellary Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41640

I.S.G., S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41658

Bigolino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41623

Icare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41648

Blue River Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41647

Integry Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

41659

Blue River Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41647

Interfact, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41618

Bridgepoint Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41657

Invest 8 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41652

Callipige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41658

Invest 8 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41652

Cassyopee Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

41657

Invest 8 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41652

Céleste S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41654

Ipheion S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41619

Cencan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41662

Jeeves Luxembourg S.A., Lorentzweiler  . . . . . . . . 

41624

Cencan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41664

Jeeves Luxembourg S.A., Lorentzweiler  . . . . . . . . 

41625

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41649

Kalogeros S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41620

Chelsea Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

41653

Kerr-McGee Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

41626

D.R.M. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41626

Kosic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41624

DC Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41649

Laudamar Participations S.C.A., Luxembourg . . . 

41627

De Longhi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41648

Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41660

Diekirch Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

41657

Lotraff S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41658

Eco-Conseil Luxembourg, G.m.b.H., Mondorf-les-

Luxat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41651

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41660

Luxat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41651

Electrofina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41648

Made In Pub S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41659

Estalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41622

Manuli Auto International S.A., Luxembourg . . . . 

41623

Estée Lauder, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41631

Maxima Exell Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . 

41625

Estée Lauder, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41634

Miken Import Export, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41653

EurEau Sources S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41645

Moumont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41658

EurEau Sources S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41645

Nadine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41657

European Planning Associates Luxembourg "EPAL" 

Nospelt Servinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41621

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41648

Orchidea Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

41656

Evita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41659

Ordos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41662

Fersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41650

Orfeuilles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41636

Fersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41650

Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41655

41618

INTERFACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.163. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2004

Les mandats de MM. Jürgen Appel, Wietze van Dijk et Nicolas Kremer, en tant que gérants de la Société, ont été

renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au
31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053200.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.698. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>de la société tenue en date du 17 juin 2004

1. L’assemblée générale des actionnaires a approuvé les comptes de l’exercice social arrêtés au 31 décembre 2003

tels que présentés.

2. L’assemblée générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau la perte de EUR 15.159,86. 
3. L’assemblée générale des actionnaires a décidé, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, de ne pas dissoudre la société et de poursuivre son activité.

4. L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la Société à 4 (quatre)

et de nommer Monsieur Daniel Gupta, né le 13 mai 1982 à Moscou, administrateur de société, demeurant à Singapore,
38, Belmont Road, administrateur de Société jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

5. Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Sudhir Gupta, né le 11 avril 1958 en Inde, administrateur de sociétés, demeurant à Singapore, 38, Belmont

Road;

- Maître Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat à la Cour,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2004.

6. Le mandat du commissaire aux comptes, la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Weyders,

réviseur d’entreprises, établie à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, immatriculée au R. C. de Luxembourg sous
le numéro B 88.833, est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant
sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07603. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053207.3/280/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Polichem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41634

Société de Gestion de Léopard Fund S.A., Luxem- 

Prétexte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41622

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41646

ProLogis Germany XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

41620

Société du Parking Théâtre S.A., Luxembourg . . .

41626

ProLogis Poland XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

41623

Société  Financière  Industrielle  S.A.,  Luxem- 

PTAH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41660

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41661

Pyung-Il Industries Company S.A., Luxembourg . . 

41660

Studio 3, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41659

Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41621

Terra Nova Immobilière S.A., Fentange. . . . . . . . .

41659

Rio Grande S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

41651

Thoms S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41656

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

41661

Transports Bois Ska S.A., Troisvierges . . . . . . . . . .

41655

Scandico International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

41646

Transports Bois Ska S.A., Troisvierges . . . . . . . . . .

41655

Scandico International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

41646

Transports Bois Ska S.A., Troisvierges . . . . . . . . . .

41655

Schaaf S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41625

Tutinium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41656

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Signature.

41619

IPHEION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.241. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur,

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur,

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052841.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

ALMEIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.672. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Domenico Giovanni Cavallo, administrateur de sociétés, demeurant à Via Reppublica, 37/B, I-22090 Ce-

sano Boscone, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Ettore Forieri, administrateur de sociétés, demeurant à Via del Tritone, 66, I-00187 Rome, aux fonctions

d’administrateur;

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052845.3/550/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

FUTURE DREAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(053015.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

FUTURE DREAMS HOLDING S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41620

ProLogis GERMANY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.936. 

—

A rayer: Suite à un contrat daté du 24 juin 2004, cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis MANAGEMENT, S. à r.l. agis-
sant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par
un de ses gérants.

A rayer: Suite à un contrat daté du 24 juin 2004, cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND
(the «Fund»), ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par
un de ses gérants.

A rayer: Suite à un contrat daté du 24 juin 2004, cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été ap-
prouvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A ajouter: Suite à un contrat daté du 24 juin 2004, cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son action-

naire unique, càd ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE
VII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 29 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052894.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.255. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,

demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Artémis Skoutari, demeurant au 8, Akademias Street à GR-10671

Athènes, de Monsieur Alexandros Skoutaris, demeurant au 8, Akademias Street à GR-10671 Athènes et de Madame
Helen Stavrou, demeurant au 8, Akademias Street à GR-10671 Athènes de leurs mandats d’administrateur.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, la société CARDALE OVERSEAS INC.,

ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques, la société KELWOOD INVEST-
MENTS LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques et la société
TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanni-
ques. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 13, rue Jean

Bertholet à L-1233 Luxembourg.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01442. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(053016.3/800/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassels
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

41621

GENIE CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. E.B.T.C.E., S.à r.l.)

Siège social: L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 96.351. 

Société créée en 2003, le 14 octobre sous la dénomination E.B.T.C.E. par-devant Maître Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich. Modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 10 février 2004, en cours de
publication au Mémorial. Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 96.351 à Luxembourg.

—

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Les associés acceptent la démission de Monsieur Mattéo Mastrangelo, de son poste de gérant technique et lui accorde

décharge pour l’exercice de son mandat.

Ils nomment en remplacement Monsieur Noël Jean-Paul, demeurant F-57000 Metz, 106, rue des Armoisières.
Sont confirmés comme gérants administratifs:
Monsieur Dario Mastrangelo, chef d’équipe, demeurant à L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange
Monsieur Modesto Salvatore, employé privé, demeurant à L-5378 Übersyren, 12, Am Pradel.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’au moins un des deux gérants

administratifs.

Fait et passé à Soleuvre, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053027.3/1286/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

QUELBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

—

<i>Conseil d’Administration depuis le 26 mars 2004

- Maître Pierre Berna, avocat, adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la foire, président;
- Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A boulevard de la foire,

administrateur;

- Monsieur Denis Lenfant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A boulevard de la foire, ad-

ministrateur;

- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site, administrateur;

<i>Commissaire

- Madame Claudia Azenha, comptable, demeurant à L-3321 Berchem, 41, rue Oscar Romero.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052931.3/255/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

NOSPELT SERVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 81.373. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société NOSPELT SERVINVEST S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052964.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

D. Mastrangelo / M. Salvatore.

QUELBUID S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

41622

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 38.117. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 18 juin 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ESTALUX S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2003 est une perte de EUR 6.097,78

qui sera allouée dans le compte pertes à reporter;

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

portant sur l’année fiscale 2004:

Hans-Olof Lundin, as managing Director;
Anders J. Palm, as Director;
Frederik Dunér, as Director;
Markus Stieger, as Director;
- de renouveler le mandat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en tant que Commissaire

aux Comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire portant sur l’année fiscale 2004;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(052935.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

HOTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 38.118. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 18 juin 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HOTLUX S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2003. Le report à nouveau du profit:

USD 246.760,18.

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

portant sur l’année fiscale 2004:

Hans-Olof Lundin, as Director;
Anders J. Palm, as Director;
Frederik Dunér, as Director;
Markus Stieger, as Director;
- de renouveler le mandat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en tant que Commissaire

aux Comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire portant sur l’année fiscale 2004;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052937.3/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

PRETEXTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 38.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053002.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Signature.

41623

ProLogis POLAND XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.238. 

—

A rayer: Suite à un contrat daté du 26 juin 2004, cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis MANAGEMENT, S.à
r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour le compte de la
Société par un de ses gérants.

A rayer: Suite à un contrat daté du 26 juin 2004, cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c’est-à-dire ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND (the «Fund»), ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour le compte de la
Société par un de ses gérants.

A ajouter: Suite à un contrat daté du 26 juin 2004, cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son action-

naire unique, c’est-à-dire ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis EUROPEAN
HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour le compte de la Société par un de ses gérants.

Le 29 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052896.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.408. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 24 mai 2004 qu’ont été renommés:

<i>1. Commissaire aux comptes

- la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège au 400, route d’Esch L-1471 Luxem-

bourg, a été nommée commissaire aux comptes;

<i>2. Administrateurs

- Monsieur Luigi Francione, ingénieur et directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 99,

Grand-rue

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

Le mandat des organes sociaux expire à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053079.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

BIGOLINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.140. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2004 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, le nombre d’administrateurs a été réduit de 5 à 3, ont donc été nommés: 

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrateur
Signatures

41624

<i>a) administrateurs

- Mademoiselle Federica Wiel Marin, archéologue, demeurant à Padoue (Italie)
- Mademoiselle Barbara Wiel Marin, architecte, demeurant à Milan (Italie)
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

Les mandats de Madame Dany Gloden-Manderscheid et de Monsieur Nicolas Schaeffer jr, n’ont pas été renouvelés. 

<i>b) commissaire aux comptes

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en l’an 2009.

Luxembourg, le 14 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053078.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

JEEVES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52-D21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 22 juin 2004

<i>Décision

Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Bierwertz, Monsieur Kurt Greefs, administrateur

de sociétés domicilié 63/B Leeuwerikweg, B-3140 Keerbergen.

Monsieur Kurt Greefs a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle exclusive.
En cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 13 des sta-

tuts, la signature de Monsieur Kurt Greefs est également requise.

Strassen, le 22 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053156.3/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

FURLEHRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 50.054. 

—

<i>Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 10 juin 2004

<i>Quatrième résolution

En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales et comme les pertes reportées dépassent le capital

social, l’associé décide la poursuite des activités.

Strassen, le 24 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053112.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

KOSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.939. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053165.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Mersch, le 2 juillet 2004.

H. Hellinckx.

41625

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07918, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053114.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

SCHAAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 77.967. 

—

Le bilan au 10 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053118.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

JEEVES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52-D21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053121.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

2C EVOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 39, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 100.205. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2004

Le 1

er

 juillet 2004, à 10.00 heures, se sont réunis auprès du siège social les actionnaires de la société 2C EVOLUTION

S.A., pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1) Démission Administrateur
2) Nomination Administrateur-délégué
Assume la présidence de la séance Monsieur Perrot Michel, lequel, après avoir vérifié que la totalité du capital social

est présente ou représentée, appelle Monsieur Vasta Roberto, qui accepte, aux fonctions de secrétaire et déclare ouver-
te la séance.

<i>Première résolution

Sur le premier point à l’ordre du jour, l’assemblée déclare à l’unanimité accepter la démission de l’Administrateur

Mariella Monti.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition de l’actionnaire Perrot Michel, l’assemblée délibère à l’unanimité de nommer administrateur-délégué

Madame Staes Chantal, architecte d’intérieur, domiciliée à L-5973 Itzig, 6, rue des Promenades, de fixer jusqu’à l’assem-
blée générale qui se tiendra en l’année 2010 la durée de son mandat, et de lui conférer le pouvoir d’engager la société
par sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président a levé la réunion.
De tout ce qui précède, il a été dressé procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01505. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053132.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Strassen, le 2 juillet 2004.

Signature.

Strassen, le 2 juillet 2004.

Signature.

Strassen, le 2 juillet 2004.

Signature.

Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire

41626

D.R.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 92.449. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société D.R.M. INVESTMENTS S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052966.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

AMETIS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 88.907. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société AMETIS DEVELOPMENT S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052968.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

KERR-McGee LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.339.670,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.591. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> de l’Associé Unique qui s’est tenue le 7 juin 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de KERR-McGEE LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «société»), il a

été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk, de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat; 
- de donner décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Monsieur Herman Boersen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

Gérant de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052984.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

SOCIETE DU PARKING THEATRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052915.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

j. M. Rauh / H. Boersen
<i>Gérant / Gérant

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Signature.

41627

LAUDAMAR PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.465. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par devant nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. YOLAN INVESTMENT INC, une société anonyme de droit panaméen, avec siège social Plaza 2000 (Calle 50), Via

Gral Nicanor A de Obarrio, Panama 5, République de Panama,

2. LAUDAMAR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue

de la Chapelle, en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par M

e

 Jean Wagener, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1528

Luxembourg, 10A boulevard de la Foire,

en vertu de deux procurations données le 14 respectivement 16 juin 2004.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, ès qualité en vertu desquelles elles agissent, ont prié le notaire d’arrêter comme suit les

statuts d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Forme - Raison sociale

II est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées

une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de LAUDA-
MAR PARTICIPATIONS S.C.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifica-

tion des statuts.

Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège est établi à Luxembourg.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoire-
ment le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Art. 5. Capital social
Le capital social est de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) et est réparti en deux cent cinquante

(250) actions de commandité et deux mille cinq cents (2.500) actions de commanditaire, chacune d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-), entièrement libérées.

Le capital autorisé est de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq cents (500) actions de comman-

dité et quatre mille cinq cent cinquante (4.500) actions de commanditaire, chacune d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-).

Le gérant est autorisé à émettre, avec ou sans prime, les actions de commanditaire et/ou de commandité en une ou

plusieurs tranches dans les limites du capital autorisé, dans les conditions qu’il déterminera, avec ou sans droit de sous-
cription préférentiel.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans, se terminant le cinquième anniversaire de la publication

de l’acte constitutif des statuts.

Art. 6. Répartition de dividende
Les actions de commandité auront droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende équivalent à soixante

pour cent (60%) du montant total du dividende distribué. Les actions de commanditaire auront droit à un dividende
équivalent à quarante pour cent (40%) du montant total du dividende distribué.

Art. 7. Cession des actions
La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par des actionnaires

possédant la majorité simple de ces actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires. En cas de
refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du refus, pro-
poser un autre bénéficiaire.

41628

Au cas où les actionnaires détenant la majorité simple d’actions de commandité refuseraient encore le transfert, les-

dits actionnaires devront, en proportion de leur participation dans les actions de commandité, acquérir les actions de
commandité proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de manière définitive et sans
recours par le conseil de surveillance, agissant comme arbitre en conformité avec les dispositions du code de procédure
civile luxembourgeois telles qu’elles seront en vigueur.

Les actions de commanditaire émises ou à émettre peuvent être transférées ou dévolues librement.

Art. 8. Forme des actions
Toutes les actions de commandité seront nominatives.
Les actions de commanditaire seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions ou coupures et celle
des versements effectués ainsi que les transferts avec leur date. La propriété de l’action nominative s’établit par une
inscription sur le registre des actions.

Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions se-

ront signés manuellement ou par griffe du commandité.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires commandités et des actionnaires commanditaires
Les actionnaires commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.

Art. 10. Administration
La société est administrée par LAUDAMAR S.A. une société anonyme de droit luxembourgeoise, désignée ci-après

comme «le gérant», ayant son siège à Luxembourg, en sa qualité d’unique associé commandité de la Société (l’associé
«commandité»).

Art. 11. Pouvoir du gérant
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de disposition dans l’in-

térêt de la société.

Le gérant ne recevra aucune rémunération.
Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tels que nécessaire pour les opérations et la gestion

de celle-ci sous réserve toutefois que les actionnaires commanditaires ne peuvent agir au nom de la société sans perdre
le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront été conférés
par le gérant.

Art. 12. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont adminis-
trateurs, responsables ou employés.

Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle

la société passe des contrats ou entre en relations d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre
société ou entité, privé du droit de délibérer ou de voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 13. Représentation de la Société
La société sera engagée par la signature du ou des représentants dûment habilités du gérant ou par les signatures

individuelles ou conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le gérant.

Art. 14. Conseil de Surveillance
Les opérations de la société seront surveillées par un conseil de trois commissaires au moins, actionnaires ou non.
Le conseil de surveillance sera élu pour une période de six ans au maximum, étant entendu cependant que les com-

missaires pourront être révoqués avec ou sans motif et remplacés à tout moment par l’assemblée générale. Si, pour une
raison quelconque, le nombre des commissaires est réduit de plus de moitié, le gérant doit immédiatement convoquer
une assemblée générale extraordinaire pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places de commissaires, les commissaires restants ont le droit d’élire par un

vote majoritaire un autre commissaire jusqu’à la prochaine assemblée.

La rémunération des commissaires est fixée par l’assemblée générale.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Les commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les

opérations de la Société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des pro-
cès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la Société.

II leur est remis chaque semestre, par la gérance, un état résumant la situation active et passive de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Les commissaires peuvent se faire assister, aux frais de la société, par un expert, en vue de procéder à la vérification

des livres et des comptes, conformément à l’article 62, alinéas 4 et 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Le Conseil de Surveillance peut donner ses avis sur les affaires que le gérant lui soumet.

41629

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être commissaire et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Sur-
veillance et des assemblées générales.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux commissaires le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son

absence l’assemblée générale ou le Conseil de Surveillance désignera à la majorité des voix un autre commissaire pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les commissaires au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque commissaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance peut de temps en temps déterminer.

Tout commissaire pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre commissaire comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des commissaires est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des commissaires présents ou représentés lors de la
réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les commissaires est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs commissaires.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du Conseil de Surveillance ou par deux commissaires.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée générale
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle sera présidée par le gérant.
L’assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les

statuts qu’en accord avec le gérant.

Art. 19. Procédure, vote
Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour les modifications des statuts affectant les

droits des diverses catégories. Les émissions comme les modifications des statuts nécessitent un vote pour chaque ca-
tégorie d’actions.

Art. 20. Assemblée Générale annuelle et autres Assemblée générales
L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, té-

lex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient

au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 21. Année sociale
L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 22. Répartition des bénéfices
II sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant toute

autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réser-
ve aura atteint dix pour cent du capital.

Sur recommandation du gérant, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de

41630

le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende conformément aux dispositions de l’article
6 des présents statuts.

Le gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. II déterminera

le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Art. 23. Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du gérant. Les avoirs de la société

seront répartis entre les actionnaires commandités et commanditaires au prorata de leur participation dans le capital
de la société.

Art. 24. Modifications statutaires
Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des actionnaires sou-

mise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Loi applicable
Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions de commanditaire et actions de commandité ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille neuf cents
euros (EUR 4.900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, et agissant par leurs mandatai-

res, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Ont été appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Fernand Bozzoni, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à F-33000 Bordeaux, allées de

Tourny 9,

- M

e

 Jean Wagener, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, boulevard de la Foire, 10A,

- Monsieur Marc Chatel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-1211 Genève 11, place de St-

Gervais, 1.

Le mandat du Conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2010.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Wagener, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 18, case 6. – Reçu 2.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053490.3/230/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

1. LAUDAMAR S.A, préqualifiée, deux cent cinquante actions de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. YOLAN INVESTMENT INC, préqualifiée, deux mille cinq cents actions de commanditaire . . . . . . . . .

2.500

Total des actions commandités et des actions commanditaires deux mille sept cent cinquante actions . .

2.750

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

41631

ESTEE LAUDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 101.019. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SHALMSFORD LIMITED, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, recorded under number 91061, 

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in New York (USA), on 25 June 2004, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of ESTEE LAUDER,S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office in L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B number 101.019, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 26 May 2004,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from its current value of twenty thousand euros (EUR 20,000)

up to up to eleven million three hundred eighty-four thousand eight hundred euros (EUR 11,384,800) through the issue
of one hundred thirteen thousand six hundred forty-eight (113,648) new shares, having a par value of one hundred euros
(EUR 100) each.

The one hundred thirteen thousand six hundred forty-eight (113,648) new shares are issued at a total price of one

hundred thirteen million six hundred forty-seven thousand eight hundred eighty-two euros (EUR 113,647,882).

All one hundred thirteen thousand six hundred forty-eight (113,648) new shares have been subscribed at such price

by SHALMSFORD LIMITED, prenamed.

<i>Second resolution

The one hundred thirteen thousand six hundred forty-eight (113,648) new shares have been fully paid up through a

contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of SHALMSFORD LIMITED, prenamed, nothing withheld
or excepted, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended from time, which provides for capital
duty exemption.

<i>Description of the contribution

The assets and liabilities of SHALMSFORD LIMITED contributed against the issuance of the new shares in the Com-

pany represents all its assets and liabilities, consisting, among others, of:

On the assets side:
* One hundred (100) shares with a par value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000) each and forty-five (45) shares

with a par value of one hundred Swiss francs (CHF 100) each of ESTEE LAUDER AG LACHEN, a company incorporated
under the laws of Switzerland and having its registered office at Feldmoosstrasse 2, CH-8853 Lachen, Switzerland, and
recorded with the company number CH-130.0.002.289-2.

* Two hundred (200) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each of ESTEE LAUDER, S.à.r.l., afore

mentioned.

* A Note in favour of SHALMSFORD LIMITED of two hundred thousand U.S. dollars (USD 200,000), issued by ESTEE

LAUDER EUROPE Inc., incorporated and existing under the laws of Delaware, U.S., having its registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400 Wilmington, DE 19808 U.S.

* A Note in favour of SHALMSFORD LIMITED of one hundred five thousand U.S. dollars (USD 105,000), issued by

ESTEE LAUDER INTERNATIONAL Inc., incorporated and existing under the laws of Delaware, U.S., having its regis-
tered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, DE 19808 U.S.

* A Cash Balance of two hundred and eighteen thousand six hundred fifty-two US dollars (USD 218,652).
On the liabilities side:
* none
The sole partner notes that:
(i) all the assets and liabilities of SHALMSFORD LIMITED, are documented in a balance sheet dated as of today, which

shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities;

(ii) the value of the above detailed assets and liabilities was converted from U.S. dollars into euros at the European

Central Bank foreign exchange rate of USD 1.2112 for EUR 1, as at 21 June 2004;

(iii) if supplementary formalities are required in order to implement the transfer of such assets and liabilities,

SHALMSFORD LIMITED, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the
Company with the relevant proof that such formalities have been accomplished.

If it were shown that SHALMSFORD LIMITED had any further assets or liabilities, other than those listed above, such

assets and/or liabilities are also contributed to the Company through this deed.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of one hundred thir-

teen million six hundred forty-seven thousand eight hundred eighty-two euros (EUR 113,647,882) of the contributed
assets and liabilities.

41632

<i>Third resolution

The total price of one hundred thirteen million six hundred forty-seven thousand eight hundred eighty-two euros

(EUR 113,647,882) has been allocated as follows:

* eleven million three hundred sixty-four thousand eight hundred euros (EUR 11,364,800) have been allocated to the

share capital;

* one hundred and two million two hundred eighty-three thousand eighty-two euros (EUR 102,283,082) euros have

been allocated to the share premium.

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to effect a share capital reduction of twenty thousand euros (EUR 20,000) through the can-

cellation of the two hundred (200) shares of the Company which have been contributed to the Company through the
above contribution, thereby reducing the share capital of the Company to a value of eleven million three hundred sixty-
four thousand eight hundred euros (EUR 11,364,800), represented by one hundred thirteen thousand six hundred forty-
eight (113,648) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each.

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves to amend Article 12 of the articles of association in order to provide for two classes (Class

A and Class B) of directors. The sole partner further resolves to amend Article 12 in order to provide that in case of
several directors, the Company will be bound by the joint signature of one Class A director and one Class B director
or by the sole signature of any person to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of direc-
tors.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 6. The share capital is set at eleven million three hundred sixty-four thousand eight hundred euros (EUR

11,364,800), represented by one hundred thirteen thousand six hundred forty-eight (113,648) shares with a par value
of one hundred euros (EUR 100) each.»

As a consequence of the above resolutions, article 12 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 12. The Company is managed by one or more Class A or Class B directors, who do not need to be share-

holders.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the event there is only one director, the Company will be bound by his sole signature. In case of several directors,

the Company will be bound by the joint signature of one Class A director and one Class B director or by the sole sig-
nature of any person to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of directors.»

<i>Seventh resolution

Mr Richard W. Kunes and Mr Matthijs J. Tellegen are herby appointed as Class A directors. Mr Guy Harles is appoint-

ed as Class B director.

<i>Capital duty exemption request

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in a European Union
Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended from time, ex-
emption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English, followed by a French translation; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary, these persons signed together with

the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident au Luxembourg,

A comparu:

SHALMSFORD LIMITED, une limited liability company, constituée et régie selon les lois du Gibraltar, avec siège social

aux 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite sous le numéro 91061, 

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York (Etats-Unis) en date du 25 juin 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée ESTEE LAUDER, S.à.r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 101.019, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 26 mai 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

41633

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de vingt mille (EUR 20.000,-) euros jusqu’à

onze millions trois cent quatre-vingt-quatre mille huit cent euros (EUR 11.384.800) par l’émission de cent treize mille
six cent quarante-huit (113.648) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les cent treize mille six cent quarante-huit (113.648) parts sociales ont été émises à un prix total de cent treize mil-

lions six cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-deux euros (EUR 113.647.882).

L’intégralité des cent treize mille six cent quarante-huit (113.648) nouvelles parts sociales a été souscrite à ce prix

par SHALMSFORD LIMITED.

<i>Deuxième résolution

Les cent treize mille six cent quarante-huit (113.648) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un

apport en nature constitué de la totalité du patrimoine actif et passif de SHALMSFORD LIMITED, rien conservé ou omis,
tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

<i>Description de l’apport:

Les actifs et passifs suivants de SHALMSFORD LIMITED contribués en contrepartie de l’émission des nouvelles parts

sociales représentant la totalité du patrimoine actif et passif de la société ont en particulier été transférés par le présent
acte:

Du côté actif:
* Cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000) chacune et quarante-cinq

(45) parts sociales avec une valeur nominale de cent (100) Francs Suisses (CHF 100) chacune de la société ESTEE LAU-
DER AG LACHEN, une Aktiengesellschaft, constituée et régie selon les lois de la Suisse, ayant son siège social au Feld-
moosstrasse 2, CH-8853 Lachen, Suisse, inscrite au registre des sociétés sous le numéro CH-130.0.002.289-2;

* Deux cents (200) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune d’ESTEE LAUDER, S.à r.l.,

prénommé.

* Une créance de deux cent mille U.S. dollars (USD 200.000) contre ESTEE LAUDER EUROPE Inc., constituée et

régie selon les lois de Delaware, U.S., ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, DE 19808
U.S., en faveur de SHALMSFORD LIMITED;

* Une créance de cent cinq mille U.S. dollars (USD 105.000) contre ESTEE LAUDER INTERNATIONAL Inc., cons-

tituée et régie selon les lois de Delaware, U.S., ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
DE 19808 U.S., en faveur de SHALMSFORD LIMITED;

* Un solde de caisse de deux cent dix-huit mille six cent cinquante-deux US dollars et quarante-quatre cents (USD

218.652).

Du côté passif:
* Aucun passif
L’associé unique note:
(i) que la preuve de l’existence et de la valeur de la totalité du patrimoine actif et passif de SHALMSFORD LIMITED

a été soumise au notaire soussigné par un bilan en date de ce jour qui sera rattaché au présent document et enregistré
avec celui-ci aux autorités;

(ii) la valeur des éléments d’actif et de passif ci-dessus a été convertie des dollars des Etats-Unis en euros au taux de

conversion de la Banque Centrale Européenne en vigueur au 21 juin 2004, de 1,2112 dollars des Etats-Unis pour 1 euro;

(iii) que SHALMSFORD LIMITED va prendre, le cas échéant, des mesures supplémentaires en vue du transfert de ses

actifs et passifs. Elle va en donner la preuve à la société.

S’il était démontré que SHALMSFORD LIMITED disposait d’autres actifs et passifs que ceux mentionnés ci-dessus,

ceux-ci seraient également transférés par le présent acte.

La preuve de l’existence et de la valeur de la totalité du patrimoine actif et passif transféré de cent treize millions six

cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-deux euros (EUR 113.647.882) a été soumise au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Le prix total de cent treize millions six cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-deux euros (EUR 113.647.882)

a été affecté comme suit:

* onze millions trois cent quatre-vingt-quatre mille huit cent euros (EUR 11.384.800) ont été affectés au capital social;

et

* cent deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille quatre-vingt-deux euros (EUR 102.283.082) ont été affectés à

la prime d’émission 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société de vingt-mille euros (EUR 20.000) par l’annulation de

deux cent (200) parts sociales de la société qui ont été apportés à la société. Le capital social de la société sera réduit
de ce fait à onze millions trois cent soixante-quatre mille huit cent euros (EUR 11.364.800), réparti en cent treize mille
six cent quarante-huit (113.648) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’amender l’article 12 des statuts de la société pour instaurer deux classes (Classe A et Classe

B) de gérants. L’associé unique décide par ailleurs d’amender l’article 12 des statuts de la société afin de stipuler que la
Société sera engagée, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A avec un administrateur de catégorie

41634

B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été dé-
légués par le conseil d’administration

<i>Sixième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de onze millions trois cent soixante-quatre mille huit cent euros (EUR

11.364.800), réparti en cent treize mille six cent quarante-huit (113.648) parts sociales, ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100) chacune.»

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 12 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de Classe A et B, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En l’occurrence la gérance est assurée par un gérant. La société sera engagée par sa signature individuelle. En cas de

plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A avec un admi-
nistrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

<i>Septième résolution

M. Richard W. Kunes et M. Matthijs J. Tellegen sont nommés gérants de Classe A de la Société. M. Guy Harles est

nommé gérant de Classe B de la Société.

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège dans un pays membre
de la Communauté Européenne, la Société requiert sur la base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053400.3/230/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ESTEE LAUDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 101.019. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

823 du 28 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053402.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

POLICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07956, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052916.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

Signature.

41635

FIDUCIAIRE G.L.B., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 101.463. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jérôme Bisseliches, expert-comptable, né le 27 janvier 1966 à Annemasse (France), demeurant au Parc

des collines, 40, rue Jean Monnet, F-68200 Mulhouse.

2) Monsieur Alain Sereyjol-Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1933 Luxembourg, 45,

rue Siggy vu Letzebuerg,

3) Monsieur Laurent Levy, expert-comptable, né le 24 octobre 1960 à Strasbourg (France), demeurant au 34, rue

Thomann, F-67000 Strasbourg,

ici représenté par Monsieur Jérôme Bisseliches, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strasbourg, le 24 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limi-

tée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de la profession libérale d’expert-comptable et toutes les activités de Com-

missaire aux Comptes, d’expertise fiscale, d’Audit, de gestion et de conseil économique.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de FIDUCIAIRE G.L.B. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société. 

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

41636

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. 
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa signature individuelle:

- Monsieur Jérôme Bisseliches, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Bisseliches, A. Sereyjol-Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 19, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053493.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ORFEUILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.652. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06945, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052632.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

1) Monsieur Jérôme Bisseliches, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250

2) Monsieur Alain Sereyjol-Garros, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . .

 249

3) Monsieur Laurent Levy, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ORFEUILLES S.A.
Société Anonyme
J. Claeys
<i>Administrateur

41637

BAERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.488. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
 Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1. La société anonyme BERLYS FASHION S.A., dont le siège social est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ici

représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;

 2. Monsieur Jean-Francis Bretelle, Dirigeant de sociétés, demeurant au 7, rue Vaneau, F-75000 Paris, ici représenté

par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de BAERI S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, plus particulièrement dans le secteur du produit ali-

mentaire de luxe, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie
de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur
de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts,
avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de ces-
sion, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations
commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou suscepti-
ble de contribuer à son développement.

 La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

 Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 6.1. Toutes les actions seront nominatives.
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion

41638

des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

 Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

 Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

 La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.

 Art. 6.2. Pour les besoins du présent article 6, le terme «Société Contrôlée» signifie toute société (i) dont la majo-

rité des droits de vote est détenue directement ou indirectement par un actionnaire de la Société ou (ii) dont les pou-
voirs de gestion et de direction sont conférés à un actionnaire de la Société au moyen d’une règle de droit appropriée,
par exemple en qualité d’associé commandité d’une société en commandite par actions.

 Tout projet de cession, transfert ou transmission d’actions à un tiers non actionnaire, à l’exception des transferts

entre actionnaires ou au bénéfice des ayant droits des actionnaires ou à des Sociétés Contrôlées par l’un des actionnai-
res, devra être notifié au Conseil d’Administration au siège social.

 La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession, le transfert ou la trans-

mission a été envisagé, le prix de cession.

 Le Conseil d’Administration transmettra aux autres actionnaires, dans les huit jours suivant la réception de la noti-

fication visée ci-dessus, le projet de cession, transfert ou transmission.

 Chaque actionnaire bénéficiera, pendant un délai de deux mois à compter de la notification effectuée par le Président,

d’un droit de préférence pour racheter les actions objet de la cession, du transfert ou de la transmission.

 Le droit de préférence exercé par chaque actionnaire devra porter sur la totalité des actions de la cession, du trans-

fert ou de la transmission et être notifié au Président.

 En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission le rachat sera effectué

à un prix calculé dans les conditions identiques à celles relatives au rachat de ses propres actions par la société, prévues
par la loi.

 Si plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préférence, les actions seront acquises par chacun d’eux propor-

tionnellement aux actions qu’ils détiennent par rapport au total des actions détenues par tous les actionnaires désirant
exercer leur droit de préférence.

 Si l’intégralité des actions n’a pas été préemptée, la transmission peut être effectuée au cessionnaire initial pour la

totalité des actions objet de la cession, transmission ou transfert.

 Art. 6.3. Tout transfert (en pleine propriété, en nue propriété ou usufruit) d’actions à quelque cessionnaire que ce

soit, à l’exception des transferts entre actionnaires ou au bénéfice des ayant droits des actionnaires ou à des Sociétés
Contrôlées par l’un des actionnaires, est soumis à l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires sta-
tuant à l’unanimité dans les trente (30) jours suivant la fin du délai de deux (2) mois au cours duquel les actionnaires
peuvent exercer leur droit de préférence.

 En cas de refus d’agrément de transfert par l’assemblée générale des actionnaires, la société rachètera les actions

objet du transfert au prix de rachat déterminé conformément à la loi sauf si le cédant renonce à son projet de transfert.
Le rachat devra intervenir dans les soixante (60) jours suivant la date de l’assemblée générale ayant refusé l’agrément
du cessionnaire.

 Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. 

 Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
 La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
 Des actions peuvent être détenues en trust par un ou plusieurs actionnaires.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

 La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

41639

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

 Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois mille sept cents Euros (EUR
3.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 - Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, de-

meurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

 b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeu-

rant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

 c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaires est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes:
 La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.477.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

 - La société BERLYS FASHION S.A., préqualifiée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
 - Monsieur Jean-Francis Bretelle, préqualifié, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

 Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

41640

 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2004, vol. 898, fol. 64, case 11. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(053784.3/219/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

BELLARY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.489. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
 Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
 ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

 2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff,

 ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

 Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de BELLARY HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

 Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

 La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assem-

blée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

 Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004.

F. Kesseler.

41641

 Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du pro-

duit de liquidation.

Assemblée Générale

 Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le quatrième mercredi du mois de mars à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

 Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
 La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

 Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

 Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

 Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

 Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

 Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

 L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

 Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

41642

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

 Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille six
cents Euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2010.
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaire est fixé à un.
 Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2010.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

 Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2004, vol. 898, fol. 64, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(053779.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

 1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004.

F. Kesseler.

41643

GARAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.490. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
 Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1. La société BELLARY HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, ici re-

présentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée;

 2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdan-
ge, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de GARAN S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

 La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

 Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

41644

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

 La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille six cents Euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

 - La société BELLARY HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

41645

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaires est fixé à un.
 Est nommé commissaire aux comptes:
 Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2004, vol. 898, fol. 65, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(053776.3/219/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

EurEau SOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053048.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

EurEau SOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.241. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Philibert Frick, consultant, demeurant 10, promenade St-Antoine, CH-1204 Genève, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

- Monsieur Roman E. Kainz, directeur de sociétés, demeurant à Nidelbadstr. 88, CH-8803 Rüschlikon
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2004:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053039.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

 Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Signature.

41646

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.375. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 avril 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur

d’entreprises, dont Monsieur le Président a donné lecture à l’Assemblée avec le Bilan et le Compte de Profits et Pertes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reçoit et approuve le Bilan et le Compte des Profits et Pertes, audi-

tés, de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

Le Compte de Profits et Pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 présente un bénéfice net de EUR 35.483,27.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de payer un dividende de EUR 35.000 et de
reporter à nouveau EUR 483,27.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Carlos Garcia De Juana, Ismael Picon Garcia De Leaniz et Martin

Manuel Armas Aguero pour l’exécution de leurs mandats d’Administrateur au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2003.

Décharge pleine et entière est donnée à DELOITTE S.A., Réviseur d’entreprises, pour l’exécution de leurs mandats

au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit aux fonctions d’Administrateur jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des Actionnaires, Messieurs Carlos Garcia De Juana, Ismael Picon Garcia De Leaniz et
Martin Manuel Armas Aguero.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme DELOITTE S.A., Réviseur d’entreprises, pour le terme d’un

an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052541.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

SCANDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053191.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

SCANDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.497. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 10 juin 2004

1) Le mandat des trois administrateurs Maître Albert Wildgen, Maître François Brouxel et Maître Pierre Metzler est

renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, AACO, S.à r.l., est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053197.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent sociétaire et domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Signature.

41647

BLUE RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.056. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06978, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052692.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

BLUE RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.056. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06979, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052694.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

GLOBAL MEDICAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053042.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

GLOBAL MEDICAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2004

L’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2004 a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Malacrida

et a nommé Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg et Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, comme nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Edmond Ries et Claude Schmitz,
administrateurs démissionnaires. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053041.4/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

<i>Pour BLUE RIVER HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour BLUE RIVER HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

Luxembourg, le 18 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

41648

EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.579. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052635.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

ELECTROFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.449. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06948, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052634.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

ICARE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.948. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06960, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052674.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

DE LONGHI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.384. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2004

1. La démission de Monsieur Dario Melo de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donné. Est

nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Piero Tessarolo, né à Conegliano (TV) le 5 juin 1939 et résidant
à Treviso, 48 rue Risorgimento. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053028.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

<i>Pour EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL»
Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour ELECTROFINA S.A.
Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour ICARE S.A.
Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI FINANCE S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateurs

41649

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.675. 

—

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06965, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052678.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.076,08.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.163. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06962, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052675.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

ABBEY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 59.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00407, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053138.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ABBEY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 59.828. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 26 mai 2004

1. Le résultat de l’exercice étant nul, aucune affectation n’a été décidée.
2. L’Assemblée a accordée pleine et entière décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’exercice comptable

se clôturant le 31 décembre 2003.

3. L’Assemblée décide le renouvellement du mandat du réviseur externe DELOITTE &amp; TOUCHE pour une période

d’un an.

4. L’Assemblée décide le renouvellement des Administrateurs pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053135.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
A. Galassi / H. De Graaf
BGL-MessPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour DC COMPANY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Directeur Général

<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Paridaens
<i>Directeur Général

41650

FERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS01222, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053187.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

FERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.768. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 juin 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M. Giammario Grifi, avocat, demeurant à Caldarola (Italie), président;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Simonetta Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053186.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004,
les mandats des administrateurs: 
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052780.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

FERSEN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

FERSEN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour GOLF SHACK S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur 

41651

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 24 mai 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 143 du 6 octobre 1971. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 août 1973, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 178 du 8 octobre 1973. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant actes

reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1986, publié au Mémorial,
Receuil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 174 du 30 juin 1986 et en date du 22 octobre 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 151 du 20 avril 1994. Ensuite, les statuts ont été

modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en LUXAT HOLDING, suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 1016 du 30

décembre 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en LUXAT,
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial C n

°

 643 du 16 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(053137.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 25 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’admi-

nistrateur de Messieurs Franco Bertoni, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux Comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053140.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

RIO GRANDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.604. 

—

<i>Conseil d’administration depuis le 3 mai 2004:

- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, admi-

nistrateur;

- Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,

administrateur;

- Monsieur Denis Lenfant, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, adminis-

trateur;

- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site, administrateur.

<i>Commissaire:

- Madame Claudia Azenha, comptable, demeurant à L-3321 Berchem, 41, rue Oscar Romero, commissaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052929.3/255/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

LUXAT, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
LUXAT, Société Anonyme
Signature

RIO GRANDE S.A.
Signature

41652

INVEST 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00041, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053296.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

INVEST 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00039, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053307.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

INVEST 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00038, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053285.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06989, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052706.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

<i>Pour INVEST 8 S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour INVEST 8 S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour INVEST 8 S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour GOLF SHACK S.A.
Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

41653

AMTEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.699. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 17 juin 2004

1. L’assemblée générale des actionnaires a approuvé les comptes de l’exercice social arrêté au 31 décembre 2003 tels

que présentés.

2. L’assemblée générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau la perte de EUR 5.525.317,68.
3. L’assemblée générale des actionnaires a décidé, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, de ne pas dissoudre la société et de poursuivre son activité.

4. L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la Société à 4 (quatre)

et de nommer Monsieur Daniel Gupta, né le 13 mai 1982 à Moscou, administrateur de société, demeurant à Singapore,
38, Belmont Road, administrateur de la Société jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

5. Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Sudhir Gupta, né le 11 avril 1958 en Inde, administrateur de sociétés, demeurant à Singapour, 38, Belmont

Road;

- Maître Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat à la Cour,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2004.

6. Le mandat du commissaire aux comptes, la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Weyders,

réviseur d’entreprises, établie à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, immatriculée au R.C. de Luxembourg sous
le numéro B 88.833, est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant
sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07602. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053210.3/280/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

CHELSEA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.387. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06991, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052710.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

MIKEN IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R. C. Luxembourg B 87.109. 

—

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société MIKEN IMPORT EXPORT, S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro n

°

 87.109, de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(053021.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Signature.

<i>Pour CHELSEA INVEST HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l.
Signature

41654

CELESTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.097. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 16, 2003

- Mr Nicolas Druz, investor, residing at Hong Kong Park View, Tower 5 - Apt 0237, 88 Tai Tam, Reservoir Road,

Hong Kong as Managing Director, Mr Christian Buhlmann, residing at 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster and
Mrs Shaw-Lan Wang, investor, residing at 555 Chunhgsiao E. Road, Sec. 4, Taipei, Taiwan as Directors are re-elected
for a new statutory period of 6 years until the Annual General Meeting of 2009.

- The resignation of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditor is accepted.
- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, having its registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg is

elected as new Statutory Auditor. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2009.

Luxembourg, June 16, 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 16 juin 2003

- Le mandat de Monsieur Nicolas Druz, actionnaire, demeurant à Hong Kong Park View, Tower 5 - Apt 0237, 88 Tai

Tam, Reservoir Road, Hong Kong en tant qu’Administrateur-Délégué et les mandats de Monsieur Christian Buhlmann,
demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster et Madame Shaw-Lan Wang, Investisseur, demeurant au 555
Chunhgsiao E. Road, Sec. 4, Taipei, Taiwan sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’As-
semblée Générale de l’an 2009.

- La démission de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nom-

mée Commissaire aux Comptes en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Luxembourg, le 16 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05848. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053374.3/795/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380. 

—

Une déclaration concernant la non-application des dispositions de la section XIII de la loi du 4 mai 1984 relatives au

contenu, au contrôle ainsi qu’à la publication des comptes annuels des sociétés luxembourgeoise, enregistrée à Luxem-
bourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06131, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

(053373.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ALTWIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 92.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053007.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

For true copy
CELESTE S.A.
Signature / Signature
<i>Director / <i>Director

CELESTE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Signature.

41655

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-

AR06985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052703.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

TRANSPORTS BOIS SKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.851. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2004, réf. DSO-AR00192, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2004.

(053378.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

TRANSPORTS BOIS SKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2004, réf. DSO-AR00193, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2004.

(053377.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

TRANSPORTS BOIS SKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.851. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004

L’Assemblée Générale Extraordinaire avait été fixée ce jour par le conseil d’administration. La séance est ouverte à

11.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Ska.

Les autres membres présents de l’Assemblée Générale Extraordinaire Monsieur Alfred Schleck et Monsieur Philippe

Bley.

Monsieur le Président constate que suivant la liste ci-jointe les actionnaires qui reconnaissent avoir dûment été con-

voqués, et dispensent le Président de toute justification à cet égard, sont présents ou représentés.

En conséquence, le Président constate que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement déli-

bérer sur l’ordre du jour que le Président rappelle comme étant le suivant:

Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
Le Président propose la démission de Monsieur Philippe Bley de son poste d’administrateur et la nomination de Ma-

dame Francy-Anne Jadot au poste d’administrateur.

Après discussion les membres présents ou représentés de l’Assemblée Générale Extraordinaire acceptent la démis-

sion de Monsieur Philippe Bley de son poste d’administrateur et lui donne la décharge et nomme Madame Francy-Anne
Jadot au poste d’administrateur.

<i>Pour PERLMAR S.A.
Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

41656

Madame Francy-Anne Jadot est nommée pour une durée de 3 années.
Le Conseil d’Administration sera donc composé de:
Daniel Ska, 24, rue Basse Levée, B-4970 Stavelot, Administrateur-délégué
Alfred Schleck Béverce, Rond-Bois 8, B-4960 Malmedy, Administrateur
Francy-Anne Jadot, 24, rue Basse Levée, B-4970 Stavelot, Administrateur
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole la séance est levée à 16.30 heures, suivent les

signatures.

Enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(053375.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

THOMS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 84.459. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 10 mai 2004

que:

- Décision a été prise d’accepter la démission de Melle Stéphanie Colombain de son poste d’administrateur de notre

société,

- Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à celle-ci pour la période de son mandat,
- Décision a été prise de nommer en remplacement:
- M. Roger Greden, Directeur de société, demeurant 1 rue Siggy Vu Lëtzebuerg L-1933 Luxembourg,
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 1 juillet 2004, réf. LSO-AS00123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052961.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

ORCHIDEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 85.580. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société ORCHIDEA INVESTMENTS S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052970.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

TUTINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053098.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

TUTINIUM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41657

DIEKIRCH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 72.699. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société DIEKIRCH INVESTMENT S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052972.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

NADINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 71.454. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société NADINE S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 18, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052973.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

CASSYOPEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 84.751. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société CASSYOPEE INVESTMENTS S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052975.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

BRIDGEPOINT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 91.569. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société BRIDGEPOINT INVEST S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052976.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

41658

CALLIPIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 73.348. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2004 que, sur base de

l’article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société CALLIPIGE S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 18, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052977.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

I.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 26.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053057.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

LOTRAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053088.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MOUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.855. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 15 juin 2004 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Jacques Berns de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeu-

rant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

A l’issue de la présente assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’Administration est composé des personnes

suivantes: Messieurs Clive W. Godfrey, Jean-Pierre Higuet, Stéphane Biver.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053043.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

41659

TERRA NOVA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 80, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 93.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053090.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

STUDIO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 32.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06229, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053092.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

EVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053061.3/1091/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MADE IN PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053059.3/1091/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

INTEGRY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.496. 

—

EXTRAIT 

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 22 juin 2004 que:
- Monsieur Anil Narotam, comptable, demeurant Lüssirainstrasse 48, CH-6300 Zug, a été nommé comme nouvel

administrateur de catégorie A de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Elik J. Bults.
Le mandat de Monsieur Anil Narotam expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053045.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

 

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

41660

PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.720. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand’rue, 1

er

 Etage, L-

1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-Délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053174.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

PTAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07976, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053096.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07896, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

(053095.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

ECO-CONSEIL LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 41.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053008.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

<i>Pour PYUNG-II INDUSTRIES COMPANY S.A.
Signature

PTAH S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LIFE S.A.
A. De Bernardi / C. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Signature.

41661

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.565. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2004

<i>1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

 - LUX-AUDIT S.A. avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(053164.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.854. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique le 14 juin 2004

1. L’associé unique a approuvé les comptes de l’exercice social arrêté au 31 décembre 2003 tels que présentés.
2. L’associé unique a décidé de reporter à nouveau la perte de EUR 2.704.154,-.
3. L’associé unique a décidé de renouveler le mandat des trois gérants:
- Monsieur Abdullah Bazid, administrateur de sociétés, né le 18 juillet 1955 à Riyadh (Arabie Saoudite) demeurant à

NL-6221 Maastricht, 10F Bellefroidlunet;

- Monsieur Ad Clarijs, administrateur de sociétés, né le 1

er

 juillet 1951 à Breda (Pays-Bas) demeurant à NL-6132 BA

Sittard, 23 Molenaarlaan;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France) demeurant L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004;
4. L’associé unique a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG

LUXEMBOURG S.A., L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, immatriculée au R.C. Luxembourg B 69.847. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053212.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

A.F.V. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(053024.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Signature.

A.F.V. INTERNATIONAL S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41662

BCG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.676.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.337. 

—

Par résolution en date du 14 mai 2004, l’actionnaire unique de la société BCG HOLDING, S.à r.l. a décidé de: 
- nommer au poste de gérant pour une durée indéterminée, M. Bjorn Matre demeurant au Ekelyveien 4, NO 0374

Oslo, Norway, avec effet au 1

er

 janvier 2004, en remplacement de M. Rafael Cerezo, démissionnaire.

- de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053025.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

ORDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.827. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 juin 2004

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Diederich Georges et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053049.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

CENCAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.451. 

—

In the year two thousand and four, on the fifteenth of June. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of CENCAN S.A., R. C. Luxembourg B 23.451, incorporated under the name of PIONEER INVESTMENT
TRUST, pursuant to a deed of Maître Lucien Schuman, then notary residing in Luxembourg, dated 30th October 1985
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 348 of November 28, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary dated December 18, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 560

of July 24, 2001.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Whitney Fearnhead, director, with professional address at 9, rue Ste

Zithe, L-2763 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two thousand

(2,000) shares having a par value of three hundred euro (EUR 300.-) each, representing the total capital of six hundred
thousand euro (EUR 600,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented and the members of the bureau, shall remain attached

to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To amend the Articles of Incorporation of the Company by:
1.1 deletion of the par value of the shares in the Company;
1.2 conversion of the Company’s share capital to United States dollars; and

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ORDOS S.A.
A. Schaus / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41663

1.3 subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
2. To convert the reporting currency of the Company into United States dollars and to restate all of the assets and

liabilities of the Company in United States dollars at an exchange rate of USD 1.2207 to the Euro.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

 The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital is converted from euro into US dollars

at an exchange rate of 1.2207 US dollar for 1.- euro, so that the issued share capital is fixed at 732,420.- US dollars
divided into 2,000 shares without par value.

<i>Second resolution

The authorised capital is fixed at 60,000,000.- US dollars divided into 200,000 shares without par value.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5. Capital
5.1 The Company shall have an authorised capital of sixty million US dollars (USD 60,000,000.-) divided into two hun-

dred thousand (200,000) shares without par value.

5.2 The Company has an issued capital of seven hundred thirty-two thousand four hundred and twenty US dollars

(USD 732,420.-) represented by two thousand (2,000) shares without par value, all of which have been fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The reporting currency of the Company is converted into US dollars and all of the assets and liabilities of the Com-

pany are restated in US dollars at an exchange rate of 1.2207 US dollar for 1.- euro.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CENCAN S.A., R. C. Luxembourg B 23.451, constituée originairement sous la dénomination de PIO-
NEER INVESTMENT TRUST, suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 30 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 348 du 28 novembre 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°

°

 560 du

24 juillet 2001.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Whitney Fearnhead, administrateur, avec

adresse professionnelle au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune, représentant l’intégralité du capital so-
cial de six cent mille euros (EUR 600.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier les statuts de la Société par:
1.1 suppression de la valeur nominale des actions de la Société;
1.2 conversion du capital social de la Société en dollars des Etats-Unis; et
1.3 modification subséquente de l’article 5 des statuts.
2. Décision de convertir la devise comptable de la Société en dollars des Etats-Unis et de respécifier tous les actifs

et passifs de la Société en dollars des Etats-Unis à un taux d’échange de USD 1,2207 contre l’euro.

41664

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de euros en dollars US au

taux d’échange de 1,2207 dollar US pour 1,- euro, de sorte que le capital social émis est fixé à 732.420,- dollars US divisé
en 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital autorisé est fixé à 60.000.000,- de dollars US divisé en 200.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital autorisé de la Société est établi à soixante millions de dollars US (USD 60.000.000,-) divisé en deux

cent mille (200.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent trente-deux mille quatre cent vingts dollars US (USD

732.420,-) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

La devise comptable de la Société est convertie en dollars US et tous les actifs et passifs de la Société sont respécifiés

en dollars US à un taux d’échange de 1,2207 dollar US pour 1,- euro.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: W. Fearnhead, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053421.3/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CENCAN S.A., Société Anonyme,

(anc. PIONEER INVESTMENT TRUST).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.451. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

742 du 15 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053425.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Interfact, S.à r.l.

Amtel Holdings Luxembourg S.A.

Ipheion S.A.

Almeida S.A.

Future Dreams Holding S.A.

ProLogis Germany XV, S.à r.l.

Kalogeros S.A.

Génie Construction, S.à r.l.

Quelbuild S.A.

Nospelt Servinvest S.A.

Estalux S.A.

Hotlux S.A.

Prétexte, S.à r.l.

ProLogis Poland XV, S.à r.l.

Manuli Auto International S.A.

Bigolino S.A.

Jeeves Luxembourg S.A.

Furlehre, S.à r.l.

Kosic, S.à r.l.

Maxima Exell Luxembourg S.A.

Schaaf S.A.

Jeeves Luxembourg S.A.

2C Evolution S.A.

D.R.M. Investments S.A.

Ametis Development S.A.

Kerr-McGee Luxembourg, S.à r.l.

Société du Parking Théâtre S.A.

Laudamar Participations S.C.A.

Estée Lauder, S.à r.l.

Estée Lauder, S.à r.l.

Polichem S.A.

Fiduciaire G.L.B.

Orfeuilles S.A.

Baeri S.A.

Bellary Holding S.A.

Garan S.A.

EurEau Sources S.A.

EurEau Sources S.A.

Société de Gestion de Léopard Fund S.A.

Scandico International S.A.

Scandico International S.A.

Blue River Holding S.A.

Blue River Holding S.A.

Global Medical Development

Global Medical Development

European Planning Associates Luxembourg 'EPAL'

Electrofina S.A.

Icare S.A.

De Longhi Finance S.A.

Les Cerisiers S.A.

DC Company, S.à r.l.

Abbey Ré S.A.

Abbey Ré S.A.

Fersen S.A.

Fersen S.A.

Golf Shack S.A.

Luxat

Luxat

Rio Grande S.A.

Invest 8

Invest 8

Invest 8

Golf Shack S.A.

Amtel Luxembourg S.A.

Chelsea Invest Holding S.A.

Miken Import Export, S.à r.l.

Céleste S.A.

FN International

Altwies S.A.

Perlmar S.A.

Transports Bois Ska S.A.

Transports Bois Ska S.A.

Transports Bois Ska S.A.

Thoms S.A.H.

Orchidea Investments S.A.

Tutinium S.A.

Diekirch Investment S.A.

Nadine S.A.

Cassyopee Investments S.A.

Bridgepoint Invest S.A.

Callipige S.A.

I.S.G., S.à r.l.

Lotraff S.A.

Moumont S.A.

Terra Nova Immobilière S.A.

Studio 3, S.à r.l.

Evita S.A.

Made In Pub S.A.

Integry Luxembourg S.A.

Pyung-Il Industries Company S.A.

PTAH S.A.

Life S.A.

Eco-Conseil Luxembourg, G.m.b.H.

Société Financière Industrielle S.A.

Sabic Luxembourg, S.à r.l.

A.F.V. International S.A.

BCG Holding, S.à r.l.

Ordos S.A.

Cencan S.A.

Cencan S.A.