41281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 861

23 août 2004

S O M M A I R E

Amcon  International  Corporation  B.V.,  Luxem- 

Garage Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41318

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41307

Gateway International Services S.A., Luxembourg

41284

Ariane Services S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41325

Glenville Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41283

(Le) Bistro II, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

41290

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

41321

Brutin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41320

Herstal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41305

Brutin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41320

Hydropower S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41321

Brutin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41320

I.B.G., S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41325

C.E.P.I. S.A., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41291

International Golf and Leisure S.A., Eselborn . . . . 

41322

C.E.P.I. S.A., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41292

IP Power Technologies S.A., Senningerberg . . . . . 

41326

C.O.G.P. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41301

Island Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41326

Caisse Raiffeisen Wiltz, Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41304

Jarcam Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41298

Castelli International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41326

KoSa Funding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . 

41319

Cisalfa Sport International S.A., Luxembourg  . . . .

41282

Lilux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41299

Clarance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41317

Living  Planet  Fund  Management  Company  S.A., 

D.N.S. Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41303

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41282

Dorsol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41324

Lux-Portfolio Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41328

Dufont, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41303

Lux-World Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41327

Dufont, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41303

Macle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41300

Educational Testing Service (ETS) Global Partici- 

Makki, S.à r.l., Roullingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41289

pation, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41284

Morgan Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41282

Educational Testing Service (ETS) Global Partici- 

Nemian Life & Pensions S.A., Senningerberg  . . . . 

41326

pation, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41284

Nvision S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41324

Elieva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41320

Old Rise Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

41301

EnergyWorks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41292

Patron CE Lending, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

41284

Euro Asia Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41323

Ran, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41325

Euro Asia Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41323

Ran, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41325

European  Finance  &  Management  S.A.,  Luxem- 

Retrouvailles, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . 

41306

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41321

Retrouvailles, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . 

41306

European  Finance  &  Management  S.A.,  Luxem- 

Retrouvailles, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . 

41306

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41321

Ring International S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

41305

FIR Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41302

Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41327

Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . .

41319

Samat S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41301

Financière  Européenne  des  Bois  S.A.H.,  Luxem- 

Santa Maura S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41327

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41300

SH Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41300

Findim Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41327

Sivalence S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41293

FNP Invest S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41318

Stemel Carinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41324

Forst-Shop, S.à r.l., Consdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41322

Stock Port International S.A., Luxembourg  . . . . . 

41323

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41296

SURRE S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41304

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41296

SURRE S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41304

Garage Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41318

SURRE S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41304

41282

CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 73.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052407.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

MORGAN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 50.099. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf.

LSO-AR00002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(051902.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.908. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 avril 2004

- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2005:

* M. André Hoffmann
* M. Manuel Hauser
* M. Mario Cueni
* M. Chiew Y. Chong
* M. Gerhard Fusenig

- Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
* PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052335.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Talents International Fund Management Compa- 

Voyages Koob S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41295

ny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41299

Voyages Koob S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41295

Tresis Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41297

Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Münsbach. . . . . . .

41322

Tresis Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41297

Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Münsbach. . . . . . .

41322

UBS (Lux) Equity Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41283

Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Münsbach. . . . . . .

41322

Van Kiet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41302

Wimafel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41293

Van Kiet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41302

Xerial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41297

Van Kiet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41302

Xerial Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41296

Van Kiet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41302

CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

41283

UBS (LUX) EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verwaltungsrat der UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des Fonds

Commun de Placement UBS (LUX) EQUITY FUND hat mit Zustimmung der Depotbank die Vertragsbedingungen wie
folgt geändert:

I. Art. 13. Kosten des Fonds
Für die Dienstleistungen der Verwaltungsgesellschaft, der Administrationsstelle, der Depotbank, des Portfoliomana-

gers sowie für den Vertrieb des Anlagefonds und zur Deckung der anfallenden Kosten stellt die Verwaltungsgesellschaft
zu Lasten des Anlagefonds eine im Verkaufsprospekt aufgeführte monatliche pauschale Verwaltungskommission von
höchstens 0,25% pro Monat, (3,00% p.a.) berechnet auf das durchschnittliche Nettofondsvermögen in Rechnung.

Über den erhobenen Kommissionssatz werden die Anteilsinhaber auch im Jahres- und Halbjahresbericht informiert.
Aus der oben genannten monatlichen pauschalen Verwaltungskommission trägt der Anlagefonds sämtliche in Zusam-

menhang mit der Leitung, der Administration, dem Portfoliomanagement und der Verwahrung des Fondsvermögens so-
wie dem Vertrieb des Anlagefonds anfallenden Kosten wie:

- jährliche Gebühren und Kosten für Bewilligungen und die Aufsicht über den Anlagefonds in Luxemburg und im Aus-

land;

- andere Gebühren der Aufsichtsbehörden;
- Druck der Reglemente und Prospekte sowie der Jahres- und Halbjahresberichte;
- Preispublikationen und Veröffentlichungen von Mitteilungen an die Anleger;
- Gebühren, die im Zusammenhang mit einer allfälligen Kotierung des Anlagefonds und mit dem Vertrieb im In- und

Ausland anfallen;

- Kommissionen und Kosten der Depotbank für die Verwahrung des Fondsvermögens, die Besorgung des Zahlungs-

verkehrs und die sonstigen gemäss Fondsgesetz vom 31. März 1988 erforderlichen Aufgaben;

- Gebühren und andere Kosten für die Auszahlung möglicher Dividenden an die Anleger;
- Honorare der Revisionsstelle;
Depotbank, Administrationsstelle und Verwaltungsgesellschaft haben jedoch Anspruch auf Rückerstattung der Ko-

sten für ausserordentliche Dispositionen, die sie im Interesse der Anleger treffen bzw. diesbezügliche Kosten werden
dem Anlagefonds direkt belastet.

Zusätzlich trägt der Anlagefonds sämtliche, im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fondsvermögens anfallenden

Transaktionskosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben etc.).

Ausserdem trägt der Anlagefonds alle Steuern, welche auf den Vermögenswerten und dem Einkommen des Fonds

erhoben werden, insbesondere die Abonnementsabgabe.

Sämtliche Kosten, die den einzelnen Subfonds bzw. Tranchen genau zugeordnet werden können, werden diesen in

Rechnung gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Subfonds bzw. Tranchen beziehen, werden diese Kosten den
betroffenen Subfonds bzw. Tranchen proportional zu ihren Nettovermögen belastet.

Die Änderung tritt am 7. Oktober 2004 in Kraft.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069223.3//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.522. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 10 juin 2004

<i>Première résolution

Le liquidateur REVISION MONTBRUN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013

Luxembourg, a fait son rapport, lequel approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048004.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschriften

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

41284

EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 18.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.101. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-

AR05380, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050480.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 18.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.101. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-

AR05383, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050478.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

GATEWAY INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.156. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2003, et enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07036, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051520.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

PATRON CE LENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.359. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the tenth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company PATRON CAPITAL L.P.I., with address at Road Town, Tortola (British Virgin Islands), registered in

the Trade Register of the British Virgin Islands under the number 435829,

here represented by Mrs Géraldine Schmit, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

<i>Pour EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
C. Smith
<i>Manager

<i>Pour EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
C. Smith
<i>Manager

<i>Pour GATEWAY INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

41285

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PATRON CE LENDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one hun-

dred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of each member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers. The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of man-
agers may subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

41286

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by the company PATRON CAPITAL L.P.I.,

prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital have passed the following resolutions:

1) The number of managers is set at two.
The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PATRON CAPITAL L.P.I., ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite

au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 435829,

ici représentée par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

41287

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PATRON CE LENDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis en

assemblée extraordinaire.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature de chaque membre du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

41288

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,

chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représen-
tant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été toutes souscrites par la société PATRON CAPITAL L.P.I., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2004, vol. 527, fol. 28, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051042.3/231/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Junglinster, le 28 juin 2004.

J. Seckler.

41289

MAKKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 3.131. 

—

 L’an deux mille quatre, le sept juin;
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

 Ont comparu:

 1.- Madame Danielle Kies, indépendante, née à Wiltz le 16 novembre 1952 (n

°

 matricule 19521116326), demeurant

à L-5353 Oetrange, 12, rue de Bous;

 ici représentée par Monsieur Claude Weber, instituteur, demeurant à Roullingen;
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 mai 2004;
 2.- Monsieur René Wagener, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 25 septembre 1950 (n

°

 matricule 19500925135),

demeurant à L-1481 Luxembourg, 5, rue Eecherschmelz; 

 3.- Madame Simone Urbé, institutrice, née à Wiltz le 10 novembre 1961 (n

°

 matricule 19611110327), épouse de

Monsieur Claude Weber, demeurant à L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains;

 ici représentée par Monsieur Claude Weber, prédit,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 mai 2004;
 Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte,

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement;

 4.- Monsieur Claude Weber, instituteur, né à Wiltz le 2 mars 1954 (n

°

 matricule 19540302238), demeurant à L-9681

Roullingen, 11, rue des Romains;

 Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MAKKI,

S.à.r.l. (n

°

 matricule 19952400501), avec siège social à L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains;

 inscrite au registre des firmes à Diekirch, sous la section B numéro 3.131;
 constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Wiltz, en date du 18 janvier 1995, publié

au Mémorial C de 1995, page 10.292;

 Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

 D’un commun accord, les prédits associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l’article 4.- des statuts comme

suit:

 «Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept Euros (EUR

12.394,67), représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

 Madame Danielle Kies, représentée comme il est dit ci-avant, déclare par les présentes céder et transporter à Mon-

sieur Claude Weber, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante et un (251) parts sociales, lui appartenant dans la
société à responsabilité limitée MAKKI, S.à r.l.

 Madame Danielle Kies, représentée comme il est dit ci-avant, reconnaît par les présentes avoir reçu de Monsieur

Claude Weber, la somme de cinquante Euros (EUR 50,-), ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

 Monsieur Claude Weber, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur René Wagener, ici pré-

sent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
MAKKI, S.à r.l.

 Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinquante Euros (EUR 50,-), montant que Monsieur Claude

Weber, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu de Monsieur René Wagener, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Quatrième résolution

 Suite aux prédites cessions de parts, l’article 4.- des statuts est à lire comme suit:

 «Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept Euros (EUR

12.394,67), divisé en cinq cents parts (500) sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale accepte la démission de la gérante Madame Danielle Kies, à compter d’aujourd’hui et lui donne

décharge.

 Est nommé nouveau gérant:
 - Monsieur René Wagener, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la société.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

 1.- Monsieur René Wagener, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

255 parts

 2.- Madame Simone Urbé, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44 parts

 3.- Monsieur Claude Weber, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

201 parts

 Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

41290

<i>Frais

 Le montant des frais incombant à la société lors de l’assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de

EUR 620,-.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Weber, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2004, vol. 885, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(902375.3/209/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2004.

LE BISTRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 24, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 89.275. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Antonio Pestana, serveur, né à Elvas, (Portugal), le 11 février 1975, demeurant à L-3219 Bettembourg,

10A, Rue du Coin.

ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à L-8353 Garnich, 2, an der Lakoll, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

1.- Que la société à responsabilité limitée LE BISTRO II, S.à r.l., avec siège social à L-3270 Bettembourg, 24, rue de

Peppange, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.275), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1633 du 14 novem-
bre 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 9 octobre 2002, publié

au Mémorial C numéro 1667 du 21 novembre 2002.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à

responsabilité limitée LE BISTRO II, S.à r.l.

4.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet rétroactif au 7 mars 2004.
5.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2004, vol. 527, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052533.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Bettembourg, le 17 juin 2004.

C. Doerner.

Junglinster, le 30 juin 2004.

J. Seckler.

41291

C.E.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 101.187. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société C.E.P.I. S.A., avec siège social à L-9530

Wiltz, 41, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date
du 7 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 481 du 24 juin 1999,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.187.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis Demonceau, administrateur de so-

ciété, demeurant à B-4890 Thimister, 42, Chapelle des Anges,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Royen, comptable, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 90, rue de

l’Eglise.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eddy Demonceau, comptable, demeurant à B-4840 Welkenraedt,

24, rue de l’Eglise.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Wiltz à L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot et la modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Heinerscheid.»
2.- La conversion du capital en euros et la modification subséquente de l’article 5 alinéa premier des statuts comme

suit:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.»

3. La démission de Madame Nicole Vogts de sa fonction d’administrateur avec décharge
4. La nomination d’un nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009:
Monsieur Fabrice Royen, comptable, né à Verviers (Belgique), le 1

er

 octobre 1977, demeurant à B-4840 Welkenraedt,

90, rue de l’Eglise.

5. La prorogation des mandats des autres administrateurs Messieurs Francis et Eddy Demonceau jusqu’à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice de l’an 2009.

6. Autorisation conféré au conseil d’administration de nommer des administrateurs-délégué.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot et de

modifier en conséquence l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Heinerscheid.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros et de modifier en conséquence l’article 5 alinéa premier des sta-

tuts comme suit:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Nicole Vogts et lui accorde pleine et entière décharge

pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

2009:

41292

- Monsieur Fabrice Royen, comptable, né à Verviers (Belgique), le 1

er

 octobre 1977, demeurant à B-4840 Welken-

raedt, 90, rue de l’Eglise

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de proroger les mandats des deux autres administrateurs Messieurs Francis et Eddy Demonceau

jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer des administrateurs-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme C.E.P.I. S.A.
- Monsieur Francis Demonceau, administrateur de sociétés, né à Clermont-Berwinne (Belgique), le 27 octobre 1961,

demeurant à B-4890 Thimister, 42, Chapelle des Anges

- Monsieur Eddy Demonceau, comptable, né à Verviers (Belgique), le 17 novembre 1969, demeurant à B-4840 Wel-

kenraedt, 24, rue de l’Eglise

- Monsieur Fabrice Royen, comptable, né à Verviers (Belgique), le 1

er

 octobre 1977, demeurant à B-4840 Welken-

raedt, 90, rue de l’Eglise.

Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateurs-délégué Messieurs Fabrice Royen

et Eddy Demonceau, prénommés, chargés de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la
société par leur signature isolée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: F. Demonceau, E. Demonceau, F. Royen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 24 juin 2004, vol. 318, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902380.3/2724/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.

C.E.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 101.187. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1

er

 juillet 2004.

(902381.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.

EnergyWorks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

(048180.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Wiltz, le 28 juin 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

<i>Pour ENERGYWORKS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

41293

SIVALENCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 18.124. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 24 juin 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 24 juin 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 24 juin 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052473.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

WIMAFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.358. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

2. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WIMAFEL S.A.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement de toute autre manière, ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation ef-
fective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

<i>Pour SIVALENCE
Société Anonyme Holding
Signature

41294

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de mille quatre cents euros.

1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, cent soixante actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cent dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

41295

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; 

b) Monsieur Gérard Matheis, conseiller, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.501.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur André Wilwert, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2004, vol. 527, fol. 28, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051044.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 96.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AR00227, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 30 juin 2004.

(902351.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2004.

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 96.204. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue à Ettelbrück,

<i> 53, avenue J.F. Kennedy extraordinairement en date du 18 juin 2004 à 16.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Madame Diane Hirsch, née le 31 octobre 1962 à Diekirch et demeurant à L-

9831 Consthum, 2, rue de Kauterbach, de son poste d’administrateur avec effet au 1

er

 juin 2004 et la remercie pour ses

services rendus à la société. Elle ne sera pas remplacée. Le nombre des administrateurs passera de quatre à trois.

Ingeldorf, le 18 juin 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AR00226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902359.3/832/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2004.

Junglinster, le 28 juin 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

41296

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02945, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2004.

(067232.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 23 juillet 2004

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de:
- reporter les résultats pour l’exercice social clôturé au 31 mars 2004;
- renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Thomas Rostron, Jacques Bofferding, William De Vijlder, Denis

Gallet et Paul Mestag, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2005;

- réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin

à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2005.

Luxembourg, le 24 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068323.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

XERIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.572. 

—

<i>Dénonciation d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 8 décembre 2000 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

XERIAL INVESTMENTS S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur délégué, des administrateurs

et du commissaire aux comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg

en tant qu’Administrateur Délégué et Administrateur;

- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur;

- INTERMAN SERVICES LIMITED ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, en tant qu’Administrateur;

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662,

Road Town, Tortola British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes;

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07819. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052996.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

<i>Pour G-RENTINFIX
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G-RENTINFIX
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / R. Aguilera

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

41297

XERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.547. 

—

<i>Dénonciation d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 8 décembre 2000 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

XERIAL HOLDING S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur délégué, des administrateurs

et du commissaire aux comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg

en tant qu’Administrateur Délégué et Administrateur;

- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur;

- INTERMAN SERVICES LIMITED ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, en tant qu’Administrateur;

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662,

Road Town, Tortola British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes;

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07815. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052998.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

TRESIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052697.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

TRESIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.175. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052695.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

TRESIS FINANCIERE S.A.
Société Anonyme 
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TRESIS FINANCIERE S.A.
Société Anonyme 
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41298

JARCAM SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 72.678. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARCAM SOPARFI S.A.,

ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 72.678, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de
résidence à Capellen, en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 56 du 18 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dogan Demircan, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Bettel, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 150.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.000 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.000 actions d’une valeur

nominale de 150,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de six mil-

lions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à six millions

francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en
cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents (148.736,11 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille deux cent soixante-trois euros et quatre-

vingt-huit cents (1.263,88 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six
euros et onze cents (148.736,11 EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire de la société anonyme JARCAM SOPARFI S.A., prédésignée, de sorte que la somme de mille deux cent soixan-
te-trois euros et quatre-vingt-huit cents (1.263,88 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

41299

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Kronshagen, D. Demircan, X. Bettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2004, vol. 527, fol. 31, case 1. – Reçu 12,64 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052543.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

LILUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(048104.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.963. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration dont Monsieur le

Président a donné lecture à l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes, audités, de

l’exercice clos au 31 décembre 2003, tels qu’ils ont été présentés.

Le bilan et le compte de profits et pertes présentent sur l’exercice une perte nette de EUR 1.416,- que l’Assemblée,

sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Messieurs Albert Le Dirac’h,

Vincent Decalf et Cyrille Albert-Roulhac, quant à l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décem-
bre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière au Réviseur d’Entreprises ERNST

&amp; YOUNG S.A., quant à l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle, les

mandats de Messieurs Albert Le Dirac’h, Vincent Decalf et Cyrille Albert-Roulhac, Administrateurs en place.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme ERNST &amp; YOUNG / Luxembourg «Réviseur d’Entrepri-

ses», pour le terme d’un an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052549.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Junglinster, le 30 juin 2004.

J. Seckler.

Au Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 1.416,-

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

41300

FINANCIERE EUROPEENNE DES BOIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.467. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 25 juin 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Kurt Beck, Administrateur, administrateur de sociétés, Fege-Fteg, FL-9497 Triesenberg, Lichtenstein;
- Monsieur Josef Gabriel Hermann, Administrateur, employé privé, Reberastrasse, 7 Schaan, Lichtenstein;
- Prince Anton Von Liechtenstein, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, Joseph Rheinbergerstrasse,

6, FL-9490 Vaduz, Lichtenstein.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 25 juin 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 25 juin 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052474.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

SH INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050995.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

MACLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 juin 2004 que:
- FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5929 Itzig,
a été élue Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décem-

bre 2004, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052264.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

<i>Pour FINANCIERE EUROPEENNE DES BOIS
Société Anonyme Holding
Signature

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature

41301

C.O.G.P., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 63.582. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juin 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 28 juin 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052476.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

OLD RISE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051026.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

SAMAT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.282. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052267.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

<i>Pour C.O.G.P.
Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Signature.

41302

VAN KIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 152, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02156, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.

(051367.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

VAN KIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 152, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.

(051357.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

VAN KIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 152, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.

(051366.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

VAN KIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 152, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.

(051362.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

FIR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051294.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

<i>Pour la société FIR RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

41303

DUFONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 57.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.

(051370.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

DUFONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 57.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.

(051372.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

D.N.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

R. C. Luxembourg B 93.298. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 février 2004

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 16.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée
dont la présidence revient à Monsieur François-Luc Collignon, administrateur de société, demeurant à Le Cannet (Fran-
ce).

Monsieur le Président désigne Monsieur Allain Touati, employé privé, demeurant à Chartrettes (France), comme se-

crétaire et Monsieur Daniel Droetto, administrateur de société, demeurant à Saint-Aubin-de-Médoc (France), comme
scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d’accepter la démission de Monsieur Michel Mathelot en tant qu’administrateur de la société.
2.- Décision d’accepter la démission de Monsieur Daniel Droetto en tant qu’administrateur de la société.
3.- Décision de nommer en qualité d’administrateur à compter de ce jour Monsieur Allain Touati, administrateur de

société demeurant à F-77590 Chartrettes (France), 29, Avenue Joffre.

4.- Décision de nommer en qualité d’administrateur à compter de ce jour la société de droit français HAPPYDOO

SAS, ayant son siège social au 26, Avenue Gustave Eiffel, B.P. 322, F-33695 Mérignac (France), représentée par son Pré-
sident Directeur Général, Monsieur Daniel Droetto.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michel Mathelot en tant qu’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Daniel Droetto en tant qu’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme deuxième administrateur à compter de ce jour Monsieur Allain Touati, ad-

ministrateur de société, demeurant à F-77590 Chartrettes, 29, Avenue Joffre.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme troisième administrateur à compter de ce jour la société de droit français

HAPPYDOO SAS, ayant son siège social au 26, Avenue Gustave Eiffel, B.P. 322, F-33695 Mérignac (France), représentée
par son Président Directeur Général, Monsieur Daniel Droetto.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

41304

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 16.45 heures.
Fait à Wiltz, le 4 février 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00239. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902352.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2004.

CAISSE RAIFFEISEN WILTZ, Société coopérative.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 94.443. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN WILTZ, enregistrés à

Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04408, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902331.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.

SURRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00365, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052448.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

SURRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052450.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

SURRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00371, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052451.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

F-L. Collignon / A. Touati / D. Droetto
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

SURRE S.A.
J. Steinhauser
<i>Administrateur-délégué

SURRE S.A.
J. Steinhauser
<i>Administrateur-délégué

SURRE S.A.
J. Steinhauser
<i>Administrateur-délégué

41305

HERSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-4040 Herstal, 33, voie de Liège.

Succursale: FN INTERNATIONAL S.A.

R. C. Luxembourg B 10.380. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003 de HERSTAL S.A., enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-

AR06125, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.

(051638.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.928. 

—

L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RING INTERNATIONAL

S.A., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.928), avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai
1999, publié au Mémorial C numéro 581 du 28 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnellement à

Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., demeurant à Roedgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation des 31.000 actions d’une valeur nominale de 1,- EUR en 310 actions d’une valeur nominale de

100,- EUR chacune.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer les trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR)

représentatives du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) en trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41306

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et pour la première fois en l’an deux mille» du premier alinéa de l’article 11, et
- les mots à «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un dé-

cembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf» de l’article 13 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, C. Dostert, N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2004, vol. 527, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052550.2/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

RETROUVAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee.

R. C. Luxembourg B 58.409. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07410, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052162.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

RETROUVAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee.

R. C. Luxembourg B 58.409. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07414, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052161.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

RETROUVAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee.

R. C. Luxembourg B 58.409. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07411, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052164.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Junglinster, le 30 juin 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société RETROUVAILLES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société RETROUVAILLES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société RETROUVAILLES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

41307

AMCON INTERNATIONAL CORPORATION B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Rotterdam.

Effective place of management: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.162. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the third of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed,

at 10.15 a.m.,

Is held an Extraordinary General Meeting of AMCON INTERNATIONAL CORPORATION B.V. (the «Company»),

a company with limited liability, having its registered office at Rotterdam, the Netherlands, incorporated by deed enacted
on the 29th of December, 1995, registration number: 33292352. 

All the 40 (forty) shares, representing the whole capital of the Company are owned by AMCON ALLIED EQUITY

HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at 51 Fredercick Street, Nassau, The Bahamas, sole share-
holder;

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a power of attorney dated 1 June

2004, which, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the General Meeting, requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

I. Acceptance of the resignation of all the members of the management board of the Company and granting of dis-

charges;

II. Ratification of the decisions of the management board taken on 1 June 2004 and the resolutions of the extraordi-

nary general meeting of shareholders of the Company held on 1 June 2004 in the Netherlands, deciding (inter alia) to
transfer the place of management and control and the Company’s office address to Luxembourg;

III. Acknowledgement that the Company continues under Dutch law to be regarded as validly incorporated in the

Netherlands; 

IV. Acknowledgement and ratification of the amendments of the articles of association of the Company in order to

comply them with Luxembourg legislation on the «sociétés à responsabilité limitée» by way of a deed of amendment
passed at Amsterdam before civil law notary on 1 June 2004;

V. Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up

issued share capital of the Company;

VI. Appointment of new managers of the Company.
IV.- The meeting was provided with the following documents:
i. A copy of the current articles of association of the Company;
ii. A copy of an extract from the Amsterdam Trade Registry regarding the Company, dated 25 November 2003;
iii. A copy of the written resolutions of the management board of the Company dated 1 June 2004;
iv. A copy of the minutes of the general meeting of the shareholder of the Company held in the Netherlands on 1

June 2004; and

v. An interim balance sheet dated 1 June 2004 of the Company and a statement of valuation dated 1 June 2004.
All the above mentioned documentation initialled ne varietur by the proxy holder of the represented shareholder,

and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.

After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is hereby resolved to accept on its terms the resignation submitted by TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT

(T.I.M.) B.V. to its position as member of the management board of the Company, releasing it from any responsibility
that it might have incurred during the performance of its duties, ratifying all and each one of the acts carried on by it,
and therefore the most ample release under law is hereby granted to it, the whole, with effect as of the date of the
present.

<i>Second resolution

It is resolved to transfer the effective place of management and control, the main place of business and the office

address of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, in Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 and there-
fore to reiterate and ratify, inasmuch as necessary, the resolutions passed through written resolutions of management
board of the Company on 1 June 2004 deciding to transfer the management and control of the Company to the Grand-
Duchy of Luxembourg, to transfer the business of the Company to Luxembourg and to close it down in the Netherlands,
to close the Company’s bank account in the Netherlands and to terminate any lease contracts and/or any other agree-
ments or contracts that have been entered into by the Company in relation to the management and office address of
the Company in the Netherlands, as well as the resolutions of the general meeting of the shareholders of the Company
held in the Netherlands on 1 June 2004.

41308

<i>Third resolution

It is resolved that the Company continues in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg «société

à responsabilité limitée» but under the understanding that the Company continues to be regarded under the law of the
Netherlands as a validly incorporated Dutch company.

<i>Fourth resolution

It is resolved to acknowledge the amendment of the articles of association of the Company in order to make them

comply, in substance, with both the law of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg «société à
responsabilité limitée» and the laws of the Netherlands applicable to a Dutch «besloten vennootschap» by way of a deed
of amendment executed on 1 June 2004 before Johannes Hendrikus Weijenborg, civil law notary at Amsterdam, and to
ratify the current version of the articles of association of the Company, the terms of which are reproduced hereafter:

«Chapter I.- Definitions.

Art. 1. In these articles of association the following expressions shall have the following meanings:
a. the general meeting: the body of the company formed by shareholders;
b. the general meeting of shareholders: the meeting of shareholders;
c. the distributable part of the net assets: that part of the company’s net assets which exceeds the aggregate of the

issued capital and the reserves which must be maintained by virtue of law;

d. the annual accounts: the balance sheet and the profit and loss account with the explanatory notes;
e. the annual meeting: the general meeting of shareholders held for the purpose of discussion and adoption of the

annual accounts.

Chapter II.- Name, Seat, Objects.

Art. 2. Name and Seat.
1. The company is a private company with limited liability.
2. The name of the company is: AMCON INTERNATIONAL CORPORATION B.V.
3. It has its registered seat in Rotterdam.
The effective place of management and control of the company is and will remain in Luxembourg city and shall remain

in the GrandDuchy of Luxembourg. The effective place of management may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders.

Art. 3. Objects, Duration.
1. The objects of the company are:
- to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, com-

panies or enterprises;

- to acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interests in property as the company shall
deem fit;

- to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage and to supervise enterprises and companies;
- to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the company

may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

- to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
- to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with

the company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the company has a direct or indirect
financial interest, any assistance, loans advances or guarantees;

- to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
- to render services to enterprises and companies;
- to finance enterprises and companies;
- to obtain, manage and exploit real estate and items of property in general;
- to perform all kind of industrial, financial and commercial activities; 
- finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
2. The company is constituted for an indefinite period of time.
3. The company will not cease to exist as a result of death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Chapter III.- Capital and shares, Register.

Art. 4. Issued and Authorised capital.
1. The issued and authorised capital amounts to eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-), divided into forty (40) or-

dinary shares having all of them a nominal value of four hundred and fifty Euros (EUR 450.-).

2. All shares are to be registered shares. No share certificates shall be issued.

Art. 5. Register of shareholders.
The management board shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders are recorded.

Chapter IV.- Issuance of shares, Own shares.

Art. 6. Issuance of shares.
Notarial deed.
1. The issuance of shares may only be effected pursuant to a resolution of the general meeting.
2. The issuance of a share shall furthermore require a deed drawn up for that purpose in the presence of a notary. 

41309

Art. 7. Conditions of issuance, Rights of pre-emption.
1. A resolution for the issuance of shares shall stipulate the price and further conditions of issuance.
2. Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

amount of his shares, subject to the limitations set by law as the case may be.

3. Shareholders shall have a similar right of pre-emption if options are granted to subscribe for shares.
4. Prior to each single issuance the right of pre-emption may be limited or excluded by the general meeting.

Art. 8. Payment for shares.
1. The full nominal amount of each share must be paid in on issue.
2. Payment for a share must be made in cash insofar as no other manner of payment has been agreed on. Payment in

foreign currency can be made only after approval by the company.

Art. 9. Own shares.
1. When issuing shares, the company shall not be entitled to subscribe for its own shares.
2. Subject to the legal requirements, the company may acquire fully paid in shares in its own capital, provided either

no valuable consideration is given or provided that:

a. the distributable part of the net assets is at least equal to the purchase price; and
b. the nominal amount of the shares thereof to be acquired, and of the shares or depository receipts thereof already

held by the company and its subsidiaries, does not exceed one half of the issued capital; and

c. the acquisition has been authorised by the general meeting or by another body of the company, designated in this

respect by the general meeting by a majority of the votes cast representing at least three quarters of the issued capital
of the company.

3. For the validity of the acquisition, the amount of equity appearing from the last adopted balance sheet, reduced by

the acquisition price for shares in the capital of the company or depository receipts thereof and distributions out of
profits or reserves to others, which have become due by the company and its subsidiaries after the balance sheet date,
shall be decisive. An acquisition in accordance with paragraph 2 shall not be permitted, if more than six months have
elapsed after the end of a financial year without the annual accounts being adopted.

4. An acquisition of shares thereof in contravention of paragraph 2 shall be void.
5. The disposal of shares held by the company shall be effected pursuant to a resolution of the general meeting, insofar

as the general meeting has not designated another body of the company in this respect. The resolution to dispose of
such shares shall also stipulate the conditions of the disposal. The disposal of shares held by the company shall be ef-
fected with due observance to the provisions of the blocking clause.

6. No voting rights may be exercised in the general meeting for any share held by the company or any of its subsidi-

aries, nor in respect of any share of which the company or any of its subsidiaries holds depository receipts.

Chapter V.- Transfer of shares, Limited rights, Issuance of depository receipts.

Art. 10. Transfer of shares, Shareholders’ rights, Pledging («Pandrecht»).
1. The transfer of a share or the transfer of a right in rem thereon shall require a deed drawn up for that purpose in

the presence of a civil law notary registered in the Netherlands to which those involved are party.

2. Unless the company itself is party to the legal act, the rights attached to the share can only be exercised after the

company has acknowledged said legal act or said deed has been served on it in accordance with the relevant provisions
of the law.

3. If a share is pledged or the owner creates a usufruct in a share, the voting right cannot be assigned to the beneficiary

of the usufruct or the pledgee.

4. The Company shall not cooperate on the issuance of shares which are divided in their ownership amongst more

than one shareholder, such as depositary receipts, co-ownership, usufruct and bare-ownership and shall not attach any
voting rights to such divided shares.

Chapter VI.- Blocking clause.

Art. 11. Offer.
1. In order to be valid any transfer of shares shall require the approval in accordance with the provisions of this article

of the general meeting. No approval is required if:

- all shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall remain valid for three months;
- a shareholder is obligated by law to transfer his shares to a prior shareholder;
- the shares are transferred to another shareholder of the company.
2. A shareholder who wishes to transfer shares - in this article also referred to as the applicant - shall give notice of

such intention to the management board by registered letter or against a receipt, which notice shall specify the number
of shares he wishes to transfer and the person or the persons to whom he wishes to transfer the shares.

3. The management board shall be obliged to convene and to hold a general meeting within six weeks from the date

of receipt of the notice referred to in the preceding paragraph. The contents of such notice shall be stated in the con-
vocation.

4. The general meeting can only resolve to grant approval for a transfer with a majority of three quarters of the votes

cast, representing at least three quarters of the issued share capital.

5. If the meeting grants the approval requested, the transfer must take place within three months thereafter.
6. If:
a. no such meeting as referred to in paragraph 3 has been held within the term mentioned in that paragraph;
b. at that meeting no resolution has been adopted regarding the request for approval;

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c. such approval has been refused without the meeting having informed the applicant, at the same time as the refusal,

of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval relates,
against payment in cash, the approval requested shall be deemed to have been granted and, in the case mentioned under
a, shall be deemed to have been granted on the final day on which the meeting should have been held.

7. Unless the applicant and the party(ies) interested designated by the general meeting and accepted, by him agree

otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the shares shall be determined by an
expert, appointed at the request of the most willing party by the chairman of the Chamber of Commerce in whose
district the company has its place of management.

8. The applicant remains entitled to withdraw, until’ the expiry of one month after the determination of aforesaid

price has been communicated to him in writing.

9. The costs of determining the price shall be borne:
a. by the applicant if he withdraws;
b. by the applicant as to one half and the purchasers as to the other half if the shares are purchased by the interested

parties, on the understanding that each purchaser shall contribute in proportion to the number of shares purchased by
him;

c. by the company in cases not falling under a or b.
10. The company itself can only be an interested party as referred to in paragraph 6 under c with the consent of the

applicant.

Chapter VII.- Management.

Art. 12. Management board.
The management of the company shall be constituted by a management board, consisting of one or more members,

called managers.

Art. 13. Appointment, Suspension and dismissal, Remuneration.
1. The general meeting shall appoint the members of the management board. 
2. A member of the management board may at any time be suspended or dismissed by the general meeting with or

without justified cause.

3. The general meeting shall determine, if appropriate, the remuneration and further conditions of the mandate for

each member of the management board.

Art. 14. Duties of the management board, Decision making process, Allocation of duties.
1. Subject to the restrictions imposed by these articles of association, the management board shall be entrusted with

the management of the company.

2. The management board may lay down rules regarding its own decision making process.
3. The decisions of the management board are taken in a meeting of the management board to be held in the Grand-

Duchy of Luxembourg.

4. A meeting of the management board may be convened by any of the members of the management board by notice

sent to any and all members specifying the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. 

5. Any member may participate in a meeting of the management board by appointing in writing or by fax, telegram,

telex or by any other suitable telecommunication means, a proxy.

Art. 15. Representation.
1. The management board shall be authorized to represent the company. Two members of the management board

acting jointly are also authorized to represent the company.

2. In the event of a conflict of interest between the company and a member of the management board, the company

shall be represented by one of the other members of the management board. The general meeting shall at all times be
competent to designate one or more other persons for this purpose. If it concerns a conflict of interest between the
company and all members of the management board, or the sole member of the management board, the company shall
be represented by one or more persons to be designated by the general meeting. 

3. Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the company vis-à-vis a holder of all

of the shares, or vis-à-vis, a participant in a marital community of which all of the shares form a part, whereby the com-
pany is represented by such shareholder or one of the participants, shall be put down in writing. For the application of
the foregoing sentence, shares held by the company or its subsidiaries shall not be taken into account.

4. Paragraph 4 does not apply to legal acts that, under their agreed terms, form part of the normal course of business

of the company.

Art. 17. Absence or prevention.
If a member of the management board is absent or prevented from performing his duties, the remaining members or

member of the management board shall. be temporarily entrusted with the entire management of the company. If all
members of the management board, or the sole member of the management board, are absent or prevented from per-
forming their duties, the management of the company shall be temporarily entrusted to the person designated for this
purpose by the general meeting.

Chapter VIII.- Annual accounts, Profits.

Art. 18. Financial year, Drawing up of the annual accounts, Accountant.
1. The financial year shall be the calendar year.
2. Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances

this term is extended by the general meeting by not more than six months, the management board shall draw up annual
accounts.

41311

3. The annual accounts shall be signed by all the members of the management board. If the signature of one or more

of them is lacking, this shall be stated and reasons given.

4. The general meeting shall adopt the annual accounts. Adoption of the annual accounts shall not discharge a member

of the management board. The general meeting may discharge a member of the management board by a separate res-
olution.

5. The company shall publish the annual accounts within eight days following the adoption thereof, unless a statutory

exemption is applicable.

Art. 19. Profits.
1. The general meeting shall determine the allocation of accrued profits. 
2. Dividends may be paid only up to an amount which does not exceed the amount of the distributable part of the

net assets. 3. Dividends shall be paid after adoption of the annual accounts from which it appears that payment of divi-
dends is permissible.

4. The general meeting may, subject to due observance of paragraph 2, resolve to make payments to the charge of

any reserve which need not be maintained by virtue of the law.

5. Each year, at least one-twentieth of the net profits shall be allocated to a non-distributable reserve account. The

allocation shall cease to be compulsory when this reserve account has reached an amount equal to one-tenth of the
paid-up capital, but shall again become compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

Chapter IX.- General Meetings of shareholders.

Art. 20. Annual meeting, Other meetings, Convening.
1. The annual meeting shall be held annually, and not later than six months after the end of the financial year, for the

purpose of discussion and adoption of the annual accounts.

2. Other general meetings of shareholders shall be held as often as the management board deems such necessary and

when required by law.

3. General meetings of shareholders shall be convened by the management board, by letter mailed to the addresses

of the shareholders as shown in the register of shareholders.

4. As long as the entire issued capital is present of represented at a general meeting of shareholders, valid resolutions

can be adopted on all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by law or by the articles of
association for the convening and holding of meetings have not been complied with, provided that such resolutions are
adopted unanimously.

5. The general meeting shall itself appoint its chairman.
6. The members of the management board shall, as such, have the right to give advice in the general meeting of share-

holders.

7. Each share confers the right to cast one vote.
8. To the extent that the law does not require a qualified majority, all resolutions shall be adopted by a majority of

the votes cast.

9. If there is a tie of votes the proposal is thus rejected.

Art. 21. Resolutions outside of Meetings.
Resolutions of shareholders may also be adopted in writing without recourse to a general meeting of shareholders if

the number of shareholders does not exceed twenty-five and provided they are adopted by a unanimous vote repre-
senting the entire issued capital.

Chapter X.- Dissolution, Liquidation.

Art. 22. Liquidation.
1. The general meeting may at any time resolve to dissolve and liquidate the company.
2. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting in accordance

with the relevant provisions of any applicable laws.

The balance remaining after payment of debts shall be transferred to the shareholders in proportion to the aggregate

amount of their shareholdings.»

<i>Fifth resolution

The shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results from

an interim balance sheet which has been delivered to the notary on the date hereof. A copy of the interim balance sheet,
signed ne varietur by the proxy holder of the represented shareholder and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time.

The shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in

their entirety of the Company which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

The meeting confirms that the issued and paid up share capital of the Company is set up at EUR 18,000.- (eighteen

thousand Euros), divided in 40 (forty) shares with a nominal value of EUR 450.- (four hundred fifty Euros) each.

The shareholder, i.e. AMCON ALLIED EQUITY HOLDINGS LIMITED, declares that it owns all the shares of the

Company.

<i>Sixth resolution

It is hereby resolved to appoint:
- Mr James Eddy, Chief Executive Officer, with professional address at 800 East Sonterra Boulevard, Suite 180, San

Antonio, Texas 78258, USA,

41312

- Mr Lawrence Brian Hunter, Chartered Accountant, with professional address at 20 Sharland Avenue, Chatswood

N.S.W. 2067, Australia, and

- Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

as managers of the Company for un unlimited duration, who having received previous notice of their possible desig-

nation, have accepted by written in letters of acceptance, their position and assumed the obligation to faithfully and
properly carry out their duties.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand Euros.

For the registration tax, the present transfer of the administrative and actual effective management seat of the Com-

pany to Luxembourg is not subject to the pro rata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of De-
cember 1971. The Company is subject to the pro rata registration fee in accordance with the tax legislation of the
Netherlands. There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed at 10.45 a.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up and signed in Junglinster on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of, discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire soussigné de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché et qui aura la garde de
la présente minute, à 10.15 heures.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée AMCOM INTERNATIONAL

CORPORATION BV (la «Société»), ayant son siège social a Rotterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu le 29
décembre 1995, enregistrée sous le numéro 33292352. 

Toutes les 40 (quarante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont détenues par AMCON AL-

LIED EQUITY HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social établi au 51 Fredercick Street, Nassau, Bahamas,
associé unique; 

ici dûment représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 1

er

 juin 2004. laquelle, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour

être enregistrée avec l’acte.

L’associé unique, exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés, requiert le notaire d’acter que:
I.- Toutes les parts sociales sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-

blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de tous les membres du conseil de gérance de la Société et décharge;
2.- Ratification des décisions du conseil de gérance prises le 1

er

 juin 2004 et des résolutions de l’assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société prises le 1

er

 juin 2004 aux Pays-Bas, décidant (inter alia) le transfert du lieu de

gestion effective et du, contrôle ainsi que de l’adresse de la Société au Luxembourg;

3.- Reconnaissance par la Société de la continuité statutaire aux Pays-Bas au regard du droit néerlandais;
4.- Reconnaissance et ratification des modifications des statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en conformité

avec le droit luxembourgeois s’appliquant aux sociétés à responsabilité limitée par le biais d’un acte modificatif passé à
Amsterdam par-devant notaire le 1

er

 juin 2004;

5.- Confirmation de la description et de la consistance de l’actif et du passif de la Société et des parts sociales émises

et libérées de la Société;

6.- Nomination des nouveaux gérants de la Société.
IV.- Les documents suivants ont été fournis lors de la réunion i. une copie des statuts actuels de la Société; 
ii. une copie d’un extrait du Registre du Commerce et des Sociétés d’Amsterdam daté du 25 novembre 2003;
iii. une copie des résolutions écrites du conseil de gérance tenu le 1

er

 juin 2004;

iv. une copie des minutes de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue aux Pays-Bas le 1

er

 juin 2004;

v. les comptes intermédiaires datés du 1

er

 juin 2004 de la Société et un état de la valorisation daté du 1

er

 juin 2004.

Tous les documents ci-avant mentionnés paraphés ne varietur par le mandataire de l’associé représenté et le notaire

soussigné conservera les présentes minutes pour être enregistrées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

II est décidé d’accepter en ses termes la démission soumise par TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT (T.I.M.)

B.V. de sa position de gérant du conseil de gérance, lui accordant décharge pour tous les actes de gestion intervenus

41313

pendant la durée de son mandat de gérant, ratifiant ainsi tous les actes passés par lui, le quitus le plus extensif légalement
possible lui étant accordé, le tout, avec effet à la date des présentes.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de transférer le lieu de gestion et de contrôle effectifs, la place principale de ses affaires et l’adresse du

siège social de la Société à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 et ratifier, en
tant que de besoin, les résolutions passées conformément aux termes des résolutions du conseil de gérance tenu le ter
juin 2004 décidant le transfert de la gestion et du contrôle de la Société au Grand-Duché du Luxembourg, le transfert
des affaires de la Société à Luxembourg et de procéder à l’arrêt de celles-ci aux Pays-Bas, de clôturer le compte en
banque de la Société aux Pays-Bas et de résilier tout contrat de location ou autre contrat ou accord qui ont été conclu
par la Société en relation avec la gestion et le siège social de la Société aux Pays-Bas, ainsi que les résolutions de l’as-
semblée générale de l’associé unique de la Société tenue aux Pays-Bas le 1

er

 juin 2004.

<i>Troisième résolution

Il est décidé que la Société continue d’exister aux Grand-Duché du Luxembourg, sous la forme de «société à respon-

sabilité limitée», étant entendu que la Société continue d’être considérée par le droit néerlandais comme une société
valablement néerlandaise.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de prendre note des modifications des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la loi

luxembourgeoise applicable aux «sociétés à responsabilité limitée» luxembourgeoises et à la loi néerlandaise applicable
aux «bestolen vennootschap» néerlandaises, par le biais d’un acte modificatif passé devant Johannes Hendrikus Weijen-
borg, notaire civil à Amsterdam, le 1

er

 juin 2004, et de ratifier la version actuelle des statuts de la Société dont les termes

sont les suivants

«Chapitre I

er

.- Définitions.

Art. 1

er

. Les expressions ci-après auront la signification suivante:

- l’assemblée générale: l’entité de la Société composée des associés; 
- l’assemblée générale des associés: l’assemblée des associés;
- la part distribuable des actifs nets: la part des actifs nets de la Société qui excède le montant total cumulé du capital

libéré et les réserves légales;

- les comptes annuels: le bilan comptable, incluant l’actif et le passif, accompagné d’explications;
- l’assemblée annuelle: l’assemblée générale annuelle des associés tenue pour les besoins de discussion et d’adoption

des comptes annuels.

Chapitre II.- Nom, Siège, Objet.

Art. 2. Nom et Siège.
1. La Société est une société à responsabilité limitée
2. Le nom de la Société est AMCOM INTERNATIONAL CORPORATION B.V.
3. Elle a son siège social sis à Rotterdam.
Le lieu effectif de la gestion et du contrôle de la Société est et demeurera à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg. Le lieu effectif de la gestion pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision
des associés.

Art. 3. Objet. Durée.
1. L’objet de la Société consiste en:
- la prise de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres,

- l’acquisition par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation

et de toute autre manière, tous titres et droits, tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou
participation que la Société jugera appropriées,

- la constitution, la participation d’une quelconque manière, la gestion et la supervision de toute entreprise ou société,
- la détention, la gestion, le développement, la vente ou disposition de manière identique, en tout ou en partie, d’une

manière jugée opportune par la Société, et en particulier les parts sociales et sûretés de toute société achetant de la
même manière,

- le fait de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
- l’octroi à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux

dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout con-
cours, prêts, avances ou garanties,

- le fait d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée,

- le fait de fournir des prestations à des entreprises et sociétés,
- le financement des entreprises et sociétés,
- le fait d’obtenir, de gérer et d’exploiter les immeubles et tout droit réel en général,
- la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
- la réalisation de toute opération en relation directe ou indirecte avec l’objet ci-avant décrit.
2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

41314

Chapitre III.- Capital et parts sociales, Registre.

Art. 4. Capital libéré et autorisé. 
1. Le capital social libéré et autorisé est fixé à 18.000,- EUR (dix huit mille euros), représenté par 40 (quarante) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de 450,- EUR (quatre cent cinquante euros) chacune.

2. Toutes les parts sociales devront être enregistrées. Aucun certificat d’associé ne sera produit.

Art. 5. Registre des associés
Le conseil de gérance conservera un registre au sein duquel les noms et adresses de tous les associés seront repro-

duits.

Chapitre IV.- Emission des parts sociales, Parts sociales propres.

Art. 6. Emission des parts sociales, Acte notarié. 
1. L’émission des parts sociales ne pourra être effectuée que suivant une résolution de l’assemblée générale.
2. L’émission des parts sociales sera par ailleurs constatée par acte passé par-devant notaire.

Art. 7. Conditions de l’émission, Droit de préemption.
1. La résolution afférente à l’émission de parts sociales devra indiquer le prix et les conditions de l’émission.
2. Lors de l’émission des parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionnel au montant total

nominal de ses parts sociales, sujet aux limitations légales, le cas échéant.

3. Les associés auront un droit identique de préemption en cas d’émission d’options pour la souscription de parts

sociales.

4. Préalablement à l’émission de chaque part sociale, le droit de préemption pourra être limité ou exclu par l’assem-

blée générale.

Art. 8. Libération des parts sociales. 
1. La montant total nominal de chaque part sociale devra être libéré au moment de l’émission.
2. Le paiement de chaque part sociale devra être effectué en numéraire dans la mesure où aucun autre mode de paie-

ment n’ait été déterminé. Le paiement en devise étrangère ne peut être effectué que suivant accord de la Société. 

Art. 9. Parts sociales propres.
1. La Société n’est pas autorisée à souscrire à ses propres parts sociales lors de leur émission.
2. Sans préjudice des règles légales qui peuvent s’appliquer, la Société pourra acquérir les parts sociales totalement

libérées de son propre capital, pourvu que soit aucune contrepartie de valeur ne soit apportée soit que

a. la part distribuable des actifs nets est au moins égale au prix d’acquisition; et
b. le montant nominal des parts sociales concernées, et des parts sociales ou des certificats de dépôt déjà détenus

par la Société et ses filiales, n’ excède pas la moitié du capital; et 

c. l’acquisition a été autorisée par l’assemblée générale ou toute autre entité de la Société, désignée dans ce cas par

l’assemblée générale de la Société à la majorité des votes représentant au moins trois quarts du capital émis de la So-
ciété.

3. Pour la validité de l’acquisition, le montant de la participation établie sur la base des derniers comptes arrêtés, ré-

duit du prix de l’acquisition des parts sociales de la Société ou des certificats de dépôt et des distributions de profit et
de réserves dues par la Société et ses filiales après l’arrêté des comptes, sera seule prise en compte. Une acquisition, au
sens du paragraphe 2 ci-avant, ne sera pas permise si plus de six mois se sont écoulés après la fin de l’exercice comptable
annuel et sans que les comptes riaient été adoptés.

4. Une acquisition de parts sociales contraire au paragraphe 2 sera nulle. 
5. La vente des parts sociales détenues par la Société pourra avoir lieu suivant une résolution de l’assemblée générale,

dans la mesure où l’assemblée générale riait pas désigné d’autre entité de la Société à cet effet. La résolution de vendre
ces parts sociales devra également préciser les conditions de vente. La vente des parts sociales détenues par la Société
pourra avoir lieu en tenant compte des principes afférents à la clause de blocage.

6. Aucun droit de vote ne pourra être exercé par l’assemblée générale pour toutes parts sociales détenues par la

Société ou par une de ses filiales, ou toutes parts sociales pour lesquelles la Société ou une de ses filiales détient des
certificats de dépôt.

Chapitre V.- Transfert des parts sociales, Droits limités, Emission de certificats de dépôt.

Art. 10. Transfert des parts sociales, Droits des associés, Nantissement («Pandrecht»).
1. Le transfert d’une part sociale ou le transfert d’un droit in rem nécessitera un acte établi pour ces besoins en pré-

sence d’un notaire civil immatriculé au Pays-Bas pour ce qui concerne celles attachées à ce pays.

2. A moins que la Société soit elle-même partie à cet acte légal, les droits attachés aux parts sociales peuvent être

exercés après que la Société ait pris connaissance dudit acte légal ou que ledit acte lui ait été signifié conformément aux
dispositions légales applicables.

3. Si une part sociale est nantie ou le propriétaire crée un droit d’usufruit sur une part sociale, le droit de vote afférent

à cette part sociale ne pourra être transmis au bénéficiaire de l’usufruit ou du nantissement.

4. La Société ne procédera pas à l’émission de parts sociales dont la propriété est divisée entre plus d’un associé, tel

que certificats de dépôt, copropriété, usufruit et nu-propriété, et n’attachera pas de droit de vote à ces parts sociales
divisées.

Chapitre VI.- Clause de blocage.

Art. 11. Offre.
1. Pour être valable, tout transfert de parts sociales nécessite l’approbation de l’assemblée générale, conformément

aux dispositions de cet article. Aucune approbation n’est nécessaire si:

41315

a. tous les associés ont approuvé le transfert concerné par écrit, une telle acceptation étant valable 3 mois,
b. un associé est légalement contraint de transférer ses parts sociales à un autre associé,
c. les parts sociales sont transférées à un autre associé de la Société.
2. Un associé qui souhaite transférer ses parts sociales (dénommé pour les besoins de cet article «le Sollicitant») doit

donner une notice de son intention au conseil de gérance par simple lettre recommandée ou avec accusé de réception,
qui précise le nombre de parts sociales qu’il souhaite transférer et la ou les personne(s) à qui il souhaite les transférer.

3. Le conseil de gérance devra convoquer et tenir une assemblée générale dans les six semaines à compter de la date

de réception de la notice visée dans le paragraphe précédent. Le contenu de la notice sera joint à la convocation.

4. L’assemblée générale devra alors adopter une résolution approuvant le transfert à la majorité des trois quarts des

votes, représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

5. Au cas où l’assemblée générale approuverait le transfert, celui-ci devra avoir lieu dans les 3 mois qui suivent.
6. Si:
a. aucune assemblée visée au paragraphe 3 n’a été tenue dans le délai mentionné dans le paragraphe ci-dessus,
b. lors de cette assemblée, aucune résolution n’a été adoptée concernant l’approbation du transfert,
c. une telle approbation a été refusée sans que l’assemblée riait informé le Sollicitant et, concomitamment au refus,

une ou plusieurs parties concernées sont disposées à acquérir contre paiement en numéraire toutes les parts sociales
concernées par la demande d’approbation, celle-ci sera réputée accordée et, dans le cas visé sous le paragraphe a. pré-
cédent, elle sera réputée accordée au jour où l’assemblée aurait du se tenir.

7. A moins que le Sollicitant et la/les partie(s) concernée(s) désignée(s) par l’assemblée générale et accepté(es) par le

Sollicitant n’en décident autrement en ce qui concerne le prix d’acquisition ou sa détermination, celui-ci sera déterminé
par un expert, désigné à la demande de la partie la plus diligente par le président de la Chambre de Commerce de la
région administrative dans laquelle la Société à son siège social.

8. Le Sollicitant conserve la possibilité de retirer, jusqu’à l’expiration du délai d’un mois suivant la communication écri-

te de la détermination dudit prix.

9. Les coûts de détermination du prix seront supportés par:
a. le Sollicitant s’il se retire;
b. le Sollicitant pour moitié et les acheteurs pour l’autre moitié si les parts sociales sont acquises par les parties con-

cernées, étant entendu que chaque acheteur participera à hauteur proportionnelle du nombre de parts sociales qu’il
acquiert; 

c. la Société dans les cas autres que a. et b. ci-avant.
10. La Société en personne ne peut être une personne concernée au sens du paragraphe 6.c. qu’avec l’accord du Sol-

licitant. 

Chapitre VII.- Gestion.

Art. 12. Conseil de gérance.
La gérance de la Société est assurée par un conseil de gérance, comprenant un ou plusieurs membres, appelés gérants. 

Art. 13. Désignation, Suspension et démission, Rémunération.
1. L’assemblée générale nomme les membres du conseil de gérance.
2. Un membre du conseil de gérance peut être suspendu ou démis à tout moment par l’assemblée générale avec ou

sans justification.

3. L’assemblée générale détermine, s’il y a lieu, la rémunération ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

Art. 14. Devoirs du conseil de gestion. Procédures de prise de décision, Détermination des devoirs.
1. Dans le cadre des restrictions posées par les présents statuts, le conseil de gérance sera en charge de la gestion

de la Société.

2. Le conseil de gérance peut établir des règles propres à ses procédures de prise de décision.
3. Les décisions du conseil de gérance sont prises lors d’une réunion du conseil de gérance tenue au Grand-Duché

du Luxembourg.

4. Une réunion du conseil de gérance peut être convoquée par tout membre du conseil de gérance par courrier en-

voyé à tous les membres précisant le jour, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des affaires évoquées.

5. Tout membre peut participer à la réunion du conseil de gérance en nommant un mandataire par écrit ou par fax,

télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication.

Art. 15. Représentation.
1. Le conseil de gérance sera autorisé à représenter la Société. Deux membres du conseil de gérance agissant de

concert sont également autorisés à représenter la Société.

2. En cas de conflit d’intérêts entre la Société et un membre du conseil de gérance, la Société sera représentée par

un des autres membres du conseil de gérance. L’assemblée générale pourra, à tout moment, désigner une ou plusieurs
personnes à cet effet. Si le conflit d’intérêts concerne la Société et tous les membres du conseil de gérance ou le gérant
unique, la Société sera représentée par une ou plusieurs personnes désignées par l’assemblée générale.

3. Nonobstant l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, tous les actes juridiques de la Société vis-à-vis d’un associé

détenant toutes les parts sociales ou vis-à-vis d’un membre possédant toutes ses parts dans le cadre du régime matri-
monial de la communauté de biens, envers lequel la Société est représentée par un tel associé ou un tel membre de
communauté matrimoniale, devront être mentionnés comme tels. Aux fins d’exécution de ce qui précède, les parts so-
ciales détenues par la Société ou ses filiales ne devront pas être prises en compte.

4. Le paragraphe 4 ne s’applique pas aux actes juridiques qui, d’après leurs termes convenus, constituent des actes

courants des affaires de la Société.

41316

Art. 17. Absence et empêchement.
Si un membre du conseil de gérance est absent ou empêché dans l’exercice de ses obligations, les autres membres

du conseil de gérance ou le gérant unique ser(a) (ont) temporairement en charge de la gestion de la Société. Si tous les
membres du conseil de gérance ou le gérant unique sont (est) absent(s) ou empêché(s) dans l’exercice de leurs (ses)
obligations, la gestion de la Société sera temporairement prise en charge par une personne désignée à cet effet par l’as-
semblée générale.

Chapitre VIII.- Comptes annuels, Profits.

Art. 18. Exercice social.
1. L’exercice social correspond à l’année civile.
2. Chaque année, pas plus tard que cinq mois suivant la fin de l’exercice social, sauf en raisons de circonstances par-

ticulières pour lesquelles l’assemblée générale rallongerait ce terme d’un maximum de 6 mois, le conseil de gérance ar-
rêtera les comptes annuels.

3. Les comptes annuels sont signés par tous les membres du conseil de gérance. Si la signature de l’un ou plusieurs

membres manque, cela doit être signalé et les raisons précisées.

4. L’assemblée générale adopte les comptes annuels. L’adoption des comptes annuels ne décharge pas les membres

du conseil de gérance. L’assemblée générale peut décharger un membre du conseil de gérance par une résolution sépa-
rée.

5. La Société doit publier les comptes annuels dans les 8 jours suivant leur adoption, sauf en cas d’exemption légale

applicable. 

Art. 19. Profits.
1. L’assemblée générale détermine l’allocation des dividendes accumulés.
2. Les dividendes sont uniquement payables jusqu’à un montant n’excédant pas le montant de la part distribuable des

actifs nets.

3. Les dividendes ne peuvent être versés qu’après l’adoption des comptes annuels à partir desquels il apparaît que la

distribution de dividendes est possible.

4. L’assemblée générale peut, sous réserve de respect du paragraphe 2, décider de créditer toute réserve devant être

légalement maintenue.

5. Chaque année, un vingtième du bénéfice net sera affecté à la réserve non-distribuable. Cette affectation cessera

d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un montant égal à un dixième du capital libéré, mais redeviendra
obligatoire si cette réserve devient inférieure à un dixième.

Chapitre IX.- Assemblées Générales d’associés. 

Art. 20. Assemblée annuelle, Autres assemblées, Convocation.
1. L’assemblée générale se tiendra annuellement, au plus tard dans les 6 mois suivant la fin de l’exercice social, pour

les besoins de discussion et adoption des comptes annuels.

2. Les autres assemblées d’associés seront tenues aussi souvent que le conseil de gérance l’estimera nécessaire et

lorsque requis par la loi.

3. Les assemblées générales d’associés seront convoquées par le conseil de gérance par un courrier envoyé à l’adresse

des associés telle qu’elle apparaît dans le registre des associés.

4. Tant que l’ensemble du capital social émis est présent ou représenté à l’assemblée générale des associés, les réso-

lutions peuvent être valablement adoptées sur tous les sujets de discussion soulevés, même si les formalités légales ou
statutaires de convocation et de tenue d’assemblée n’ont pas été respectées, pourvu que ces résolutions soient adop-
tées à l’unanimité. 

5. L’assemblée générale nommera elle-même son président.
6. Les membres du conseil de gérance peuvent, en tant que tel, avoir le droit de donner des conseils à l’assemblée

générale des associés.

7. Chaque part sociale confère un droit de vote.
8. Dans la mesure où la loi n’impose pas une majorité qualifiée, toutes les résolutions sont adoptées à la majorité des

votes émis.

9. S’il y a égalité de votes émis, la proposition est rejetée.

Art. 21. Résolutions prises hors de l’assemblée générale.
Les résolutions des associés peuvent également être adoptées par écrit sans avoir recours à l’assemblée générale des

associés si le nombre d’associés n’excède pas 25, étant entendu qu’elles sont adoptées à l’unanimité des voix représen-
tant la totalité du capital social émis.

Chapitre X.- Dissolution. Liquidation.

Art. 22. Liquidation.
1. L’assemblée générale des associés peut, à tout moment, décider de dissoudre et liquider la Société.
2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des associés en con-

formité avec les lois applicables.

3. Le solde subsistant après paiement des dettes sera transféré aux associés proportionnellement au montant cumulé

de leur participation.»

<i>Quatrième résolution

L’associé reconnaît que la description et la consistance des actifs et passifs de la Société résultent d’un bilan intermé-

diaire qui a été communiqué au notaire. Une copie dudit bilan intermédiaire, signé ne varietur par le mandataire de l’as-

41317

socié représenté et du soussigné notaire sera conservée en annexe des présentes pour être enregistrée en même
temps.

L’associé déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, reste la propriété intégrale de la Société

qui continue à détenir tous ses actifs et passifs et continue à être obligée de tous ses responsabilités et engagements.

L’assemblée confirme que le capital social émis et libéré de la Société est fixée à 18.000,- EUR (dix huit mille Euros),

composé de 40 (quarante) parts sociales d’une valeur nominale de 450,- EUR (quatre cent cinquante Euros) chacune.

L’associé unique, i.e. AMCOM ALLIED EQUITY HOLDINGS LIMITED, déclare qu il détient toutes les parts sociales

de la Société.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de nommer:
- Monsieur James Eddy, Directeur Général, avec adresse professionnelle au 800 East Sonterra Boulevard, Suite 180,

San Antonio, Texas 78258, USA

- Monsieur Lawrence Brian Hunter, Expert-Comptable, avec adresse professionnelle au 20 Sharland Avenue,

Chatswood N.S.W. 2067, Australie et

- Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle 5 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, gérants de la Société pour une durée indéterminée, ceux-ci ayant été informés préalablement de leur pos-
sible nomination, ils ont accepté celle-ci aux termes d’une lettre d’acceptation et ont déclaré mener à bien, en toute
bonne foi, leur fonction de gérants.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou de-

vant être payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital, ont été estimés à deux mille euros.

Pour ce qui concerne la fiscalité d’enregistrement, le présent transfert du lieu effectif du siège administratif et réel de

la Société au Luxembourg n’est pas sujet au droit contributif au pro rata conformément à l’article 3-2 de la loi de Dé-
cembre 1971. La Société est sujette au droit contributif au pro rata conformément à la législation fiscale néerlandaise.

Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été clôturée à 10.45 heures.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été signé à Junglinster aux jour et heure indiqués au début du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des personnes présentes et en cas
de divergence entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065408.3/211/668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

CLARANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 100.911. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique du 6 juin 2004 que l’élection des gérants suivants est acceptée avec

effet au 6 juin 2004:

- Monsieur Monte H. Baier avec adresse professionnelle au 2051 Palomar Airport Road Carlsbad, Californie 92009,

Etats-Unis,

- Monsieur David Y. Satoda avec adresse professionnelle au 2051 Palomar Airport Road Carlsbad, Californie 92009,

Etats-Unis,

- Monsieur J. Wayne Merck avec adresse professionnelle au 2051 Palomar Airport Road Carlsbad, Californie 92009,

Etats-Unis,

- Monsieur John J. Rangel avec adresse professionnelle au 2051 Palomar Airport Road Carlsbad, Californie 92009,

Etats-Unis.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052351.3/724/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Luxembourg, le 14 juin 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
B. Zech

41318

GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AR00229, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 30 juin 2004.

(902354.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2004.

GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.536. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme tenue à Ettelbrück,

 <i>53, avenue J.F. Kennedy extraordinairement en date du 18 juin 2004 à 14.30 heures

L’assemblée accepte la démission de Madame Diane Hirsch, née le 31 octobre 1962 à Diekirch et demeurant à L-

9831 Consthum, 2, rue de Kauterbach, de son poste d’administrateur avec effet au 1

er

 juin 2004 et la remercie pour ses

services rendus à la société. Elle ne sera pas remplacée. Le nombre des administrateurs passera de quatre à trois.

Ingeldorf, le 18 juin 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AR00228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902358.3/832/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2004.

FNP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 60.772. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FNP INVEST S.A., ayant

son siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.772),

issue de la scission de l’ancienne société anonyme CLEMENT S.A. documentée par acte d’assemblée générale extra-

ordinaire reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 septembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 697 du 11 décembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 152 du 17 février 2000,
- en date du 22 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, contenant notamment le changement de la déno-

mination sociale en FNP INVEST S.A. et une refonte complète des statuts,

ayant un capital social fixé à quatre millions six cent soixante-dix mille euros (4.670.000,- EUR), divisé en quarante-

six mille sept cents (46.700) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Friob, administrateur de sociétés, demeurant à Jun-

glister.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Brouet, employé privé, demeurant à Heffingen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 4 des statuts la teneur suivante:

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

41319

«Art. 4. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’acquisition de tous bien meubles et immeubles et leurs mises en loca-

tion, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembourgeoises ou étrangères,
la gestion et la mise en valeur de ces immeubles, meubles, participations, et toutes opérations commerciales, industriel-
les, financières, se rapportant directement ou indirectement à ces objets ou qui peuvent en favoriser la réalisation.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 4 des statuts la teneur sui-

vante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’acquisition de tous bien meubles et immeubles et leurs mises en loca-

tion, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembourgeoises ou étrangères,
la gestion et la mise en valeur de ces immeubles, meubles, participations, et toutes opérations commerciales, industriel-
les, financières, se rapportant directement ou indirectement à ces objets ou qui peuvent en favoriser la réalisation.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Friob, C. Dostert, P. Brouet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2004, vol. 527, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052540.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(051829.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

KoSa FUNDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 100.688. 

—

Conformément à l’article 16 des statuts de la société et en concordance avec l’article 10 des statuts de la société, le

conseil de gérance a décidé par résolution écrite signée par tous les gérants en date du 30 avril 2004, corrigé par la
résolution écrite signée par tous les gérants en date du 27 mai 2004, que la société ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,
ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, enregistré au registre de commerce et des socié-
tés Luxembourg sous le n

°

 B 47.771 est nommé réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée gé-

nérale annuelle qui se tiendra en 2005 statuant sur les comptes annuels de 2004.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052340.3/1463/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Junglinster, le 30 juin 2004.

J. Seckler.

FIDUPAR 
Signature

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

41320

BRUTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052300.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

BRUTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052299.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

BRUTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.497. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 avril 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5 boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5 boulevard de

la Foire, Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052297.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

ELIEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.044. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 mai 2004

Après délibération, l’Assemblée à l’unanimité,
décide de nommer FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.A., 13 rue du Bertholet à L-1233 Luxembourg, en qualité

de commissaire vérificateur à la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052535.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

41321

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052699.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.110. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052698.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

HYDROPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051849.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051863.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT  S.A.
Société Anonyme 
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme 
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

HYDROPOWER S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

41322

FORST-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp.

R. C. Diekirch B 99.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.

(902377.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2004.

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee.

R. C. Luxembourg B 96.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 7 juin 2004, réf. DSO-AR00058, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902390.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.110. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07848, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

L’associé unique a accordé décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052471.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.110. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07853, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

L’associé unique a accordé décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052445.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07844, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

L’associé unique a accordé décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052444.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

41323

EURO ASIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 61.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07557, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052408.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

EURO ASIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 61.993. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 25 juin 2004

Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l’Assemblée nomme les Ad-

ministrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur
- M. Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052410.3/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

STOCK PORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.662. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50,
route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 21 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052293.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Signature / Signature

EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Signature / Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

41324

STEMEL CARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.264. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 28 juin 2004:
l’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée géné-

rale approuvant les comptes au 31 décembre 2004:

- M

e

 Jim Penning, né le 12 mai 1943 à Luxembourg, avocat, demeurant professionnellement au 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- M

e

 Pierre Olivier Wurth, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, avocat, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M

e

 Philippe Penning, né le 11 septembre 1968 à Luxembourg, avocat, demeurant professionnellement au 25B, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-

semblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2004:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B 67.501) ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052370.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

DORSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.881. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 24 juin 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice sont approuvés.
Le résultat au 31 décembre 2003 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052597.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

NVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 73.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051869.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 313,31

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 8.964,64

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
DORSOL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / V. Arno
<i>Administrateur / Administrateur

41325

ARIANE SERVICES S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E276. 

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par son ministère en date du 16 avril 2004, enre-
gistré à Grevenmacher, le 29 avril 2004, vol. 527, fol. 77, case 9, pour compte de la société civile ARIANE SERVICES
S.C., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg numéro E 276:

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
il faut lire dans la rubrique:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052604.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

I.B.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Diekirch B 94.034. 

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 13 février 2004 que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle: L-9991 Weiswampach, 49 route de Clervaux

à l’adresse suivante: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
Le 13 février 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2004, réf. DSO-AP00029. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902348.3/557/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2004.

RAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052413.3/815/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

RAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(052415.3/815/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Junglinster, le 16 juin 2004.

J. Seckler.

Pour extrait
N. Haas / M. Klinkers
<i>Gérant I.B.G., S.à r.l. / Gérant I.B.G., S.à r.l.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

41326

NEMIAN LIFE &amp; PENSIONS, Société Anonyme,

(anc. THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1735 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 55.637. 

—

Ayant été informée par le conseil d’administration de la perte de plus de la moitié du capital social au 7 mars 2004,

l’assemblée générale des actionnaires a en date du 21 avril 2004 décidé à l’unanimité des voix des actionnaires que la
société continuera ses activités.

Luxembourg, le 25 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052516.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

IP POWER TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.).

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 37.206. 

—

Il résulte de deux lettres, adressées à la société en date du 25 juin 2004, que Messieurs Jean-Marc Faber et Christophe

Mouton, démissionnent de leur poste d’administrateurs, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052585.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

ISLAND CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 246.004.650,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.403. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 3 décembre 2003 de ISLAND CAPITAL, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, que Mr. Raymond W. Vickers a été nommé
en tant que deuxième gérant de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052610.3/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

CASTELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.243. 

—

Les bilans au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin

2004, réf. LSO-AR06908, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.

(051658.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

<i>Pour NEMIAN LIFE &amp; PENSIONS S.A.
Par mandat
L. Dupong

Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
IP POWER TECHNOLOGIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ISLAND CAPITAL, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Le liquidateur

41327

ROCATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.853. 

—

Il est confirmé, par la présente, que la Société a son siège social au 3, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051413.3/1053/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.669. 

—

Nous avons l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société à tenir par-devant Notaire, laquelle se tiendra à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, auprès de l’ETU-
DE ARENDT &amp; MEDERNACH, en date du mardi, le <i>14 septembre 2004 à 11.00 heures.

Cette Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts;
2. Accord sur un transfert d’actions au sens de l’article 6 des statuts.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

I (03754/250/18) 

SANTA MAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.564. 

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

extraordinairement convoquée pour le <i>17 septembre 2004 à 13.00 heures au siège social de la société pour délibérer
de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur la situation actuelle de la société.
2. Rapport spécial du conseil d’administration et du commissaire aux comptes en relation avec les raisons motivant

l’impossibilité d’établir des bilans et des rapports à la date de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 2004.

3. Reconstitution entière des organes sociaux.
4. Divers.

Luxembourg, le 11 août 2004.

I (03921/535/17) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

LUX-WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>3 septembre 2004 à 11.00 heures, dont l’objectif est de modifier les délais d’exécution des ordres de sous-
cription, de rachat et de conversion fixés dans les statuts et d’adapter les statuts sur base des indications du prospectus
d’émission.

Ainsi, afin de protéger les actionnaires de la Sicav LUX-WORLD FUND contre les risques de «Late Trading» et de

«Market Timing», il est prévu d’exécuter les demandes de souscription, de rachat et de conversion du jour J sur base
de la valeur nette d’inventaire du jour J+2 (jours ouvrables bancaires).

Pour et au nom de ROCATEX S.A.
S. Le Goueff
<i>Administrateur

FINDIM GROUP S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Fossati
<i>Le Président

41328

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 4, 5, 9, 10, 11, 13, 25, 31 et 35 des statuts, dont l’article 4 aura la teneur suivante: «La

société a pour objectif exclusif de mettre tout en oeuvre afin de placer au moins 20 % de l’actif net de chacun des
compartiments dans des parts d’autres organismes de placement collectif (UCI) de type ouvert dans le but de ré-
partir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large du cadre de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi»).»

2. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
- BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement

sur les points à l’ordre du jour qui si la moitié du capital social est représentée. Les résolutions, pour être valables, de-
vront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03887/755/36) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>1

<i>er

<i> septembre 2004 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

juin 2004.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après: 

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03859/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour le Luxembourg:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.

Pour l’Allemagne: 

DEUTSCHE BANK A.G., Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cisalfa Sport International S.A.

Morgan Re S.A.

Living Planet Fund Management Company S.A.

UBS (Lux) Equity Fund

Glenville Holding S.A.

Educational Testing Service (ETS) Global Participation

Educational Testing Service (ETS) Global Participation

Gateway International Services S.A.

Patron CE Lending, S.à r.l.

Makki, S.à r.l.

Le Bistro II, S.à r.l.

C.E.P.I. S.A.

C.E.P.I. S.A.

EnergyWorks S.A.

Sivalence

Wimafel S.A.

Voyages Koob S.A.

Voyages Koob S.A.

G-Rentinfix

G-Rentinfix

Xerial Investments S.A.

Xerial Holding S.A.

Tresis Financière S.A.

Tresis Financière S.A.

Jarcam Soparfi S.A.

LiLux Management S.A.

Talents International Fund Management Company

Financière Européenne des Bois

SH Investments S.A.H.

Macle S.A.

C.O.G.P.

Old Rise Real Estate S.A.

Samat

Van Kiet, S.à r.l.

Van Kiet, S.à r.l.

Van Kiet, S.à r.l.

Van Kiet, S.à r.l.

FIR Re

Dufont, S.à r.l.

Dufont, S.à r.l.

D.N.S. Holding S.A.

Caisse Raiffeisen Wiltz

SURRE S.A.

SURRE S.A.

SURRE S.A.

Herstal S.A.

Ring International S.A.

Retrouvailles, S.à r.l.

Retrouvailles, S.à r.l.

Retrouvailles, S.à r.l.

Amcon International Corporation B.V.

Clarance, S.à r.l.

Garage Simon S.A.

Garage Simon S.A.

FNP Invest S.A.

Financière du Benelux S.A.

KoSa Funding Company, S.à r.l.

Brutin S.A.

Brutin S.A.

Brutin S.A.

Elieva S.A.

European Finance &amp; Management S.A.

European Finance &amp; Management S.A.

Hydropower S.A.

H.T.E. Participations S.A.

Forst-Shop, S.à r.l.

International Golf and Leisure S.A.

Westvaco Luxembourg, S.à r.l.

Westvaco Luxembourg, S.à r.l.

Westvaco Luxembourg, S.à r.l.

Euro Asia Investment S.A.

Euro Asia Investment S.A.

Stock Port International S.A.

Stemel Carinvest S.A.

Dorsol S.A.

Nvision S.A.

Ariane Services S.C.

I.B.G., S.à r.l.

Ran, S.à r.l.

Ran, S.à r.l.

Nemian Life &amp; Pensions

IP Power Technologies S.A.

Island Capital, S.à r.l.

Castelli International S.A.

Rocatex S.A.

Findim Group S.A.

Santa Maura S.A.

Lux-World Fund

Lux-Portfolio Sicav