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41041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 856
20 août 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
41083
Focus Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41042
Action Oil Luxembourg S.A.H., Luxembourg. . . . .
41086
Fondation Kräizbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41068
AIG Financial Advisor Services (Europe) S.A., Ber-
Galileo Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41086
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41081
Garage Rudy Reuter Diekirch S.A., Diekirch. . . . .
41067
Airtech Europe S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
41073
Hein Gericke Nederland B.V., Breda, Pays-Bas . .
41063
Airtech Europe S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
41073
Hein Gericke Nederland B.V., S.à r.l., Mersch. . . .
41063
Anthemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41080
Helena Tech Invest Holding S.A., Luxembourg . .
41086
Apollo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41075
HMFunds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41063
Ashford Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
41059
HMFunds, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41062
Association Luxembourgeoise des Patients Fibro-
I. De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . .
41068
myalgiques, A.s.b.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . .
41074
I. De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . .
41068
Atlantic Long Term Facilities S.A.H., Luxem-
Lares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41084
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41087
Laya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41085
Banque Invik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41079
LRP, Landesbank Rheinland-Pfalz-Girozentrale-
BCP Caylux Holdings Luxembourg S.C.A., Luxem-
Niederlassung Luxemburg S.A., Luxembourg . .
41069
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41042
Lux-Sectors Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41087
Bernard & Associés S.C., Luxembourg . . . . . . . . . .
41078
Luxfingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41076
Best, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41048
Luxfingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41076
Cobelpin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41088
Luxfingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41076
Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41085
Manon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41077
Compagnie Financière Richemont S.A., Zürich . . .
41082
Marvel II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41072
Damode-MG Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
41066
Mena Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41086
DEC - Design & Engineering Consultancy S.A. . . . .
41070
Michel Bondson S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41069
Delcia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41080
Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41088
Difoptic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41078
Montus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41073
Doushan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41080
Morgan Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41074
Eagle Energy Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41082
Morgan Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41074
Escorial Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41080
Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41043
Euro-Aurus S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
41070
Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41045
Euro-Aurus S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
41070
Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41046
Euro-Aurus S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
41070
Nios Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41084
Euro-Aurus S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
41070
PADEL, ProfilArbed Distribution Exploitation Lu-
Eurocleg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41082
xembourg, Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41075
Eurogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41077
Painworld, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41071
European Energy Systems S.A., Luxembourg. . . . .
41084
Paix Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41087
Exatrade, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
41081
Parking Vauban S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
41065
Exatrade, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
41081
Power Services S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .
41067
Exatrade, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
41081
SES Global Asia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
41071
Financière 07 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41043
SES Global Asia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
41072
Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
41052
SES Multimedia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
41076
41042
FOCUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 58.056.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004i>
En date du 12 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2003.
- d’accepter la démission de M. Wissam Khoury, en date du 31 octobre 2003,
- de renouveler le mandat de M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Mazen Jabban et Mme Carmel Mc Govern en qualité
d’administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,
prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052240.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
BCP CAYLUX HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par Actions,
(anc. BCP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.771.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 19 juin 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le rapport de gestion du gérant unique et le rapport des membres du conseil de
surveillance
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-
turant au 28 décembre 2003;
- l’assemblée a décidé de donner décharge au gérant unique:
BCP CAYLUX HOLDINGS Ltd. 1, une société constituée sous les lois des îles Caymans ayant son siège social au c/
o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, Georges Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands,
ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance:
- Mr Benjamin J. Jenkins ayant son adresse professionnelle au 345 Park Avenue New York, New York, 10154, USA
- Mr Anjan Mukherjee ayant son adresse professionnelle au 345 Park Avenue New York, New York, 10154, USA
- Mr Robert M. Barrack ayant son adresse professionnelle au 345 Park Avenue New York, New York, 10154, USA
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 28 décembre 2003;
- l’assemblée décide de renouveler les mandats des membres du conseil de surveillance jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes au 28 décembre 2004.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052470.3/1005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
SHC St Ermin’s, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
41060
U.K.T. S.A., United Kangoroo Tractors S.A., Weis-
Société de Gestion de l’Euro Global Investment
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41065
Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41051
UBS MFP Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41083
Strategy Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41081
VIP Domotec Benelux S.A., Leudelange. . . . . . . . .
41078
Sun Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41079
VMR Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41048
Transco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
41077
WEB International Networks Holding S.A., Lu-
Trucking Rental Purchase Maintenance Internatio-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41066
nal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41075
Xaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41085
U.K.T. S.A., United Kangoroo Tractors S.A., Weis-
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41064
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature
<i>Pour BCP CAYLUX HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41043
FINANCIERE 07, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 71.449.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 4 juin 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Emile Vogt, Administrateur, licencié ès sciences économiques et commerciales, 40, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Jacques Bernard, Administrateur, maître en droit, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 4 juin 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 4 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051345.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
MULTI-AXXION, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglement MULTI-AXXION MARKET-SENTIMENTi>
Art. 1. Der Fonds
Der Fonds MULTI-AXXION (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 133
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt
den Fonds. Für den Fonds ist das am 2. Juli 2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend hiervon gelten für den Teil-
fonds MULTI AXXION MARKET-SENTIMENT («der Teilfonds») die Bestimmungen dieses Sonderreglements.
Art. 2. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Teilfonds ist die Erwirtschaftung einer Rendite, die über der eines langfristig investierten
internationalen Aktienportfolios liegt. Dabei macht sich der vom Teilfonds verfolgte Investmentansatz zunutze, dass ein
Großteil der Kursschwankungen von Wertpapieren nicht mit «rationalen Bewertungsmodellen» abgebildet werden
kann. Nach Erkenntnissen der Behavioral Finance kommt es regelmäßig zu Preisbewegungen, die besser mit emotiona-
len, also «irrationalen» Verhaltensmustern erklärbar sind als mir «rationalen Bewertungsmodellen».
Ziel des Teilfonds ist es, Bewertungsdifferenzen von Wertpapieren, die auf marktpsychologisch begründbare Verhal-
tensmuster zurückzuführen sind, gewinnbringend auszunutzen.
Etwa ist in der Regel zu beobachten, dass ein hohes Maß an Gleichförmigkeit im Verhalten der Anleger zeitnah mit
Trendwechseln an den Wertpapiermärkten einher geht. Die Stimmungslage relevanter Anlegergruppen wird mit aussa-
gekräftigen Indikatoren (z.B. statistisch bewertbare Anlegerbefragungen) gemessen und anhand quantitativer Modelle
(z.B. historische Korrelationen zu einzelnen Wertpapiermärkten und systematische Handelsregeln) bewertet. Kommt
es zu gleichförmigen Konfigurationen der Anlegerstimmung, werden im Teilfondsportfolio in Erwartung einer Trend-
umkehr antizyklische Marktpositionen bezogen. Bei heterogenen Stimmungsbildern hingegen wird die Marktpositionie-
rung trendfolgend gestaltet.
Zur Erreichung dieser Ziele wird das Teilfondsvermögen angelegt in Aktien, Aktien- und Aktienindexzertifikaten, fest-
und variabel verzinslichen Anleihen einschließlich Zerobonds, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren
Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, und, sofern diese als Wertpapiere gemäß Artikel 41, des Luxemburger Geset-
zes über Organismen für gemeinsame Anlagen gelten, in Genuss- und Partizipationsscheinen von Unternehmen sowie
in Optionsscheinen auf Wertpapiere. Die genannten Anlagen werden an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten
Märkten gehandelt, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist.
Bis zu 10% des Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Anteilen von Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs, sowie Al-
tersvorsorge-Sondervermögen angelegt werden.
Dem Teilfonds ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optionen, Futures und der Abschluss sonstiger Terminge-
schäfte sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf den Wertpapiermärkten als auch zur Renditeopti-
mierung gestattet. Mit dem Einsatz von Derivaten können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein.
Der Teilfonds kann auch zu 100% Geldmarktinstrumente, flüssige Mittel und Festgelder halten.
Indexzertifikate sind am Kapitalmarkt begebene Inhaberschuldverschreibungen, die eine Rückzahlung unter Berück-
sichtigung der relevanten Indexveränderung, ggf. bis zu einem vereinbarten Höchstkurs, am jeweiligen Berechnungstag
verbriefen. Der Kurs dieser Indexzertifikate richtet sich insbesondere nach dem jeweiligen Indexstand; ihre Rückzahlung
nach den jeweiligen Emissionsbedingungen. Dabei unterscheiden sich Indexzertifikate von verbrieften Indexoptionen
<i>Pour FINANCIERE 07
Société Anonyme Holding
i>Signature
41044
und Optionsscheinen dadurch, dass es sich nicht um Termingeschäfte handelt und die für Optionen signifikante Hebel-
wirkung, die Optionsprämie und der Ausübungspreis fehlen.
Je nach der aus den angewandten Modellen resultierenden Markteinschätzung können die Anlageschwerpunkte des
Teilfonds sehr unterschiedlich sein, d.h. es findet eine permanente Anpassung an die Lage an den internationalen Kapi-
talmärkten statt.
Art. 3. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalurkunden verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.
Art. 4. Währung, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Währung des Teilfonds ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zzgl einer Verkaufsprovision von bis
zu 5%. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebslän-
dern anfallen. Er ist innerhalb von 3 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
4. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungs-
weise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erho-
ben werden, in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so beträgt diese höchstens 1% des
Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll; eine Nachzahlung der etwaigen Differenz zwischen
den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds bleibt hiervon unberührt.
Art. 5. Ertragsverwendung
Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie sonstige ordentliche Erträge werden nach Maßgabe der Ver-
waltungsgesellschaft grundsätzlich thesauriert.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die
Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich reali-
sierter Kapitalverluste, ausschütten.
Art. 6. Depotbank
Depotbank ist die BANQUE DE LUXEMBOURG, eine Bank im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993
über den Finanzsektor.
Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Teilfondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. des
Netto-Vermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Netto-Teilfondsvermögens am Ende des entsprechen-
den Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
2. Ferner ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, vom Anstieg des Anteilwertes ein erfolgsabhängiges Entgelt in
Höhe von bis zu 18% zu erhalten. Das Entgelt wird an jedem Bewertungstag berechnet und jährlich ausgezahlt. In einem
Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen; im Falle von Verlust-
vorträgen fällt das Erfolgshonorar erst an, wenn diese vollständig ausgeglichen sind.
3. Für die Abgeltung der mit der laufenden Betreuung der Anteilinhaber verbundenen Kosten ist die Verwaltungsge-
sellschaft berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds eine Betreuungsgebühr von bis zu 1,25% p.a. des Netto-Vermö-
gens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Netto-Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden
Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
4. Die Depotbank erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a) Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle von bis zu 0,185 p.a., Minimum EUR
25.000,- p.a. des Netto-Teilfondsvermögens, das auf der Basis des Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden
Kalendermonats pro rata temporis berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;
b) Eine Bearbeitungsgebühr für die Tätigkeit als Depotbank von bis zu EUR 100 pro Wertpapiertransaktion;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit
der Verwahrung von Vermögenswerten des Teilfonds gemäß Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements entstehen;
Art. 8. Rechnungjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2004.
Art. 9. Dauer des Teilfonds
Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 14. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02401. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066631.2//99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
AXXION S.A.
BANQUE DE LUXEMBOURG
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
41045
MULTI-AXXION, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglement MULTI-AXXION IM-PULS 1 i>
Art. 1. Der Fonds
Der Fonds MULTI-AXXION (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 133
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt
den Fonds. Für den Fonds ist das am 2. Juli 2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend hiervon gelten für den Teil-
fonds MULTI-AXXION IM-PULS 1 («der Teilfonds») die Bestimmungen dieses Sonderreglements.
Art. 2. Anlagepolitik
Der Teilfonds investiert sein Vermögen überwiegend in börsennotierte oder an einem anderen geregelten Markt, der
regelmässig stattfindet, anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelte Aktien, Anleihen aller Art - inklusive
Nullkuponanleihen und variabel verzinsliche Wertpapiere sowie Wandel - und Optionsanleihen - und Indexzertifikate
von in- und ausländischen Ausstellern.
Indexzertifikate sind am Kapitalmarkt begebene Inhaberschuldverschreibungen, die eine Rückzahlung unter Berück-
sichtigung der relevanten Indexveränderung, ggf. bis zu einem vereinbarten Höchstkurs, am jeweiligen Berechnungstag
verbriefen. Der Kurs dieser Indexzertifikate richtet sich insbesondere nach dem jeweiligen Indexstand; ihre Rückzahlung
nach den jeweiligen Emissionsbedingungen. Dabei unterscheiden sich Indexzertifikate von verbrieften Indexoptionen
und Optionsscheinen dadurch, dass es sich nicht um Termingeschäfte handelt und die für Optionen signifikante Hebel-
wirkung, die Optionsprämie und der Ausübungspreis fehlen. In geringerem Umfang sind auch Investitionen in Options-
scheine auf Wertpapiere möglich.
Der Teilfonds darf bis zu 10% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen von Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-
sowie Altersvorsorge-Sondervermögen anlegen.
Je nach Börsenlage können die Anlageschwerpunkte des Teilfonds sehr unterschiedlich sein, d.h. es findet eine per-
manente Anpassung an die Lage an den internationalen Kapitalmärkten statt.
Des weiteren kann der Teilfonds sein Nettovermögen in börsennotierte Aktien von geschlossenen Branchen- oder
Länderfonds (sogenannte «closed-end-funds» und «Investmenttrusts») fremder Emittenten investieren, die unter briti-
schem, US-amerikanischem und kanadischem Recht sowie dem Recht der übrigen EU-Staaten, der Schweiz, Japan oder
Hong Kong aufgelegt wurden und hinsichtlich Risikostreuung und Anlagerichtlinien mit nach Teil I des Luxemburger In-
vestmentgesetz vom 20. Dezember 2002 aufgelegten Investmentfonds vergleichbar sind und denjenigen des Teilfonds
entsprechen. Investitionen in Derivate-, Immobilien- und Venture-Capital Fonds sowie in Fonds, welche die Anlage in
anderen Fonds zum Ziel haben, sind demgemäß nicht zulässig.
Durch die diversifizierte Anlage in Aktien verschiedener geschlossenen Investmentfonds, deren Vermögen wiederum
breit gestreut angelegt sind, ergibt sich eine besonders günstige Risikoverteilung. Da sich der Preis von Aktien geschlos-
sener Investmentfonds nicht ausschließlich an dem Wert der in Ihrem Vermögen befindlichen Wertpapieren orientiert,
sondern auch zukünftige Markterwartungen und die Angebots- und Nachfrageverhältnisse an der Börse einen Einfluß
auf die Kursbildung. haben, kann bei closed-end-funds eine teilweise deutlich unter dem Inhaberwert angesiedelte Kurs-
notiz (Abgeld) gegeben sein.
Ziel des Teilfonds ist es, nicht nur an der Wertsteigerung des Vermögens ausgewählter geschlossenen Investment-
fonds zu partizipieren, sondern auch in unterbewerteten Fondsaktien zu investieren, bei denen eine Änderung der
Markteinschätzung erwartet wird.
Innerhalb der gesetzlich zulässigen Grenzen kann der Teilfonds sein Vermögen auch vollständig in Geldmarktinstru-
menten, flüssigen Mitteln und Festgeldern anlegen.
Daneben ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optionen, Futures und der Abschluß sonstiger Termingeschäfte
sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf den Wertpapiermärkten als auch zur Renditeoptimierung
gestattet. Mit dem Einsatz von Derivaten können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein.
Art. 3. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalurkunden verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.
Art. 4. Währung, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Währung des Teilfonds ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zzgl einer Verkaufsprovision von bis
zu 4%. Der Ausgabe preis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebs-
ländern anfallen. Er ist innerhalb von 3 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahl-
bar.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
4. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungs-
weise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erho-
ben werden, in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so beträgt diese höchstens 1% des
Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll; eine Nachzahlung der etwaigen Differenz zwischen
den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds bleibt hiervon unberührt.
Art. 5. Ertragsverwendung
Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie sonstige ordentliche Erträge werden nach Maßgabe der Ver-
waltungsgesellschaft grundsätzlich thesauriert.
41046
Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die
Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich reali-
sierter Kapitalverluste, ausschütten.
Art. 6. Depotbank
Depotbank ist die BANQUE DE LUXEMBOURG, eine Bank im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993
über den Finanzsektor.
Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Teilfondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. des
Netto-Vermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Netto-Teilfondsvermögens am Ende des entsprechen-
den Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
2. Ferner ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, vom Anstieg des Anteilwertes ein erfolgsabhängiges Entgelt in
Höhe des jährlichen Anstiegs des Anteilwertes des Teilfonds (maximal jedoch ein Viertel) zu erhalten; beträgt der An-
stieg des Anteilwertes weniger als 6%, fällt keine erfolgsabhängige Gebühr an. Das Entgelt wird an jedem Bewertungstag
berechnet und jährlich ausgezahlt. In einem Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das nächste Ge-
schäftsjahr vorgetragen; im Falle von Verlustvorträgen fällt das Erfolgshonorar erst an, wenn diese vollständig ausgegli-
chen sind.
3. Für die Abgeltung der mit der laufenden Betreuung der Anteilinhaber verbundenen Kosten ist die Verwaltungsge-
sellschaft berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds eine Betreuungsgebühr von bis zu 0,25% p.a. des Netto-Vermö-
gens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Netto-Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden
Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
4. Die Depotbank erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a. Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle von bis zu 0,185% p.a., Minimum EUR
25.000,- p.a. des Netto-Teilfondsvermögens, das auf der Basis des Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden
Kalendermonats pro rata temporis berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;
b. Eine Bearbeitungsgebühr für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu EUR 100 pro Wertpapiertransaktion;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit
der Verwahrung von Vermögenswerten des Teilfonds gemäß Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements entstehen;
Art. 8. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2001.
Art. 9. Dauer des Teilfonds
Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 14. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02399. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066627.2//103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
MULTI-AXXION, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglement MULTI-AXXION DeMark TAURUSi>
Art. 1. Der Fonds
Der Fonds MULTI-AXXION (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 133
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt
den Fonds. Für den Fonds ist das am 2. Juli 2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend hiervon gelten für den Teil-
fonds MULTI-AXXION DeMark Taurus («der Teilfonds») die Bestimmungen dieses Sonderreglements.
Art. 2. Anlagepolitik
Der Teilfonds DeMark Taurus ist ein globaler Aktienfonds.
Der Teilfonds erschließt mit seiner flexiblen Anlagepolitik die Chancen der internationalen Aktienmärkte. Er inve-
stiert vorwiegend in Branchen und Unternehmen mit überdurchschnittlichen Wachstumsaussichten. Bei der Aktienaus-
wahl fokussiert sich der Teilfonds auf chancenreiche Werte quer durch alle Sektoren und Unternehmensgrößen.
Dazu investiert der Teilfonds weltweit überwiegend in börsennotierte oder an anderen geregelten Märkten gehan-
delte Aktien und Aktienzertifikate, Genuss- und Partizipationsscheine von in- und ausländischen Unternehmungen, so-
fern es sich um Wertpapiere nach Art. 41 des Luxemburger Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren handelt, sowie in einem geringerem Umfang daneben im Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen An-
leihen aller Art inklusive Nullkuponanleihen.
Das Vermögen des Teilfonds kann zeitweilig und wenn besondere Umstände dies zweckmäßig erscheinen lassen, vor-
wiegend in festverzinslichen Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten und liquiden Mitteln angelegt werden.
Bis zu 10% des Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Anteilen von Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs- sowie Al-
tersvorsorge-Sondervermögen angelegt werden.
AXXION S.A.
BANQUE DE LUXEMBOURG
Die Verwaltungsgesellschaft
Die Depotbank
Unterschriften
Unterschriften
41047
In geringerem Umfang sind auch Investitionen in Optionsscheine auf Börsen- und Branchenindices sowie Währungen
möglich. Der Einsatz dieser Instrumente kann wegen der Hebelwirkung mit erhöhten Risiken verbunden sein.
Daneben ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optionen, Futures und der Abschluß sonstiger Termingeschäfte
sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf den Wertpapiermärkten als auch zur Renditeoptimierung
gestattet. Mit dem Einsatz von Derivaten können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein.
Anlageziele
Ziel des DeMark Taurus ist die Erzielung eines möglichst hohen Wertzuwachses mittels gewinnbringender Anlage in
Wertpapieren und sonstigen zulässigen Vermögenswerten. Die Erträge werden nicht ausgeschüttet, sondern im Teil-
fondsvermögen wiederangelegt. Dadurch steigt das Vermögen des Teilfonds und sichert eine langfristige Erzielung von
Kapitalzuwachs.
Risikoprofil
Der DeMark Taurus dient risikobewussten, langfristig orientierten Anlegern, die an der Wertentwicklung eines welt-
weit diversifizierten Aktienportefeuilles teilhaben möchten. Er eignet sich für Anleger, die an hohen Wertsteigerungen
interessiert sind und dabei auch größere Wertschwankungen akzeptieren. Generell unterliegt daher dieser internatio-
nale Aktienfonds einem höheren Kursschwankungsrisiko als beispielsweise ein internationaler Rentenfonds oder ein Ge-
mischter Fonds.
Die Wertentwicklung der Teilfondsanteile ist vor allem von Kursveränderungen an den Kapital- und Devisenmärkten
abhängig. Daher kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.
Art. 3. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalurkunden verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.
Art. 4. Währung, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Währung des Teilfonds ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zzgl. einer Verkaufsprovision von bis
zu 5%. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebslän-
dern anfallen. Er ist innerhalb von 3 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
4. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungs-
weise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erho-
ben werden, in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so beträgt diese höchstens 1% des
Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll; eine Nachzahlung der etwaigen Differenz zwischen
den Verkaufsprovisionen auf die. Anteilwerte der betreffenden Teilfonds bleibt hiervon unberührt.
Art. 5. Ertragsverwendung
Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie sonstige ordentliche Erträge werden nach Maßgabe der Ver-
waltungsgesellschaft grundsätzlich thesauriert.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die
Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich reali-
sierter Kapitalverluste, ausschütten.
Art. 6. Depotbank
Depotbank ist die BANQUE DE LUXEMBOURG, eine Bank im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993
über den Finanzsektor.
Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Teilfondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,2% p.a. des
Netto-Vermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen Netto-Teilfondsvermögens wäh-
rend des entsprechenden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
2. Ferner ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, ein erfolgsabhängiges Entgelt von bis zu 10% p.a. des Anstiegs des
Anteilwertes des Teilfonds zu erhalten. Das Entgelt wird an jedem Bewertungstag berechnet und jährlich ausgezahlt. In
einem Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen; im Falle von
Verlustvorträgen fällt das Erfolgshonorar erst an, wenn diese vollständig ausgeglichen sind.
3. Für die Abgeltung der mit der laufenden Betreuung der Anteilinhaber verbundenen Kosten ist die Verwaltungsge-
sellschaft berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds eine Betreuungsgebühr von bis zu 0,6% p.a. des Netto-Vermö-
gens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen Netto-Teilfondsvermögens während des
entsprechenden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
4. Die Depotbank erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a. Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle von bis zu 0,185% p.a., Minimum EUR
25.000,- p.a. des Netto Teilfondsvermögens, das auf der Basis des durchschnittlichen Teilfondsvermögens während des
entsprechenden Quartals pro rata temporis berechnet und quartalsweise nachträglich ausgezahlt wird;
b. Eine Bearbeitungsgebühr für die Tätigkeit als Depotbank von bis zu EUR 100 pro Wertpapiertransaktion;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit
der Verwahrung von Vermögenswerten des Teilfonds gemäß Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements entstehen.
Art. 8. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2002.
41048
Art. 9. Dauer des Teilfonds
Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 14. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02400. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066630.2//95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
VMR FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Der Verwaltungsrat der VMR FUND MANAGEMENT S.A. weist darauf hin, dass folgende Änderungen beim Handel-
register des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden sind:
- Das Allgemeine Verwaltungsreglement des VMR FUND
- Das Sonderreglement des VMR Fund - VMR World Large Cap Value
- Das Sonderreglement des VMR Fund - VMR World Small & Mid Cap Value
- Das Sonderreglement des VMR Fund - VMR Europe Large Cap Value
- Das Sonderreglement des VMR Fund - VMR Europe Small & Mid Cap Value
- Das Sonderreglement des VMR Fund - VMR World Balanced
Luxemburg, den 16. August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067299.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1766 Senningerberg, 1A, Heienhaff (Aerogolf Center).
R. C. Luxembourg B 28.632.
—
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BEST, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 23 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 252 du 23
septembre 1988.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 21 décembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 23 avril 2002, numéro 628.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Gilson, employé privé, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Claire Beckerich, employée privée, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 17.274 actions en circulation, 5.994 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 25 juin 2004 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
2 et 16 juillet 2004
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
2 et 16 juillet 2004
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
AXXION S.A.
BANQUE DE LUXEMBOURG
Die Verwaltungsgesellschaft
Die Depotbank
Unterschriften
Unterschriften
VMR FUND MANAGEMENT S.A.
<i>Vertreten durch
i>Dr. D. Jochum / G. Rautenberg
41049
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du siège social de la Société et modification subséquente de l’article 4 et 27 des statuts
2. Modification de l’article 2 afin de remplacer Communautés Economiques Européennes (CEE) par Union Européen-
ne (UE)
3. Modification de la devise d’expression du capital minimum de LUF en EUR et modification de l’article 6 des statuts
4. Annulation des dispositions selon lesquelles vis-à-vis des tiers, tous les engagements engagent la Société toute en-
tière, irrespectivement de la masse d’avoirs à laquelle ces dettes sont attribuées et modification subséquente des articles
1, 9 et 12 des statuts.
5. Insertion de deux nouveaux paragraphes concernant l’évaluation des parts de fonds d’investissement et l’évaluation
des instruments dérivés et modification subséquente de l’article 9
6. Modification de l’article 24 en vue de biffer toute référence au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
7. Modification de l’article 12 des statuts afin de spécifier que la Société supporte la rémunération du gestionnaire en
investissement et des frais relatifs à la rédaction et modification de ses statuts.
8. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer à L-1766 Sen-
ningerberg, 1A Heienhaff (Aerogolf Center).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 2 des statuts les mots «Communautés Economiques Européen-
nes (CEE)» par «Union Européenne (UE)».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital minimum de LUF en EUR et de modifier l’article 6
des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les dispositions des statuts selon lesquelles vis-à-vis des tiers, tous les engagements en-
gagent la Société toute entière, irrespectivement de la masse d’avoirs à laquelle ces dettes sont attribuées.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par l’insertion de deux nouveaux paragraphes concernant l’éva-
luation des parts de fonds d’investissement et l’évaluation des instruments dérivés.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts en vue de biffer toute référence au CREDIT LYONNAIS
LUXEMBOURG S.A.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts afin de spécifier que la Société supporte la rémunération du
gestionnaire en investissement et des frais relatifs à la rédaction et modification de ses statuts.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts sont modifiés comme suit
- L’article 4 (alinéa 1
er
) aura la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.»
- L’article 27 (alinéa 1
er
) aura la teneur suivante:
«Art. 27. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi au Luxem-
bourg au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit de la commune du siège qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième jeudi du mois de janvier à 14 heures ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable suivant.»
- L’article 2 (alinéa 3 et 4) aura la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 3 et 4. Les investissements seront faits par la Société (I) dans des valeurs mobilières admises à la
cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne, (II) dans des valeurs
mobilières admises à la cote officielle à une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays de l’Europe, d’Asie, d’Océa-
nie et des continents Américains (III) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un
Etat membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit
avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (IV) dans des valeurs mobilières nouvellement
émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote
officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut, et que cette admission soit obtenue dans
un délai d’un an depuis l’émission, ainsi que (V) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans
le cadre des restrictions qui seront déterminées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements
applicables.
41050
La Société pourra, selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque com-
partiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un état membre de l’UE, par ses
collectivités publiques territoriales, par un état de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs états membres de l’UE. Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.»
- L’article 6 (alinéa 5) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 5. Ces actions sont intégralement libérées et sont sans valeur nominale. Le capital minimum est de
un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante deux euro (1.239.467,62 EUR).»
- le deuxième alinéa de l’article 1
er
est supprimé
- L’article 9 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Chaque
masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ven-
tilation de cette masse entre les actions de distribution et les actions de capitalisation de ce compartiment.
La valeur nette d’inventaire par action - de distribution ou de capitalisation - est déterminée dans chaque comparti-
ment de la Société, sous la responsabilité du conseil d’administration, dans la devise dans laquelle le compartiment est
libellé.
La valeur de l’action de capitalisation est toujours égale à la valeur de l’action de distribution multipliée par la parité
et à l’intérieur de chaque compartiment la valeur de l’action de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif
net du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation augmentée du nombre d’actions de capita-
lisation multiplié par la parité du moment.
La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins une fois par quinzaine (si ce jour n’est
pas un jour ouvrable, le jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant) et sera exprimée dans la devise d’évaluation telle
que précisée dans les documents de vente.
L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé, sont évalués sur la base du dernier cours
connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal pour le titre considéré, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, de même que les titres ainsi cotés ou traités
dont les cours ne sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou, en l’absence de
valeur marchande, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société.
c) les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite
«amortized cost basis», c’est-à-dire que le rendement pris en compte est le rendement à l’échéance finale.
d) les actions ou parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d’inventaire
e) la valeur de liquidation des contrats d’options, à terme et des futures qui ne sont pas négociés sur des bourses des
valeurs ou d’autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur des contrats d’options, des contrats à terme et des futures négociés sur des bourses des valeurs ou d’autres
marchés réglementes sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur la bourse de valeur et
marché réglementé respectif sur lesquels ces contrats particuliers sont négociés, pour autant que si un contrat d’op-
tions, contrat à terme ou des futures ne peut être liquidé le Jour d’Evaluation, la base qui servira à déterminer la valeur
de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonnable.
f) les valeurs exprimées en devises autres que la devise d’évaluation du compartiment seront converties dans la devise
du compartiment concerné au dernier cours de change connu.
Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuellement
tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents.»
- l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La Société prend à sa charge l’intégrité des frais de fonctionnement et plus particulièrement:
la rémunération des gestionnaires et conseillers en Investissement, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif,
les honoraires du Réviseur d’Entreprises et des Conseillers Juridiques, les frais de publication et d’information des par-
ticipants, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les
émoluments, frais et débours des Administrateurs, les frais d’établissement, en ce compris les frais de procédure néces-
saires à la constitution de la Société et à la rédaction ou modification des statuts, et à son agrément par les autorités
compétentes, les courtages et commissions engendrés par les transactions et opérations sur les titres du portefeuille,
les frais de conservation et les frais relatifs aux distributions de dividendes ainsi que tous les impôts, taxes et redevances
éventuellement dus aux autorités.
Les frais courants à charge de la SICAV seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réalisés
en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci.
La Société est une seule entité juridique. Cependant chaque compartiment est une masse distincte d’avoirs et d’en-
gagements et est seul responsable de ses engagements vis-à-vis des tiers. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.»
- l’article 24 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 24. La société a conclu une convention de Banque Dépositaire avec une banque au Luxemburg autorisée à
exercer l’activité bancaire («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la société seront dé-
tenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés
41051
dans la convention de Banque Dépositaire. Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le
Conseil d’Administration fera le nécessaire pour désigner une Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire
démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Déposi-
taire ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Becker, Gilson, Beckerich, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(065316.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.051.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Grégoire Gilfriche, residing in Fontoy, France,
«the proxy»
acting as a special proxy of BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A., with registered office at Paseo de
Castellana, 24, E-28046 Madrid, Spain,
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND is a société anonyme, having its regis-
tered office at 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 7.051 which has been incorpo-
rated on August 25th, 1965.
II.- That the corporate capital of SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND is set at EUR
180,304.- represented by 30,000 shares, all fully paid-in.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND.
IV.- That the mandator acquired all shares of the SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT
FUND predesignated company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution and to
carry out the liquidation of SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, with effect on De-
cember 17th, 2003.
V.- That the mandator declares to assume irrevocably the obligation to pay all the knowing and unknowing liabilities;
it will set about, under its own responsibility, all the necessary formalities within the framework of its mandate,
VI.- That the mandator discharges fully and without reservation the Directors (Ismael Picon Garcia De Leaniz, Matin
Manuel Armas Aguero and Carlos Garcia De Juana) and the Auditor of the Management Company,
VII.- That the registered book of the Management Company will be closed.
VIII.- That the shares of the Management Company will be cancelled.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the dis-
solved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le
texte anglais fait foi.
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Senningerberg, le 5 août 2004.
P. Bettingen.
41052
A comparu:
M. Grégoire Gilfriche, résidant à Fontoy, France,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A., avec siège social
à Paseo de Castellana, 24, E-28046 Madrid, Espagne,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, a son siège social
à 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 7.051 constituée le 25 août 1965,
II.- Que le capital social de SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND est fixé à EUR
180.304,- représenté par 30.000 actions entièrement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société SOCIETE DE GESTION DE
L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dis-
solution et de réaliser la liquidation de SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, avec effet
au 17 décembre 2003.
V.- Que son mandant déclare irrévocablement assumer l’obligation de paiement de toutes les dettes connues et in-
connues et qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux dans le cadre de son mandat.
VI.- Que son mandant décharge expressément et sans réserves les administrateurs (Ismael Picon Garcia De Leaniz,
Matin Manuel Armas Aguero et Carlos Garcia De Juana) ainsi que l’auditeur de la société de gestion.
VII.- Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société de gestion.
VIII.- Qu’il sera procédé à l’annulation des actions de la société de gestion dissoute.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Gilfriche, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067503.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme,
(anc. G.F.E. FIN. D’ENT.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.595.
—
<i>`Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 2004i>
Sont présents:
- Monsieur Angelo De Bernardi
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani
- Monsieur Jean-Marc Heitz
- Monsieur Ferruccio Piantini
Le Conseil nomme Président de la séance, Monsieur Angelo De Bernardi, lequel prend la parole. La réunion est
ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
Le président constate qu’un quorum des membres du Conseil d’Administration est réuni et que par conséquent il
peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de scission par dissolution
de la société FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:
PROJET DE SCISSION
I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-
1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg numéro B
55.595, constituée suivant l’acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4
juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 513 du 11 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, en date du
18.03.2004 en cours de publication au Mémorial C.
Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à dix-huit millions cinquante-cinq mille et quarante-quatre Euros
(18.055.044,- EUR) et est représenté par trois millions neuf mille cent soixante-quatorze (3.009.174) actions avec une
valeur nominale de six Euros (6,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
J. Elvinger.
41053
Les actionnaires désirent affecter une partie des biens de la société à deux sociétés anonymes de droit commun
luxembourgeois.
Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder, la société FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., en
deux sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à sa-
voir:
A) une société FdE S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-
1219, 11, rue Beaumont, au capital de quatorze millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent trente-six Euros
(14.594.736,- EUR), représenté par deux millions quatre cent trente-deux mille quatre cent cinquante-six (2.432.456)
actions d’une valeur nominale de six Euros (6,- EUR) chacune.
Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société SIDINT S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-
1219, 11, rue Beaumont, au capital de trois millions quatre cent soixante mille trois cent huit Euros (3.460.308,- EUR),
représenté par cinq cent soixante-seize mille sept cent dix-huit (576.718) actions d’une valeur nominale de six Euros
(6,- EUR) chacune.
Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
Il. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 12 juillet 2004.
2.- La scission, du point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à
la date de l’assemblée qui délibérera la scission.
3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur
des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:
- FdE S.A.: quatorze millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent trente-six Euros (14.594.736,- EUR), re-
présenté par deux millions quatre cent trente-deux mille quatre cent cinquante-six (2.432.456) actions d’une valeur no-
minale de six Euros (6,- EUR) chacune, intégralement libérées.
- SIDINT S.A.: trois millions quatre cent soixante mille trois cent huit Euros (3.460.308,- EUR), représenté par cinq
cent soixante-seize mille sept cent dix-huit (576.718) actions d’une valeur nominale de six Euros (6,- EUR) chacune, in-
tégralement libérées.
4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière proportionnelle à leur parti-
cipation dans le capital social, un rapport écrit d’un expert indépendant, par application des articles 307 (4) et 26-1 pa-
ragraphe (2) de la loi sur les sociétés commerciales, relatifs aux scissions, ne sera pas à établir.
5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des
droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après.
6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de
la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;
b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-
taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;
c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,
ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’ actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;
d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés
aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;
e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles
ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits
similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;
f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à
scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.
7.- Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
8.- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge
pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.
9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission
et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.
11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société FdE
S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 12 juillet 2004.
a) A la nouvelle société FdE S.A. seront affectés les éléments d’actifs et de passif suivants:
41054
FdE S.A.
b) A la nouvelle société SIDINT S.A. seront affectés les éléments d’actifs et de passif suivants:
SIDINT S.A.
IV. Projets des deux actes constitutifs
A) FdE S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FdE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
A. Capital souscrit non payé
A. Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.594.736,00
B. Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . .
1.538,46
I. Capital souscrit
C. Actif immobilisé
II. Primes d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.359.423,30
I. Immobilisations incorporelles
III. Réserve de réévaluation
II. Immobilisations corporelles
IV. Réserves
III. Immobilisations financières:
1. réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.026.303,26
- STAR VENTURE I SCPA . . . . . . . . . . . 3.660.000,00
2. réserve pour parts propres
- PRIMA ASSOCIATI SpA . . . . . . . . . . . 1.236.963,86
3. réserve statutaire
- LM & PARTNERS (LM-IS) SCA . . . . . .
446.220,00
4. autres réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
430.150,00
- SAR.IN S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700.000,00
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.794,31
- GEN-E MANAGEMENT Ltd . . . . . . . .
26.491,98
VI. Subventions d’investissement
- BODINO SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.450.000,00
B. Provisions pour risques et charges
- provision pour Impôts . . . . . . . . . . . . . . . .
534.660,00
D. Actif circulant
C. Dettes
I. Stock et en-cours
I. Emprunts obligataires et autres emprunts .
900.000,00
II. Créances
II. Autres dettes
1. à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.178,28
A. Dettes envers les établissements de crédit
III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . 1.057.500,00
B. Dettes fiscales et sécurité sociale
IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . 9.386.014,99
C. Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
947.198,59
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . .
4.357,89
D. Comptes de régularisation
F. Perte de l’exercice
E. Profit de l’exercice
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.982.265,46
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.982.265,46
A. Capital souscrit non payé
A. Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.460.308,00
B. Frais d’établissement
I. Capital souscrit
C. Actif immobilisé
II. Primes d’émission
I. Immobilisations incorporelles
III. Réserve de réévaluation
II. Immobilisations corporelles
IV. Réserves
III. Immobilisations financières:
1. réserve légale
- BELCO INVESTMENTS S.A. . . . . . . . .
0,00
2. réserve pour parts propres
- A&G AIR SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
3. réserve statutaire
- SAT HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . .
0,00
4. autres réserves
- NEW ICO GLOBAL COMMUNICA-
TION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
265,98
D. Actif circulant
B. Provisions pour risques et charges
I. Stock et en-cours
C. Dettes
II. Créances
I. Emprunts obligataires et autres emprunts
- BELCO INVESTMENTS S.A. . . . . . . . .
0,00
II. Autres dettes
- KIDAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
1. à un an au plus
III. Valeurs mobilières
D. Comptes de régularisation
IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,00
A. Dettes envers les établissements de crédit
E. Comptes de régularisation
E. Profit de l’exercice
F. Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . 3.420.573,98
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.460.573,98
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.460.573,98
41055
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5.
01. Le capital souscrit est fixé à quatorze millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent trente-six Euros
(14.594.736,- EUR), représenté par deux millions quatre cent trente-deux mille quatre cent cinquante-six (2.432.456)
actions d’une valeur nominale de six Euros (6,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
02. La société peut créer et émettre, dans les limites, proportions et conditions prévues par la loi, des actions privi-
légiées. Les actions privilégiées sont de la même valeur nominale que les actions ordinaires et sont représentatives du
capital social dans la même proportion.
Elles n’ont pas de vote aux assemblées générales des actionnaires, sauf dans les cas limitativement prévus par la loi.
Elles confèrent, en cas de répartition des bénéfices et après dotation à la réserve légale, le droit à un premier dividende
privilégié et récupérable qui correspond à 25% (vingt-cinq pour cent) de la valeur nominale et, s’il y a lieu, un deuxième
dividende non-récupérable, jusqu’à parfaire 70% (soixante-dix pour cent) des bénéfices nets annuels.
Le restant des bénéfices est distribué de manière égale à tous les actionnaires sans distinction de la catégorie d’actions
auxquelles ils appartiennent.
En cas de dissolution et de liquidation de la société, et après remboursement aux actionnaires privilégiés de leurs
dividendes récupérables qui n’ont pas encore été distribués, le solde est distribué proportionnellement aux actions or-
dinaires et aux actions privilégiées, sans distinction.
Aussi longtemps que des actions privilégiées restent émises et en circulation, la société ne peut procéder à l’amor-
tissement de son capital social. Dans tous les autres cas, cette faculté est donnée à la société.
03. La faculté permanente est offerte aux propriétaires d’actions privilégiées de demander à tout moment la conver-
sion pure et simple de leurs actions privilégiées en actions ordinaires, à raison d’une action ordinaire pour une action
privilégiée, sans prime, ni soulte, ni frais, avec jouissance comme action ordinaire par rapport à l’exercice au cours du-
quel la conversion a eu lieu, mais en gardant le droit aux dividendes privilégiés par rapport aux exercices précédents,
qu’il s’agisse de dividendes récupérables ou de dividendes non encore déclarés ou mis en paiement. L’assemblée générale
appelée à se prononcer sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires ne délibère va-
lablement qu’à condition de réunir dans chaque catégorie d’actions un quorum de présence de la moitié des titres émis.
La décision de convertir les actions privilégiées en actions ordinaires est prise à la majorité des deux tiers des voix dans
chacune des deux catégories d’actions et oblige tous les actionnaires.
04. Le capital souscrit de la société ainsi que le nombre des actions ordinaires ou privilégiées représentant ce capital
peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts et dans laquelle les propriétaires d’actions privilégiées disposent d’un droit de vote.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’As-
semblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
41056
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé expres-
sément à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Il peut prêter ou emprunter à court
ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autori-
sation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.
La société se trouve engagée:
- par la signature conjointe de deux administrateurs avec signature de type B pour les montants jusqu’à EUR 15.500,-
(quinze mille cinq cent euros);
- par la signature conjointe d’un administrateur avec signature de type A et d’un administrateur avec signature B pour
tous les montants dépassant la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cent euros).
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-
bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée Générale
Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se fönt dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter luimême ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net tout en respectant les dispositions de l’article
cinq.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le Conseil d’Administration
établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale
ordinaire aux commissaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications de statuts.
Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
B) SIDINT S.A.
41057
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SIDINT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5.
01. Le capital social souscrit est fixé à trois millions quatre cent soixante mille trois cent huit Euros (3.460.308,- EUR),
représenté par cinq cent soixante-seize mille sept cent dix-huit (576.718) actions d’une valeur nominale de six Euros
(6,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
02. La société peut créer et émettre, dans les limites, proportions et conditions prévues par la loi, des actions privi-
légiées. Les actions privilégiées sont de la même valeur nominale que les actions ordinaires et sont représentatives du
capital social dans la même proportion.
Elles n’ont pas de vote aux assemblées générales des actionnaires, sauf dans les cas limitativement prévus par la loi.
Elles confèrent, en cas de répartition des bénéfices et après dotation à la réserve légale, le droit à un premier dividende
privilégié et récupérable qui correspond à 25% (vingt-cinq pour cent) de la valeur nominale et, s’il y a lieu, un deuxième
dividende non-récupérable, jusqu’à parfaire 70% (soixante-dix pour cent) des bénéfices nets annuels.
Le restant des bénéfices est distribué de manière égale à tous les actionnaires sans distinction de la catégorie d’actions
auxquelles ils appartiennent.
En cas de dissolution et de liquidation de la société, et après remboursement aux actionnaires privilégiés de leurs
dividendes récupérables qui n’ont pas encore été distribués, le solde est distribué proportionnellement aux actions or-
dinaires et aux actions privilégiées, sans distinction.
Aussi longtemps que des actions privilégiées restent émises et en circulation, la société ne peut procéder à l’amor-
tissement de son capital social. Dans tous les autres cas, cette faculté est donnée à la société.
03. La faculté permanente est offerte aux propriétaires d’actions privilégiées de demander à tout moment la conver-
sion pure et simple de leurs actions privilégiées en actions ordinaires, à raison d’une action ordinaire pour une action
privilégiée, sans prime, ni soulte, ni frais, avec jouissance comme action ordinaire par rapport à l’exercice au cours du-
quel la conversion a eu lieu, mais en gardant le droit aux dividendes privilégiés par rapport aux exercices précédents,
qu’il s’agisse de dividendes récupérables ou de dividendes non encore déclarés ou mis en paiement.
L’assemblée générale appelée à se prononcer sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions
ordinaires ne délibère valablement qu’à condition de réunir dans chaque catégorie d’actions un quorum de présence de
la moitié des titres émis. La décision de convertir les actions privilégiées en actions ordinaires est prise à la majorité des
deux tiers des voix dans chacune des deux catégories d’actions et oblige tous les actionnaires.
04. Le capital souscrit de la société ainsi que le nombre des actions ordinaires ou privilégiées représentant ce capital
peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts et dans laquelle les propriétaires d’actions privilégiées disposent d’un droit de vote.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
41058
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’As-
semblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé expres-
sément à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Il peut prêter ou emprunter à court
ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autori-
sation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.
La société se trouve engagée
- par la signature conjointe de deux administrateurs avec signature de type B pour les montants jusqu’à EUR 15.500,-
(quinze mille cinq cent euros);
- par la signature conjointe d’un administrateur avec signature de type A et d’un administrateur avec signature B pour
tous les montants dépassant la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cent euros).
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-
bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée Générale
Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter luimême ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net tout en respectant les dispositions de l’article
cinq.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
41059
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale
ordinaire aux commissaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications de statuts.
Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent
projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02323. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067201.2//413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ASHFORD SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.487.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand one, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-1840
Luxembourg, 39, boulevard Joseph II,
by virtue of a proxy given on December 18th, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the share capital of ASHFORD SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. société à responsabilité limitée, with registered
office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B under
n° 78.487, (the «Company») presently amounts to USD 2,502,834,500.- (two billion five hundred and two million eight
hundred thirty-four thousand five hundred United States Dollars) consisting of 25,028,345.- (twenty-five million twenty-
eight thousand three hundred forty-five) shares of a par value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) per
share, which have been entirely paid in;
- that REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. is the sole owner of all the shares of the Company;
- that REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed
with the dissolution of the Company;
- that REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. declares that the liabilities have been settled and that the liquidation
of the Company is completed without prejudice to the fact that the undersigned takes over all liabilities and engagements
of the Company;
- that REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. wholly and fully discharges the managers of the dissolved company;
- that the accounting books and documents of the dissolved company will be kept during a period of 5 years at the
registered office of the dissolved company;
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Le Conseil d’Administration
i>J.-M. Heitz / M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi / F. Piantini
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
41060
A comparu:
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., dont le siège social se trouve à L-1840
Luxembourg, 39, boulevard Joseph II,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que le capital social de ASHFORD SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B n
°
78.487 (la «Société») s’élève actuellement à USD 2.502.834.500,- (deux milliards cinq cent deux millions
huit cent trente-quatre mille cinq Dollars des Etats-Unis) représenté par 25.028.345,- (vingt-cinq millions vingt-huit mille
trois cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent Dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement
libérées.
- que REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. est le seul propriétaire des actions de la société.
- que REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., en tant qu’associé unique de la société, déclare expressément procéder
à la dissolution de la société.
- que REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liqui-
dation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
- que REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. donne décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société
dissoute.
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société dissoute.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067489.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SHC ST ERMIN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.285.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Appeared:
STRATEGIC HOTEL CAPITAL SPAIN S.L., a company incorporated under the laws of Spain, with registered office
at Avenida Diagonal 468, 6ºA, 08006 Barcelona, Spain,
here represented by Mrs Rachel Uhl, private employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal in Chicago, United States of America, on December 24, 2003.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- SHC St. ERMIN’S, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number 68.285, («the Com-
pany») has been incorporated by a notarized deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, enacted on
December 30, 1998, published in the Mémorial, Recueil C n° 275 dated April 21, 1999 and whose bylaws have been
amended by virtue of a deed of the undersigned notary of March 5, 2001, published in the Mémorial, Recueil C n° 1052
dated November 22, 2001, and by virtue of resolutions of the sole shareholder with effect as of December 31, 2002,
published in the Mémorial, Recueil C n° 1129 dated July 25, 2002.
- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand three hundred ninety-five Euros (EUR
12,395.-) divided into one hundred (100) shares of one hundred twenty-three Euros and ninety-five Cents (EUR 123.95)
each.
- The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
J. Elvinger.
41061
- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
- The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been set-
tled.
- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the sole shareholder, who
is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liq-
uidation of the Company is considered to be closed.
- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of
today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
registered seat of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
STRATEGIC HOTEL CAPITAL SPAIN S.L, une société régie par les lois d’Espagne, avec siège social à Avenida Dia-
gonal 468, 6ºA, 08006 Barcelone, Espagne,
ici représentée par Madame Rachel Uhl, employée privée, avec adresse professionnelle à 15, Côte d’Eisch, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Chicago, Etats-Unis d’Amérique, le 24 décembre
2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- SHC St. ERMIN’S, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 68.285 (la «Société»),
ayant été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, reçu le 30 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil C n° 275 du 21 avril 1999 et dont les statuts ont été amendés par acte du notaire soussigné
du 5 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n° 1052 du 22 novembre 2001 et en vertu de résolutions de l’associé
unique prises avec effet au 31 décembre 2002, publiées au Mémorial, Recueil C n° 1129 du 25 juillet 2002.
- La Société a actuellement un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 12.395,-), re-
présenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois Euros et quatre-vingt-quinze Cents (EUR
123,95) chacune.
- La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les
engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.
- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la So-
ciété.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067474.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
J. Elvinger.
41062
HMFunds, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 89.370.
—
Im Jahre zweitausendvier, am fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft HMFunds, eine Akti-
engesellschaft in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV), mit Sitz in 11, rue Aldringen, L-
1118 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sekti-
on B unter Nummer 89.370, gegründet früher unter de Bezeichnung The LiquidityPlus Fund, gemäß notarieller Urkunde,
vom 11. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1580 vom 4. November 2002 (hiernach: «Die Gesell-
schaft»).
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 11. Februar 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 244 vom 1. März
2004.
Die Versammlung wurde um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Bernhard Heinz, Angestellter, mit beruflicher
Anschrift in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmte zum Protokollführer Frau Marie-Cécile Dubourg, Angestellte, mit beruflicher Anschrift
in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmte zum Wahlprüfer Frau Anne-Pascale Deboulle, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in
Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
I) Dass gegenwärtige Generalversammlung durch nachstehende Einberufungsschreiben sowie Veröffentlichungen ent-
haltend die hiernach angegebene Tagesordnung einberufen wurde, und zwar:
- im Mémorial C, vom 16. Juli 2004 und vom 26. Juli 2004;
- in der Tageszeitung «Luxemburger Wort» und «Financial Times Deutschland», vom 16. Juli 2004 und vom 26. Juli
2004;
und
- durch einfache Einberufungsschreiben enthaltend ebenso die Tagesordnung, welche an sämtliche Aktionäre, am 16.
Juli 2004 verschickt wurden.
Auszüge sämtlicher dieser Einberufungsschreiben wurden der Generalversammlung zur Kenntnisnahme vorgelegt.
II) Dass die anwesenden respektiv die vertretenen Aktieninhaber sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien auf
einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhabers bleiben gegenwärtiger Urkunde ebenfalls angeheftet.
III) Aus vorerwähnter Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den fünf Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend-
dreiundsechzig (5.551.063) sich im Umlauf befindenden Aktien, fünf Millionen vierhundertachttausendvierhundertsie-
benundsiebzig (5.408.477) Aktien auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind, so dass diese
ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten kann.
IV) Dass die Tagesordnung folgenden einzigen Punkt vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
Satzungsänderung - Bestimmung des Nettoinventarwerts:
«Art. 23. Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a1) Der Bewertungskurs der Geldmarktanlagen wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der
daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei grösseren Änderungen der
Marktverhältnisse muss die Bewertungsbasis den aktuellen Marktrenditen angepasst werden.
a2) Der Wert sämtlicher an der Börse notierten oder gehandelten Wertpapiere und der Wert aller Wertpapiere
der Gesellschaft, die nicht notiert sind, mit einer Restlaufzeit von höchstens zwei Jahren, kann entweder ausgehend vom
Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis
angeglichen werden oder kann auf den letzten Kursen am Tage vor dem Bewertungsstichtag basieren. Im Fall einer li-
nearen Bewertung muss bei grösseren Änderungen der Marktverhältnisse die Bewertungsbasis den aktuellen Marktren-
diten angepasst werden.»
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion nimmt diese Ausserordentliche Generalversammlung folgenden einzigen Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt in Artikel dreiundzwanzig (23) der Satzung der
Gesellschaft, die Abschnitte betreffend die Bestimmung des Nettoinventarwerts abzuändern, um denselben nunmehr
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 23. Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a1) Der Bewertungskurs der Geldmarktanlagen wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der
daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei grösseren Änderungen der
Marktverhältnisse muss die Bewertungsbasis den aktuellen Marktrenditen angepasst werden.
41063
a2) Der Wert sämtlicher an der Börse notierten oder gehandelten Wertpapiere und der Wert aller Wertpapiere
der Gesellschaft, die nicht notiert sind, mit einer Restlaufzeit von höchstens zwei Jahren, kann entweder ausgehend vom
Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis
angeglichen werden oder kann auf den letzten Kursen am Tage vor dem Bewertungsstichtag basieren. Im Fall einer li-
nearen Bewertung muss bei grösseren Änderungen der Marktverhältnisse die Bewertungsbasis den aktuellen Marktren-
diten angepasst werden.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 14.20 Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: B. Heinz, M.-C. Dubourg, A. P. Deboulle, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2004, vol.887, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteils zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066740.2/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
HMFunds, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 89.370.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066742.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
HEIN GERICKE NEDERLAND B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 5, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.455.
—
Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-
AQ05201, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(045024.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
HEIN GERICKE NEDERLAND B.V.
Siège social: 4816 CL Breda, Pays-Bas, 34-36, Verlegende Poolseweg.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 12 janvier 2004i>
<i>Siège sociali>
Le siège social de la société est transféré à Breda 4816 CL, Pays-Bas, 34-36 Verlegende Poolseweg.
<i>Gérancei>
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Christoph Hansen, Diplom-Kaufmann, de-
meurant à Breda 4818 CL Pays-Bas, 34-46 Verlegende Pooseweg.
<i>Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursalei>
Est nommé représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale au Luxembourg, Monsieur Christoph
Hansen, prénommé, qui est chargé de la gestion courante des affaires de la société et de la représentation pour cette
gestion sous sa seule signature.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045031.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Beles, den 11. August 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 11 août 2004.
J.-J. Wagner.
Par mandat
L. Dupong
<i>Pour HEIN GERICKE NEDERLAND B.V.
i>Par mandat
L. Dupong
41064
U.K.T. S.A., UNITED KANGOROO TRACTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Diekirch B 2.732.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED KANGOROO
TRACTORS S.A., en abrégé U.K.T. S.A., avec siège social à Marnach, constituée suivant acte notarié en date du 22 juin
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 419 du 13 septembre 1993 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 13 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 803 du 28 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Jost, administrateur de sociétés, demeurant à B-4790
Stavelot.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Barata Da Silva, comptable, demeurant à B-4960 Malmédy.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1.- Transfert du siège social de Marnach, Marburgerstrooss 19 à L-9991 Weiswampach, Maison 150 et modification
afférente de l’article 2, première phrase.
2.- Acceptation de la démission de Messieurs Mario Reiff et Valter Lannuti de leur fonction d’administrateurs et dé-
charge.
3.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Marnach, Marburgerstrooss 19 à L-9991 Weiswam-
pach, Maison 150.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 2. (première phrase) Le siège social est établi à Weiswampach».
En allemand:
«Art. 2. (erster Satz) Der Sitz der Gesellschaft ist Weiswampach».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Mario Reiff et Valter Lannuti de leur fonction d’administrateurs de la
Société et leur donne décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs savoir:
- Monsieur Roland Jost, demeurant à B-4970 Stavelot, route de Stavelot 12, né à Waimes, Belgique, le 12 octobre
1958.
- LUXEMBOURG TRADE CONSULTING COMPANY, en abrégé LTCC, société anonyme, avec siège social à L-9991
Weiswampach, Maison 150, R.C.S. Diekirch B 4104.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux
mille neuf.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Jost, A. Siebenaler, M. Barata Da Silva et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2004, vol. 427, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902266.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2004.
Mersch, le 14 juin 2004.
H. Hellinckx.
41065
U.K.T. S.A., UNITED KANGOROO TRACTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Diekirch B 2.732.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 2004.
(902267.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2004.
PARKING VAUBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.102.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Léon Nilles, professeur, ingénieur diplômé, demeurant à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg (ci-
après le «Comparant»).
Lequel Comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme PARKING VAUBAN, ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.102, a été consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 976 du 20 décembre 1999.
2.- Que le capital social de la société anonyme PARKING VAUBAN s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois) soit une contre-valeur en euros d’environ EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, soit une contre-valeur en euros d’environ EUR
247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents), entièrement libérées.
3.- Que le Comparant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme PARKING VAUBAN.
4.- Que par la présente, le Comparant prononce la dissolution anticipée de la société anonyme PARKING VAUBAN
avec effet immédiat.
5.- Que le Comparant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme PARKING VAUBAN, déclare que tout le
passif de la société anonyme PARKING VAUBAN est réglé.
6.- Que le Comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la société PARKING VAUBAN et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer
solidairement avec la société anonyme PARKING VAUBAN l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement
inconnu.
7.- Que l’activité de la société a cessé; que le Comparant en sa qualité d’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société anonyme PARKING
VAUBAN est à considérer comme faite et clôturée.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société anonyme PARKING
VAUBAN.
9.- Que le Comparant a procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société anonyme PARKING VAU-
BAN.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société
anonyme PARKING VAUBAN.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au Comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Nilles, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, vol. 144S, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(052967.3/222/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juin 2004.
T. Metzler.
41066
WEB INTERNATIONAL NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 58.415.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
UP TO DATE Inc., une société constituée sous le droit de Niue, inscrite au registre de commerce sous la référence
IBC n
°
008894, avec siège social à Alofi Suites 21, Maluaga, Niue,
ici représentée par Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 22, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juin 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme WEB INTERNATIONAL NETWORKS HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 58.415, dénom-
mée ci-après «la Société», fut constituée originairement sous la dénomination de WEB INTERNATIONAL HOLDING
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n
°
319 du 24 juin 1997.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 16 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
441 du 20
mars 2002.
- La Société a actuellement un capital social de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), divisé en cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 22, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre (4) certificats au porteur numérotés 1B, 2B, 3A
et 4, lesquels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société WEB INTERNATIONAL NETWORKS HOL-
DING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J.-P. Kill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052664.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
DAMODE-MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04695, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052251.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
A. Schwachtgen.
41067
POWER SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37, rue Abbé Joseph Flies.
R. C. Luxembourg B 92.869.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2004i>
Sont présents:
- Monsieur Gérard Herbigniaux, demeurant à B-6760 Virton, Rue sur le Terme 24/1
- Madame Marie-France Renders, demeurant à B-6760 Virton, Rue sur le Terme 24/1
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à Izel-Gare, Rue du Bois brûlé 8
<i>Ordre du Jouri>
1. Démission de Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux Bonnes, 20, de son poste
d’administrateur
2. Démission de Madame Marie-France Renders de son poste d’administrateur-directeur
3. Nomination de Monsieur Gérard Herbigniaux aux postes d’administrateur et d’administrateur-directeur.
4. Divers.
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Herbigniaux qui désigne Madame Marie-
France Renders comme secrétaire et Madame Isabelle Philipin comme scrutateur.
Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-
libérer.
Le point n
°
1 est abordé:
A l’unanimité, la démission de Madame Pascale Sternon de son poste d’administrateur est acceptée. Décharge lui est
donnée pour l’entièreté de son mandat.
Le point n
°
2 est abordé:
A l’unanimité, la démission de Madame Marie-France Renders de son poste d’administrateur-directeur est acceptée.
Décharge lui est donnée pour l’entièreté de son mandat.
Le point n
°
3 est abordé:
A l’unanimité, la nomination de Monsieur Gérard Herbigniaux aux postes d’administrateur et d’administrateur-direc-
teur pour une durée de 6 ans est acceptée. Cette nomination débute le 12 mai 2004 et se terminera le 11 mai 2010.
Le point n
°
4 est abordé:
Néant.
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2004, réf. DSO-AR00195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler
(902272.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2004.
GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 95.398.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2003i>
Les actionnaires de la société GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordi-
naire, au siège social, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
- la démission de Monsieur Marco Berg, employé privé, demeurant à L-6960 Senningen, 107, route de Trèves de son
poste d’administrateur de la société, est acceptée
- les actionnaires prennent acte du décès de Monsieur Pierre Biren
Ces deux personnes ne font donc plus partie du conseil d’administration, lequel se compose, jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle de l’année 2005 de la façon suivante:
- Monsieur Rudy Reuter, directeur de sociétés, demeurant à Bridel
- Monsieur Frank Piaia, gérant de société, demeurant à Nommern
- Monsieur Joseph Nosbusch, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch
- Monsieur Jean-Paul Neu, employé privé, demeurant à Schieren
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902338.3/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
G. Herbigniaux / M.-F. Renders / I. Philipin
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Pour extrait conforme
Signature
41068
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 101.339.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2001 i>
En ce jour, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme I. DE MONBALSAN S.A. dont le
siège social est situé à Esch-sur-Sûre, rue de l’Eglise, 15. L’assemblée se déclarant valablement constituée, l’ensemble des
actionnaires propriétaires d’actions étaient présents, a, à l’unanimité des voix, décidé de reconduire les mandats d’ad-
ministrateurs de:
- Monsieur Fernand Balthazar, Président, domicilié à Knokke, Zoutelaan, 65, boîte 15;
- Madame Julienne Sainte, domiciliée à Knokke, Zoutelaan, 65, boîte 15;
- Monsieur Michel Malevez, conseiller, domicilié à La Bruyère, rue du Médecin, 3.
La durée des mandats des administrateurs: jusqu’à l’assemblée générale de 2007.
Le mandat est exercé à titre gratuit.
Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00243. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902333.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 101.339.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001i>
En ce jour, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme I. DE MONBALSAN S.A. dont le
siège social est situé à Esch-sur-Sûre, Rue de l’Eglise, 15.
Tous les actionnaires étant présents, l’assemblée décide à l’unanimité de la conversion stricte du capital de ladite so-
ciété en Euros de sorte que le capital s’élève dorénavant à 466.039,83 Euros (quatre cent soixante six mille trente neuf
Euros quatre-vingt trois cents) représenté par 1.880 (mille huit cent quatre-vingt) actions de 247,89 Euros (deux cent
quarante sept euros quatre-vingt neuf cents) chacune.
Fait à Esch-sur-Sûre, le 20 décembre 2001.
Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00244. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902334.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
FONDATION KRÄIZBIERG, Etablissement d’utilité publique.
—
<i>Liste des membres du Conseil d’Administration au 31 mars 2004i>
Président du Conseil d’Administration: S.A.R. le Grand-Duc Héritier
Nom; Prénom; Fonction; Profession, Domicile:
Berg Benny, Vice-président, retraité, demeurant à L-3508 Dudelange, 37, op Lenkeschléi;
Di Bartolomeo Mars, Administrateur, Député, demeurant à L-3442 Dudelange, 35 des Champs,
Ernster Francine, Administrateur, Employée privée, demeurant à L-5698 Welfrange, 1, rue de Remich;
Haupert Norbert, Administrateur, Député, demeurant à L-3943 Mondercange, 6, rue de Reckange;
Hemmen Cécile, Administrateur, Employée privée, demeurant à L-5762 Hassel, 6, rue des Champs;
Knaff Pierre Marc, Administrateur, Avocat, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette;
Manderscheid André, Administrateur, Fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-1232 Howald, 111, rue E. Beres;
Matheis Gérard, Administrateur, Employé Privé, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue G.-D, Jean;
Menné Nic, Administrateur, Employé Privé, demeurant à L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix;
Metz Henri, Vice-président, Médecin, demeurant à L-1457 Luxembourg, 6, rue des Eglantiers;
Paulus Aloyse, Administrateur, Professeur, demeurant à L-8333 Olm, 17, rue Abraham Lincoln;
Schroell Marco, Administrateur, Médecin, député, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint-Vincent;
Thiel Lucien, Administrateur, Employé privé, demeurant à L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle-Vue.
Certifiée valable.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05610. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052603.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Fait à Esch-sur-Sûre, le 21 novembre 2001.
Signatures.
Signature
<i>Le Présidenti>
Dudelange, le 31 mars 2004.
Signature.
41069
MICHEL BONDSON S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.322.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Erik Markus Ring, demeurant à Fagelsmygen 4, SE-16761 Bromma, Suède,
ici représenté par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, Suède, le 7 juin 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MICHEL BONDSON S.A., R.C. Luxembourg B 49.322, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 4 novembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
81 du 28 février 1995.
- Le capital social était antérieurement fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF), représenté par mille (1.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’au 23 février 2004.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social, soit
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel a
immédiatement été annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MICHEL BONDSON S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le pré-
sent acte.
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, vol. 21CS, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052642.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
LRP, LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ-GIROZENTRALE- NIEDERLASSUNG LUXEMBURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 24.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(045294.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
A. Schwachtgen.
LRP LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ - GIROZENTRALE -
Signature / Signature
41070
DEC - DESIGN & ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.952.
—
Par décision de l’Assemblée Générale pris en date du 1
er
juin 2004:
- a été nommé administrateur:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Portugal, 3130-223 Soure, Casal de Almeida, Vinha da
Rainha, Rua de Cima s/n;
en remplaçant Monsieur Thomas André Hinger
- a été nommé administrateur-délégué:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommée;
en remplaçant Monsieur Thomas André Hinger
Durée des mandats: jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(902368.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
EURO-AURUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.375.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045568.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
EURO-AURUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.375.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045569.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
EURO-AURUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045570.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
EURO-AURUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03000, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047659.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
DEC - DESIGN & ENGINEERING CONSULTANCY S.A.
C. J. Vrolijks
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Signature.
41071
PAINWORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 18, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 98.950.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2004 sur le transfert du siège social.i>
Ont comparu:
Monsieur Patrizio Vitali, employé privé, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette, rue de Schifflange, 13,
Madame Joelle Debry, ouvrière, épouse de Monsieur Joël Debilde, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, rue Aline et
Emile Mayrisch, 27,
Monsieur Joël Debilde, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, rue Aline et Emile Mayrisch, 27,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PAINWORLD, S.à r.l.,
avec siège social à L-1318 Luxembourg, rue des Celtes, 58, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 30 décembre 2003, inscrite au registre du commerce près du Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous
le n
°
B. 98950.
Ensuite les comparants, se considérant comme dûment convoqués et représentant l’intégralité du capital social de
ladite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré à l’adresse suivante:
18, rue Christophe Plantin
L-2339 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052479.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
SES GLOBAL ASIA, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 67.611.
—
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SES FINANCE S.A., (la «So-
ciété»), ayant son siège social à L-6815, Château de Betzdorf, Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Socié-
tés de Luxembourg, sous le numéro B 67.611, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 4 Mars 1999. Les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 911 du 27 décembre 2000.
L’assemblée générale est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Paul Mousel, li-
cencié en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination de la Société en SES GLOBAL ASIA et modification de l’article 1
er
des statuts de la
Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en SES GLOBAL ASIA.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
P. Vitali / J. Debry / J. Debilde
Signature / Signature / Signature
41072
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SES GLOBAL ASIA.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, lesquels ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Mousel, M. Muller, M. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(052959.3/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
SES GLOBAL ASIA, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 67.611.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(052962.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
MARVEL II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 24 juin 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les actionnaires sur la proposition du conseil d’administration décide d’augmenter le nombre des administrateurs et
nomment M. Pierre Stemper comme administrateur supplémentaire son mandat ayant la même échéance que celui des
autres administrateurs.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Administrateursi>
Monsieur Manuel Frias, employé privé, demeurant à 31 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président
et administrateur-délégué;
Monsieur Stefano Quadrio Curzio, employé privé, résidant 43-45 Portman Square, Londres W1H 6DH, Angleterre,
administrateur;
Monsieur Simon Dan Palley, employé privé, demeurant 43-45 Portman Square, Londres W1H 6DH, Angleterre, ad-
ministrateur;
Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
administrateurs;
Monsieur Jean-Marc Léonard, employé privé, demeurant à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
administrateurs;
Monsieur Pierre Stemper, employé privé, demeurant à 2 rue d’Ospern, L-8558 Reichlange, Luxembourg, administra-
teur.
Les actionnaires sur la proposition du conseil d’administration nomment en tant que réviseur d’entreprises ERNST
& YOUNG S.A., 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg pour un nouveau mandat expirant à la date
de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051738.3/024/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
F. Baden.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
41073
AIRTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 36.184.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07593, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(052587.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
AIRTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 36.184.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 7 mai 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
- L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler les mandats des Administrateurs en fonction, à savoir:
- Mr Jeffrey Dahlgren, Administrateur de sociétés, demeurant 5700 Skylab Road, Huntington Beach, 92647 California,
USA;
- Mr William Dahlgren, Administrateur de sociétés, demeurant 5700 Skylab Road, Huntington Beach, 92647 Califor-
nia, USA;
- Mr Dennis P. Waterkotte, Administrateur de sociétés, demeurant 5700 Skylab Road, Huntington Beach, 92647 Ca-
lifornia, USA.
L’Assemblée Générale décide de renouveler leur mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la
Société qui aura pour ordre du jour l’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2004.
- L’Assemblée Générale des Actionnaires décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes
en fonction, à savoir:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de renouveler son mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la
Société qui aura pour ordre du jour l’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052586.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
MONTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 20.544.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 avril 2004i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Maître Carla Heuvelmans-Perret.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS en lieu et place de
la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale à tenir en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051834.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin
HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
41074
MORGAN RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
<i>Résolutions du Conseil d’Administration tenu par vote circulaire en date du 18 mars 2004i>
Conformément à l’article 8 des statuts, le Conseil adopte, par écrit et par vote unanime les décisions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration désigne à compter de ce jour le 18 mars 2004, Monsieur Arnaud Bierry qui accepte
en tant que Directeur délégué en remplacement de Monsieur Claude Stiennon et ce en conformité avec les dispositions
de l’article 94-3 de la loi du 6 décembre 1991 telle que modifiée concernant le secteur des assurances et des réassuran-
ces.
Les pouvoirs de Monsieur Bierry sont fixés dans un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie
intégrante.
Cette résolution annuelle et remplace tous les pouvoirs concédés à ce jour.
2. Le Conseil d’Administration ratifie la signature du contrat d’administration et de conseils en financement de risques
signé en date de ce jour le 18 mars 2004 entre MORGAN RE S.A. et RISK & REINSURANCE SOLUTIONS S.A. (2RS).
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00003. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052196.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
MORGAN RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 juin 2004i>
1. L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice 2003.
2. L’Assemblée entend le rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
3. L’Assemblée approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003, tels qu’ils ont été arrêtés
par le Conseil d’Administration.
4. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice 2003 et approuve les affaires traitées avec des
Administrateurs ou des Sociétés ou Etablissements dans lesquels certains Administrateurs sont intéressés.
5. L’Assemblée reconduit KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de juin 2005.
6. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de M. Patrice Fabre, M. Marcel Fabre, M. Laurent Fabre et M. Benoît
Le Cesne en tant qu’administrateurs pour un période de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de juin 2007.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00004. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052194.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PATIENTS FIBROMYALGIQUES, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-7222 Walferdange, 60A, rue de Dommeldange.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille quatre, le 15 avril, se sont réunis les membres de l’A.s.b.l ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES
PATIENTS FIBROMYALGIQUES, avec siège social à L-7222 Walferdange, 60a, rue de Dommeldange, lesquels ont pris
la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Maître Karine Bicard, avocat à la Cour, demeurant à L-1260 Luxembourg (b.p. 1235, L-1012 Luxembourg), est nom-
mée liquidateur de l’A.s.b.l. ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PATIENTS FIBROMYALGIQUES.
A ce titre, elle sera chargée de liquider le passif et de répartir l’actif.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(047218.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
P. Fabre / B. Le Cesne / M. Fabre / L. Fabre
<i>Président / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
P. Chollot.
41075
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 46.847.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 juin 1994
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2004:
1. Le siège social de la société a été transféré du 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, au 18,
avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Christine Louis-Haberer, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en remplacement de Gilbert J.F.
Grosbusch, avec effet immédiat. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2009.
3. Les mandats de Charles Kaufhold et de Yves Wagener, administrateurs, et de Jean-Jacques Scherer, commissaire
aux comptes, sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047071.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
APOLLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.464.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 avril 2004, les actionnaires de la société APOLLO
INVESTMENTS S.A. ont nommé en tant que commissaire aux comptes EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS Luxembourg n
°
92.176 pour une période venant à échéance lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 30 septembre 2003 et qui se tiendra
en 2004 en remplacement de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047310.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
PADEL, ProfilArbed DISTRIBUTION EXPLOITATION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider Z.I.
R. C. Luxembourg B 37.853.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2003i>
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Président, décide l’admission de Messieurs Jean Steil et Phi-
lippe Nicolas en tant qu’administrateurs.
<i>Le nouveau Conseil se compose comme suiti>
- Monsieur Laurent Falkenstein, demeurant au 13, avenue de Chennevières, F-94210 La Varenne Saint-Hilaire;
- Monsieur Georges Kirps, demeurant au 23, rue des Vergers, L-7255 Helmsange;
- Monsieur Erlend Witteveen, demeurant au 4, Dielmanlaan, B-2530 Boechout;
- Monsieur Jean-Jacques Gelhausen, demeurant au 18, rue des Prés, L-8147 Bridel;
- Monsieur Gerry Stoll, demeurant au 12, Massewee, L-6186 Gonderange;
- Monsieur Philippe Nicolas, demeurant au 17, rue des Cultivateurs, B-6792 Aix-sur-Cloie;
- Monsieur Jean Steil, demeurant au 9, Um Paerchen, L-8352 Dahlem.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée autorise Monsieur Jean Steil à exercer la fonction
d’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048921.3/571/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
J. Steil / L. Falkenstein
<i>Administrateur-délégué / Présidenti>
41076
SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.624.
—
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale de la société du 14 avril 2004, la composition du Conseil d’Administration de la société
est la suivante:
<i>Administrateursi>
M. Martin Halliwell, demeurant à Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg)
M. Padraig McCathy, demeurant à Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg)
M. Ferdinand Kayser, demeurant à Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg)
Mme. Miriam Murphy, demeurant à Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg)
M. Alexander Oudendijk, demeurant à Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
<i>Gestion journalièrei>
La gestion journalière des affaires de la société est déléguée aux 2 personnes suivantes:
- Mme. Miriam Murphy, SVP General Counsel
- M. Alexander Oudendijk, SVP Sales & Marketing
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04035. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048232.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
LUXFINGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045114.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
LUXFINGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045116.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
LUXFINGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045119.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
<i>Pour la société
i>F. Kayser
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Signature.
41077
MANON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.980.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MANON S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’affecter les résultats comme suit:
- Le profit annuel étant alloué à l’apurement des pertes cumulées, le profit net à reporter est de EUR 2.782,15.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2003;
- d’accepter la démission de Tim van Dijk, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’Administrateur de la Société avec effet immédiat et de lui donner décharge pour l’exercice de ses fonctions
jusqu’à ce jour;
- d’accepter la nomination de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège au 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051811.3/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
TRANSCO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».
H. R. Luxemburg B 25.082.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2004i>
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MAZARS wird für das Geschäftsjahr 2004 als Abschlussprüfer ernannt.
Das Mandat von Herrn Christian Weiler als Administrateur wird erneuert und gilt entsprechend den Statuten der
Gesellschaft, Art. 9, für 6 Jahre.
Herr Karl-Heinz Augustin wird mit sofortiger Wirkung in den Verwaltungsrat aufgenommen, sein Mandat gilt ent-
sprechend den Statuten der Gesellschaft ebenfalls für 6 Jahre.»
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051827.3/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
EUROGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 40.515.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
Après délibération, le Conseil décide de nommer Monsieur Patrick Rochas, né le 21 avril 1953, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur-délégué.
Monsieur Patrick Rochas est donc nommé Administrateur-délégué de la société avec les pouvoirs les plus étendus
au niveau de la gestion journalière de la société.
Monsieur Patrick Rochas pourra donc engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051837.3/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
- Report à nouveau du profit de . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 43.658,41
- Allocation à la réserve légale de. . . . . . . . . . . . . .
EUR 3.100,-
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / TCG GESTION S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
MAZARS
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
41078
BERNARD & ASSOCIES, Société Civile.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
—
A la suite de la cession de 10 parts de la société par Bob Bernard à Monsieur Bob Faber, dûment acceptée par la
société par la société conformément à l’article 1690 du Code civil, les parts sociales sont réparties désormais comme
suit et l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à EUR 10.000,- (dix mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales sans désignation
de valeur nominale, libérées intégralement et attribuées aux associés comme suit:
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052581.3/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
DIFOPTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 91.786.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 7 juin 2004i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Madame Catherine Calvi.
Ainsi que celui de MAZARS en tant que commissaire aux comptes.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051840.3/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
VIP DOMOTEC BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 66.637.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004i>
Les Actionnaires de la société VIP DOMOTEC BENELUX S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège
social le 13 mai 2004, ont décidé, à l’unanimité, de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes, LUX-AUDIT
S.A., pour une période de deux années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos en 2005.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(052208.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
1. Monsieur Bob Bernard, expert-comptable, né le 5 septembre 1942 à Luxembourg, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2. Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3. Monsieur Christian Bernard, conseil économique, né le 20 mai 1972 à Luxembourg, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4. Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BERNARD ET ASSOCIES
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
41079
SUN COVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 85.475.
—
Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
Dr Andrea Stopper, docteur en économie des entreprises, né le 19 mai 1961 à Arezzo (Italie) demeurant à CH-6928
Manno, 23C, Via Cantonale, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A (en remplacement de l’adminis-
trateur, M. Malcom Becker, dont le mandat est venu à échéance et n’a pas été renouvelé).
Marco Viani, business development manager, né le 3 mars 1971 à Brescia, demeurant à I-26010 Vaiano Cremasco
(CR), 17, Via Cavour, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B (en remplacement de l’administrateur,
M. Hermanus Troskie, dont le mandat est venu à échéance et n’a pas été renouvelé).
Mme Gabriele Dux, finance and accounting manager, née le 20 août 1963 à Detmold (Allemagne), demeurant à L-
7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B (en remplace-
ment de l’administrateur, M. Rory Kerr, dont le mandat est venu à échéance et n’a pas été renouvelé).
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052591.3/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 29.962.
—
<i>Suit la traduction du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BANQUE INVIK S.A. s’est réunie le 1
er
avril 2004
est déclarée ouverte à 15.00 heures et est présidée par Monsieur Anders Fällman, demeurant à Stockholm, Suède.
Monsieur le Président désigne M. Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg, comme secrétaire de l’as-
semblée.
Monsieur Marc Beuls, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
<i>Présencei>
Il résulte de ladite liste de présence que les actions, représentant l’entièreté du capital social sont présentes ou re-
présentées à cette présente assemblée, qui est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Ratification de la cooptation de M. Ernest Cravatte comme membre du conseil d’administration;
- Augmentation du nombre d’administrateurs de 7 à 8 et désignation de M. Pierre Arens comme nouveau membre
de la direction;
- Autorisation spécifique de l’assemblée générale, décernée à la direction, de déléguer la gestion journalière de la Ban-
que à un de ses membres, en accord avec l’article 60, alinéa 4, de la loi sur les actes de loi des sociétés luxembourgeoises.
Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, par unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:
- Décide de ratifier la cooptation de M. Ernest Cravatte comme membre du conseil d’administration; son mandat
venant à échéance après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenus au mois de mai 2004.
- Décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de 7 à 8 et désigne M. Pierre Arens comme nouveau membre de
la direction à partir du 1
er
avril 2004.
Cette désignation est prise ressortissant de l’accord (final) de la CSSF, tandis que le mandat prendra fin après l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue au mois de mai 2004.
- Décide d’autoriser formellement la direction de déléguer la gestion journalière de la Banque à un de ses membres,
en accord avec l’article 40, alinéa 4, de la loi sur les actes de la loi des sociétés luxembourgeoises.
Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 15 heures 15.
Signés: A. Fällman, M. Holmberg, M. Beuls.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05260. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(052354.3/1369/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SUN COVE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING S.A.)
Signature
41080
ANTHEMIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.901.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Messieurs Pierre de Andrea, Freddy de Greef et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052077.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.906.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Messieurs Pierre de Andrea, Freddy de Greef et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052079.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04696, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052252.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
DELCIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.778.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Messieurs Pierre de Andrea, Freddy de Greef et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052082.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour extrait conforme
ANTHEMIS, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
DELCIA, Société Anonyme
Signature
41081
EXATRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.
R. C. Luxembourg B 50.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01820, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045290.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
EXATRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.
R. C. Luxembourg B 50.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01822, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045287.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
EXATRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.
R. C. Luxembourg B 50.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01823, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045288.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme,
(anc. AIG ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL EUROPE S.A.).
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 81.732.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Le 11 juin 2004.
(046117.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
En date du 1
er
juin 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de reconduire le mandat de Mme Sandrine Leclercq, de M. Antoine Gilson de Rouvreux et de M. Jean-Marie Rinié
en qualité d’administrateurs, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052237.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
R. Paulus
<i>COOi>
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature
41082
EAGLE ENERGY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04698, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052253.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
EUROCLEG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04699, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052254.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: CH-1201 Geneva, boulevard James-Fazy.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. aura lieu le jeudi<i> 16 septembre 2004i> à 10.00 heu-
res dans la «Grande Salle», de l’hôtel des Bergues, 33, Quai des Bergues, 1201 Genève, Suisse.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport d’activité
Les Administrateurs soumettront à l’approbation des actionnaires, après lecture des rapports des réviseurs, les
états financiers consolidés, les états financiers de la Société et le rapport du Conseil pour l’exercice clos le 31 mars
2004.
2. Affectation du résultat
Le Conseil d’Administration propose d’affecter comme suit les bénéfices non distribués au 31 mars 2004, qui s’élè-
vent à CHF 363.600.000:
Solde à reporter à nouveau compte CHF 363.600.000
3. Quitus au Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration propose de donner quitus à ses membres pour l’exercice clos le 31 mars 2004.
4. Elections au Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration propose de réélire pour un nouveau mandat d’un an MM. Johann Rupert, Jean-Paul
Aeschimann, Dr Franco Cologni, Leo Deschuyteneer, Lord Douro, Yves-André Istel, Simon Murray, Alain Domi-
nique Perrin, Alan Quasha, Lord Renwick of Clifton, Prof. Jürgen Schrempp et Ernst Verloop. Le Conseil d’Admi-
nistration en plus propose que M. Richard Lepeu soit élu membre du Conseil d’Administration.
5. Choix de l’organe de révision
Le Conseil d’Administration propose de renouveler pour un an à PricewaterhouseCoopers le mandat d’Organe
de Révision des états financiers consolidés du Groupe et des états financiers de la Société.
Le bilan du groupe et de la Société ainsi que les rapports des réviseurs et le rapport des directeurs pour l’exercice
clos le 31 mars 2004 avec les détails de la révision des statuts de la société pourront être consultés au siège de la société
à compter du 23 août 2004. Une copie du bilan, des rapports des réviseurs et du rapport des directeurs qui sont con-
tenus dans le rapport annuel 2004 de RICHEMONT seront envoyés aux actionnaires à leur demande.
Les cartes d’admission à l’Assemblée Générale Ordinaire et les bulletins de vote peuvent être retirés jusqu’au 10 sep-
tembre 2004 par les détenteurs d’actions au porteur, contre dépôt des certificats d’actions, aux guichets des banques
suivantes:
Les cartes d’admission ne seront pas fournies par la Société elle-même.
Les actions déposées resteront bloquées jusqu’à la fin de l’Assemblée. Aucune carte d’admission ne sera délivrée le
jour de l’Assemblée Générale.
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un tiers qui ne doit pas nécessairement être
lui-même actionnaire. Le formulaire de procuration figure au verso de la carte d’admission. Conformément à la loi suis-
se, chaque actionnaire peut également se faire représenter à l’Assemblée Générale par la Société, par une banque ou
un établissement similaire ou par M. Georges Fournier, ETUDE PONCET ET BUHLER, Notaires, 6, rue de Candolle,
CH-1205 Genève, qui agira comme représentant indépendant. Sauf instructions contraires portées sur Ies procurations,
les droits de vote seront exercés dans un sens favorable aux propositions du Conseil d’Administration. Les instructions
UBS AG
PICTET & CIE
BANK VONTOBEL AG
BANK VON ERNST & CIE AG
LOMBARD ODIER DARIER
HENTSCH & CIE
41083
pour les votes par procuration doivent être reçues par la Société ou le représentant indépendant au plus tard le vendredi
10 septembre 2004.
L’Assemblée sera tenue en anglais avec une traduction simultanée en français et en allemand.
Les représentants dépositaires au sens de l’article 689d du Code des Obligations suisse sont priés de communiquer
à la Société le nombre et la valeur nominale des actions qu’ils représentent, ainsi que le numéro de référence de leurs
cartes d’admission, le plus rapidement possible et au plus tard lors du contrôle des entrées avant le commencement de
l’Assemblée Générale. Peuvent être considérés comme représentants dépositaires les établissements soumis à la Loi
Fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d’épargne, ainsi que Ies gestionnaires de fortune profession-
nels et les fidéicommis.
Genève, le 20 août 2004.
(03853/000/59)
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
On August 19, 2004 the Annual General Meeting of Shareholders has declared a dividend of EUR 2.2906 per share
in respect of the B-shares of ABN AMRO FUNDS - EURO BOND FUND outstanding on the close of business day of
August 20, 2004.
On bearer shares, the dividend will be paid in Euro as from August 26, 2004 against tender of the relevant coupon to:
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
Customer Services Department,
46, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg.
Dividends, which are not claimed within five years of their declaration shall be forfeited and shall accrue for the benefit
of the ABN AMRO FUNDS - EURO BOND FUND B-shares Class.
(03860/755/18)
UBS MFP SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.106.
—
Shareholders are kindly convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>September 6, 2004i> at 11.00 a.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and the Auditor.
2. Approval of the financial statements as of April 30, 2004.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year
ended April 30, 2004.
5. Election of the Members of the Board of Directors.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Votingi>
Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the
Meeting.
<i>Notesi>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)
S.A., or the Swiss Correspondent UBS FUND MANAGEMENT (SCHWEIZ) AG in Basel, which will be issued to them
against blocking of their shares, at the latest on September 3, 2004.
- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as
aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS MFP
SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on September 3, 2004.
Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereon has been concluded.
I (03932/755/31)
<i>The Board of Directorsi>.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Rupert / J.-P. Aeschimann
<i>Président-Directeur-Générali> / <i>Directeur Général Adjointi>
ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A.
<i>The Manageri>
41084
LARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.723.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (03942/000/16)
NIOS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.160.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (03943/000/16)
EUROPEAN ENERGY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.048.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’étude, le développement, la construction, l’exploitation et la maintenance de tous équi-
pements industriels ou infrastructures de tous types se rapportant directement ou indirectement à la production,
à la commercialisation, à la distribution, ou transport (y compris par pipe-line), ou au stockage d’énergie électrique,
gazière ou autre, ainsi que tous produits industriels se rapportant au service de collectivités ou d’entreprises, et
notamment l’épuration et la distribution d’eau. La société peut procéder à la production, commercialisation, dis-
tribution, transport ou stockage des produits de ces équipements ou infrastructures.
La société a également pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement
d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers qui ont un objet similaires ou non au sien, ainsi que de la gestion des
fonds à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Elle peut également agir, dans le cadre de ses participations, comme intermédiaire pour la réalisation de projets
d’investissement et de financement internationaux.»
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
41085
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03911/755/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.806.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (03919/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
XARO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.698.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>3 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03939/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.235.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 septembre 2004i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Divers.
I (03842/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
41086
GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.282.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
I (03840/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELENA TECH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 79.933.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 2004i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.
I (03924/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Suppression de la classe d’actions «A» et «B» pour n’avoir qu’une seule classe d’actions.
– Modification des articles 5, 6, 7 des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03928/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACTION OIL LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 21.093.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
41087
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (03944/000/16)
PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.804.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>8 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03884/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATLANTIC LONG TERM FACILITIES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 58.023.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>30 août 2004i> à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 30 juin 2004;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03779/833/17)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
LUX-SECTORS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.257.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>8 septembre 2004i> à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport de Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30
juin 2004.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nominations du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
41088
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK A.G., Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03858/755/32)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COBELPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.075.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 août 2004i> à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (03814/655/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MILLEPORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.730.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i> septembre 2004i> à 9.00 au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (03841/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Focus Sicav
BCP Caylux Holdings Luxembourg S.C.A.
Financière 07
Multi-Axxion
Multi-Axxion
Multi-Axxion
VMR Fund
Best
Société de Gestion de l’Euro Global Investment Fund
Financière d’Entreprises S.A.
Ashford Square Holdings, S.à r.l.
SHC St Ermin’s, S.à r.l.
HMFunds
HMFunds
Hein Gericke Nederland B.V.
Hein Gericke Nederland B.V.
U.K.T. S.A., United Kangoroo Tractors S.A.
U.K.T. S.A., United Kangoroo Tractors S.A.
Parking Vauban S.A.
WEB International Networks Holding S.A.
Damode-MG Holding S.A.
Power Services S.A.
Garage Rudy Reuter Diekirch S.A.
I. De Monbalsan S.A.
I. De Monbalsan S.A.
Fondation Kräizbierg
Michel Bondson S.A.
LRP, Landesbank Rheinland-Pfalz-Girozentrale- Niederlassung Luxemburg
DEC - Design & Engineering Consultancy S.A.
Euro-Aurus S.A. Holding
Euro-Aurus S.A. Holding
Euro-Aurus S.A. Holding
Euro-Aurus S.A. Holding
Painworld, S.à r.l.
SES Global Asia
SES Global Asia
Marvel II S.A.
Airtech Europe S.A.
Airtech Europe S.A.
Montus S.A.
Morgan Re S.A.
Morgan Re S.A.
Association Luxembourgeoise des Patients Fibromyalgiques, A.s.b.l.
Trucking Rental Purchase Maintenance International Holding S.A.
Apollo Investments S.A.
PADEL, ProfilArbed Distribution Exploitation Luxembourg
SES Multimedia S.A.
Luxfingest S.A.
Luxfingest S.A.
Luxfingest S.A.
Manon S.A.
Transco S.A.
Eurogroup S.A.
Bernard & Associés
Difoptic S.A.
VIP Domotec Benelux S.A.
Sun Cove S.A.
Banque Invik S.A.
Anthemis
Escorial Development
Doushan Holding S.A.
Delcia
Exatrade, S.à r.l.
Exatrade, S.à r.l.
Exatrade, S.à r.l.
AIG Financial Advisor Services (Europe) S.A.
Strategy Sicav
Eagle Energy Group S.A.
Eurocleg S.A.
Compagnie Financière Richemont S.A.
ABN AMRO Funds
UBS MFP Sicav
Lares Holding S.A.
Nios Holding
European Energy Systems S.A.
Laya Holding S.A.
Xaro S.A.
Colfax Holding S.A.
Galileo Finances S.A.
Helena Tech Invest Holding S.A.
Mena Holdings S.A.
Action Oil Luxembourg
Paix Investissements S.A.
Atlantic Long Term Facilities
Lux-Sectors Sicav
Cobelpin S.A.
Millepore S.A.