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40945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 854

19 août 2004

S O M M A I R E

A6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40979

Euro-Gate, SIcav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

40986

Aforest Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . .

40982

Eurobrevets S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

40960

AGN Horsburgh & Co, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

40987

European Education Experts S.A., Luxembourg . . 

40972

AGN Horsburgh & Co, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

40992

F. & R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40978

Amra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40972

Fanopi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40990

Antirion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40981

Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . . 

40980

Arcelor Finance S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40982

FREDI,  Financière  de  Recherche  et  Développe- 

Atelier Ligna, S.à r.l., Biwer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40982

ment Industriel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

40946

Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . .

40988

Fulcra International Financial Planning Sprl/Bvba 

Balta Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40964

(Succursale), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40988

Beekbaarimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40967

Fulcra International Financial Planning Sprl/Bvba 

Beekbaarimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40967

(Succursale), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40974

Biogros, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40983

Fulcra International Financial Planning Sprl/Bvba 

Bouvy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40971

(Succursale), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40974

Cambridge Investment S.à r.l. Holding . . . . . . . . . .

40980

Games Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40971

Cambridge Investment, S.à r.l. et Cie SCA Holding

40981

Getinge Finance, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . 

40975

Carlson  Fund  Management  Company  S.A.,  Lu- 

Getinge Luxembourg, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . 

40979

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40986

Granito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40977

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

40986

Guiplaisance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40980

Chesnay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

Gutland, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . 

40976

Cometec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40972

Ha & Cheng, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40955

Corefa, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40962

Ha & Cheng, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40955

Corona Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40964

Heco Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40960

Courtalux (Courtier d’assurances), S.à r.l., Wind- 

House Finish Enterprise S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40953

hof-Koerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40990

House Finish Enterprise S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40953

Cupola Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40969

I Frame S.A., Brachtenbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40961

Cupola Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40969

I Frame S.A., Brachtenbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40962

Dantex Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40976

I.T.D. 21 S.A., Godbrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40946

Dantex Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40976

Immobilière OEKimmO S.A., Munsbach . . . . . . . . 

40984

Dantex Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40988

Indoc Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40972

De Botterfabrik S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

40984

Intermeat Products S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . 

40989

De Botterfabrik S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

40985

Intermeat Products S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . 

40990

Development Real Estate S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . .

40980

Johnson Trading Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . 

40971

Eagle Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40963

Kometa Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40982

Efficiency Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

40986

Lansvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40967

Entreprise   Schram   Jean-Pierre,   S.à r.l.,   Win- 

Lansvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40967

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

MAO Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40987

Euratel Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . .

40966

Macle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40990

Euratel Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . .

40966

Matala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40978

Euratel Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . .

40966

Mawolux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40952

40946

I.T.D. 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6170 Godbrange, 24, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 70.677. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2004.

(052138.3/218/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

FREDI, FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.637. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052153.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Mondial Securities Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

40986

Sofigest, S.à r.l., Weiler-la-Tour  . . . . . . . . . . . . . . .

40983

Naturata, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40984

Sofite S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40968

Newton Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

40963

Sofite S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40968

Nina Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40969

Sotel Réseau et Cie S.e.c.s., Esch-sur-Alzette  . . . .

40981

Nordica Administration, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

40977

Stam International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40968

Nordica Administration, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

40977

Stam International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40968

Oekimmo, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40984

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l., 

Office City S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40982

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40983

Ole Pedersen Golf School, S.à r.l., Luxembourg . . 

40988

Tag I.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40969

Omnium Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

40975

Théâtre  National  du  Luxembourg  Productions, 

Omnium Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

40975

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40973

Photo Atelier Elsen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

40984

Théâtre  National  du  Luxembourg  Productions, 

Piquet, Price & Partners S.A., Luxembourg. . . . . . 

40973

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40973

Piquet, Price & Partners S.A., Luxembourg. . . . . . 

40973

Thermoclim  Luxembourg,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Piroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40987

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

Platinum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40979

TV-Service Patrick Uhres, S.à r.l., Luxembourg  . .

40985

Precis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40974

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40966

Precis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40974

Unit Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40969

Prodilux Distribution, S.à r.l., Windhof-Capellen  . 

40951

Unit Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40969

Prodilux, S.à r.l., Windhof-Capellen . . . . . . . . . . . . 

40964

Unit Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40970

Ragaini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40981

Unit Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40970

Rhodis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40983

Unit Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40970

Rincette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40984

Unit Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40970

S.M. Construction, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

40954

Unit Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40970

Satellite Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

40977

Vanadium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40979

SEB Invest Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

40986

Voivoda Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40976

Securitas  Finance  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg  . .

40965

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40947

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg  . .

40965

Securitas  Investments  Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu- 

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg  . .

40965

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40956

Westley International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40978

Sefi Consulting, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . 

40985

Wino Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40987

SHS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40978

SOTEL,  Société  de  Transport  d’Energie  Elec- 

trique du Grand Duché de Luxembourg,  Esch- 
sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40981

R. Arrensdorff
<i>Notaire

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 73.886,46 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.467,23 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 86.353,69 EUR

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Signature.

40947

SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.633. 

In the year two thousand and four, on the fifth of April at 2.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, in process
of registration, incorporated by deed enacted on April 5, 2004, at 2.00 p.m. not yet published in the Luxembourg Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Per Anders Lowe, Director, with professional address in London.
The chairman appoints as secretary Mr Olof Glückman Bengtsson, director, with professional address in London.
The meeting elects as scrutineer Mr Manuel Mouget, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 240 (two hundred forty) shares of SEK 500.- (five hundred Swedish Kro-

ners) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of SEK 3,433,825,000 (three billion four hundred and thirty-three

million eight hundred and twenty-five thousand Swedish Kroner), so as to raise it from its current amount of SEK
120,000.- (one hundred twenty thousand Swedish Kroner) to 3,433,945,000 (three billion four hundred and thirty-three
million nine hundred and forty-five thousand Swedish Kroner) by the issue of 6,867,650 (six million eight hundred and
sixty-seven thousand six hundred and fifty) new shares with a par value of SEK 500,- (five hundred Swedish Kroner)
each, together with a share premium amounting to SEK 13,735,267,000 (thirteen billion seven hundred and thirty-five
million two hundred and sixty-seven thousand Swedish Kroner).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind of all the

assets and liabilities.

3.- Acceptance by the managers of SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Decrease of the corporate capital of the Company by cancellation of 240 (two hundred and forty) own shares

held by the Company in its portfolio, so as to bring it to SEK 3,433,825,000 (three billion four hundred and thirty-three
million eight hundred and twenty-five thousand Swedish Kroner).

5.- Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of SEK 3,433,825,000 (three billion four hundred and

thirty-three million eight hundred and twenty-five thousand Swedish Kroner), so as to raise it from its current amount
of SEK 120,000,- (one hundred twenty thousand Swedish Kroner) to 3,433,945,000 (three billion four hundred and thir-
ty-three million nine hundred and forty-five thousand Swedish Kroner) by the issue of 6,867,650 (six million eight hun-
dred and sixty-seven thousand six hundred and fifty) new shares with a par value of SEK 500,- (five hundred Swedish
Kroner) each, together with a share premium amounting to SEK 13,735,267,000 (thirteen billion seven hundred and
thirty-five million two hundred and sixty-seven thousand Swedish Kroner).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of all the new shares referred to above by SECURITAS SVERIGE FINANS

AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered office at P.O. Box 12 307, SE-102 28 Stock-
holm, Sweden.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company SECURITAS SVERIGE FINANSAB, here represented by Mr Noëlla

Antoine, by virtue of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe all the 6,867,650 (six million eight hundred and sixty-seven thousand six hundred and

fifty) new shares with a par value of SEK 500,- (five hundred Swedish Kroner) each and to pay them up, as well as the
share premium, by the contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of the prenamed SECURITAS SVERIGE FINANS AB, a company having

its registered office in European Union, this property being composed of:

Assets
- a share participation of 2,000 (two thousand) shares of SEK 500 (five hundred Swedish Kroner) each, representing

100% (one hundred per cent) of the issued share capital of SECURITAS TREASURY LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxem-
bourg company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

40948

- a share participation of 240 (two hundred forty) shares of SEK 500 (five hundred Swedish Kroner) each, represent-

ing 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., a Lux-
embourg company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- a long term loan to SECURITAS TREASURY IRELAND LIMITED for a nominal amount of SEK 5,000,000,000 (five

billion Swedish Kroner);

- a long term loan to SECURITAS TREASURY IRELAND LIMITED for a nominal amount of SEK 7,166,992,000 (seven

billion one hundred and sixty-six million nine hundred and ninety-two thousand Swedish Kroner);

- a long term loan to SECURITAS TREASURY IRELAND LIMITED for a nominal amount of SEK 5,000,000,000 (five

billion Swedish Kroner);

- cash at bank amounting to SEK 1,015,106 (one million one hundred fifteen thousand one hundred and six Swedish

Kroner).

Liabilities
- amounts due to group companies amounting to SEK 17,500 (seventeen thousand five hundred Swedish Kroner);
- amounts due to the company MANNEHEIMER S. amounting to SEK 17,606 (seventeen thousand six hundred and

six Swedish Kroner);

 and any and all additional assets and liabilities held by SECURITAS SVERIGE FINANS AB, known and unknown.
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at SEK 17,169,092,000 (seventeen billion one hundred and sixty-

nine million ninety-two thousand Swedish kroner), i.e. EUR 1,861,531,589 at the ECB rate SEK 9.2231 against EUR 1).

The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of SEK 3,433,825,000 (three billion four hundred and thirty-three million eight hundred and twenty-five thou-
sand Swedish Kroner) and as share premium for an amount of SEK 13,735,267,000 (thirteen billion seven hundred and
thirty-five million two hundred and sixty-seven thousand Swedish Kroner), to be allocated totally to a distribuable item
of the balance sheet.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of SECURITAS SVERIGE FINANS AB, and by its balance sheet as of today.

<i>Effective implementation of the contribution

SECURITAS SVERIGE FINANS AB, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is currently the sole full owner of the Assets contributed and possessing the power to dispose of them and they

are currently legally and conventionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such Assets be transferred to him;

- the transfers of such Assets are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes Mr Olof Glückman Bengtsson and Mr Per Anders Lowe, managers of SECURITAS FINANCE

LUXEMBOURG, S.à r.l., here present.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of the assets and liabilities, and confirm the validity
of the subscription and payment.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation, such shares belonging to its entire property.

<i>Third resolution

The meeting decides to decrease the corporate capital by cancellation of 240 (two hundred and forty) own shares

held by the company in its portfolio after the here above contribution, so as to bring it to SEK 3,433,825,000 (three
billion four hundred and thirty-three million eight hundred and twenty-five thousand Swedish Kroner).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at SEK 3,433,825,000 (three billion four hundred and thirty-three million eight

hundred and twenty-five thousand Swedish Kroner) represented by 6,867,650 (six million eight hundred and sixty-seven
thousand six hundred and fifty) shares of SEK 500 (five hundred Swedish Kroner) each.»

40949

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital consisting of all the assets and liabilities (entire property),

nothing withheld or excepted, of a company having its registered office in an European Union State (Grand Duchy of
Luxembourg), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the Lux-
embourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate reg-
istration tax perception in such a case. 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand euros. 

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le cinq avril à 14.30 heures. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SECURITAS

FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, en cours d’en-
registrement, constituée suivant acte reçu le 5 avril 2004, à 14.00 heures non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Per Anders Lowe, Director, ayant son adresse professionnelle à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Olof Glückman Bengtsson ayant son adresse professionnelle à Lon-

dres.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Mouget, senior Advisor ayant son adresse professionnelle

au Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 240 (deux cent quarante) parts sociales de SEK 500,- (cinq cents SEK)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de SEK 3.433.825.000,- (trois milliards quatre cent

trente-trois millions huit cent vingt-cinq mille SEK), pour le porter de son montant actuel de SEK 120.000,- (cent vingt
mille SEK) à 3.433.945.000,- (trois milliards quatre cent trente-trois millions neuf cent quarante-cinq mille SEK) par
l’émission de 6.867.650 (six millions huit cent soixante-sept mille six cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une va-
leur nominale de SEK 500,- (cinq cent SEK) chacune, avec une prime d’émission de 13.735.267.000 (treize milliards sept
cent trente-cinq millions deux cent soixante-sept mille).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

consistant en une totalité d’actifs et passifs (intégralité du patrimoine).

3.- Acceptation par le gérant de SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Réduction du capital social de la société par annulation de 240 (deux cent quarante) parts sociales propres déte-

nues par la société dans son portefeuille, de sorte à le ramener à SEK 3.433.825.000 (trois milliards quatre cent trente-
trois millions huit cent vingt-cinq mille SEK).

5.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de SEK 3.433.825.000 (trois milliards

quatre cent trente-trois millions huit cent vingt-cinq mille SEK), pour le porter de son montant actuel de SEK 120.000
(cent vingt mille SEK) à SEK 3.433.945.000 (trois milliards quatre cent trente-trois millions neuf cent quarante-cinq mille
SEK) par l’émission de 6.867.650 (six millions huit cent soixante-sept mille six cent cinquante) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de SEK 500,- (cinq cent SEK) chacune, avec une prime d’émission de SEK 13.735.267.000 (treize
milliards sept cent trente-cinq millions deux cent soixante-sept mille SEK).

40950

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription de toutes les parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société de

droit SECURITAS SVERIGE FINANS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à P.O. Box 12 307, SE-102
28 Stockholm, Suède.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SECURITAS SVERIGE FINANS AB, ici représentée par Mon-

sieur Noëlla prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

lequel a déclaré souscrire les 6.867.650 (six millions huit cent soixante-sept mille six cent cinquante) parts sociales

nouvelles d’une valeur de SEK 500 (cinq cents SEK) nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature ci-
après décrit:

<i>Description de l’apport:

Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de SECURITAS SVERIGE FINANS AB, société ayant son siège

dans la Communauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:

Actif
- toutes les 2.000 (deux mille) parts sociales de SEK 500 (cinq cents Couronnes suédoises) chacune, de la société

SECURITAS TREASURY LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg company, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises;

- un prêt à long terme envers SECURITAS TREASURY IRELAND LIMITED pour un montant nominal de SEK

5.000.000.000 (cinq milliards de Couronnes suédoises), 

- un prêt à long terme envers SECURITAS TREASURY IRELAND LIMITED pour un montant nominal de SEK

7.166.992.000 (sept milliards cent soixante-six millions neuf cent nonante-deux mille Couronnes suédoises),

- un prêt à long terme envers SECURITAS TREASURY IRELAND LIMITED pour un montant nominal de SEK

5.000.000.000 (cinq milliards de Couronnes suédoises), 

- avoir bancaire pour un montant de SEK 1.015.106 (un million cent quinze mille cent six Couronnes suédoises);
- toutes les 240 (deux cent quarante) parts sociales de SEK 500 (cinq cents Couronnes suédoises) chacune, de la

société SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg company, ayant son siège social au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises;

Passif
- une dette envers des sociétés du groupe pour un montant de SEK 17.500 (dix-sept mille cinq cent Couronnes sué-

doises);

- une dette envers la société MANNEHEIMER S. pour un montant de SEK 17.606 (dix-sept mille six cent six Cou-

ronnes suédoises);

ainsi que tout actif ou passif supplémentaire détenu par SECURITAS SVERIGE FINANS AB, connu ou inconnu.
Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à SEK 17.169.092.000,- (dix-sept milliards cent soixante-neuf mil-

lions nonante-deux mille SEK), c’est-à-dire EUR 1.861.531.589,- au taux de change BCE (SEK 9,2231 pour EUR 1,-). 

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. doit être

considérée comme du capital pour un montant de SEK 3.433.825.000,- (trois milliards quatre cent trente-trois millions
huit cent vingt-cinq mille SEK) et comme une prime d’émission pour un montant de SEK 13.735.267.000,- (treize mil-
liards sept cent trente-cinq millions deux cent cinquante-sept mille SEK), à allouer en réserve distribuable du bilan;

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de SECURITAS

SVERIGE FINANS AB dûment signé par les membres de son Conseil d’Administration.

<i>Réalisation de l’existence de l’apport

SECURITAS SVERIGE FINANS AB, fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes

formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de la société SECURITAS FINANCE LUXEM-
BOURG, S.à r.l. de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans
les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de la rendre
opposable et effective en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Réalisation effective de l’apport

SECURITAS SVERIGE FINANS AB, apporteur ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est la seule plein propriétaire des Actifs et possédant les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir un ou plusieurs;

- les transferts des Actifs sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

40951

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Royaume-Uni, Italie, France, Pologne, Al-

lemagne et Grand-Duché de Luxembourg, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus Monsieur Olof Glückman Bengtsson et Monsieur Per Anders Lowe gérants de la société SE-

CURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., ici présents. 

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-

rant de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des
souscription et libération.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui étant exposés, ces parts appartenant au patrimoi-
ne apporté en intégralité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une mise à jour du capital social par annulation de 240 (deux cent quarante) parts

sociales propres détenues par la société dans son portefeuille après l’apport relaté ci-avant, de sorte à le ramener à SEK
3.433.825.000,- (trois milliards quatre cent trente-trois millions huit cent vingt-cinq mille couronnes suédoises).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à SEK 3.433.825.000- (trois milliards quatre cent trente-trois millions huit cent vingt-

cinq mille couronnes suédoises) divisé en 6.867.650 (six millions huit cent soixante-sept mille six cent cinquante) parts
sociales de SEK 500,- (cinq cents couronnes suédoises) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans un Etat de l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg, la société requiert expressément l’exonération du
paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à sept mille
euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Lowe, O. Glueckman Bengtsson, M. Mouget, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052953.3/211/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

PRODILUX DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 65.756. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051792.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Signature.

40952

MAWOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 227, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 101.431. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Jean-Marc Wonner, commerçant, né à Longwy (France) le 9 juillet 1955, demeurant à L-4067 Esch-sur-

Alzette, 22, rue du Commerce;

 2.- Mademoiselle Emeline Wonner, étudiante, née à Thionville (France) le 30 août 1983, demeurant à F-54400 Lon-

gwy, 4, rue de la Providence;

3.- Monsieur Pascal Marion, commerçant, né à Longwy (France) le 31 août 1965, demeurant à L-3512 Dudelange, 227,

rue de la Libération.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MAWOLUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bar-pub avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par les associés.

 1.- Monsieur Jean-Marc Wonner, commerçant, né à Longwy (France) le 9 juillet 1955, demeurant à L-4067

Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

 2.- Mademoiselle Emeline Wonner, étudiante, née à Thionville (France) le 30 août 1983, demeurant à F-54400

Longwy, 4, rue de la Providence, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 3.- Monsieur Pascal Marion, commerçant, né à Longwy (France) le 31 août 1965, demeurant à L-3512 Dude-

lange, 227, rue de la Libération, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40953

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est à L-3512 Dudelange, 227, rue de la Libération.
 2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
 - Monsieur Pascal Marion, prénommé.
 3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
 - Mademoiselle Emeline Wonner, prénommée.
 4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant techni-

que et de la gérante administrative.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Wonner, E. Wonner, P. Marion, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, vol. 144S, fol. 9, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052917.3/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

HOUSE FINISH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

R. C. Luxembourg B 42.468. 

FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., résilie le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée avec effet au 1

er

janvier 2004.

La société HOUSE FINISH ENTERPRISE S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxem-

bourg rétroactivement au 1

er

 janvier 2004.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051814.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

HOUSE FINISH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

R. C. Luxembourg B 42.468. 

FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., renonce à son mandat de Commissaire aux comptes de la société ci-dessous réfé-

rencée avec effet au 1

er

 janvier 2004.

La société FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., ne sera plus commissaire aux comptes de la société HOUSE FINISH EN-

TERPRISE S.A. à compter du 1

er

 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051812.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juin 2004.

T. Metzler.

<i>Pour la société
J. Jumeaux

<i>Pour la société
J. Jumeaux
<i>Un gérant

40954

S.M. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 40, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 101.420. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Manuel Sebastiao Da Silva Neves, ouvrier, né à Lourical/Pombal (Portugal) le 12 mars 1959, demeurant à

L-3514 Dudelange, 40, route de Kayl.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de S.M. CONSTRUCTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, chapes et pose de carrelages.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Manuel Sebastiao Da Silva Neves,

ouvrier, né à Lourical/Pombal (Portugal) le 12 mars 1959, demeurant à L-3514 Dudelange, 40, route de Kayl, et ont été
intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

40955

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-3514 Dudelange, 40, route de Kayl.
 - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Manuel Sebastiao Da Silva Neves,

prénommé. 

 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: M. S. Da Silva Neves, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, vol. 21CS, fol. 48, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(052812.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

HA &amp; CHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 15, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 87.861. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00030, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

HA &amp; CHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 15, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 87.861. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2004

Les associés de la société HA &amp; CHENG, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée en date du 25 juin 2002

aux termes d’un acte reçu par le notaire Maître Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette et publié au Mémorial C nu-
méro 1272 du 3 septembre 2002, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation par le gérant de la société de la cession de parts sociales intervenues entre Monsieur Ha Thanh, cé-

dant, et Monsieur Cheng Xianwei, cessionnaire.

Sont présents:
1. Monsieur Cheng Xianwei, gérant, demeurant L-2312 Luxembourg, rue de la Paix, 1
2. Monsieur Ha Thanh, gérant, demeurant L-1424 Luxembourg, rue Andrée Duchscher, 15

<i>Cession de parts sociales

1. Monsieur Ha Thanh, prénommé cède les 50 parts sociales de valeur nominale cent vingt-quatre euros (124,- EUR)

qu’il possède dans la dite société, à M. Cheng Xianwei moyennant la somme global de 8.000,- EUR, ce dont quittance.

Conformément à l’article 1690 du Code Civile, M. Cheng Xianwei, gérant en fonction à ce jour, accepte et reconnaît,

au nom de la société, cette cession.

<i>Nouvelle souscription 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00031. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051951.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 juillet 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

Monsieur Cheng Xianwei, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

H. Thanh / C. Xianwei
<i>Associé / Associé

40956

SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.735. 

In the year two thousand, on the fifth of April at 3 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à

r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, in
process of registration with the Luxembourg Trade Register, incorporated by deed enacted on April 5, 2004, not yet
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Per Anders Lowe, Director, with professional address in London.
The chairman appoints as secretary Mr Olof Glückman Bengtsson, director, with professional address in London.
The meeting elects as scrutineer Mr Manuel Mouget, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 33 (thirty-three) shares of USD 500,- (five hundred American dollars)

each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 137,297,500.- (one hundred thirty seven million two hun-

dred ninety seven thousand five hundred American Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 16,500.-
(sixteen thousand five hundred American Dollars) to USD 137,314,000.- (one hundred thirty seven million three hun-
dred fourteen thousand American Dollars) by the issue of 274,595 (two hundred seventy four thousand five hundred
ninety five) new shares with a par value of USD 500.- (five hundred American Dollars) each together with a share pre-
mium amounting to USD 549,188,030.- (five hundred forty nine million one hundred eighty eight thousand thirty Amer-
ican Dollars). 

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind of all the

assets and liabilities.

3.- Acceptance by the managers of SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Decrease of the corporate capital of the company by the cancellation of 33 (thirty-three) own shares held by the

company in its portfolio, so as to bring it to USD 137,297,500.- (one hundred thirty seven million two hundred ninety
seven thousand five hundred American Dollars).

5.- Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution 

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 137,297,500.- (one hundred thirty seven million

two hundred ninety seven thousand five hundred American Dollars), so as to raise it from its current amount of USD
16,500.- (sixteen thousand five hundred American Dollars) to USD 137,314,000.- (one hundred thirty seven million
three hundred fourteen thousand American Dollars) by the issue of 274,595 (two hundred seventy four thousand five
hundred ninety five) new shares with a par value of USD 500.- (five hundred American Dollars) each, together with a
share premium amounting to USD 549,188,030.- (five hundred forty nine million one hundred eighty eight thousand
thirty American Dollars).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of all the new shares referred to above by SECURITAS HOLDINGS IRE-

LAND, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Ground Floor Plaza 1, Custom
House Plaza, IFSC, Dublin1, Ireland and registered under number 363815.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company SECURITAS HOLDINGS IRELAND, here represented by Mr Per An-

ders Lowe, prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe all the 274,595 (two hundred seventy four thousand five hundred ninety five) new shares

and to pay them up, as well as the share premium, by the contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of the prenamed SECURITAS HOLDINGS IRELAND, a company having

its registered office in the European Union, this property being composed of:

Assets:
* a share participation of 10,000,000 (ten million) «A» ordinary shares of USD 0.20 (twenty American cents) each

and 2 (two) «B» ordinary shares of USD 1.- (one American Dollar) each representing 100% (one hundred per cent) of
the issued share capital of Securitas Investments Ireland «SII», a company, incorporated in England and Wales having its
registered office at Berkshire House, Feltham Corporate Centre, 3 Maple Way, Feltham, Middlesex, TW13 7AW

40957

* a share participation of 33 ordinary shares of USD 500.- (five hundred American Dollars) each representing 100%

(one hundred per cent) of the issued share capital of SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company
incorporated in Luxembourg having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

* cash at bank amounting to USD 10,027.- (ten thousand twenty seven American Dollars).
Liabilities:
* amounts due to SECURITAS AB amounting to USD 24,622.- (twenty four thousand six hundred twenty two Amer-

ican Dollars)

* amounts due to various suppliers amounting to USD 16,377.- (sixteen thousand three hundred seventy-seven

American Dollars)

and any and all additional assets and liabilities held by SECURITAS HOLDINGS IRELAND, known and unknown.
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at USD 686,485,530.- (six hundred eighty six million four hun-

dred eighty five thousand five hundred thirty American Dollars), i.e. EUR 557,302,752.- at the ECB rate USD 1.2318
against EUR 1.-). 

The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of USD 137,297,500.- (one hundred thirty seven million two hundred ninety seven thousand five hundred Amer-
ican Dollars) and as share premium for an amount of USD 549,188,030.- (five hundred forty nine million one hundred
eighty eight thousand thirty American Dollars), to be allocated totally to a distributable item of the balance sheet.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of SECURITAS HOLDINGS IRELAND, and by its balance sheet as of today.

<i>Effective implementation of the contribution

SECURITAS HOLDINGS IRELAND, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is currently the sole full owner of the Assets contributed and possessing the power to dispose of them and they

are currently legally and conventionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such Assets are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in Great Britain, in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes Mr Olof Glückman Bengtsson and Mr Per Anders Lowe, managers B of SECURITAS INVEST-

MENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., here present. 

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the
subscription and payment.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation, such shares belonging to its entire property.

Third resolution: The meeting decides to decrease the corporate capital by the cancellation of 33 (thirty-three) own

shares held by the company in its portfolio after the here above contribution, so as to bring it to USD 137,297,500.-
(one hundred thirty seven million two hundred ninety seven thousand five hundred American Dollars).

Fourth resolution: As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried

out, it is resolved to amend article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8.The Company’s capital is set at USD 137,297,500.- (one hundred thirty seven million two hundred ninety

seven thousand five hundred American Dollars), represented by 274,595 (two hundred seventy four thousand five hun-
dred ninety five) shares of USD 500.- (five hundred American Dollars) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital consisting of all the assets and liabilities (entire property),

nothing withheld or excepted, of a company having its registered office in an European Union State (Grand Duchy of
Luxembourg), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the Lux-
embourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate reg-
istration tax perception in such a case. 

40958

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
seven thousand euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le cinq avril, à 15 heures
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SECURITAS IN-

VESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, en cours
d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 avril
2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mr Per Anders Lowe, Director, ayant son adresse professionnelle à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Mr Olof Glückman Bengtsson ayant son adresse professionnelle à Londres.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mr Manuel Mouget, senior Advisor ayant son adresse professionnelle au

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 33 (trente trois) parts sociales de USD 500,- (cinq cents dollars américains)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 137.297.500,- (cent trente sept millions deux

cent quatre-vingt dix sept mille cinq cent dollars américains), pour le porter de son montant actuel de EUR 16.500,-
(seize mille cinq cents dollars américains) à USD 137.314.000,- (cent trente sept millions trois cent quatorze mille dollars
américains) par l’émission de 274.595 (deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt quinze) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars américains) chacune avec une prime d’émission de
USD 549.188.030,- (cinq cent quarante neuf millions cent quatre vingt huit mille trente dollars américains). 

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

consistant en une totalité d’actifs et passifs (intégralité du patrimoine). 

3.- Acceptation par les gérants de SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Réduction du capital social de la société par annulation de 33 (trente trois) parts sociales propres détenues par la

société dans son portefeuille, de sorte à le ramener à USD 137.297.500,- (cent trente sept millions deux cent quatre-
vingt dix sept mille cinq cent dollars américains).

5.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 137.297.500,- (cent trente sept millions

deux cent quatre-vingt dix sept mille cinq cent dollars américains), pour le porter de son montant actuel de USD
16.500,- (seize mille cinq cents dollars américains) à USD 137.314.000,- (cent trente sept millions trois cent quatorze
mille dollars américains) par l’émission de 274.595 (deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt quinze)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars américains) chacune, avec une prime
d’émission de USD 549.188.030,- (cinq cent quarante neuf millions cent quatre vingt huit mille trente dollars américains).

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre la souscription de toutes les parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société

de droit irlandais SECURITAS HOLDINGS IRELAND, ayant son siège social à Ground Floor Plaza 1, Custom House
Plaza, IFSC, Dublin 1, Irlande et enregistrée sous le numéro 363815.

40959

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SECURITAS HOLDINGS IRELAND, ici représentée par Mon-

sieur Per Anders Lowe, prénommé en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 274,595 (deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt quinze) parts so-

ciales nouvelles et les libérer intégralement, ainsi que la prime d’émission, par un apport en nature ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de SECURITAS HOLDINGS IRELAND, société ayant son siège

dans la Communauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:

Actifs:
* toutes les 10.000.000 (dix millions) actions ordinaires «A» de USD 0,20 (vingt cents américains) chacune et les 2

(deux) actions ordinaires «B» de USD 1,- (un dollar américain) chacune représentant 100% (cent pour cent) du capital
souscrit de SECURITAS INVESTMENTS IRELAND «SII», une société constituée selon les lois de Grande-Bretagne et
ayant son siège social à Berkshire House, Feltham Corporate Centre, 3 Maple Way, Feltham, Middlesex, TW13 7AW

* toutes les 33 actions ordinaires de USD 500,- (cinq cents dollars américains) chacune représentant 100% (cent pour

cent) du capital souscrit de SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. une société constituée au Luxembourg
et ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

* avoirs bancaires pour un montant de USD 10.027,- (dix mille vingt sept dollars américains).
Passifs:
* une dette envers SECURITAS AB pour un montant de USD 24.622,- (vingt quatre mille six cent vingt deux dollars

américains)

* une dette envers divers fournisseurs pour un montant de USD 16.377,- (seize mille trois cent septante sept dollars

américains).

Ainsi que tout actif ou passif supplémentaire détenu par SECURITAS HOLDINGS IRELAND, connu ou inconnu.
Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit. 

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 686.485.530,- (six cent quatre-vingt six millions quatre

cent quatre-vingt cinq mille cinq cent trente dollars américains), c’est-à-dire EUR 557.302.752,- au taux de change BCE
(USD 1,2318 pour EUR 1,-). 

Le souscripteur demande que le montant total de l’apport soit considéré comme capital pour un montant total de

USD 137.297.500,- (cent trente sept millions deux cent quatre-vingt dix sept mille cinq cent dollars américains) et une
prime d’émission pour un montant de USD 549.188.030,- (cinq cent quarante neuf millions cent quatre vingt huit mille
trente dollars américains), devant être enregistrée dans une réserve distribuable de la balance

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de SECURITAS

HOLDINGS IRELAND et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

SECURITAS HOLDINGS IRELAND, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces Actifs et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts des Actifs sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées en Grande-Bretagne et au Luxembourg aux fins d’effectuer la cession et

de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus Monsieur Olof Glückman Bengtsson et Monsieur Per Anders Lowe gérants B de la société SE-

CURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. ici présent.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des sous-
cription et libération.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés, ces parts appartenant au patrimoine ap-
porté en intégralité. 

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de procéder à une mise à jour du capital social par annulation de 33 (trente trois) parts sociales

propres détenues par la société dans son portefeuille après l’apport relaté ci-avant, de sorte à le ramener à USD
137.297.500,- (cent trente sept millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille cinq cent dollars américains)

40960

<i>Quatrième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à 137.297.500,- (cent trente sept millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille cinq

cent dollars américains) divisé en 274.595 (deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt quinze) parts so-
ciales de USD 500,- (cinq cents dollars américains) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans un Etat de l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Lowe, O. Glückman-Bengtsson, M. Mouget, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052949.3/211/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

EUROBREVETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 94.749. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR07061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

(051669.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

HECO RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.417. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 7 mai 2004

Le Conseil coopte Monsieur Lambert Schroeder comme Administrateur en remplacement de la société EURCO, Ad-

ministrateur démissionnaire; cooptation qui sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale An-
nuelle à tenir en 2005.

La Société AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. est nommée Dirigeant Agréé de la Société en

remplacement de la société EURCO.

Le siège social de la Société est donc transféré au 19, rue de Bitbourg à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051791.3/682/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société HECO RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

40961

I FRAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 16.

R. C. Luxembourg B 101.189. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société I FRAME S.A., avec siège social à L-

9743 Crendal, maison 14, bureau 48, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à
Wiltz, en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 10 mai
2001,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.189.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Francotte, indépendant, demeurant

à L-9641 Brachtenbach, maison 16

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Fastre, expert-comptable, demeurant à B-5030 Gembloux (Belgi-

que), 131, rue de l’Eglise.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Saudoyez, indépendant, demeurant à B-6230 Obaix Buzet,

23, rue de la Station.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Crendal à L-9641 Brachtenbach, maison 16 et la modification subséquente de

l’article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wincrange.»

2. La démission de la société I FRAME INVESTMENTS HOLDING S.A. de sa fonction d’administrateur et administra-

teur-délégué ainsi que la démission de la société SCSI S.A. et de Mademoiselle Sophie Gerard de leur fonction d’admi-
nistrateurs avec décharge.

3. La nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009:
- Monsieur Olivier Francotte
- Madame Sophie Michel
- Monsieur Thierry Fastre
4. Autorisation conféré au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Crendal à L-9641 Brachtenbach, maison 16 et de modifier

en conséquence l’article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wincrange.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société I FRAME INVESTMENTS HOLDING S.A. de sa fonction d’administra-

teur et -délégué ainsi que la démission de la société SCSI S.A. et Mademoiselle Sophie Gerard de leur fonction d’admi-
nistrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2009:

- Monsieur Olivier Francotte, indépendant, demeurant à L-9641 Brachtenbach, maison 16,
- Madame Sophie Michel, employée, demeurant à B-6230 Obaix Buzet, 23, rue de la Station
- Monsieur Thierry Fastre, expert-comptable, demeurant à B-5030 Gembloux, 131, rue de l’Eglise
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme I FRAME S.A.

40962

- Madame Sophie Michel, prénommée, ici représentée par Monsieur Fabrice Saudoyez, indépendant, demeurant à B-

6230 Obaix Buzet, 23, rue de la Station,

laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

aux présent acte pour être enregistré avec celui-ci

- Monsieur Thierry Fastre, prénommé
- Monsieur Olivier Francotte, prénommé,
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Olivier Fran-

cotte, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: O. Francotte, T. Fastre, F. Saudoyez, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 juin 2004, vol. 318, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902311.3/2724/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.

I FRAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 16.

R. C. Luxembourg B 101.189. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 juin 2004.

(902312.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.

COREFA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 10.809. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 15 mars 1973, sous la dénomination de FOROTTI &amp; BRANCALEONI société à
responsabilité limitée, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 86 du 21 mai 1973; statuts

modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 février 1978, acte publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n

°

 98 du 12 mai 1978, et par actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de

résidence à Pétange, en date du 19 janvier 1988, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n

°

 89 du 6 avril 1988, en date du 30 novembre 1989, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C n

°

 234 du 13 juillet 1990, en date du 30 mars 1994, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C n

°

 330 du 9 septembre 1994, et en date du 5 février 2002, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C n

°

 823 du 30 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(051939.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Wiltz, le 24 juin 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

COREFA
Société à responsabilité limitée
Signature

40963

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.879. 

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 2004

L’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Approuve le bilan et les comptes annuels de la société pour l’exercice 2003.
2) Décharge pleinement les administrateurs et le Commissaire aux comptes de toute responsabilité concernant

l’exercice 2003.

3) Ordonne le Conseil d’Administration de procéder à l’enregistrement et la publication du bilan et des comptes an-

nuels de la société, conformément à la loi.

4) La présente Assemblée renouvelle, à l’unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Ekaterini Mouzaki, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Pagona Loutridou, employée privé, demeurant à Athènes, Grèce
Leur mandat étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
5) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou-Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051700.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

EAGLE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.837. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 15

juin 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg,

Monsieur Jean Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 juin 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 15 juin 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve des limitations suivantes: toute opération bancaire dépassant quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou la contre valeur en devise) devra requérir la signature de deux administrateurs, tous les actes
relevant de l’achat, la vente, et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir l’accord de l’As-
semblée Générale des Actionnaires à la majorité des trois-quart (3/4) des voies présentes ou représentées.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052066.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Pour inscription - réquisition
Signature

40964

PRODILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 16.854. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051793.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

BALTA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 92.168. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 juin 2004

L’Assemblée Générale du 4 juin 2004 nomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Eric Van Poucke,
- Monsieur Didier Ysenbaert,
- Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée Générale Annuelle du 4 juin 2004 nomme également MAZARS &amp; GUERARD Luxembourg comme Ré-

viseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051794.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.249. 

L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Lionel Faye, employé privé, demeurant à Thionville (France);
(ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société ano-

nyme CORONA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 93.249, constituée suivant acte reçu
le 2 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 549 du 21 mai 2003;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 mai 2004; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme CORONA HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, en-
tièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux

millions cinq cent mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 21 mai 2003 et jusqu’à
la date du 21 mai 2008, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémo-
rial C le 21 mai 2003.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 mai 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 100.000,- (cent mille Euros), par la création et l’émission de 690 (six
cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, à souscrire et à libé-
rer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les deux autres actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par le troisième actionnaire: 

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société BALTA REINSURANCE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

40965

la société FERENCE SERVICES LTD, ayant son siège social à Akara bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

V.- Que les 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et li-

bérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CORONA HOLDING
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille Euros) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des sous-
cription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur no-

minale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Faye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 99, case 2. – Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052956.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.029. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051890.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.029. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07543, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051894.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.029. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051897.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

J. Elvinger.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

40966

UBN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 37.243. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juin 2004

L’Assemblée Générale du 1

er

 juin 2004 renomme au poste d’Administrateur:

- Monsieur Jan Riiser,
- Monsieur Nils Arne Fagerli,
- Madame Anne Ystenes.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 1

er

 juin 2004 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Révi-

seur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051796.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.934. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00367, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052259.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.934. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00369, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052260.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.934. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00370, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052261.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
L. Bartok
<i>Administrateur-Délégué

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
L. Bartok
<i>Administrateur-Délégué

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
L. Bartok
<i>Administrateur-Délégué

40967

BEEKBAARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.748. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051828.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

BEEKBAARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.748. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, L-1528

Luxembourg, Président,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bd

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

bd de la Foire, 1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- COMPAGNIE DE REVISION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le siège social de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au immédiat.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051831.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

LANSVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.427. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR08538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052202.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

LANSVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.427. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR08536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052201.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour LANSVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour LANSVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

40968

SOFITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.511. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AR07817,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052075.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

SOFITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.511. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 juin 2004 à Luxembourg que:
1. Monsieur Pierre Schill a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri,

BP 740, L-1724 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052078.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

STAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.028. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

(052118.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

STAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.028. 

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004, que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels ont été prolongés pour une nouvelle période de
six ans et que le conseil d’administration se compose comme suit:

- M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Mme Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052117.3/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

40969

CUPOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.532. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051942.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

CUPOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.532. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051937.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

TAG I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.494. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(051801.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

NINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.469. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051806.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.870. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052216.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.870. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052218.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2004.

Signature.

UNIT SECURITIES S.A.
Signatures

UNIT SECURITIES S.A.
Signatures

40970

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.870. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052220.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.870. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052222.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.870. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06264, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052227.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.870. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052239.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.870. 

Le bilan au 24 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052242.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

UNIT SECURITIES S.A.
Signatures

UNIT SECURITIES S.A.
Signatures

UNIT SECURITIES S.A.
Signatures

UNIT SECURITIES S.A.
Signatures

UNIT SECURITIES S.A.
Signatures

40971

BOUVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 92.351. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04972, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051809.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.455. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique du 7 juin 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre

2003;

- d’affecter les résultats comme suit:
- pour 2001: perte de EUR 33.311,57 en report à nouveau;
- pour 2002: perte de EUR 18.996,27 en report à nouveau;
- pour 2003: perte de EUR 74.316,85 en report à nouveau;
- d’accorder décharge pleine et entière à l’unique Gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’aux 31 décem-

bre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051813.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

GAMES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.550. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 17 juin 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),
Sont réélus Administrateurs pour une durée d’une année, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003;

Que:
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg,
Est élu Administrateur pour une durée d’une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-

naire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003;

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée d’une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051839.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Strassen, le 29 juin 2004.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

40972

COMETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.108. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(051826.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

EUROPEAN EDUCATION EXPERTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.117. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 7 juin 2004

L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051845.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

AMRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.284. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 juin 2004

L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. 

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051846.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.279. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 2 décembre 2003 que Monsieur Achim Klennert, directeur,

demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg, South Africa, a été nommé Président du con-
seil d’administration.

Luxembourg, le 21 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051856.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juillet 2004.

FIDUPAR
Signatures

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

40973

PIQUET, PRICE &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.361. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED

en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordé.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et ALP-

MANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052125.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

PIQUET, PRICE &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.361. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 

<i>Résolution 1

<i>ère

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg a été nom-

mée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052129.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

THEATRE NATIONAL DU LUXEMBOURG PRODUCTIONS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 194, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.965. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052175.3/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

THEATRE NATIONAL DU LUXEMBOURG PRODUCTIONS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 194, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.965. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052173.3/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

<i>Pour PIQUET, PRICE &amp; PARTNERS S.A.
Signature

<i>Pour PIQUET, PRICE &amp; PARTNERS S.A.
Signature

Signature.

Signature.

40974

PRECIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.245. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED

en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordé.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et ALP-

MANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052147.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

PRECIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.245. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 

<i>1

<i>ère

<i> Résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg a été nom-

mée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052140.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juillet 2004.

FULCRA INTERNATIONAL FINANCIAL PLANNING SPRL/BVBA (SUCCURSALE), 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.429. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052180.3/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

FULCRA INTERNATIONAL FINANCIAL PLANNING SPRL/BVBA (SUCCURSALE), 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.429. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052182.3/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

<i>Pour PRECIS S.A.
Signature

<i>Pour PRECIS S.A.
Signature

Signature.

Signature.

40975

OMNIUM VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.601. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED

en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordé.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et ALP-

MANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052157.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

OMNIUM VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.601. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 

<i>Résolution 1

<i>ère

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg a été nom-

mée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052148.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

GETINGE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Steinfort (Windhof), 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.897. 

<i>Décision de l’associé unique

Le 26 avril 2004, l’associé unique de GETINGE FINANCE, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Steinfort (Windhof), rou-

te des Trois Cantons, 11, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro
68.897, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg en date du 5 mars 1999, publiée au
Mémorial C numéro 401 le 2 juin 1999, décide:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société au 9, route des Trois Cantons, L-8399 Steinfort

(Windhof).

Steinfort, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052132.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

<i>Pour OMNIUM VENTURES S.A.
Signature

<i>Pour OMNIUM VENTURES S.A.
Signature

GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Associé unique
U. A. Grunander
<i>Mandataire

40976

DANTEX MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.

R. C. Luxembourg B 61.253. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052169.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

DANTEX MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.

R. C. Luxembourg B 61.253. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052170.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

VOIVODA SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.600. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06306, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051877.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

GUTLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187. 500,- 

Siège social: L-5614 Mondorf-les-Bains, 2, Daundorf.

R. C. Luxembourg B 10.520. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 28

novembre 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 10 du 17 janvier 1973; acte

modificatif reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Differdange, en remplacement de son collègue
empêché, Maître André Schwachtgen, en date du 23 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

°

 67 du 3 avril 1976; actes modificatifs reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 25 mars 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 121 du 9

mai 1983, en date du 29 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 269 du 16

septembre 1985, et en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

115 du 27 avril 1989; actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 19 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 466 du 9 octobre 1993, et en date

du 13 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 1158 au 1

er

 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(051930.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juillet 2004.

Signature.

Signature.

VOIVODA SOPARFI S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateurs

GUTLAND
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le gérant

40977

NORDICA ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.107. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052178.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

NORDICA ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.107. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052177.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

GRANITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.090. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051880.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 61.475. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SATELLITE

HOLDINGS S.A. tenue à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, en date du 13 avril 2004 que:

- Les bilans et les comptes de profits et pertes pour les exercices au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003

n’étant pas encore disponibles, leur approbation a été remise à une assemblée ultérieure.

- Les résultats des exercices au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 n’étant pas encore disponibles, la déchar-

ge aux administrateurs et au commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale

qui se tiendra en 2010:

<i>Administrateurs

Simon W. Baker
Corinne Néré
Dawn E Shand

<i>Commissaire aux Comptes

TEMPLE AUDIT S.C.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052080.3/1349/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

Signature.

GRANITO S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

40978

F. &amp; R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.407. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051882.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

MATALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.215. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051885.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

SHS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.067. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051886.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 422 du 29 août 1996. Les statuts ont

été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

°

 760 du 20 octobre 1998 et en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n

°

 9 du 7 janvier 1999. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par le

même notaire en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 690

du 29 août 2001. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre
1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 633 du 24 avril 2002. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07776, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052029.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

F. &amp; R. INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

MATALA S.A.
M.-F Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateurs

SHS EUROPE S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature

40979

PLATINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.489. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR06398, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051888.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

VANADIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.448. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051891.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

A6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.398. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051893.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.898. 

<i>Décision de l’associé unique

Le 26 avril 2004, l’associé unique de GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Steinfort (Wind-

hof), route des Trois Cantons, 11, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B nu-
méro 68.898, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg en date du 5 mars 1999, publiée
au Mémorial C numéro 401 le 2 juin 1999, décide:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société au 9, route des Trois Cantons, L-8399 Steinfort

(Windhof).

Steinfort, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052141.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

PLATINUM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

VANADIUM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

A6 S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV
<i>Pour l’associé unique
U. A. Grunander
<i>Mandataire

40980

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051899.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

GUIPLAISANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 17.161. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 18 juin 2004 que:
- Le siège de la société, à savoir L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, est dénoncé;
- Les administrateurs, MM. John Weber, Albert Schiltz et Aniel Gallo, ainsi que le Commissaire aux comptes, SOCIE-

TE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, ont démissionné de leurs fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051872.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

DEVELOPMENT REAL ESTATE S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.868. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 18 juin 2004 que:
- Le siège de la société, à savoir L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, est dénoncé;
- Les administrateurs, MM. John Weber, Jean-Marie Theis et André Heusbourg, ainsi que le Commissaire aux comp-

tes, SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, ont démissionné de leurs fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051876.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

CAMBRIDGE INVESTMENT S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 36.824. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 18 juin 2004 que:
- Le siège de la société, à savoir L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, est dénoncé;
- Le gérant, M. John Weber a démissionné de ses fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051879.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Dénoncé par FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
J. Weber

Pour extrait sincère et conforme
Dénoncé par FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
J. Weber

Pour extrait sincère et conforme
Dénoncé par FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
J. Weber

40981

ANTIRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.915. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051896.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

CAMBRIDGE INVESTMENT S.à r.l. et Cie SCA HOLDING, Société en Commandite par Actions.

R. C. Luxembourg B 36.893. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 18 juin 2004 que:
- Le siège de la société, à savoir L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, est dénoncé;

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051884.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

RAGAINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.311. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(051901.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

SOTEL, SOCIETE DE TRANSPORT D’ENERGIE ELECTRIQUE DU GRAND DUCHE DE 

LUXEMBOURG, Société coopérative.

Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 942. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07435, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051914.3/571/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

SOTEL RESEAU ET CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, route de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 84.674. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07427, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051918.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

ANTIRION S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Dénoncé par FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
J. Weber

RAGAINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature.

40982

KOMETA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.355. 

Il apparaît de la correspondance du 17 juin 2004, ce qui suit:
- Que le siège social de la société KOMETA ENTERPRISE S.A. au numéro B 65.355 sis au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour inscription - Réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052047.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

ARCELOR FINANCE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.244. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07429, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051919.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

AFOREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.705. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051926.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

ATELIER LIGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Biwer.

R. C. Luxembourg B 49.141. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051931.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

OFFICE CITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 67.279. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 22 juin 2004 

Nomination de Monsieur Karl Richteritsch, domicilié 16, rue des Champs à L-1323 Luxembourg, au poste d’adminis-

trateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature concernant la gestion journalière des affaires de
la société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052167.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
OFFICE CITY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

40983

SUNRISE MEDICAL (LUXEMBOURG) INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.216. 

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 16 juin 2004 que Monsieur François Pfister, avocat, né le 25 octobre

1961 à Bruxelles et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg a été nom-
mé gérant de la société.

Son mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052067.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

SOFIGEST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 14, rue de Hassel.

R. C. Luxembourg B 76.774. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, 
en date du 26 juin 2000, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 833 du 14 novembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(051932.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

BIOGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 13, Par cd’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.346. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051933.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

RHODIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.767. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 581 du 27 juillet 2001. Les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 123 du 7 février 2003.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07778, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052039.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

SOFIGEST
Société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

RHODIS, Société Anonyme
Signature

40984

DE BOTTERFABRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 93.143. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051946.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

IMMOBILIERE OEKIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 65.323. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051949.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

NATURATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 161, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 31.794. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051957.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

OEKIMMO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.528. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051961.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

PHOTO ATELIER ELSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.904. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051964.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

RINCETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.278. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051966.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

40985

SEFI CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 41.312. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051970.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

TV-SERVICE PATRICK UHRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.616. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051973.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

THERMOCLIM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 70.741. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03445, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051993.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

DE BOTTERFABRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, rue Mack.

R. C. Luxembourg B 93.143. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 mars 2004

Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant 8, rue Jean Jacoby à L-1832 Luxembourg, est nommée commissaire,

elle remplace LUXFIDUCIA, S.à r.l., dont elle termine le mandat.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051997.3/603/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

CHESNAY, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.498. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

13 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 530 du 13 juillet 2001.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052045.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour THERMOCLIM LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

CHESNAY, Société Anonyme
Signature

40986

EURO-GATE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.300. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052098.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

SEB INVEST FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.228. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03040, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052100.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

MONDIAL SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052103.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.209. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052105.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

EFFICIENCY GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.465. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052108.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052111.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Stockholm, juin 2004.

B. Lilieholm.

40987

WINO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.431. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06350, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052156.3/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.745. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052158.3/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

ENTREPRISE SCHRAM JEAN-PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 81.441. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07401, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

(052160.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

AGN HORSBURGH &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.354. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07717, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052165.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

PIROC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.743. 

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2004

Les actionnaires de la société PIROC S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 8 juin 2004 au siège de la

société, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. Démission du Conseil d’Administration
- Par la présente, Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat, suite

à la survenue de divers faits, de son poste d’administrateur de la société PIROC S.A. La démission est acceptée à l’una-
nimité.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.
- Par la présente, Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immé-

diat, suite à la survenue de divers faits, de son poste d’administrateur de la société PIROC S.A. La démission est acceptée
à l’unanimité.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société ENTREPRISE SCHRAM JEAN-PIERRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

40988

- Par la présente, Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet im-

médiat, suite à la survenue de divers faits, de son poste d’administrateur de la société PIROC S.A. La démission est ac-
ceptée à l’unanimité.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.

2. Démission du Commissaire aux Comptes
- Par la présente, la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

démissionne avec effet immédiat, suite à la survenue de divers faits, de son poste de Commissaire aux Comptes de la
société PIROC S.A. La démission est acceptée à l’unanimité.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.

3. Résiliation du siège social
Le siège social de PIROC S.A., sis à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est résilié avec effet immédiat, suite à

la survenue de divers faits.La démission est acceptée à l’unanimité.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052233.4/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

FULCRA INTERNATIONAL FINANCIAL PLANNING SPRL/BVBA (SUCCURSALE),

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.429. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052168.3/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.344. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052176.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

OLE PEDERSEN GOLF SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 58, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.351. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(052179.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

DANTEX MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.

R. C. Luxembourg B 61.253. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052184.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

Signature.

40989

INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NORD VIANDES S.A.).

Siège social: L-3402 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Diekirch B 5.323. 

L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERMEAT PRODUCTS S.A., éta-

blie et avec siège social à Bigonville, constituée originairement sous la dénomination de NORD VIANDES S.A., R.C. Die-
kirch n

°

 B 5.323, par un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 8

décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 221 du 7 avril 1998.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglister, en date du 12 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 775 du 22 mai 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec

adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec adresse

professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Michaël Dandois, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 4, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

quatre cent quatre-vingts (2.480) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social
de soixante et un mille quatre cent soixante-dix-sept euros et cinquante-neuf cents (EUR 61.477,59), sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que déci-
der valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 alinéa 2 des statuts relatif aux actionnaires de la Société.
2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la Société.
3. Transfert du siège social de la Société au 2, rue Jean Jaurès, L-3402 Dudelange.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 3 alinéa 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 2

ème

 alinéa.

Les actions sont détenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts, relatif à l’objet social de la Société, est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la fourniture et le négoce de matériel de production agro-alimentaire.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, industrielles, immobilières ou financières et

encore accomplir toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est transféré du 15, rue du Bois, L-8813 Bigonville au 2, rue Jean Jaurès, L-3402 Dudelange.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Prospert, N. Jacquemart, M. Dandois, A. Schwachtgen.

1- Monsieur Christian Schmidt, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue des Eglantiers, L-8227 Mamer,
 six cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2- INTERMEAT SERVICES S.A., une société anonyme avec siège social au 2, rue Jean Jaurès, L-3490 Dudelange,
 mille huit cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.860

Total: deux mille quatre cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480»

40990

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, vol. 143S, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902316.3/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.

INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NORD VIANDES S.A.).

Siège social: L-3402 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Diekirch B 5.323. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 709 du 10 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902317.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.

MACLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07879, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052151.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314  Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg  B 57.264. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07721, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052188.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

COURTALUX (COURTIER D’ASSURANCES), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 101.433. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le quatorze juin. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Alphonse Ghislain Tassigny, courtier en assurances, né à Arlon le 9 mai 1961, demeurant 76,

rue du Vicinal, à B-6700 Bonnert-Arlon (Belgique);

2. Madame Annick Françoise Germaine Joset, employée privée, née à Liège le 26 novembre 1962, demeurant 76, rue

du Vicinal, à B-6700 Bonnert-Arlon (Belgique).

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Denomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COURTALUX (COURTIER D’ASSURANCES), société à responsabilité 

limitée.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD (9.506,80)

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Signature.

Signature.

40991

 Art. 3. Le siège social est établi à Windhof-Koerich.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. La société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

 La société peut également exercer l’activité de gestion de patrimoine par l’intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.

 Elle pourra s’intéresser par toutes voies d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire ou de nature
à favoriser ou faciliter le développement de son objet.

 Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se ratta-

cher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) 

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social 

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés, que moyennant l’agrément donné en assem-

blée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

 Dans ce dernier cas cependant, ledit consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à

des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

 Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

 Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. 

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne

dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

40992

Titre V. Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales 

en vigueur.

<i>Souscription - Libération

 Les comparants aux présentes déclarent que les parts ont été souscrites comme suit: 

 Les comparants aux présentes déclarent également que toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par

des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la société est établi à L-8399 Windhof, 9 rue des Trois Cantons, Commune de Koerich.
 2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Christian Tassigny, prénommé.
 Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature in-

dividuelle.

 3. Les engagements et conventions contractés par le gérant présentement nommé pour le compte de la société en

formation et ce antérieurement aux présentes, sont réputés avoir été conclus par la société elle-même et pour son
compte dès l’origine des engagements. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: C. Tassigny, A. Joset, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 96, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052947.3/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

AGN HORSBURGH &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.354. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052191.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

1. Monsieur Christian Tassigny, prénommé, nonante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Annick Joset, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Luxembourg, le 30 juin 2004 

G. Lecuit.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

I.T.D. 21 S.A.

FREDI, Financière de Recherche et Développement Industriel S.A.

Securitas Finance Luxembourg, S.à r.l.

Prodilux Distribution, S.à r.l.

Mawolux, S.à r.l.

House Finish Enterprise S.A.

House Finish Enterprise S.A.

S.M. Construction, S.à r.l.

Ha &amp; Cheng, S.à r.l.

Ha &amp; Cheng, S.à r.l.

Securitas Investments Luxembourg, S.à r.l.

Eurobrevets S.A.

Heco Re

I Frame S.A.

I Frame S.A.

Corefa

Newton Investments S.A.

Eagle Charter S.A.

Prodilux, S.à r.l.

Balta Reinsurance

Corona Holding S.A.

Waxwing Securities Holding S.A.

Waxwing Securities Holding S.A.

Waxwing Securities Holding S.A.

UBN Reinsurance S.A.

Euratel Luxembourg Holding S.A.

Euratel Luxembourg Holding S.A.

Euratel Luxembourg Holding S.A.

Beekbaarimo S.A.

Beekbaarimo S.A.

Lansvest S.A.

Lansvest S.A.

Sofite S.A.

Sofite S.A.

Stam International S.A.

Stam International S.A.

Cupola Holding S.A.

Cupola Holding S.A.

Tag I.D. S.A.

Nina Finance S.A.

Unit Securities S.A.

Unit Securities S.A.

Unit Securities S.A.

Unit Securities S.A.

Unit Securities S.A.

Unit Securities S.A.

Unit Securities S.A.

Bouvy S.A.

Johnson Trading Holdings, S.à r.l.

Games Ventures S.A.

Cometec S.A.

European Education Experts S.A.

Amra S.A.

Indoc Holdings S.A.

Piquet, Price &amp; Partners S.A.

Piquet, Price &amp; Partners S.A.

Théâtre National du Luxembourg Productions, S.à r.l.

Théâtre National du Luxembourg Productions, S.à r.l.

Precis S.A.

Precis S.A.

Fulcra International Financial Planning Sprl/Bvba (Succursale)

Fulcra International Financial Planning Sprl/Bvba (Succursale)

Omnium Ventures S.A.

Omnium Ventures S.A.

Getinge Finance, S.à r.l.

Dantex Marketing S.A.

Dantex Marketing S.A.

Voivoda Soparfi S.A.

Gutland, S.à r.l.

Nordica Administration, S.à r.l.

Nordica Administration, S.à r.l.

Granito S.A.

Satellite Holdings S.A.

F. &amp; R. International S.A.

Matala S.A.

SHS Europe S.A.

Westley International

Platinum S.A.

Vanadium S.A.

A6 S.A.

Getinge Luxembourg, S.à r.l.

Fashion Box International S.A.

Guiplaisance Holding S.A.

Development Real Estate S.A.H.

Cambridge Investment S.à r.l. Holding

Antirion S.A.

Cambridge Investment, S.à r.l. et Cie SCA

Ragaini Finance S.A.

SOTEL, Société de Transport d’Energie Electrique du Grand Duché de Luxembourg

Sotel Réseau et Cie S.e.c.s.

Kometa Enterprise S.A.

Arcelor Finance

Aforest Lux, S.à r.l.

Atelier Ligna, S.à r.l.

Office City S.A.

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l.

Sofigest

Biogros, S.à r.l.

Rhodis

De Botterfabrik S.A.

Immobilière OEKimmO S.A.

Naturata, S.à r.l.

Oekimmo, GmbH

Photo Atelier Elsen, S.à r.l.

Rincette, S.à r.l.

Sefi Consulting, S.à r.l.

TV-Service Patrick Uhres, S.à r.l.

Thermoclim Luxembourg, S.à r.l.

De Botterfabrik S.A.

Chesnay

Euro-Gate

SEB Invest Funds

Mondial Securities Sicav

CDC Investment Fund

Efficiency Global Fund

Carlson Fund Management Company S.A.

Wino Holdings S.A.

MAO Holdings S.A.

Entreprise Schram Jean-Pierre, S.à r.l.

AGN Horsburgh &amp; Co, S.à r.l.

Piroc S.A.

Fulcra International Financial Planning Sprl/Bvba (Succursale)

Atlas Copco Reinsurance S.A.

Ole Pedersen Golf School, S.à r.l.

Dantex Marketing S.A.

Intermeat Products S.A.

Intermeat Products S.A.

Macle S.A.

Fanopi S.A.

Courtalux (Courtier d’assurances)

AGN Horsburgh &amp; Co, S.à r.l.