This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
40753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 850
18 août 2004
S O M M A I R E
Abowijs International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40785
Eucon Handelsgesellschaft, S.à r.l., Grevenma-
Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40783
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40787
AL.CO. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40771
Eurotrust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40772
Alexander Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .
40787
Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40783
Alias Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
40785
Facit Data Product S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40780
Antichi Sapori, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40777
Fidisport International S.A., Luxembourg . . . . . . .
40786
Antichi Sapori, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40777
Finwit Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .
40755
Assurances Européennes S.A., Luxembourg . . . . . .
40769
Fiusari S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40788
Assurances Européennes S.A., Luxembourg . . . . . .
40769
Flener, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40780
Aufilux S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40787
Floorfinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40786
Blader Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40784
Floorinvest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
40786
Boccaleone 167 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
40795
Focus Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40779
Boccaleone 167 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
40754
General European Investment Group S.A., Luxem-
Bois Champ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40788
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40784
Build S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40782
Grandamo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
40796
Cantonia Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
40785
Hardy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
40754
Cap To Cup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40794
Hein, S.à r.l.-Fabrique de Fours, Strassen . . . . . . .
40786
Cap To Cup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40794
Heytens Decorlux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
40768
Cap To Cup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40794
Heytens Decorlux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
40768
Carlisle S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40780
Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Citibank International PLC (Luxembourg Branch)
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40779
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40776
Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Invest-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40780
ment Company, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40787
Hire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40782
Compagnie Industrielle Internationale S.A., Ber-
Immoprestige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40772
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40770
Imolina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40781
Compagnie Industrielle Internationale S.A., Ber-
Implex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40793
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40770
International Manag’Men, S.à r.l., Luxembourg . .
40781
Compagnie Luxembourgeoise Agricole et Viti-
Johnson Trading Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
40789
cole, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40770
Johnson Trading Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
40789
Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
40796
Johnson Trading Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
40789
Diadem, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40779
Jomic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40795
E.M.T.S., S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40780
Jomic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40795
EFFE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40794
Jomic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40795
Egamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40778
Jomic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40796
Egamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40778
Jude International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
40797
Enode Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40795
Kingsway Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40755
Enterhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40785
Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg . . . . .
40779
Entreprise de Toiture J. Zender & Cie, S.à r.l.,
Lloyds TSB Bank plc S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
40768
Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40771
Luxe Import, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40786
40754
BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 42.148.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 8 avril 2004i>
L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de M. Frédéric Noël, Avocat, coopté en rem-
placement de M. Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du 27 oc-
tobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051160.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
OPEN OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.600,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Colson.
(051073.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
HARDY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051132.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Malerbetrieb Schmidt & Schneider, S.à r.l., Mer-
Rail America Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. .
40785
tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40781
Reflet Vert, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40778
Malfakassa, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40793
Reframin, International Refractories and Minerals
McKey Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . .
40763
S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40773
Merloni Ariston International S.A., Luxembourg .
40781
Reyl (Lux) Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . . .
40778
Millenium Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40788
Risla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40788
Miracema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40782
Romina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40787
Miracema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40788
Rosenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40783
Mullbroock Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40772
S Group It Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40783
Mullbroock Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40777
Sagicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40777
Myers International Holding, S.à r.l., Luxem-
SLPA Société Luxembourgeoise de Participations
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40771
Actives S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40778
Nix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40769
Société d’Investissement Européen S.A.H., Lu-
Nouvelle Brasserie Mansfeld, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40784
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40796
Star Advisor S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
40789
Open Ocean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40754
Star Advisor S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
40789
Par Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40776
Teknon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40796
Par Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40776
TIS Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40790
Peninsula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40762
TIS Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40790
Phocea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40784
Totalmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40790
PROject S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40779
Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
40777
BOCCALEONE 167 S.A.
Signatures
<i>The Managing Director
i>Signature / Signature
40755
FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 31.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06150, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050600.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
KINGSWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.386.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr John Paul Finnerty, chartered accountant, born on December 24, 1963 in Bristol, England, residing at 25, St
Lawrence Road, Clontarf, Dublin 3, Ireland,
duly represented by Mrs. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Ireland on June 17th, 2004.
2. Mr Sean Mooney, chartered accountant, born on January 6, 1949 in Dublin, Ireland, residing at 71, Lansdowne
Road, Dublin 4, Ireland,
duly represented by Mrs. Catherine Delsemme, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal, given in Ireland on June 17th, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of incorporation of a limited liability corporation («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
Articles:
Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a Luxembourg corporation in the form of a «société anonyme», under the name of KINGSWAY INVEST-
MENT S.A. (hereafter called «the corporation»).
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of directors of the cor-
poration.
It may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the corporation.
Art. 4. The object of the corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
40756
in which the corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the corporation, this latter may do all or any of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- Acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- Rendering of technical assistance;
- Participation in and management of other companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and cer-
tificates.
In a general fashion, the corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is set at GBP 21,000.- (twenty-one thousand pounds sterling) rep-
resented by 14,000 (fourteen thousand) shares with a par value of GBP 1.50 (one pound sterling and fifty) each, which
have been entirely paid in.
The authorised capital is fixed at GBP 105,000.- (one hundred five thousand pounds sterling) to be divided into 70,000
(seventy thousand) shares with a nominal value of GBP 1.50 (one pound sterling and fifty) per share.
The directors are authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the Ar-
ticles of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the directors
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine if the shares are
to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash.
The directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions
for such issues.
The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 7. The shareholders’ meeting shall be convened by the President of the board of directors or by any two direc-
tors.
Notices for general meetings shall be given by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be
given when sent as aforesaid.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of shareholders
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
or by email another person who need not be a shareholder.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of share-
holders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the corpo-
ration by unanimous decision.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Monday of the
month of October at 2.00 p.m. and for the first time in 2005 (two thousand and five).
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
40757
Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents
of the corporation.
Title III.- Administration
Art. 10. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least one (1) A director and two
(2) B directors, who need not be shareholders of the corporation.
The B directors shall be Luxembourg resident directors.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they
shall hold office until their successors are elected.
Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet as may be required and at least annually upon call by the chairman, or two (2)
directors, at Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previ-
ously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of
directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors, composed of at least
two (2) B directors and one (1) A Director, is present or represented at the meeting.
Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting composed
of at least two (2) B directors and one (1) A Director.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting
of directors.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation and the rep-
resentation of the corporation for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any
member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such
terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
person(s), who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.
Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of one (1) A director together with two (2) B directors
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall has been delegated by the board of direc-
tors.
Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 16. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors. The general
meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors for a period of one year, and shall determine their number
and remuneration.
The term of office of the statutory auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they
may be re-elected.
Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on July first, (July 1st) of each year and shall terminate
on June thirtieth, (June 30th) with the exception of the first accounting year, which should begin on the date of the for-
mation of the corporation and shall terminate on June thirtieth, (June 30th) two thousand and five (2005).
Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
40758
Title IV.- Winding up - Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The subscribers have subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The 14,000 (fourteen thousand) shares of the corporation have been fully paid-in by the subscribers so that the
amount of GBP 21,000.- (twenty-one thousand pounds sterling) is at the free disposal of the corporation, as was certified
to the notary executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as
a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).
For registration purposes, the amount of GBP 21,000.- (twenty-one thousand pounds sterling) is valued at thirty-one
thousand eight hundred and nine Euro and eighty-two cents (EUR 31,809.82).
<i>Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
2. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditor at one (1).
3. The following person is appointed as A director:
- Mr John Paul Finnerty, chartered accountant, born on December 24, 1963 in Bristol, England, residing at 25, St Law-
rence Road, Clontarf, Dublin 3, Ireland.
4. The following persons are appointed as B directors:
- Maître Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grand Duchy of Luxembourg.
- Maître François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grand Duchy of Luxembourg,
5. Has been appointed to assume the role as statutory auditor: the company AACO, S.à r.l., with registered office at
L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. Luxembourg B 88.833.
6. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting
of shareholders to be held in two thousand and five (2005).
7. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the corporation and the representation
of the corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur John Paul Finnerty, expert comptable, né le 24 décembre 1963 à Bristol, Angleterre, demeurant 25, St
Lawrence Road, Clontarf, Dublin 3, Irlande,
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribed capitali>
<i>(GBP)i>
<i>Paid-in capitali>
<i>(GBP)i>
<i>Number ofi>
<i>sharesi>
Mr Paul Finnerty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,500.-
10,500.-
7,000
Mr Sean Mooney. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,500.-
10,500.-
7,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000.-
21,000.-
14,000
40759
dûment représenté par Mademoiselle Catherine Delsemme, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en Irlande le 17 juin 2004.
2. Monsieur Sean Mooney, expert comptable, né le 6 janvier 1949 à Dublin, Irlande, demeurant au 71, Lansdowne
Road, Dublin 4, Irlande,
dûment représenté par Mademoiselle Catherine Delsemme, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée en Irlande le 17 juin 2004.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est crée entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l’avenir, une Société anonyme
de droit luxembourgeois sous le nom de KINGSWAY INVESTMENT S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg-Ville par une résolution du conseil administration de la
Société.
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’assem-
blée générale de ses actionnaires.
La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil
d’administration.
Si des évènements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société en
son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par
la gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d’adminis-
tration de la Société.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société com-
merciale, industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangères; l’acquisition de toutes actions et droits par
le biais de participation, apport, option ou tout autre moyen.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs
dans l’état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d’investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assis-
tance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d’ac-
tions, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y relatif, ainsi
que le prêt;
- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l’exploitation de droits d’auteur, brevet, conceptions, se-
cret de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;
- Assistance technique;
- Participation dans l’administration d’autres sociétés.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,
reconnaissance de dette et certificats.
D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 21.000,- (vingt et un mille livres sterling) représenté par
14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale de GBP 1,50 (une livre sterling cinquante) chacune, intégralement
libérées.
Le capital social autorisé est fixé à GBP 105.000,- (cent cinq mille livres sterling) divisé en 70.000 (soixante-dix mille)
actions d’une valeur nominale de GBP 1,50 (une livres sterling cinquante) par action.
Les administrateurs sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication des
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Le montant de l’augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-
trateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelle me-
sure le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu’en numéraire.
40760
Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d’actions représen-
tant tout ou une du montant de l’augmentation du capital.
Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier
paragraphe de cet article sera amendé de manière à refléter l’augmentation effective; un tel amendement sera enregistré
sous forme authentique par les administrateurs ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir de
le faire.
Les administrateurs devront déterminer le type, prix, taux d’intérêt, terme de l’émission, le remboursement et toutes
les autres conditions relatives à cette émission.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduit par une résolution des ac-
tionnaires adoptée de la façon requise pour amender les présents statuts.
La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la So-
ciété a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a
pas été désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Président du conseil d’administration ou par
deux administrateurs.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme, téléfax
ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-
quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d’actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme, télex
ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-
blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-
jorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 14.00
heures et pour la première fois en 2005 (deux mille cinq).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir
des actifs ou des documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins un (1) administrateur de
type A et de deux (2) administrateurs de type B, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs de type B devront être résidents luxembourgeois.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’une
année et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi
ses membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins une fois par an sur convocation
du Président ou de deux (2) administrateurs.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.
Cette convocation pourra être écartée de l’accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de
chaque administrateur.
Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par
le calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du con-
seil d’administration. Un tel mandat pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail.
Le conseil d’administration peut délibérer et agir valablement à la condition qu’au moins la majorité des administra-
teurs, composée d’au moins deux (2) administrateurs de type B et un (1) administrateur de type A, soit présente ou
représentée à la réunion.
Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion
composée d’au moins deux (2) administrateurs de type B et un (1) administrateur de type A.
40761
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compé-
tence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager
ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 14. La Société sera engagée par les signatures conjointes d’un (1) administrateur de type A et de deux (2) ad-
ministrateurs de type B ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.
Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des en-
gagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.
Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée
générale des actionnaires procèdera à la nomination des commissaires aux comptes pour une année, et déterminera
leur nombre et leur rémunération.
La durée des fonctions des commissaires aux comptes prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire an-
nuelle; ils sont rééligibles.
Art. 17. L’année sociale de la Société commencera le premier juillet (1
er
juillet) de chaque année et se terminera le
trente juin (30 juin), avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution pour se
terminer le trente juin (30 juin) deux mille cinq (2005).
Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des
bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant
de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 20. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Les 14.000 (quatorze mille) actions de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs de sorte que le
montant de GBP 21.000,- (vingt et un mille) est à la disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).
<i>Actionnairesi>
<i> Capital libéré (eni>
<i>GBP)i>
<i> Capital souscriti>
<i>(en GBP)i>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
M. Paul Finnerty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.500,-
10.500,-
7.000
M. Sean Mooney. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.500,-
10.500,-
7.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.000,-
21.000,-
14.000
40762
En vue de l’enregistrement, le montant de GBP 21.000,- (vingt et un mille livres sterling) est évalué à trente et un
mille huit cent neuf euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 31.809,82).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considé-
rant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
3. La personne suivante est nommée administrateur de type A:
- Monsieur John Paul Finnerty, expert comptable, né le 24 décembre 1963 à Bristol, Angleterre, demeurant 25, St
Lawrence Road, Clontarf, Dublin 3, Irlande
4. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de type B:
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964, à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-
2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grand-Duché de Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant professionnellement à L-
2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grand-Duché de Luxembourg.
5. Est nommée commissaire aux comptes, la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6,
rue Henri Schnadt, Grand-Duché de Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 88.833).
6. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en deux mille cinq (2005).
7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Delsemme, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 8, case 2. – Reçu 317,63 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(051911.3/222/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
PENINSULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.658.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 août 2003i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Maria Chiapolino et de Monsieur Dominique Audia décidée par le con-
seil d’administration en ses réunions du 15 juillet 2003 et du 16 juillet 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, président;
M. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051742.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 juin 2004.
T. Metzler.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature / Signature
40763
McKey LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 101.381.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
KEYSTONE FOODS LLC, a limited liability company duly existing under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware,
United States of America,
here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in West Conshohocken, Pennsylvania, United States of America on June 3, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
The Company may grant loans or borrow in any form with or without security and raise funds through, including,
but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convert-
ible or not, the use of financial derivatives or otherwise.
The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security
interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments,
which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name McKey LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
40764
Art. 12. The Company is managed by a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s)
of category B.
The managers need not to be shareholders. The managers may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signatures of at least one manager of category A and at least one manager
of category B.
The board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented
in each category.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.
Art. 14.The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15.The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
40765
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each have been subscribed by KEYSTONE FOODS
LLC, prenamed, and have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Category A Manager:
- Mr John Coggins, executive, born on October 23, 1951 in Scranton, Pennsylania, United States of America, residing
at 300, Barr Harbor Drive, Suite 600, West Conshomocken, PA 19428, United States of America.
Category B Manager:
- Mr Marcel Stephany, tax counsellor and accountant, born on September 4, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
KEYSTONE FOODS LLC, une «limited liability company», constituée et existante selon le droit de l’état du Delawa-
re, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, De-
laware, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Mlle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à West Conshohocken, Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique, le 3 juin 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
40766
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie, réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des
obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments
financiers dérivés ou autres.
La Société pourra fournir une assistance financière à n’importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,
des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu’en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou tout autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination McKey LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de
catégorie B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes d’au moins un gérant de catégorie A et d’au moins
un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés dans chaque
catégorie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
40767
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est ad-
ministrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonc-
tions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ont été souscrites par KEYSTONE FOODS
LLC, préqualifiée, et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.
40768
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
Gérant de catégorie A:
- M. John Coggins, executive, né le 23 octobre, 1951 à Scranton, Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au
300, Barr Harbor Drive, Suite 600, West Conshomocken, PA 19428, Etats-Unis d’Amérique.
Gérant de catégorie B:
- M. Marcel Stephany, conseiller fiscal et en matières comptables, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-duché de Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol.40, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051908.3/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juillet 2004.
LLOYDS TSB BANK PLC, Société Anonyme.
Siège social: London EC2V 7HN, 25, Gresham Street.
Siège de la succursale: Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 27.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03650, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
(050541.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050631.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050629.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
J. Elvinger.
J. Nennig
<i>Manager Assistant
i>Luxembourg Branch
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Signature.
40769
ASSURANCES EUROPEENNES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01477, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(050666.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
ASSURANCES EUROPEENNES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(050667.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
NIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 83.115.
—
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NIX S.A., ayant
son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 5 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 91 en date du 17 janvier 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme secrétaire Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés
avant l’assemblée.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la société NIX S.A.;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par
les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir requérir
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire;
- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre NIX S.A., et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme liquidateur Maître Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à 44, rue
de la Vallée, L-2015 Luxembourg.
P/o COSELUX, S.à r.l.
Signature
P/o COSELUX, S.à r.l.
Signature
40770
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par
les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir requérir
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire;
- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
Plus rien n’était à l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms, états civils et demeures, les comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ch. Keereman, St. Owczarek, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 143S, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(052112.3/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
COMPAGNIE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.
R. C. Luxembourg B 84.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01516, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(050678.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
COMPAGNIE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.
R. C. Luxembourg B 84.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01520, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(050679.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE AGRICOLE ET VITICOLE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 72.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01016, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(051099.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
P. Frieders.
P/o COSELUX, S.à r.l.
Signature
P/o COSELUX, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Mandatairei>
40771
ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 58.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050627.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
MYERS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 94.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04960, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050653.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
AL.CO. S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.041.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AL.CO. S.A., ayant son siège
social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg numéro B 68.041, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
217 du 30 mars 1999,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
376 du 25 mai 2000.
La séance est ouverte à seize heures (16.00),
sous la présidence de Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’entièreté du capital social
sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolu-
tions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide la dissolution et la mise en liquidation de la société AL.CO. S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer la société anonyme ODESSA SECURITIES S.A., établie et
ayant son siège social à PA-Panama, 53rd Street East, Salduba Building, inscrite au Panama Public Registry sous la section
Microfilm (Mercantil), Microjacket: 360295 Film: 65167, Frame: 0089, comme liquidateur de la société AL.CO. S.A.
L’assemblée générale extraordinaire décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Signature.
40772
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quinze (16.15).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire
par noms, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Uhl, C. Evrard, V. Baravini, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2004, vol. 528, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(052049.3/213/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
EUROTRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.381.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf.
LSO-AR07130, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051074.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
MULLBROOCK MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(051093.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
IMMOPRESTIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 38.463.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société COMMISERV, S.à r.l.,
ayant son siège à L-2210 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes la société FIDOCOM S.A.,
ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051711.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Grevenmacher, le 30 juin 2004.
J. Gloden.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / C. Verschuren / P. Pianon
Signature
40773
REFRAMIN, INTERNATIONAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5832 Fentange, 33, op der Hobuch.
R. C. Luxembourg B 13.605.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REFRAMIN, INTERNATIO-
NAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., avec siège social à L-5832 Fentange, 33, Op der Hobuch, constituée sous
la dénomination de INTERNATIONAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., suivant acte reçu par le notaire Michel-
Gérard-Joseph-Norbert Muller, alors de résidence à Bascharage, en date du 28 janvier 1976, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 99 du 14 mai 1976, modifiée avec adoption de la dénomination actuelle, suivant
acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 3 juillet 1981, publié au Mémorial C numéro
227 du 21 octobre 1981, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date du 5 juillet 1983, publié
au Mémorial C numéro 251 du 1
er
octobre 1983 et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date
du 5 mars 1986, publié au Mémorial C numéro 151 du 7 juin 1986,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.605.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Diane Gauche, employée privée, demeurant à L-5832 Fentange, 33,
Op der Hobuch.
<i>Composition de l’assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Constatation du transfert du siège social à L-5832 Fentange, 33, Op der Hobuch et modification subséquente du
premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société;
3. Modification de la durée de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société;
4. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la production, ainsi que le commerce sous toutes ses formes au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger, l’importation, la conception, l’installation et la maintenance, l’exportation, ainsi que la représenta-
tion commerciale de produits céramiques et de métaux réfractaires, de minerais et de produits à base de carbone,
l’entretien, la réparation, la mise à disposition de mécanismes de régulation de même que l’organisation, la promotion
et la réalisation de manifestations culturelles, sportives, artistiques et récréatives.»;
5. Suppression de la valeur nominale des actions;
6. Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte qu’il est désormais de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par cent vingt-cinq
(125) actions sans désignation de valeur nominale;
7. Augmentation de capital à concurrence de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) afin de le porter de son
montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions exis-
tantes;
8. Souscription et libération:
9. Fixation d’une nouvelle valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) par action;
10. Modification de l’article 5 des statuts de la société;
11. Modification de l’article 6 des statuts de la société;
12. Ajout d’un nouvel article entre les articles 9 et 10 des statuts, ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la re-
présentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.»;
13. Rémunération des anciens articles 10 à 21 des statuts de la société en articles 11 à 22.
14. Modification de l’ancien article 10 (nouvel article 11) des statuts de la société;
15. Modification de la première phrase de l’ancien article 13 (nouvel article 14) des statuts de la société;
40774
16. Suppression de l’ancien article 21 (nouvel article 22) des statuts de la société;
17. Nominations statutaires et autorisation à donner au conseil d’administration de nommer Monsieur Terry Goe-
dert administrateur-délégué de la société;
18. Divers.
II.- Il apparaît de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, libérées à concurrence d’un quart (1/4) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou repré-
sentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate qu’il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing
privé en date du 10 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 416 du 27 août 1996,
que le siège social de la société a été transféré de L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich à L-5832 Fentange,
33, Op der Hobuch.
Pour autant que de besoin ce transfert du siège social est confirmé et l’assemblée générale décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Fentange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»
<i>Deuxième résolutioni>
La société a été constituée en 1976 pour une durée de trente ans. L’assemblée générale décide que la durée de la
société sera indéterminée.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la société est modifié afin de lui donner la teneur suivante:
«La société est établie pour une durée illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et, par conséquent de modifier l’article 4 des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la production, ainsi que le commerce sous toutes ses formes au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger, l’importation, la conception, l’installation et la maintenance, l’exportation, ainsi que la représenta-
tion commerciale de produits céramiques et de métaux réfractaires, de minerais et de produits à base de carbone,
l’entretien, la réparation, la mise à disposition de mécanismes de régulation de même que l’organisation, la promotion
et la réalisation de manifestations culturelles, sportives, artistiques et récréatives.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un
euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
de sorte qu’il est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) re-
présenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cents (EUR
13,31) afin de le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du
pair comptable des actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation
dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31)
40775
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) par
action de sorte que le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est représenté par cent vingt-cinq (125)
actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, pour
lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur
nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Chacune des actions est libérée à concurrence d’un quart de sa valeur nominale par des versements en espèces.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article entre les articles 9 et 10 des statuts de la société, ayant la
teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la re-
présentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.»
<i>Onzième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de rénuméroter les anciens articles 10 à 21 des statuts
de la société en articles 11 à 22.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 10 (nouvel article 11) des statuts de la société, pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’ancien article 13 (nouvel article 14) des statuts de
la société, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,
le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’ancien article 21 (nouvel article 22) des statuts de la société.
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Albert Gauche, Monsieur Uwe Stürmer et
Monsieur Terry Goedert, de leurs mandats d’administrateurs de la société.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leur mandat d’administrateurs jusqu’à ce jour.
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2010:
1) Monsieur Terry Goedert, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 2 mars 1963, demeurant au 24, rue de l’Ecole,
L-8353 Garnich;
2) Monsieur Albert Gauche, employé privé, né à Pétange le 12 septembre 1950, demeurant au 33, Op der Hobuch,
L-5832 Fentange;
3) Monsieur Claude Schiltz, employé privé, né à Luxembourg le 19 avril 1975, demeurant au 17, rue du Gruenewald,
L-1646 Senningerberg.
En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Terry Goedert, administra-
teur-délégué de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société DMS & ASSOCIES, S.à r.l.,
est arrivé à terme.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’à ce
jour.
<i>Dix-huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2010:
40776
La société à responsabilité limitée DMS & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Vic-
tor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.477.
<i>Clôture i>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-
blée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
acte avec Nous Notaire.
Signé: C. Erpelding, A. Gauthier-Ribler, D. Gauche, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, vol. 21CS, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(052115.3/222/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), Société Anonyme.
Siège social: United Kingdom, London E14 5LB, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf.
Principal établissement: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.602.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR07345, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051187.3/260/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
PAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.406.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-
AR06078, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051517.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
PAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.406.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-
AR06080, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051523.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 juin 2004.
T. Metzler.
<i>Pour CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
i>Signature
<i>Pour PAR INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
<i>Pour PAR INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
40777
TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 48.729.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(051106.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
SAGICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03290, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051150.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
MULLBROOCK MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(051104.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
ANTICHI SAPORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 88.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02179, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(051385.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
ANTICHI SAPORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 88.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(051387.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
40778
EGAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 66.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06671, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(051202.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
EGAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 66.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06672, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(051194.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
REFLET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01062, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(051101.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
REYL (LUX) GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.383.
—
Le Rapport annuels révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07169, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051244.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
SLPA SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS ACTIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 27.552.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 14 juin 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2002 et 2003.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051510.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
40779
FOCUS CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.645.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07171, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051246.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
DIADEM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.982.
—
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07173, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051247.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06225, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051240.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05068, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051289.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.614.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-
AR06066, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051509.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
40780
HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051291.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
CARLISLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07098, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051296.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
FACIT DATA PRODUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 50.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(051359.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
E.M.T.S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02131, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(051360.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
FLENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 131, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(051393.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
CARLISLE S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
40781
INTERNATIONAL MANAG’MEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(051353.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
IMOLINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05472, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051417.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
MALERBETRIEB SCHMIDT & SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 58.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02117, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(051425.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.826.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu le 28 mai 2004 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Madame Maryse Santini et de Monsieur Lino Berti de leur fonc-
tion d’administrateurs de la société, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les remercie pour l’activité déployée
jusqu’à ce jour.
Cette résolution, adoptée à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément
à la loi et aux statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouveaux administrateurs, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Luca Checchinato et
Monsieur Dominique Audia, tous deux demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant la même échéance que ceux de
leurs prédécesseurs.
Cette résolution, adoptée à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément
à la loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051731.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
Pour extrait conforme
MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
40782
BUILD, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 98.111.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société COMMISERV, S.à r.l.,
ayant son siège à L-2210 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes la société FIDOCOM S.A.,
ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051714.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
HIRE, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 77.660.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société COMMISERV, S.à r.l.,
ayant son siège à L-2210 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes la société FIDOCOM S.A.,
ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051715.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
MIRACEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.351.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet, et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051582.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / FIDOCOM S.A. / C. Verschuren
Signature / Signature
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / FIDOCOM S.A. / C. Verschuren
Signature / Signature
<i>Pour la société
i>Signature
40783
S GROUP IT SOLUTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 80.352.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société COMMISERV, S.à r.l.,
ayant son siège à L-2210 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes la société FIDOCOM S.A.,
ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051717.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.669.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-
AR06084, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051524.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05937, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051709.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
ROSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.812.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-
AR06069, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051514.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / P. Pianon / X. Wieseler
Signatures
<i>Pour AGIV HOLDING
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
<i>Pour ROSENBERG S.A.
Société Anonyme
i>S. Plattner
<i>Administrateuri>
40784
BLADER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 35.263.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet, et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051587.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
PHOCEA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 46.838.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet, et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051594.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.053.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet, et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051596.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06401, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051608.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
40785
ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 31.922.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet, et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051598.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
CANTONIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.572.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-
AR06072, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051516.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.976.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 2004.
(051633.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
ALIAS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.220.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 juin
2004.
(051464.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
RAIL AMERICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 87.674.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 juin
2004.
(051454.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour CANTONIA FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
i>S. Plattner
<i>Administrateuri>
<i>Pour ENTERHOLD S.A.
i>J. Reuter
Signature.
Signature.
40786
FLOORFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 70.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04635, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 2004.
(051635.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
FLOORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 35.035.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 2004.
(051637.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
HEIN, S.à r.l.-FABRIQUE DE FOURS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 11.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02833, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 2004.
(051640.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
LUXE IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 91.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(051617.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.231.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 juin
2004.
(051478.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
<i>Pour FLOORFINANCE S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour FLOORINVEST HOLDING S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour HEIN, S.à r.l.-FABRIQUE DE FOURS S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
Signature.
40787
ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 65.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04624, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 2004.
(051627.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
ROMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06899, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(051660.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
AUFILUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 4.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04625, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 2004.
(051630.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 11.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04626, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 2004.
(051632.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
EUCON HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 99.079.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 juin
2004.
(051475.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
<i>Pour ALEXANDER HOLDING S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Schaeffer / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour AUFILUX S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY
i>J. Reuter
Signature.
40788
RISLA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.531.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051601.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
MIRACEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR07040, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051654.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
FIUSARI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR07032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051653.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
BOIS CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR07001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051651.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
MILLENIUM CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 72.321.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 juin
2004.
(051471.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
40789
JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 74.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06134, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051137.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 74.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06123, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051135.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 74.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051138.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
STAR ADVISOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 29, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 77.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05208, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050959.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
STAR ADVISOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 29, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 77.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05209, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050964.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
<i>Le gérant
i>Signatures
<i>Le gérant
i>Signatures
<i>Le gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES, Comptabilité-Fiscalité
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES, Comptabilité-Fiscalité
Signature
40790
TIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 90.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05457, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051169.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
TIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 90.819.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 juin 2004i>
L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de Monsieur Frédéric Noël, avocat, coopté en
remplacement de Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date
du 30 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051165.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
TOTALMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.380.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ELKHART FINANCE LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques,
ici représentée par Monsieur Giambattista Cinesi, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 juin 2004.
2. Monsieur Giambattista Cinesi, commerçant, demeurant à 6837 Caneggio, Suisse.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOTALMET S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
TIS FINANCE S.A.
Signatures
TIS FINANCE S.A.
Signatures
40791
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import-export de métaux précieux ainsi que toutes opérations pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement
et l’exploitation.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’ euros) qui
sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juin 2009, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
40792
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre
d’actionsi>
<i>Montant
souscrit en
EURi>
<i>Montant libéré i>
<i>en EURi>
1. ELKHART FINANCE LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.945
29.450,-
7.362,50
2. Giambattista Cinesi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
1.550,-
387,50
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000,-
7.750,00
40793
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. ELKHART FINANCE LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC nr
593258
2. Monsieur Giambattista Cinesi, commerçant, né le 14 juin 1946 à Canneggio, demeurant à 6837 Caneggio, Suisse.
3. Monsieur Christian Pusterla, commerçant, né le 20 août 1972 à Soringo Lugane, demeurant à Via Maraini-Somma-
ruga 34, 6900 Lugano, Suisse.
Monsieur Giambattista Cinesi, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Cinesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 40, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051909.3/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
IMPLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 81.509.
—
Monsieur Jean-François Poncin démissionne du poste de gérant de la société IMPLEX, S.à r.l. et ceci avec effet immé-
diat.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051008.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
MALFAKASSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R. C. Luxembourg B 94.319.
—
Le contrat de bail de la société ci-dessus référencée a pris fin ce jour avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(051015.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
J.-F. Poncin.
<i>Pour la société
i>AGENSCOM S.A.
P. Arama
40794
CAP TO CUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07123, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051271.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
CAP TO CUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07126, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051272.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
CAP TO CUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051273.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
EFFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 94.713.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée:
EFFE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 94.713
et
Domiciliataire:
FIRST TRUST
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 80.068
a pris fin avec effet au 24 mai 2004.
Fait à Luxembourg, le 22 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051190.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
FIRST TRUST
Signature
40795
ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 52.874.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06283, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051188.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 42.148.
—
Le bilan au 15 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05463, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051174.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 13.000,- EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.298.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05931, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050901.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 13.000,- EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.298.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05929, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050898.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 13.000,- EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.298.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05926, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050896.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Signature.
BOCCALEONE 167 S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40796
JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 13.000,- EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.298.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée des associés du 24 février 2004i>
Le rapport des Gérants portant sur les exercices clos au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre
2003 est approuvé.
L’Assemblée donne décharge aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001, au 31 décembre
2002 et au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050903.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.888.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 2004.
(051641.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.402.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051427.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
TEKNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.101.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 juin
2004.
(051467.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 42.493.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051430.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l.
i>J. Reuter
Senningerberg, le 24 juin 2004.
P. Bettingen.
Signature.
Senningerberg, le 24 juin 2004.
P. Bettingen.
40797
JUDE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 101.385.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixteenth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
JUDE INTERNATIONAL LIMITED, a company with registered office at Level 1, The Gate House, 25, Milburn Street,
Corstorphine, Dunedin 3090, New Zealand,
here represented by Mrs Fatima Ait Haddou, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on June 10, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of JUDE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR) represented by one
hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
40798
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by JUDE INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, and they have been
fully paid up in cash, so that from now on the amount of twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros is at the
free and entire disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) euros.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Hermanus R.W. Troskie, consultant, born on May 24, 1970 in Amsterdam, The Netherlands, with professional
address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, and
- Mr. Dirk C. Oppelaar, manager, born on December 7, 1968 in Kupang, Indonesia, with professional address at 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The Company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, she signed
with Us the notary the present original deed.
40799
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
JUDE INTERNATIONAL LIMITED, une société avec siège social à Level 1, The Gate House, 25, Milburn Street, Cors-
torphine, Dunedin 3090, Nouvelle Zélande,
ici représentée par Madame Fatima Ait Haddou, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de JUDE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
40800
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-
sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par JUDE INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, et
elles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est
dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-
nelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, et
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, manager, né le 7 décembre 1968 à Kupang, Indonésie, avec adresse professionnelle au
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: F. Ait Haddou, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 143S, fol. 98, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051912.3/230/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Luxembourg, le 24 juin 2004
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Boccaleone 167 S.A.
Open Ocean, S.à r.l.
Hardy Holding S.A.
Finwit Holding S.A.
Kingsway Investment S.A.
Peninsula S.A.
McKey Luxembourg, S.à r.l.
Lloyds TSB Bank plc
Heytens Decorlux S.A.
Heytens Decorlux S.A.
Assurances Européennes
Assurances Européennes
Nix S.A.
Compagnie Industrielle Internationale
Compagnie Industrielle Internationale
Compagnie Luxembourgeoise Agricole et Viticole, S.à r.l.
Entreprise de Toiture J. Zender & Cie, S.à r.l.
Myers International Holding, S.à r.l.
AL.CO. S.A.
Eurotrust
Mullbroock Maritime S.A.
Immoprestige S.A.
Reframin, International Refractories and Minerals S.A.
Citibank International PLC (Luxembourg Branch)
Par Investment S.A.
Par Investment S.A.
Turicum Luxembourg S.A.
Sagicap S.A.
Mullbroock Maritime S.A.
Antichi Sapori, S.à r.l.
Antichi Sapori, S.à r.l.
Egamo S.A.
Egamo S.A.
Reflet Vert, S.à r.l.
Reyl (Lux) Global Funds
SLPA Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A.
Focus Conseil S.A.
Diadem
PROject S.A.
Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.
Leplatex-Verein Holding
Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.
Carlisle S.A.
Facit Data Product S.A.
E.M.T.S., S.à r.l.
Flener, S.à r.l.
International Manag’Men, S.à r.l.
Imolina S.A.
Malerbetrieb Schmidt & Schneider, S.à r.l.
Merloni Ariston International S.A.
Build
Hire
Miracema S.A.
S Group It Solutions
Agiv Holding
Exmar Lux S.A.
Rosenberg S.A.
Blader Holding S.A.
Phocea S.A.
Société d’Investissement Européen S.A.
General European Investment Group S.A.
Abowijs International S.A.
Cantonia Financière S.A.
Enterhold S.A.
Alias Development S.A.
Rail America Luxembourg, S.à r.l.
Floorfinance S.A.
Floorinvest Holding S.A.
Hein, S.à r.l.-Fabrique de Fours
Luxe Import, S.à r.l.
Fidisport International S.A.
Alexander Holding S.A.
Romina S.A.
Aufilux S.A.H.
CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Investment Company
Eucon Handelsgesellschaft, S.à r.l.
Risla S.A.H.
Miracema S.A.
Fiusari S.A.
Bois Champ Holding S.A.
Millenium Capital S.A.
Johnson Trading Holdings, S.à r.l.
Johnson Trading Holdings, S.à r.l.
Johnson Trading Holdings, S.à r.l.
Star Advisor S.A.
Star Advisor S.A.
TIS Finance S.A.
TIS Finance S.A.
Totalmet S.A.
Implex, S.à r.l.
Malfakassa, S.à r.l.
Cap To Cup S.A.
Cap To Cup S.A.
Cap To Cup S.A.
EFFE International S.A.
Enode Holding S.A.
Boccaleone 167 S.A.
Jomic, S.à r.l.
Jomic, S.à r.l.
Jomic, S.à r.l.
Jomic, S.à r.l.
Nouvelle Brasserie Mansfeld, S.à r.l.
Dental Systems Holding, S.à r.l.
Teknon Investments S.A.
Grandamo, S.à r.l.
Jude International, S.à r.l.