40657

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 848

18 août 2004

S O M M A I R E

Adriatur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40703

Immobilière Jomi S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . 

40674

Aeroprotection S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40693

ISC Investors In Sapient and Cuneo S.A., Luxem-

Aeroprotection S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40693

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40663

Agence Muller-Bourgmeyer, S.à r.l., Lamadelaine .

40674

Lagorum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40677

Algenib Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40697

Link Logistics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

40702

Artifex Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40686

LN Pro-Consult, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

40686

Atex Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40673

Locus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40699

Axios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40687

Melia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40673

Axios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40688

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

40691

B.A.H.A. S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40694

Moorings 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40694

Balo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40669

Moorings 3 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40694

Bellaggio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40658

Moorings 4 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40694

Bellaggio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40660

Nagel Invest (L), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40704

Bondline S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40680

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40667

C & J Real Estate (Lux.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40677

O.S.I. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40675

Capewell Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

40685

Olbiastate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40700

Capewell Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

40692

Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40691

Chevalier Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40694

Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40691

Codofinances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40674

Pons Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40695

Comptabilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40677

Pons Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40697

Comptoir    Electrotechnique    Luxembourgeois,

Prora International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

40680

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40678

Puglia, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40686

Conventum Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40703

Rialbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40690

Daxa S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40685

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40681

Diademe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40679

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40681

EFFE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40704

Sabri Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

40677

Emresa S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40692

Salon Amina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40678

European Media Ventures S.A., Luxembourg . . . . .

40686

Sindan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40688

Europtima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40685

Sindan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40689

Eurotrust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40677

Sixty Retail International S.A., Luxembourg . . . . . 

40689

Fanga Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

40703

Sixty Retail International S.A., Luxembourg . . . . . 

40690

Finluxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40661

Société des Foires Internationales de Luxembourg

Finluxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40662

S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40678

Fraoch Eilean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40690

Société  Luxembourgeoise  de  Location,  S.à r.l., 

Fraoch Eilean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40702

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40685

Gawain S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40658

Sporos Northern S.A., Christnach . . . . . . . . . . . . . 

40682

Gravinter International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

40679

Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40664

GZ Datentechnik, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

40678

Tolmax Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40682

Howald Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

40676

Workom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40674

IFO Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40692

Workom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40674

40658

GAWAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 83.660. 

—

Le bilan au 26 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050593.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

BELLAGGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R. C. Luxembourg B 95.976. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLAGGIO S.A., avec siège

social à L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1100 du 22 octobre 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, n

°

 95.976,

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dionisio Sicoli, indépendant, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’un montant de 200,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 31.200,- EUR par un versement en espèces et émission de deux (2) nouvelles actions.

2.- Souscription et libération.
3.- Création de trois catégories d’actions et suppression des actions au porteur;
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par cent quatre

(104) actions Classe A, cent quatre (104) actions de Classe B, cent quatre (104) actions de Classe C, d’une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
5.- Insertion d’un nouvel article entre les articles 5 et 6 des statuts.
6.- Modification de l’ancien article 6 des statuts.
7.- Démission de Monsieur Guillaume Gaudard de ses fonctions d’administrateur de la société.
8.- Nomination de Monsieur Rémi Poirot comme nouvel administrateur. 
9.- Renumérotation des articles des statuts.
10.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

40659

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cents euros (200,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente et un mille deux cents euros (31.200,-
EUR) par apport en espèces et émission de deux (2) nouvelles actions.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de deux cents euros (200,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer 3 catégories d’actions et de supprimer les actions au porteur.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par cent quatre

(104) actions Classe A, cent quatre (104) actions de Classe B, cent quatre (104) actions de Classe C, d’une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer un nouvel article entre les articles 5 et 6 de statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. (nouveau). Toute cession d’actions à un tiers, y compris celle portant uniquement sur la nue-propriété ou

l’usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d’apport ou par tout autre voie, doivent d’abord être offerte en
priorité aux autres actionnaires de la société. La transmission d’actions pour cause de mort est assimilée à une cession
d’actions visée au présent paragraphe.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra notifier son projet à la société par lettre recom-

mandée avec demande d’avis de réception en y indiquant les noms, prénoms, profession et adresse de la personne éven-
tuellement intéressée à l’acquisition de ces actions; et s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, les
statuts, l’extrait du registre de commerce, la liste des actionnaires (et en cas d’actionnaires personnes morales, si pos-
sible, les noms des bénéficiaires économiques ou de ceux qui ont le contrôle de la personne intéressée). La notification
devra également préciser le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert et établi conformément aux
dispositions conventionnelles à convenir entre actionnaires.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué ci-dessus.

Dans les huit (8) jours de l’avis de réception du courrier recommandé relatif au projet de cession, la société doit en

informer chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dudit projet en indiquant les
renseignements donnés par l’actionnaire qui désire céder. Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions
mentionnées au profit des autres actionnaires selon les modalités ci-après précisées.

L’actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société dans un délai de trente (30) jours

calendrier à compter de la réception de l’avis de la société en indiquant le nombre d’actions pour lequel il compte exer-
cer son droit de préemption. Faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence pour la cession en cause sans qu’il
en résulte une renonciation pour l’exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieurement proje-
tée;

En cas d’exercice du droit de préemption pour un nombre d’actions total supérieur à celui proposé à la vente, le

conseil d’administration procédera à une réduction au prorata de la détention du capital détenu par chaque actionnaire
dans la société.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Si un actionnaire a usé de son droit dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par la société par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire qui désire céder ses actions. La lettre de notification
doit indiquer les dénomination, forme sociale ou siège du ou des actionnaires exerçant leur droit de préférence et le
nombre d’actions préemptées par chacun d’eux.

A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire désirant céder retrouvera sa liberté

pour procéder à la vente au cessionnaire initial et ce dans un délai maximal de trois (3) mois à compter de l’expiration
de la période de préemption. Si, suite à un changement du nombre d’actions concernées, le cessionnaire initial ne sou-
haite plus acheter les actions restantes n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux
autres actionnaires de la société aux conditions énoncées pour le droit de préemption. 

S’il y a vente, le paiement s’effectuera immédiatement à moins que les parties n’en décident autrement par le biais

d’un écrit.

Le transfert s’effectuera par une inscription sur le registre des actions de la société et pourra intervenir à l’initiative

de la partie la plus diligente quinze jours après qu’il y ait eu complet paiement du prix de cession.»

40660

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’ancien article 6 des statuts qui deviendra après la renumérotation l’article

7.

Par conséquent l’article 7 (nouveau) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non et ré-

partis dans trois groupes A, B et C. Le groupe A comprendra au moins un administrateur représentant le ou les action-
naires détenant des actions de catégorie A; le groupe B comprendra au moins un administrateur représentant le ou les
actionnaires détenant les actions de catégorie B; le groupe C comprendra au moins un administrateur représentant le
ou les actionnaires détenant les actions de catégorie C.

L’administrateur appartenant au groupe A sera nommé sur proposition du ou des actionnaires détenant les actions

de catégorie A par l’assemblée générale statuant à la majorité simple moyennant le vote favorable du ou des actionnaires
détenant l’action de catégorie A; L’administrateur appartenant au groupe B sera nommé sur proposition du ou des ac-
tionnaires détenant les actions de catégorie B par l’assemblée générale statuant à la majorité simple moyennant le vote
favorable du ou des actionnaires détenant les actions de catégorie B; L’administrateur appartenant au groupe C sera
nommé sur proposition du ou des actionnaires détenant l’action de catégorie C par l’assemblée générale statuant à la
majorité simple moyennant le vote favorable du ou des actionnaires détenant l’action de catégorie C. L’Assemblée dé-
termine le nombre d’administrateurs appartenant à chaque groupe et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six
ans. Les administrateurs restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils ne
peuvent être révoqués qu’avec l’accord du ou des actionnaires qu’ils représentent, avec ou sans motif et à tout mo-
ment.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Guillaume Gaudard de ses fonctions d’administrateur de la

société et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur de catégorie C pour une période de six ans, Monsieur

Rémi Poirot, docteur en médecine dentaire, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 9, Place du Marché, né à Nancy le
24 mars 1966.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer en tant qu’administrateur de catégorie A, Monsieur Dionisio Sicoli, indé-

pendant, demeurant à Luxembourg, et

de catégorie B, Madame Catherine Retourné, docteur en médecine dentaire, demeurant à Luxembourg,

<i>Neuvième résolution

L’assemblée Générale décide, conformément au rajout d’article, d’effectuer une renumérotation des articles des sta-

tuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.300,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Galiotto, M. Mayer, D. Sicoli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051643.3/206/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

BELLAGGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R. C. Luxembourg B 95.976. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juin 2004.

(051657.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Luxembourg-Eich, le 29 juin 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

40661

FINLUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.546. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FINDEXA LIMITED, a company incorporated in Jersey with registered number 87320, whose registered office is at

22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands,

represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 12, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
The appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of FINLUXEMBOURG S.à r.l., (the «Company»), R. C. Luxembourg, section B, number 100.546, with
registered office in Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 19, 2004, not yet

published in the Mémorial C. 

The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (500)

parts of a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The partner has resolved to increase the corporate capital of the Company by one million nine hundred and seventy-

six thousand four hundred and twenty-five euros (1,976,425.- EUR), to bring it from its present amount of twelve thou-
sand five hundred euros (12,500.- EUR) to one million nine hundred and eighty-eight thousand nine hundred and twenty-
five euros (1,988,925.- EUR), by the creation and the issue of seventy-nine thousand fifty-seven (79,057) parts of a nom-
inal value of twenty-five euros (25.- EUR) each together with an issue premium of eleven thousand eight hundred and
fifty-seven point thirty-seven euros (11,857.37 EUR).

All the seventy-nine thousand fifty-seven (79,057) new parts will participate in the profits of the Company as of May

28, 2004.

All the seventy-nine thousand fifty-seven (79,057) new parts and the issue premium have been entirely subscribed by

FINDEXA LIMITED, prenamed, represented as aforesaid.

The new parts and the issue premium have been fully paid up by the contribution in kind effected by FINDEXA LIM-

ITED prenamed, of one thousand and six (1,006) ordinary shares of one thousand Norwegian Crowns (1,000.- NOK)
each, entirely paid up, free of all liens, charges and encumbrances representing 1.006% of the share capital of FINDEXA
NORWAY AS, a company incorporated under the laws of Norway, with registered office at Olaf Helsets vei 5, 0609,
Oslo, Norway.

It results from a balance sheet of FINDEXA NORWAY AS dated May 28, 2004 signed by its directors and from a

declaration of the board of managers of the Company dated May 28, 2004, that the shares so contributed have a value
of at least one million nine hundred and eighty-eight thousand two hundred and eighty-two point thirty-seven euros
(1,988,282.37 EUR).

The balance sheet and the declaration of the board of managers of the Company will be signed ne varietur by the

appearing person and the undersigned notary and shall stay affixed to this minute, with which it will be registered.

As a consequence, Article 7 of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at one million nine hundred and eighty-eight thousand nine hundred and

twenty-five euros (1,988,925.- EUR) divided into seventy-nine thousand five hundred and fifty-seven (79,557) parts of
twenty-five euros (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and any charges whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 25,000.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINDEXA LIMITED, une société constituée à Jersey sous le numéro de registre 87320, ayant son siège social à 22

Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes,

représentée par Mme Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

12 mai 2004. 

40662

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FINLUXEM-

BOURG, S.à r.l., (la «Société»), R. C. Luxembourg, section B, numéro 100.546, avec siège social à Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 avril 2004, non encore publié

au Mémorial C. 

Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces.

L’associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million neuf cent soixante-seize

mille quatre cent vingt-cinq euros (1.976.425,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) à un million neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (1.988.925,- EUR) par la
création et l’émission de soixante-dix-neuf mille cinquante-sept (79.057) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune ensemble avec une prime d’émission de onze mille huit cent cinquante-sept virgule tren-
te-sept euros (11.857,37,- EUR).

Toutes les soixante-dix-neuf mille cinquante-sept (79.057) nouvelles parts sociales participeront aux bénéfices de la

Société à partir du 28 mai 2004.

Toutes les soixante-dix-neuf mille cinquante-sept (79.057) nouvelles parts sociales et la prime d’émission ont été en-

tièrement souscrites par FINDEXA LIMITED, préqualifiée, représentée comme précisé ci-avant.

Ces nouvelles parts sociales et la prime d’émission ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué

par FINDEXA LIMITED préqualifée, de mille et six (1.006) actions ordinaires de mille couronnes norvégiennes (1.000,-
NOK) chacune, entièrement libérées, libres de toutes charges quelconques représentant 1,006% du capital social de
FINDEXA NORWAY AS, une société constituée selon le droit norvégien, ayant son siège social à Olaf Helsets vei 5,
0609, Oslo, Norvège.

Il résulte d’un bilan de FINDEXA NORWAY AS daté du 28 mai 2004 attesté par ses administrateurs et d’une décla-

ration du conseil de gérance de la Société datée du 28 mai 2004 que les actions apportées ont une valeur égale à au
moins un million neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-deux virgule trente-sept euros (1.988.282,37
EUR).

Le bilan et la déclaration du conseil de gérance de la Société seront signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire et resteront annexés au présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

En conséquence, l’Article 7 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq euros

(1.988.925,- EUR), représenté par soixante-dix-neuf mille cinq cent cinquante-sept (79.557) parts sociales de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

évalués à approximativement 25.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 80, case 6. – Reçu 19.882,82 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051612.3/212/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

FINLUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.546. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051616.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

40663

ISC INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.503. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ISC INVES-

TORS IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 73.503,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1999, publié

au Mémorial C de 2000, page 9218,

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 5 décem-

bre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 26178. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19/21 bld du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Candice De Boni, employée privée, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, bld de la Foire à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 796,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Lazzati, C. de Boni, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051650.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

J. Delvaux.

40664

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the capacity as a special proxyholder of the

Board of Directors of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme holding governed by the laws of Luxembourg, with
registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated
under the name of STOLT COMEX SEAWAY S.A., by deed of the undersigned notary on 10 March 1993, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 190, of 28 April 1993, and entered in the Luxembourg
Company Register, Section B, under the number 43.172, the articles of incorporation of which have for the last time
been amended by deed of the undersigned notary on 27 May 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the Company’s Board of Directors
adopted on 11 May 2004; a copy of the minutes of said board resolutions, signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- Pursuant to article 5 of the Company’s articles of incorporation, the authorised capital of the Company is fixed at

four hundred and sixty million United States Dollars (USD 460,000,000.-) to be represented by (a) two hundred and
thirty million (230,000,000) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.-) per share and the issued
capital of the Company is set at three hundred twenty-two million nine hundred seventy-eight thousand nine hundred
and seventy-four United States Dollars (USD 322,978,974.-) represented by one hundred sixty-one million four hundred
eighty-nine thousand four hundred eighty-seven (161,489,487) common shares, par value two United States Dollars
(USD 2.-) per share, all of said shares being fully paid.

II. In a Shareholders Circular and Notice of Extraordinary General Meeting of 22 January 2004 (the «Circular»), the

Company’s Board of Directors announced its intention to offer to Qualifying Shareholders (as defined in the Circular)
the opportunity to participate in an equity offering at the same price as Common Shares subscribed to in the Placement
(as defined in the Circular) on the basis of 1 new Common Share for every 1 Common Share held by Qualifying Share-
holders on 15 January 2004 and of record as of close of business on 21 January 2004 (the «Subsequent Issue»).

III. On 11 February 2004, the general meeting of the Company’s shareholders has approved the issue by the Company

of up to 24,000,000 Common Shares (or such greater amount as the Company’s Board of Directors shall determine)
pursuant to the Subsequent Issue (the terms and conditions of which will be subject to such amendments as the Com-
pany’s Board of Directors shall, in its absolute discretion, determine) described in the Circular, and has authorised the
Company’s Board of Directors to take all necessary steps to implement the same at such time prior to 31 December
2004 as it may think fit and on such terms as it may think fit.

IV. On 11 May 2004, the Company’s Board of Directors resolved that the maximum amount of new Common Shares

that may be issued under the Subsequent Issue be increased from its initially considered amount of up to twenty-four
million (24,000,000) new Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.-) per share, to the amount of
up to twenty-nine million nine hundred thousand (29,900,000) new Common Shares, par value two United States Dol-
lars (USD 2.-) per share.

V. On 11 May 2004, the Company’s Board of Directors also resolved that each of Mr Johan Rasmussen, Corporate

Vice President and General Counsel, Mr Stuart Jackson, Chief Financial Officer, and Mr Tom Ehret, Chief Executive Of-
ficer, each of them acting individually, be authorized to act in the name and on behalf of the Company in relation with
the Subsequent Issue, notably (a) to approve the final allocation of shares up to a limit of twenty-nine million nine hun-
dred thousand (29,900,000) shares subject to the Allocation Procedure as defined in the written resolutions of the
Company’s Board Directors of 11 May 2004, (b) to approve oversubscriptions, if any, up to a limit of twenty-nine million
nine hundred thousand (29,900,000) shares subject to the Allocation Procedure and (c) to determine the exact figures
of the capital increase and of the new Common Shares to be issued, as well as the subscribers for the new Common
Shares to be issued subject to the Allocation Procedure. 

VI.- On 28 May 2004, by virtue of the authority conferred to him by the above referred to resolutions of the Com-

pany’s Board of Directors, Mr Stuart Jackson resolved to increase the Company’s issued capital from its current amount
of three hundred twenty-two million nine hundred seventy-eight thousand nine hundred and seventy-four United States
Dollars (USD 322,978,974.-) represented by one hundred sixty-one million four hundred eighty-nine thousand four hun-
dred and eighty-seven (161,489,487) common shares, par value two United States Dollars (USD 2.- per share), to the
amount of three hundred eighty-two million seven hundred seventy-eight thousand nine hundred seventy-four United
States Dollars (USD 382,778,974.-) represented by one hundred ninety-one million three hundred forty-eight thousand
four hundred eighty-seven (191,348,487) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.-) per share, by
the issuance of twenty-nine million nine hundred thousand (29,900,000) new Common Shares, par value two United
States Dollars (USD 2.-) per share.

VII. On 28 May 2004, Mr Stuart Jackson also acknowledged that, on 11 May 2004, the Company’s Board of Directors

has suppressed the preferential subscription rights of the Company’s existing shareholders to the extent necessary to
have up to twenty-nine million nine hundred thousand (29,900,000) new Common Shares subscribed for by the sub-
scribers to be determined by each of Mr Johan Rasmussen, Corporate Vice President and General Counsel, Mr Stuart
Jackson, Chief Financial Officer, and Mr Tom Ehret, Chief Executive Officer, each of them acting individually, at a price

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of USD 2.20 per share, and has resolved that such subscriptions be approved subject to the Allocation Procedure, that
the new Common Shares be allotted to such subscribers and that out of USD 2.20 to be paid per share, USD 2.- be
allocated to the Company’s corporate capital account and USD 0.20 per share be allocated to the Company’s legal re-
serve account, subject to the exact figures of the capital increase and of the new Common Shares to be issued, as well
as the subscribers for the up to twenty-nine million nine hundred thousand (29,900,000) new Common Shares, being
determined at a later stage by any of Mr Johan Rasmussen, Corporate Vice President and General Counsel, Mr Stuart
Jackson, Chief Financial Officer, and Mr Tom Ehret, Chief Executive Officer, acting individually.

VIII. On 28 May 2004, Mr Stuart Jackson also acknowledged that the subscribers referred to in the list of subscribers,

a copy of which signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the
present deed with which it shall be formalised, (the «Subscribers») have subscribed for twenty-nine million nine hundred
thousand (29,900,000) new Common Shares at a price of two United States Dollars and twenty cents (USD 2.20) per
share and that the Subscribers have fully paid up the par value of two United States Dollars (USD 2.-) and a share pre-
mium of twenty cents United States Dollars (USD 0.20) per new Common Share subscribed for by a payment in cash
to the Company, evidence of which is brought by a bank certificate.

IX. On 28 May 2004, Mr Stuart Jackson accepted the Subscribers to the subscription of the twenty-nine million nine

hundred thousand (29,900,000) new Common Shares and allotted the twenty-nine million nine hundred thousand
(29,900,000) new Common Shares to the Subscribers as indicated in the attached list.

X. On 11 May 2004, the Company’s Board of Directors resolved that any Director of the Company, Marc Loesch,

Esq. and Jean-Michel Schmit, Esq. of LINKLATERS LOESCH, and Jean-Paul Reiland, Céline Bonvalet and Chantal Mathu
of SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Luxembourg, any one of them to act alone, and with full power of sub-
stitution, be authorized in the name and on behalf of the Company to appear before a Notary Public in Luxembourg to
have such issuance of Common Shares and consequential amendments of the articles of incorporation of the Company
recorded by such Notary Public in conformity with the requirements of Luxembourg law.

XI.- As a consequence of the above mentioned increase of the issued capital of the Company, the second paragraph

of article 5 of the articles of incorporation of the Company is therefore amended and shall forthwith read as follows:

«The issued capital of the Company is set at three hundred and eighty-two million and seven hundred and seventy-

eight thousand and nine hundred and seventy-four United States Dollars (USD 382,778,974.-) represented by one hun-
dred and ninety-one million and three hundred and forty-eight thousand and four hundred and eighty-seven
(191,348,487) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.-) per share, all of said shares being fully
paid.»

<i>Valuation - Expenses

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase is valued at 53,715,499.- EUR
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately 550,000.- EUR

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d’administration de STOLT OFFSHORE S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée sous la déno-
mination de STOLT COMEX SEAWAY S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190, du 28 avril 1993, et inscrite au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg, Section B, sous le numéro 43.172 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2004, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par résolutions du conseil d’admi-
nistration adoptées le 11 mai 2004, une copie du procès-verbal desdites résolutions du conseil d’administration, signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregis-
trée.

Lequel comparant, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent soixante

millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 460.000.000,-) représenté par deux cent trente millions
(230.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action
et le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-deux millions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-
quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 322.978.974,-) représenté par cent soixante et un millions quatre cent

40666

quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (161.489.487,-) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, toutes ces actions étant entièrement libérées.

II.- Dans une Note d’Information et Convocation d’Assemblée Générale Extraordinaire d’Actionnaires du 22 janvier

2004 (la «Note d’Information»), le Conseil d’Administration de la Société a annoncé son intention d’offrir aux Action-
naires Autorisés (comme défini dans la Note d’Information) l’opportunité de participer à une émission d’actions au
même prix que les Actions Ordinaires souscrites dans le cadre du Placement (comme défini dans la Note d’Information)
sur base d’une nouvelle Action Ordinaire pour chaque Action Ordinaire détenue par les Actionnaires Autorisés au 15
janvier 2004 et inscrits à la clôture du 21 janvier 2004 («l’Emission Additionnelle»).

III.- Le 11 février 2004, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé l’émission par la Société d’un

maximum de vingt-quatre millions (24.000.000) Actions Ordinaires (ou d’un montant plus grand tel que déterminé par
le Conseil d’Administration de la Société) conformément à l’Emission Additionnelle (dont les termes et conditions sont
sujets aux modifications qui seront déterminés en toute discrétion par le Conseil d’Administration de la Société) décrite
dans la Note d’Information, et a autorisé le Conseil d’Administration de la Société à prendre toutes les mesures néces-
saires pour la mise en oeuvre de celle-ci à toute date, précédant le 31 décembre 2004, qu’il jugera appropriée et selon
les conditions qu’il jugera appropriées.

IV. Le 11 mai 2004, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le montant maximum des nouvelles

Actions Ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre de l’Emission Additionnelle de son montant initialement prévu
de vingt-quatre millions (24.000.000) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) par action, à vingt-neuf millions neuf cent mille (29.900.000) nouvelles Actions Ordinaires d’une
valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action.

V. Le 11 mai 2004, le Conseil d’Administration de la Société a aussi décidé que chacun de M. Johan Rasmussen, Cor-

porate Vice President et General Counsel, M. Stuart Jackson, Chief Financial Officer, et M. Tom Ehret, Chief Executive
Officer, chacun d’eux agissant individuellement, soient autorisés à agir au nom et pour le compte de la Société dans le
cadre de l’Emission Additionnelle, notamment (a) pour approuver l’attribution finale des actions jusqu’à la limite de
vingt-neuf millions neuf cent mille (29.900.000) actions sous réserve de la Procédure d’Attribution comme définies dans
les résolutions écrites du Conseil d’Administration de la Société du 11 mai 2004, (b) pour le cas échéant, approuver les
sursouscriptions, jusqu’à la limite de vingt-neuf millions neuf cent mille (29.900.000,-) actions sous réserve de la Procé-
dure d’Attribution, et (c) pour déterminer les chiffres exacts de l’augmentation de capital et des nouvelles Actions Or-
dinaires à émettre, de même que les souscripteurs des nouvelles Actions Ordinaires à émettre sous réserve de la
Procédure d’Attribution.

VI. Le 28 mai 2004, en vertu de l’autorité qui lui est conféré par les décisions du Conseil d’Administration de la Société

susmentionnées, M. Stuart Jackson a décidé d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trois
cent vingt-deux millions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 322.978.974,-) représenté par cent soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-
vingt-sept (161.489.487) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2)
par action, à un montant de trois cent quatre-vingt-deux millions sept cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-
quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 382.778.974,-) représenté par cent quatre-vingt-onze millions trois
cent quarante-huit mille quatre cents quatre-vingt-sept (191.348.487) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, par l’émission de vingt-neuf millions neuf cent mille (29.900.000)
nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action.

VII.- Le 28 mai 2004, M. Stuart Jackson a noté que le 11 mai 2004, le Conseil d’Administration de la Société a supprimé

les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société dans les limites du nécessaire pour que
les vingt-neuf millions neuf cent mille (29.900.000) nouvelles Actions Ordinaires puissent être souscrites par les sous-
cripteurs, à déterminer par chacun de M. Johan Rasmussen, Corporate Vice President et General Counsel, M. Stuart
Jackson, Chief Financial Officer, et M. Tom Ehret, Chief Executive Officer, chacun d’eux agissant individuellement, à un
prix de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt cents (USD 2,20) par action, et a décidé que pareilles souscrip-
tions soient approuvées sous réserve de la Procédure d’Attribution, que les nouvelles Actions Ordinaires soient attri-
buées auxdits souscripteurs et que des deux dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt cents (USD 2,20) par action,
deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) soient attribués au compte capital social de la Société et vingt cents
de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 0,20) par action soient attribués au compte de réserve légale de la Société,
sous réserve des chiffres exacts de l’augmentation de capital et des nouvelles Actions Ordinaires à être émises, mais
aussi des souscripteurs pour les vingt-neuf millions neuf cent mille (29.900.000) nouvelles Actions Ordinaires, étant dé-
terminés plus tard par M. Johan Rasmussen, Corporate Vice President et General Counsel, M. Stuart Jackson, Chief Fi-
nancial Officer, et M. Tom Ehret, Chief Executive Officer, chacun d’eux agissant individuellement.

VIII. Le 28 mai 2004, M. Stuart Jackson a aussi noté que les souscripteurs mentionnés sur la liste des souscripteurs,

une copie de laquelle signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte, avec lequel elle sera enregistrée (les «Souscripteurs»), ont souscrit pour vingt-neuf millions neuf cent mille
(29.900.000) nouvelles Actions Ordinaires à un prix de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt cents (USD 2,20)
par action, et que les Souscripteurs ont entièrement payé la valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 2,-) et une prime d’émission de vingt cents de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 0,20) par nouvelle Action
Ordinaire, par un paiement en espèces à la Société, dont la preuve est établie par un certificat bancaire.

IX. Le 28 mai 2004, M. Stuart Jackson a décidé d’accepter les Souscripteurs à la souscription des vingt-neuf millions

neuf cent mille (29.900.000) nouvelles Actions Ordinaires et a attribué les vingt-neuf millions neuf cent mille
(29.900.000) nouvelles Actions Ordinaires aux Souscripteurs, comme indiqué sur la liste annexée.

X. Le 11 mai 2004, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que tout administrateur de la Société, Marc

Loesch, avocat, Jean-Michel Schmit, avocat de LINKLATERS LOESCH, et Jean-Paul Reiland, Céline Bonvalet et Chantal

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Mathu de SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Luxembourg, chacun d’eux agissant seul, et avec plein pouvoir de
substitution, soit autorisé au nom et pour le compte de la Société, à se présenter devant un notaire du Luxembourg
pour faire acter par ce notaire cette émission d’Actions Ordinaires et les modifications subséquentes des statuts de la
Société, conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

XI. Suite à la réalisation de l’augmentation susmentionnée du capital social souscrit de la Société, le deuxième alinéa

de l’article 5 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-deux millions sept cent soixante-dix-huit mille

neuf cent soixante-quatorze Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 382.778.974,-) représenté par cent quatre-vingt-
onze millions trois cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.348.487) Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les formalités de l’enregistrement, l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus est évaluée à la somme de

53.715.499,- EUR.

Les dépenses qui incombent à la Société et à sa charge en raison du présent acte sont estimées approximativement

à 550.000,- EUR.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.-M. Schmit, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 80, case 4. – Reçu 537.154,99 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051597.3/212/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

NOVOPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVOPAR avec siège social

à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 184 du 2 mars 2000, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.465.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro

636 du 24 avril 2002;

- aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 août 2003, publié au Mémorial C numéro

1046 du 9 octobre 2003.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Freddy A. Bracke, économiste, demeurant à

L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour publiés dans le Mémorial et les journaux comme suit:

a) au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, le 25 mai 2004 numéro 538,

et le 10 juin 2004 numéro 595.

b) au Lëtzebuerger Journal le 25 mai 2004 et le 10 juin 2004.
c) au Luxemburger Wort/La Voix du Luxembourg le 25 mai 2004 et le 10 juin 2004.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 14 juin 2004.

P. Frieders.

40668

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du 2

ème

 paragraphe de l’article 5 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

«Toutes les actions sont nominatives.»
2.- Divers.
C) Qu’une première assemblée ayant eu pour objet le même ordre du jour s’est tenue par-devant le notaire instru-

mentant en date du 17 mai 2004, n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette assemblée
qu’un nombre inférieur à la moitié du capital social.

D) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les cinq mille et une (5.001) actions en circulation représentatives de

l’entièreté du capital social de vingt et un millions neuf cent mille euros (21.900.000,- EUR), une action est représentée
à la présente assemblée et que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la présente assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer toutes les actions au porteur en actions nominatives et mandate le conseil

d’administration pour transformer les titres au porteur en actions nominatives.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un millions neuf cent mille euros (21.900.000,- EUR) représenté par cinq

mille et une (5.001) actions rachetables sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toute prime d’émission payée qui sera payée en libération d’actions souscrites est affectée à un poste de prime

d’émission disponible.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre-vingt-deux millions d’euros

(82.000.000,- EUR), le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par conversion d’obligations convertibles, par
transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-

tion du 17 décembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bracké, M. R. Bernard, M. Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2004, vol. 898, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052107.2/272/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2004.

B. Moutrier.

40669

BALO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.393. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Ginestet, PDG, demeurant à BP 225, 47300 Villeneuve / Lot, ici représenté par Monsieur Ma-

madou Dione, comptable, élisant domicile au Forum Royal, 25C, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée;

2) La société ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, BVI, ici représentée par Monsieur Mamadou Dione, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-
annexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination BALO S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

40670

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III.- Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. 

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre tierce personne pour le
représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société

40671

est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 10H00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. 
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année. 

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

40672

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, la première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures

en 2005. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

- Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois

de décembre 2004.

<i>Souscription et Paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Bruno Claude Paul Beernaerts, Licencié en droit, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

au 45, Rue du centre, B-6637 Fauvilliers;

2) Monsieur David De Marco, Directeur de société, né à Curepipe, le 15 mars 1965, demeurant au 12, route de Me-

dernach, L-9186 Stegen;

3) La société TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeoise, ayant son siège sociale au Forum

Royal, 25C, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 42.638.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 86.770.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au Forum Royal, 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

1) Monsieur Philippe Ginestet, précité, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

40673

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur Bruno Claude Paul Beernaerts, prénommé, Monsieur David De

Marco prénommé, et la société TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, ici représentés par Monsieur Mamadou
Dione, précité, en vertu de trois procurations sous seing privé ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité,
ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, TRIMAR

(LUXEMBOURG) S.A. préqualifiée, est nommée «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte ban-
caire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous
réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de
l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux adminis-
trateurs dont celle de l’administrateur délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Dione, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2004, vol. 898, fol. 60, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052104.3/219/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

MELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.086. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 juin 2004 que:

- Monsieur Manuel Malaure, Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco ont dé-

missionné de leurs fonctions. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leurs mandats.

- Monsieur Manuel Malaure a démissionné de son poste d’administrateur-délégué. Pleine et entière décharge lui est

accordée pour l’exercice de son mandat.

- Monsieur Angelo Peirano, Pilote, demeurant à V.le Abruzzi 6K, Peschiera Borromeo (MI), Italie, Monsieur Gabriele

Volpi, entrepreneur, demeurant à Parkiew Estate, 2A Agodogba Avenue, Ikovi, Lagos (Nigeria), Monsieur Matteo Volpi,
entrepreneur, demeurant à Parkiew Estate, 2A, Agodogba Avenue, Ikoyi, Lagos (Nigeria), Monsieur Simone Volpi, en-
trepreneur, demeurant à Parkiew Estate, 2A Agodogba Avenue, Ikoyi, Lagos (Nigeria) ont été nommés administrateurs.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

- Monsieur Angelo Peirano a été nommé Administrateur-Délégué en remplacement de Monsieur Manuel Malaure,

démissionnaire.

Le nouvel administrateur-délégué terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050892.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

ATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.456. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05606, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050907.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2004.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40674

WORKOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.833. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05879, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050926.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

WORKOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.833. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05880, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050924.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.414. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05600, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050908.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

IMMOBILIERE JOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

AGENCE MULLER-BOURGMEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 13, rue Mathias Heinen.

R. C. Luxembourg B 95.373. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 31 mai 2004

Suite à l’Assemblée Générale des Associés, le gérant unique démissionnaire de la société AGENCE MULLER-

BOURGMEYER, S.à r.l. est:

- Monsieur Raymond Muller, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 13 rue Mathias Heinen.
La nouvelle gérante unique est:
- Madame Nicole Bourgmeyer, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 13 rue Mathias Heinen. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051000.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 mai 2004.

Signature.

40675

O.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.048. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2004

<i>(Exercices clos les 31 décembre 2001, 2002, 2003)

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin, à onze heures.
les actionnaires de la société O.S.I. LUXEMBOURG S.A., société anonyme au capital de 31.000,- euros, dont le siège

social est à L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Une feuille de présence mentionnant les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions des actionnaires

a été établie et émargée par les actionnaires ou leur représentant lors de leur entrée en séance. Cette feuille de pré-
sence signée par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée aux présentes.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Staquet, es qualité d’administrateur délégué, de-

meurant B- 5060 Sambreville, 107, rue Saint Roch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Van Wymeersch, es qualité de gérante demeurant B-1180 Bruxelles

6 avenue Bourgmestre Jean Herinckx.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Xavier Buisseret, administrateur consultant, demeurant B-

1180 Bruxelles 6 avenue Bourgmestre Jean Herinckx.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare ensuite que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont

représentées, tel qu’il résulte de la feuille de présence annexée au présent procès-verbal, et qu’en conséquence l’assem-
blée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose au bureau de l’assemblée:
- la feuille de présence,
- les statuts de la société,
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001,
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002,
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003,
- le rapport du commissaire aux comptes,
- le rapport du conseil d’administration.
Puis, le Président confirme que le bilan, le compte de pertes et profits et le rapport du commissaire aux comptes ont

été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, pendant les quinze (15) jours ayant précédé la présente réu-
nion.

Le Président rappelle ensuite que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour sui-

vant:

1. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2001. 
2. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2003. 
4. Quitus au Conseil d’Administration.
5. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
6. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
7. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
8. Démission des Administrateurs.
9. Nomination des nouveaux Administrateurs.
10. Révocation du Commissaire aux Comptes.
11. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
12. Divers.
Après l’exposé du Président sur les états financiers et la lecture des rapports correspondants, les actionnaires ont

débattu sur les points à l’ordre du jour. Personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement au
vote les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes et du rapport du Con-

seil d’Administration sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2001, approuve les comptes tels qu’ils lui
ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes et du rapport du Con-

seil d’Administration sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2002, approuve les comptes tels qu’ils lui
ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes et du rapport du Con-

seil d’Administration sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve les comptes tels qu’ils lui
ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

40676

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes en ce qui concerne

les exercices clos de 2001, 2002 et 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 au compte de réserve légale pour 5%

du bénéfice, le solde au compte de résultats reportés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 au compte de réserve légale pour 5%

du bénéfice, le solde au compte de résultats reportés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 au compte de réserve légale pour 5%

du bénéfice, le solde au compte de résultats reportés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

L’assemblée révoque la société EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD et la société A.L.M EUROPA LTD com-

me administrateurs de la société et ne leur donne pas décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Xavier Buisseret, administrateur consultant demeurant à 6 avenue Bourgmestre Jean Herinckx B-1180

Bruxelles,

- Madame Van Wymeersch, gérante, demeurant à 6 avenue Bourgmestre Jean Herinckx B-1180 Bruxelles.
Les mandats d’administrateurs ainsi nommés prendront fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2009.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Dixième résolution

L’assemblée révoque, sans décharge, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC comme commissaire aux

comptes de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Onzième résolution

L’assemblée nomme à la fonction de nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE RE-

VISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.O.R.I.G. S.C., avec le siège social à L-1219 Luxembourg, 11,
rue Beaumont.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2009.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à midi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07033. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051513.3/1039/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.400. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05881, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050928.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

F. Staquet / Van Wymeersch / X. Buisseret
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

40677

SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.884. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05882, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050930.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

C &amp; J REAL ESTATE (LUX.) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.234. 

—

Maître André Harpes a démissionné de sa fonction d’Administrateur.
La domiciliation de la Société à l’adresse L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse a été dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050935.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

LAGORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050938.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

COMPTABILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 87.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050939.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

EUROTRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.381. 

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 19 mai 2004, l’assemblée prend

acte de la démission d’un administrateur, Monsieur Jean-Paul Kill, et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécu-
tion de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051039.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Par Mandat
C &amp; J REAL ESTATE (LUX.) S.A.
A. Harpes

<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

40678

SALON AMINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.611. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement n

°

201/04 le 1

er

 avril 2004, le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, VI

ème

 section, a, sur base de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

déclaré dissoute et mise en liquidation judiciaire la société anonyme SALON AMINA, S.à r.l., ayant son siège social à L-
1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Fabien Debroise, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050963.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

GZ DATENTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.641. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement n

°

 200/04 du 1

er

 avril 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, VI

ème

 section, a, sur base de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

déclaré dissoute et mise en liquidation judiciaire la société anonyme GZ DATENTECHNIK, S.à r.l., ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 69, avenue de la Faïencerie.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Fabien Debroise, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050965.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 3.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051011.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

(051033.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour extrait et copie conforme
F. Debroise
<i>Le liquidateur judiciaire

Pour extrait et copie conforme
F. Debroise
<i>Le liquidateur judiciaire

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Collignon
<i>Directeur

40679

DIADEME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.044. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SELENE ENTERPRISES S.A., avec siège social à Monrovia, (Liberia),
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 4 mai 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding DIADEME S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 27.044, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 48 du 24 février
1988 et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 29
octobre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 991, du 28 juin 2002.

II) Que le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six cents (74.368,06 EUR)

représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

III) Que SELENE ENTERPRISES S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

la société DIADEME S.A., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société DIA-

DEME S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute. 

V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de DIADEME S.A,

est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous
les engagements sociaux éventuels.

VI) Que les documents sociaux de la société DIADEME S.A, seront conservés pendant une période de cinq ans au

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051590.3/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

GRAVINTER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.134. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement n

°

 199/04 du 1

er

 avril 2004, le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, VI

ème

 section, a, sur base de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

déclaré dissoute et mise en liquidation judiciaire la société anonyme GRAVINTER INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Fabien Debroise, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050966.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

Pour extrait et copie conforme
F. Debroise
<i>Le liquidateur judiciaire

40680

BONDLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VANBURY HOLDINGS S.A., avec siège social à Monrovia, (Liberia), 
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 4 mai 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding BONDLINE S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 20.589, a été constituée sous la
forme d’une société à responsabilité limitée dénommée BODYLINE MUSIC, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 15 juin 1983, publié au Mémorial C, numéro 232 du 16 septembre 1983 et que les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2001, publiées par ex-
trait au Mémorial C, numéro 995 du 29 juin 2002.

II) Que le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux

cents (247.893,52 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement li-
bérées.

III) Que VANBURY HOLDINGS S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

la société BONDLINE S.A., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société BON-

DLINE S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute. 

V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de BONDLINE

S.A., est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de
tous les engagements sociaux éventuels.

VI) Que les documents sociaux de la société BONDLINE S.A., seront conservés pendant une période de cinq ans au

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051591.3/212/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

PRORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 90.297. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le premier juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRORA CONSULTING S.A., avec siège social à Corso Elvezia 23, CH-6900 Lugano,
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 24 mai 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme PRORA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée

Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 90.297, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 79 du 27
janvier 2003. 

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

40681

II) Que le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

III) Que PRORA CONSULTING S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

la société PRORA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société PRO-

RA INTERNATIONAL S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.

V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de PRORA INTER-

NATIONAL S.A., est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond person-
nellement de tous les engagements sociaux éventuels.

VI) Que les documents sociaux de la société PRORA INTERNATIONAL S.A., seront conservés pendant une période

de cinq ans au siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051593.3/212/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 88.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06222, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051245.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 88.508. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 26 mai 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Michel, Bernard et Philippe Hauzeur, Madame Jacqueline Hagon

et la société START-IT S.A., ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Jean-Marc Faber, sont re-
conduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051250.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature.

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,44 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.571,02 EUR

Pour extrait sincère et conforme
ROVI-TECH LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

40682

TOLMAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 76.116. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELLAND INVESTMENT HOLDINGS LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 mai 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding TOLMAX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée

Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 76.116, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 2000, publié
au Mémorial C, numéro 714 du 2 octobre 2000.

II) Que le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille dollars US (225.000,- USD) représenté par deux mille

deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement libé-
rées.

III) Que ELLAND INVESTMENT HOLDINGS LTD, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions de la société TOLMAX HOLDING S.A., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société TOL-

MAX HOLDING S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.

V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de TOLMAX HOL-

DING S.A., est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnelle-
ment de tous les engagements sociaux éventuels.

VI) Que les documents sociaux de la société TOLMAX HOLDING S.A., seront conservés pendant une période de

cinq ans au siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051595.3/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

SPOROS NORTHERN S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Registered office: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 92.469. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the eighteenth day of June.
Before Us Maître Paul Decker, notary public, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company SPOROS

NORTHERN S.A., in abbreviate S.N.S.A. in liquidation a «société anonyme» incorporated under Luxembourg law having
its registered office in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette,

incorporated by a deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven on December 4, 1998, published in the

Recueil du Mémorial C, Number 18 of January 13, 1999,

amended by a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on March 14, 2001, published in the Re-

cueil du Mémorial C, Number 922 of October 25, 2001,

amended by a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on July 13, 2001, published in the Recueil

du Mémorial C, Number 37 of January 8, 2002,

amended by a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on July 4, 2003, published in the Recueil

du Mémorial C, Number 925 of September 9, 2003,

filed in the Luxembourg trade register (R.C.S. B 92.469).

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

40683

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Peter Lancaster, director of companies, residing in

Christnach,

The Chairman appointed as secretary Mrs Véronique Wauthier, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, 
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandra Lancaster, director of companies, residing in Christnach, 
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialed ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

II) The present extraordinary general meeting has been convened by notices sent by registered mail to all the share-

holders on May 28, 2004.

Copies of the notices have been tabled to the meeting.
III) It appears from the attendance list, that out of the 8,500 shares representing the entire issued share capital of the

Company 6,800 shares are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The present meeting is regularly constituted and can validly decide on its agenda of which the shareholders declare

having been preliminary advised. 

V) The agenda of the meeting is the following: 
1.- To hear the liquidation auditor («commissaire-vérificateur»)’s report;
2.- To approve the liquidation accounts;
3.- To give discharge to the liquidator, the liquidation auditor (commissaire-vérificateur), the directors and the audi-

tor (commissaire aux comptes);

4.- To indicate the place where the books and documents of the company will be kept during a period of five years;
5.- Miscellaneous.
VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting,

the meeting proceeded to the agenda.

The Chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote. 

<i>First resolution

The general meeting resolves to hear and approve the liquidation auditor («commissaire-vérificateur»)’s report.

<i>Second resolution

The General Meeting approves the liquidation accounts and grants full and entire discharge to the liquidator Mrs San-

dra Lancaster, and to the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., with registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. B n

°

 22.668),

for the performance of their duties with regard for their mandates up to this date.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to grant full and entire discharge to the directors and the statutory auditor of the com-

pany for their mandates up to this date.

<i>Fourth resolution

The general meeting declares the liquidation of the Company being consequently closed, the books and documents

shall be kept for a period of five years from the date of liquidation in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette. 

Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 11.45 a.m. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction du texte en français:

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPOROS NORTHERN S.A.,

en abrégé S.N.S.A. en liquidation, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7640 Chris-
tnach, 5, rue de Larochette, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven le 4 décembre 1998, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 du 13 janvier 1999, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 14 mars 2001, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 922 du 25 octobre 2001,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 14 mars 2001, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 37 du 8 janvier 2002,

40684

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 4 juillet 2003, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 925 du 9 septembre 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.469, 
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Peter Lancaster, administrateur de sociétés,

demeurant à Christnach,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Lancaster, administrateur de sociétés, demeurant à Christ-

nach,

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées à tous les action-

naires le 28 mai 2004.

Copies des convocations sont déposés auprès de l’assemblée.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 8.500 actions représentatives de l’intégralité du capital, 6.800

actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- D’entendre le rapport du commissaire-vérificateur;
2.- D’approuver les comptes de liquidation;
3.- Donner décharge au liquidateur, commissaire-vérificateur, administrateurs et commissaire aux comptes;
4.- Déterminer l’endroit ou les livres et les documents seront conservés pour une durée de 5 ans;
5.- Divers.
VI) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’entendre et d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Madame

Sandra Lancaster, et au commissaire-vérificateur, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège so-
cial à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. B n

°

 22.668), pour l’accomplissement de

leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que

les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
à L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lancaster, V. Wauthier, S. Lancaster, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051634.3/206/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Luxembourg-Eich, le 29 juin 2004.

P. Decker.

40685

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.090. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement n

°

 676/03 du 15 juillet 2003, le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a, sur base de l’article 203 du Code de commerce, déclaré dissoute et mise en liquidation judiciaire la
société anonyme EUROPTIMA S.A., ayant eu son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane Junck, vice-présidente du Tribunal d’Arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Alain Rukavina, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Par jugement n

°

 775/03 du 9 octobre 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a désigné comme co-liquidateur Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster.

Luxembourg, le 26 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(05097 4.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

CAPEWELL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AP01034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051034.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

DAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(051035.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 11.485. 

—

Il résulte du décès de Monsieur Louis Motti, en date du 14 janvier 2002 et du décès de Monsieur Daniel Bouche, en

date du 15 septembre 1998, que le conseil de gérance se compose dorénavant de la manière suivante:

- Frédéric Bouche, 30, rue de Fèves, F-57140 Norroy le Veneur, et la société est valablement engagée par la seule

signature d’un seul gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051069.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour extrait et copie conforme
<i>Pour les liquidateurs judiciaires
A. Rukavina

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40686

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AP03599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(051037.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

LN PRO-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 83.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

(051040.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.524. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2002 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 21 juin 2004 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée
Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la
situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051077.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.845. 

—

<i>Texte de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2004

Présent à la réunion:
- M. William Vanderfelt
- M. Ralph Beney
- M. Richard Borg
- Pinchas Perelmuter
- Renée Perelmuter
Les actionnaires décident de renouveler le contrat du commissaire aux comptes, la société VAN GEET DERICK &amp;

CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., demeurant à 30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.

Les actionnaires décident le transfert du siège social de la société du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051078.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Gérant

Luxembourg, le 21 juin 2004.

B. Zech.

Signature
<i>Le Mandataire

40687

AXIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.683. 

—

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AXIOS S.A., avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 73.683, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 237 du 29 mars 2000. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire,
en date du 5 février 2002, publié au Mémorial C, numéro 821 du 30 mai 2002 et en date du 4 avril 2003, publié au
Mémorial C, numéro 470 du 30 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de EUR 29.875.000,- (vingt-neuf millions huit cent soixante-quinze

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 9.500.000,- (neuf millions cinq cent mille euros) à EUR
39.375.000,- (trente-neuf millions trois cent soixante-quinze mille euros) par apport de 724.000 (sept cent vingt-quatre
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune de la société KALMUNA B.V., avec siège social à
Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, The Netherlands, avec émission de 597.500 (cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

2) Modification subséquente de l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts.

3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social de neuf millions cinq cent mille euros (9.500.000,- EUR) sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions huit cent soixante-

quinze mille euros (29.875.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent mille euros
(9.500.000,- EUR) à trente-neuf millions trois cent soixante-quinze mille euros (39.375.000,- EUR) par la création et
l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (597.500) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale. 

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (597.500) actions

nouvelles ont été intégralement souscrites par INCOMGEST S.A., avec siège social à Corso Elvezia, 23, CH-6900 Luga-
no ici représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano,
le 7 mai 2004, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (597.500) actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement

libérées moyennant apport en nature de sept cent vingt-quatre mille (724.000) actions d’une valeur nominale d’un euro
(1,- EUR) chacune de la société de droit néerlandais KALMUNA B.V., avec siège social à Amsteldijk 166, 1079 LH-Ams-
terdam, Pays-Bas. 

Preuve de la valeur des actions apportées a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément

aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée, par Ma-
dame Sabine Koos, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 14 mai 2004, lequel rapport signé ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 597.500 actions sans désignation de valeur nominale.» 

40688

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-neuf millions trois cent soixante-quinze mille euros

(39.375.000,- EUR) représenté par sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (787.500) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 6.400,- EUR.

Comme l’apport en nature consiste en quatre-vingt-dix, virgule cinquante pour cent (90,50 %) des actions d’une so-

ciété constituée et ayant son siège social dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 80, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051606.3/212/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

AXIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.683. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051609.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

SINDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 87.392. 

—

 L’an deux mille quatre, le premier juin. 
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 Monsieur Dan Stoicescu, administrateur de sociétés, demeurant à 11, Ion Mihalache Blvd., R-781681 Bucarest, Rou-

manie,

 ici représenté par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 18 mai 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement. 

 Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
 1) Que Monsieur Dan Stoicescu, préqualifié, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée SINDAN, S.à

r.l., dont il détient l’intégralité des parts sociales.

 2) Que la société à responsabilité limitée SINDAN, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, sous la section B, numéro 87.392, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1134 du 26 juillet 2002. 

 3) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

 4) Qu’ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité des parts sociales, a pris les décisions suivantes, conformes

à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(87.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent mille euros
(100.000,- EUR) sans création de parts sociales nouvelles.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

40689

<i>Libération

 Le montant de l’augmentation de capital a été libéré par l’associé unique, moyennant versement en espèces, de sorte

que la somme de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société; la preuve en a été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes à huit cents

euros (800,- EUR).

<i>Troisième résolution

 L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec

les changements intervenus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 6. 1st paragraph. The Company’s capital is set at one hundred thousand euros (100,000.- EUR) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares of eight hundred euros (800.- EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.»

 La version française du premier alinéa de l’article six des statuts est la suivante:

 «Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de huit cents euros (800,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.»

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 2.000,- EUR.

 Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est

rédigé partiellement en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et qu’en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 79, case 5.– Reçu 875 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051618.3/212/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

SINDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 87.392. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051625.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.280. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

1) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, 5, bd de la Foire, Luxembourg, agissant en sa qualité de président, lors de

l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2003 de la société anonyme dénommée SIXTY RETAIL INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg B n

°

 74.280, constituée

par acte du notaire soussigné en date 11 février 2000, publié au Mémorial C de l’an 2000, page 17737, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial
C de 2003, page 20035.

2) Madame Alexia Uhl, employée privée, Luxembourg, 5, bd de la Foire, agissant en sa qualité de secrétaire lors de

l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2003 de la susdite société SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A.

3) Madame Vania Baravini, employée privée, Luxembourg, 5, bd de la Foire, agissant en sa qualité de scrutateur lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2003 de la susdite société SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A.

et également comme mandataire des 2 actionnaires détenant l’intégralité du capital social de la prédite société, en

vertu de 2 procurations données le 26 février 2003, lesquels actionnaires sont plus amplement renseignées sur une liste

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

P. Frieders.

40690

de présence, laquelle liste de présence ainsi que les 2 prédites procurations, sont restées annexées au susdit du 6 juin
2003.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que dans le prédit procès-verbal de ladite assemblée du 6 mars

2003, à la quatrième résolution, le nombre d’actions représentatives du capital social souscrit a été erronément indiqué
comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 130.000,- (cent trente mille Euros) représenté par 150.000

(cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

Qu’il y a lieu de rectifier cette erreur dans le susdit procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6 mars

2003, de sorte que dans la quatrième résolution, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts se lit comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 130.000,- (cent trente mille Euros) représenté par 65.000

(soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

Les comparants déclarent que tous les autres points dudit acte du 6 mars 2003 restent inchangés et ils prient le no-

taire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051779.2/208/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.280. 

—

Statuts coordonnés suite à un acte en date du 28 mai 2004, n

°

 313, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(051780.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

FRAOCH EILEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051108.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

RIALBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 80.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051110.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

J. Delvaux.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

40691

OLRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 14.102. 

—

<i>Procès-Verbal des résolutions du Conseil d’Administration du 29 mars 2004

Présents à la réunion:
- Société INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A.
- Société WASDEN LTD
- Société PRENTICE MANAGEMENT LTD
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au

30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, à partir du 29 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051088.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

OLRAC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 14.102. 

—

<i>Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2004

Présents à la réunion:
- INTERNATIONAL TRUST CONSULTING
- PRENTICE MANAGEMENT LTD
1. Les actionnaires décident d’accepter la démission du Conseil d’Administration:
- La Société INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A.
- La Société WASDEN LTD
- La Société PRENTICE MANAGEMENT LTD
Décharge est donnée aux Administrateurs, sous réserve de l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décem-

bre 2003.

2. Les actionnaires décident le remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’assemblée nomme comme nou-

veaux administrateurs:

- Monsieur Edgar Bisenius, conseiller comptable et fiscal, demeurant à L-6231 Bech, Moulin de Bech 1, né le 11 no-

vembre 1964

- Monsieur Dieter Kundler, consultant, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais, né le 7 octobre 1940
- Monsieur Philippe Clesse, chimiste, demeurant à B-6760 Saint Rémy-Virton, 48, rue de Busé, né le 24 septembre

1952.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051086.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11B, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 + 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05983,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

(051227.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

<i>Le Conseil d’Administration
INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A. / WASDEN LTD / PRENTICE MANAGEMENT LTD
Signature / Signature / Signature

Signature
<i>Le Mandataire

<i>Pour MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40692

EMRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.693. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2003

<i> tenue de manière extraordinaire le 2 avril 2004

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
- Monsieur Marc Neuen, administrateur-délégué,
- Monsieur Jacques Neuen,
- Monsieur Patrick Hansen.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale 2005 statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2004.
Strassen, le 3 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051080.3/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

CAPEWELL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051111.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le deux juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée IFO FI-

NANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.615.

Ladite société a été constituée à Curaçao en date du 23 octobre 1990, et a été transférée au Luxembourg, suivant

acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 16 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995,
page 14854. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 13 décembre 2002, publié au
Mémorial C de 2003, page 4970.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 14 janvier 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19/21, bld du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Signature
<i>Mandataire

40693

2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle à L-1324 Luxembourg,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION) S.à r.l., établie à Luxembourg afin d’effectuer les paiements

selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société IFO FINANCE S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Lagona, C. Agostini, S. Bravetti, L. Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051769.3/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

AEROPROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 78.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051220.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

AEROPROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 78.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06791, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051222.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature.

40694

MOORINGS 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051113.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

MOORINGS 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051115.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

MOORINGS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051118.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7515 Mersch, 5, rue Comte D’Autel.

R. C. Luxembourg B 38.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051122.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

CHEVALIER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 67.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051125.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

40695

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée PONS FINAN-

CE S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la section B et le
numéro 53.068, 

constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1995, publié au Mé-

morial C n

°

 61 du 2 février 1996, page 2888, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 mai 2001

(conversion en euros), publié au Mémorial C n

°

 364 du 3 avril 2003, page 17.466.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de septembre au dernier

vendredi du mois de mai et pour la première fois en 2004.

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.»

3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 54.000.000,- avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnai-
res et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

4. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.400.000,- (cinq millions quatre cent mille euros) représenté par

10.309 (dix mille trois cent neuf) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 54.000.000,- (cinquante-quatre millions

d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

40696

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, du dernier vendredi du mois

de septembre au dernier vendredi du mois de mai, et pour la première fois en 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 15 des sta-

tuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 54.000.000,- (cinquante-

quatre millions d’euros) avec émission d’actions nouvelles, et de donner pouvoir au conseil d’administration, pendant
une période prenant de 5 ans prenant fin le 28 mai 2009, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. 

A cet effet, elle autorise le conseil d’administration à limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée conformément aux dispositions
de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés, lequel rapport après avoir été signé par les comparants et le notaire sous-
signé restera annexé au présent acte.

En outre, elle autorise le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite de la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.400.000,- (cinq millions quatre cent mille euros) représenté

par 10.309 (dix mille trois cent neuf) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 54.000.000,- (cinquante-quatre millions

d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, P. Lentz, J. Delvaux.

40697

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051782.3/208/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mai 2004, actée sous le n

°

 312 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(051783.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

ALGENIB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 101.384. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLACKWELL AVIATION LIMITED, avec siège social à Ordnance House, 31, Pier Road, St Helier Jersey JE4 8ZJ,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à L-8077 Bertrange, 248, rue de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 2 juin 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALGENIB HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le trans-
fert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature. 

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou com-
merciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire tou-

tes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

J. Delvaux.

40698

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois d’août à 17.00 heures et pour la première fois en l’an 2005. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mille quatre.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

40699

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de six cent mille

euros (600.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 8.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gerhard Nellinger, administrateur de sociétés, demeurant 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, 
b) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant 248, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, 
c) Monsieur Raymond Gatto, employé privé, demeurant 23, rue de la Gare, L-8066 Bertrange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant 23, rue de l’Ecole, L-5431 Lenningen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2007.

5.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié. 
6.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 143S, fol. 96, case 6. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051913.3/212/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

LOCUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07264, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051670.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

1) BLACKWELL AVIATION LIMITED, préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions,  . . . . . . 5.999
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Luxembourg, le 28 juin 2004.

P. Frieders.

- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 17.622,86 EUR

- Résultat 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13.711,70 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 31.334,56 EUR

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Signature.

40700

OLBIASTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.900. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée OL-

BIASTATE, S.à r.l, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la Section B et
le numéro 73.900,

constituée sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de OLBIASTATE S.A., suivant acte reçu le

notaire soussigné en date du 12 janvier 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 13608, et les statuts ont été modifiés
suivant acte de transformation en société à responsabilité limitée, reçu par le notaire soussigné en date du 13 mai 2004.

L’assemblée est présidée par Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-

ve.

Le président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les associés présents et les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée ensemble avec les procurations des associés représentées.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfer of shares between shareholders;
2. Reduction of share capital to bring it from its present amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro) to

EUR 100,000.00 (one hundred thousand Euro) by cancellation of 1,000 shares and settlement of the losses brought for-
ward;

3. Transfer of the statutory seat and the place of effective management and of the central administration of the Com-

pany to Italy and adoption of the Italian nationality by the Company;

4. Modification of the corporate denomination from OLBIASTATE, S.à r.l. into OLBIASTATE S.r.l., and complete re-

statement of the articles of association so as to conform them Italian law;

5. Approval of the interim accounts of the Company as at May 17th 2004 prepared in accordance with Italian law;
6. Dismissal of all the directors of the Company;
7. Appointment of a new director;
8. Delegation of authority;
9. Miscellaneous.
L’assemblée générale des associés, composée de tous les associés, après s’être considérée comme régulièrement

constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du président et après
l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune
des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession, entre associé, d’une part sociale, faite par M. Marco Sterzi à l’autre

associé, la société, BARING TRUSTEES (GUERNSEY) en sa qualité de trustee de THE NINA II TRUST avec siège social
à Guernsey (Channel Islands), intervenue en date de ce jour et avant les présentes, aux termes d’un acte de vente de
parts sociales sous seing privé.

Suite à la présente cession, le capital social est détenu entièrement par la susdite société BARING TRUSTEES

(GUERNSEY) en sa qualité de trustee de THE NINA II TRUST.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital d’un montant de EUR 100.000 (cent mille euros),
en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 200.000 (deux cent mille euros) à EUR 100.000

(cent mille euros),

par l’annulation de 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, en vue de

compenser les pertes reportées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 100.000 (cent mille Euros).

La preuve de l’existence de pertes reportées par la société jusqu’à concurrence de EUR 100.000 (cent mille euros)

a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels de la société daté du 31 décembre 2003 et approuvés
par l’assemblée générale des associés en date du 7 mai 2004.

Le président de l’assemblée générale déclare encore que la société entend transférer son siège statutaire et de direc-

tion effective en Italie sans rupture de la personnalité juridique.

40701

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à I-20122 Milan, Via C.
Battisti 1,

dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des associés, que le siège social statutaire, le principal établissement, l’ad-

ministration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à I-20122 Milan, Via C. Battisti 1,

de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-

mise à la législation italienne.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne, et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de OLBIASTATE, S.à r.l. en
OLBIASTATE Srl.

Une autre assemblée des associés se tiendra au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux statuts

en langue italienne en conformité avec la loi italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver une situation comptable arrêtée au 17 mai 2004, dont une copie reste an-

nexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des associés consent au gérant en fonction bonne et valable décharge pour l’exécution de son

mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, 1 nouveau gérant pour un terme de 1

(un) an, à savoir,

M. Carlo Cesare Lazzati, né à Milano (I), le 17 mars 1955, résidant professionnellement à Via c. Battisti I - 20122 Mi-

lano, cf. LZZ CLC 55C17 F205U.

Le gérant dispose, avec sa signature individuelle, de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert

du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes
en vue de l’homologation en Italie.

<i>Déclaration pro fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise,
s’élevant à la somme de EUR 309,87 lors de sa constitution en date du 12 janvier 2002;
s’élevant à la somme de EUR 12 lors de l’acte de transformation en date du 13 mai 2004;
a été dûment payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.
Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.350,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Demarinis, G. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, sur sa demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051807.3/208/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Delvaux.

40702

LINK LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 45.964. 

—

Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LINK LOGISTICS S.A., avec siège à L-8287

Kehlen, (R.C. 45.964) constituée sous la dénomination de ALMO S.A., suivant acte notarié du 15 décembre 1993, publié
au Mémorial C n

°

 73 du 23 février 1994.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C

n

°

 127 du 8 février 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Link, licencié HEC, demeurant à Nospelt.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de Kehlen à Luxembourg (avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2004) et modification de l’article 1

er

,

alinéa 2.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Kehlen à Luxembourg, avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2004. L’adresse

du siège est: L-2146 Luxembourg-Merl, 63-65, rue de Merl.

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss des Verwaltungs-

rates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Nospelt, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Link, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004, vol. 898, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 28 juin 2004.

(052116.3/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

FRAOCH EILEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(051128.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Signature
<i>Mandataire

40703

FANGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.072. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutiare du 21 mai 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leurs mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31
décembre 2003;

4. Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente Assem-

blée, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Romain
Thillens, Nour-Eddin Nijar et Pierre Hoffmann pour une nouvelle période de six ans. De même, l’Assemblée décide de
renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l. pour une nouvelle période de
six ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
5. L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Rodney Haigh et lui donne dé-

charge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour et décide de diminuer le nombre de postes d’Administrateurs de
5 à 4.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051145.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

ADRIATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.056. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 juin 2004

L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de Monsieur Frédéric Noël, coopté en rem-

placement de Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du
27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051163.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

CONVENTUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.125. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2004

Monsieur Fernand Reiners a été nommé Administrateur. 

<i>Composition du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051249.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

ADRIATUR S.A.
Signatures

Messieurs

Antoine Calvisi

Président

Pierre Baldauff
Mario Keller
Fernand Reiners

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

40704

NAGEL INVEST (L), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964. 

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> avril 2004

Monsieur Joris Cnockaert a été coopté Administrateur, en remplacement de Monsieur Peter De Proft, démission-

naire.

Monsieur Marc Moles le Bailly a été nommé Président du Conseil d’Administration. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004

Est nommée Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme qui prendra fin le jour de la prochaine Assemblée Générale

Statutaire des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés 31 décembre 2004

Société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
en remplacement de la société MAZARS.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051256.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

EFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.690. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:

Société domiciliée:
EFFE LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 94.690
et

Domiciliataire:
FIRST TRUST
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 80.068
a pris fin avec effet au 24 mai 2004.

Fait à Luxembourg, le 22 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051191.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Messieurs

Marc Moles le Bailly

Président

Antoine Calvisi

 Joris 

Cnockaert

Aymon Detroch
Philippe Druart
Nico Thill

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

FIRST TRUST
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gawain S.A.

Bellaggio S.A.

Bellaggio S.A.

Finluxembourg, S.à r.l.

Finluxembourg, S.à r.l.

ISC Investors In Sapient and Cuneo S.A.

Stolt Offshore S.A.

Novopar

Balo S.A.

Melia S.A.

Atex Finance S.A.

Workom S.A.

Workom S.A.

Codofinances S.A.

Immobilière Jomi S.A.

Agence Muller-Bourgmeyer, S.à r.l.

O.S.I. Luxembourg S.A.

Howald Financière S.A.

Sabri Holding S.A.

C &amp; J Real Estate (Lux.) S.A.

Lagorum S.A.

Comptabilux S.A.

Eurotrust

Salon Amina, S.à r.l.

GZ Datentechnik, S.à r.l.

Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois, S.à r.l.

Société des Foires Internationales de Luxembourg

Diademe S.A.

Gravinter International, S.à r.l.

Bondline S.A.

Prora International S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

Tolmax Holding S.A.

Sporos Northern S.A.

Europtima S.A.

Capewell Marine S.A.

Daxa S.A.

Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l.

Puglia, S.à r.l.

LN Pro-Consult, S.à r.l.

European Media Ventures S.A.

Artifex Luxembourg S.A.

Axios S.A.

Axios S.A.

Sindan, S.à r.l.

Sindan, S.à r.l.

Sixty Retail International S.A.

Sixty Retail International S.A.

Fraoch Eilean S.A.

Rialbrook S.A.

Olrac Holding S.A.

Olrac Holding

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l.

Emresa S.A.

Capewell Marine S.A.

IFO Finance S.A.

Aeroprotection S.A.

Aeroprotection S.A.

Moorings 4 S.A.

Moorings 3 S.A.

Moorings 1 S.A.

B.A.H.A. S.A.

Chevalier Investments S.A.

Pons Finance S.A.

Pons Finance S.A.

Algenib Holding S.A.

Locus Investments S.A.

Olbiastate, S.à r.l.

Link Logistics S.A.

Fraoch Eilean S.A.

Fanga Holding S.A.

Adriatur S.A.

Conventum Sicav

Nagel Invest (L)

EFFE Luxembourg S.A.