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40465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 844

17 août 2004

S O M M A I R E

ABF-Service, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . .

40495

Europrom S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

40505

Acqua Beauty International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40486

Euroval S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40508

Acqua Beauty International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40486

Faber, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40510

Acta Patrimonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40509

Financing  American,  Finamerica  S.A.,  Luxem-  

Aeroconstruct, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40507

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40481

AFPC, Australian Finance and Participation Com-  

Financing  American,  Finamerica  S.A.,  Luxem-  

pany S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40473

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40481

Afrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40493

Financing  American,  Finamerica  S.A.,  Luxem-  

Albe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40512

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40481

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

40507

Finderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40466

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40499

Flux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40468

Anpial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40512

Foyer du Jour Kornascht, A.s.b.l., Niedercorn. . . . 

40511

Aqua-Sleep S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40484

GNT Lux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40500

Aqua-Sleep S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40484

Immo-Ellange S.C.I., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 

40498

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . .

40506

Incorion Investment Holding Company S.A., Lu-  

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . .

40506

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40502

Atex Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40510

Incorion Investment Holding Company S.A., Lu-  

Brown International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

40492

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40502

Brown International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

40493

Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

40466

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la 

Investissements Euro Finance S.A., Luxembourg . 

40485

Région Wallone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40506

Investissements Euro Finance S.A., Luxembourg . 

40486

Cascada 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40512

J. Safra I.P. Holding Co. S.A.H., Luxembourg . . . . 

40500

CG-Lux Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40482

J. Safra I.P. Holding Co. S.A.H., Luxembourg . . . . 

40502

Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40503

Laudamar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40473

Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40504

Mobilease S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40506

Coditel S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40511

Mostar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40469

Codofinances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40491

Mouton Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . 

40478

Compagnie de Construction Collinaire S.A., Lu-  

(La) Norma Ubic S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

40477

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40508

Pernik Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40498

Compagnie Luxembourgeoise d’Approvisionne-  

Pharamond Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . 

40469

ment Agricole et Viticole, S.à r.l., Luxemourg   . .

40510

Primagaz G.D. Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

40511

Condor Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40472

R.P.M. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

40478

Condor Tra ding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40472

R.P.M. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

40481

Consulting Group  Global  Capital Markets Funds 

Safra I.P. Holding Co. S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

40496

(Luxembourg), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40489

Safra I.P. Holding Co. S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

40497

Cruchterhombusch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40491

Signes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40483

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

40487

Signes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40483

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

40489

Société de Participation Financière Dalmine 

Didy Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40482

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40507

E.I.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40504

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A., Luxem-  

E.I.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40505

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40508

Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40503

Transports Duchesne, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

40509

Euro Performances S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

40507

Virgo Crest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40500

40466

FINDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.904. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05912, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050293.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2611 Luxembourg, 89-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.565. 

<i>Annual General Meeting of Shareholders of the Société Anonyme with registered office in Luxembourg

<i>on Friday, May 9, 2003

In the year two thousand and three (2003), on the 9th of the month of May at 11.00 a.m., in Luxembourg, at 89-91,

route de Thionville, L-2611 Luxembourg, was held the annual general meeting of shareholders of the corporation in the
form of a société anonyme INTRASOFT INTERNATIONAL S.A, with registered office at 89-91, route de Thionville, L-
2611 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on October 2, 1996,
published in the Mémorial C number 659 on December 19, 1996, with a corporate capital of one hundred fifty-five thou-
sand Euros (155.000,00 EUR), represented by six thousand two hundred (6,200) shares with a par value of twenty-five
Euros (25,00 EUR) each.

The meeting is presided by Mr David Donkers, private employee, residing in Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Gregory Petropoulos, private employee, residing in Greece.
The meeting elects as scrutineers Mr Vasilios Athanasopoulos, private employee, residing in Luxembourg and Mrs

Maria Magrini, private employee, residing in Luxembourg.

The board having thus been formed, the chairman stated that, in accordance with the Board of Directors decision of

April 11, 2003, the annual general meeting of the shareholders will not be held at the statutory date but at today’s date.
He added that the convening notice for the general meeting of shareholders has been duly published in the Mémorial
and in one newspaper of Luxembourg («Luxemburger Wort») on April 17, 2003 and on April 25, 2003, in compliance
with the provisions of article 70 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. He also stated
that the shareholders present or represented as well as the number of shares field by them are indicated on the attend-
ance list, duly signed by the shareholders or their proxy holders.

It results from the said attendance list that the quorum required by law and the statutes of the Company are present

or represented in this meeting.

Therefore, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda,

which reads as follows:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts as of December 31st, 2002 and of the reports of the Board of Directors and of

the statutory auditor

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of December 31st, 2002
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor 
4. Elections
5. Authorisation to be granted to the Board of Directors to delegate the daily management and the representation

of the corporation to any of its members.

6. Closing down of the Greek Branch of the Company and establishment of a subsidiary société anonyme in Greece
7. Institution of Company’s Stock Option Plan (Subplan 1)
8. Miscellaneous
On the first point of the agenda:
The general meeting of the company’s shareholders first examined the annual accounts as of December 31st, 2002

and then heard the reports of the Board of Directors and of the statutory auditor, annexed hereafter,

On the second point of the agenda:
After deliberation, the shareholders or their proxy holders unanimously approved the annual accounts and the allo-

cation of results. The payment of dividends to the shareholders proportionally to their shares shall be effected within
sixty (60) days, at the latest, from the date of the present meeting. The shareholders shall be entitled to receive their
dividends upon production of share certificate coupon No 2.

On the third point of the agenda:
As a consequence of the resolution on the previous item of the agenda, the meeting took a unanimous vote to dis-

charge the directors and the statutory auditor.

On the fourth point of the agenda:
Although the term of office of the directors has not ended, the meeting decided unanimously to proceed to the elec-

tion of a new Board of Directors. The number of directors is set at four. The names of the directors are as follows: 

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Signature.

40467

a) Socrates P. Kokkalis, residing in Athens, Greece.
b) George Deligiannis, residing in Athens, Greece.
c) Karolos Gikas, residing in Athens, Greece,
d) Richard Donner, residing in London, United Kingdom
As the term of office of the statutory auditor ended, the meeting decided unanimously to elect the statutory auditor

for the year 2003. The number of statutory auditors is set at one. The name of the statutory auditor is:

Baudouin Callens, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The term of office of the directors shall be of three years and shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year 2005. The term of office of the statutory auditor shall be of one year and shall end at
the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 2003.

On the fifth point of the agenda:
The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

On the sixth point of the agenda:
After deliberation on this issue of the agenda, and taking into consideration the growth rate of the Company, the

general meeting resolves in favour of the closing down the Greek Branch and the establishment a subsidiary société
anonyme in its place. Following this decision, it authorizes the Board of Directors to decide at its discretion if and when
it shall implement such decision and to proceed to all necessary actions thereupon.

On the seventh point of the agenda:
After deliberation, the general meeting approves the institution of the Company’s Stock Option Plan (Sub plan 1) up

to a maximum of 7% of capital increase and authorizes the Board of Directors to proceed to the necessary actions for
its materialization at a time when the Board of Directors deems appropriate.

There being no further question do be discussed, the meeting was thereupon adjourned.
The document having been read by the appearing persons, the said persons appearing signed the present document. 

<i>Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,

<i>le vendredi 9 mai 2003

L’an deux mille trois (2003), le 9 mai à 11.00 heures, s’est tenue à Luxembourg, 89-91, route de Thionville, L-2611

Luxembourg, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société commerciale constituée sous forme de société
anonyme «INTRASOFT INTERNATIONAL S.A.», ayant son siège social 89-91, route de Thionville, L-2611 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu le 2 octobre 1996 par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, et
publié au Mémorial C, numéro 659 le 19 décembre 1996, ayant un capital social de cent cinquante-cinq mille euros
(155.000,00 EUR), représenté par six mille deux cents (6.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00
EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par M. David Donkers, employé privé, demeurant en Belgique.
Le président désigne comme secrétaire M. Gregory Petropoulos, employé privé, demeurant en Grèce.
L’assemblée choisit comme scrutateurs M. Vasilios Athanasopoulos, employé privé, demeurant au Luxembourg, et

Mme Maria Magrini, employée privée, demeurant au Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré que, conformément à la décision du conseil d’administration du 11

avril 2003, l’assemblée générale annuelle des actionnaires n’aurait pas lieu à la date prévue par les statuts mais à la date
de ce jour. Il a ajouté que l’avis de convocation à l’assemblée générale des actionnaires a été dûment publié au Mémorial
et dans un journal du Luxembourg («Luxemburger Wort») le 17 avril 2003 et le 25 avril 2003, conformément aux dis-
positions de l’article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il a également déclaré que les
actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de pré-
sence dûment signée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Il résulte de ladite liste de présence que le quorum de présence ou de représentation requis par la loi et les statuts

de la société est atteint à cette assemblée.

En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer des points sui-

vants à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et des rapports du conseil d’administration et du com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Elections
5. Autorisation à accorder au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à n’importe quel de ses membres

6. Fermeture de la succursale grecque de la société et création d’une société anonyme filiale en Grèce

<i>The Board of the General Meeting of shareholders
G. Petropoulos
<i>Secretary

<i>The Proxy-Holders
For INTRACOM S.A. / For INTRAPAR S.A.
G. Deligiannis / G. Deligiannis

40468

7. Mise en place du plan d’options sur titres de la société (sous-plan 1)
8. Divers
Concernant le premier point à l’ordre du jour:
Après examen des comptes annuels au 31 décembre 2002, l’assemblée générale des actionnaires de la société a en-

tendu les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, figurant en annexe des présentes.

Concernant le deuxième point à l’ordre du jour:
Après débat, les actionnaires ou leurs mandataires ont approuvé à l’unanimité les comptes annuels ainsi que l’affec-

tation des résultats. Il sera procédé au versement des dividendes aux actionnaires au prorata de leurs actions dans un
délai maximal de soixante (60) jours à compter de la date de la présente assemblée. Les actionnaires auront droit au
versement de leurs dividendes sur présentation du certificat d’actions, coupon n

°

 2.

Concernant le troisième point à l’ordre du jour:
En conséquence de la résolution sur le point précédent à l’ordre du jour, l’assemblée a, dans le cadre d’un vote à

l’unanimité, décidé de donner quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.

Concernant le quatrième point à l’ordre du jour:
Bien que le mandat des administrateurs n’ait pas encore expiré, l’assemblée a décidé à l’unanimité de procéder à

l’élection d’un nouveau conseil d’administration. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.

Les noms des administrateurs sont:
a) Socrates P. Kokkalis, demeurant à Athènes, Grèce
b) George Deligiannis, demeurant à Athènes, Grèce
c) Karolos Gikas, demeurant à Athènes, Grèce
d) Richard Donner, demeurant à Londres, Royaume-Uni
Vu que le mandat du commissaire aux comptes a expiré, l’assemblée a décidé à l’unanimité de procéder à l’élection

du commissaire aux comptes pour l’exercice 2003. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. Le nom du
commissaire aux comptes est:

Baudouin Callens, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs sera de trois ans et expirera lors de l’assemblée générale convoquée en vue de l’ap-

probation des comptes de l’exercice comptable 2005. Le mandat du commissaire aux comptes sera d’un an et expirera
lors de l’assemblée générale convoquée en vue de l’approbation des comptes de l’exercice comptable 2003.

Concernant le cinquième point à l’ordre du jour:
Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, l’as-

semblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de cette dernière en rapport avec cette gestion à n’importe quel de ses membres.

Concernant le sixième point à l’ordre du jour:
Après débat sur ce point à l’ordre du jour, l’assemblée générale, compte tenu du taux de croissance de la société,

prend une résolution en faveur de la fermeture de la succursale grecque et de la création d’une société anonyme filiale
à sa place. A la suite de cette décision, elle autorise le conseil d’administration à décider si et quand il exécutera cette
décision et à prendre par la suite toutes les mesures qui s’imposent.

Concernant le septième point à l’ordre du jour:
Après débat, l’assemblée générale approuve la mise en place du plan d’options sur titres de la société (sous-plan 1)

jusqu’à concurrence de 7% d’augmentation du capital au maximum et autorise le conseil d’administration à prendre les
mesures nécessaires en vue de sa mise en oeuvre au moment que le conseil d’administration jugera approprié.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Après lecture du présent document, les personnes présentes ont procédé à sa signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06788. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050450.3/000/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

FLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.975. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR06139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050687.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

<i>Le bureau de l’Assemblée générale des actionnaires
G. Petropoulos
<i>Secrétaire

<i>Les mandataires
Pour INTRACOM S.A. / Pour INTRAPAR S.A.
G. Deligiannis / G. Deligiannis

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Signature.

40469

PHARAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 83.670. 

Le bilan au 26 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050592.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

MOSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.350. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Madame Vania Baravini, ci-après nommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 17 juin 2004.
2. Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire. 

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOSTAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

40470

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

40471

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 350 (trois cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.581,-. 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Montant souscrit et

<i>libéré en EUR

1. ODESSA SECURITIES S.A, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

348

34.800,-

2. Mme Vania Baravini, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

3. M. Pierre Lentz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

35.000,-

40472

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Claude Zimmer, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Claude Zimmer, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 143S, fol. 100, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050911.3/208/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

CONDOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 81.304. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion des associés tenue en date du 25 mai 2004 que le siège social de la société a été transféré du

L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich à L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050842.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

CONDOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 81.304. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la société à responsabilité limitée CONDOR TRADING, S.à r.l., et l’étude

DE VLEESCHAUWER a été résilié concomitamment avec le transfert du siège de la société avec effet au 25 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050840.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

40473

AFPC, AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 49.350. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050604.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

LAUDAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.354. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Bozzoni, né le 20 février 1974 à Bordeaux, de nationalité française, domicilié 1 rue Jeanne, F-

33200 Bordeaux,

représenté par Maître Jean Wagener, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10A, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Bordeaux le 7 juin 2004. 
2.- Monsieur Daniel Bozzoni, né le 9 mars 1975 à Bordeaux, de nationalité française, domicilié 11, rue Castillon, F-

33000 Bordeaux,

représenté par Maître Jean Wagener, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Bordeaux le 7 juin 2004. 
3.- Madame Marie Gabrielle Bozzoni, née le 13 février 1979 à Bordeaux, de nationalité française, domiciliée 78 rue

Raymond Poincaré, F-33110 Le Bouscat,

représentée par Maître Jean Wagener, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Bordeaux le 7 juin 2004. 
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAUDAMAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de

la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

40474

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), représenté par neuf cents (900) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’Administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine. 

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi. La société peut,
aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions.

L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence. Elle confère au Conseil d’Administration tous

pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 7. Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés sur demande aux actionnaires.
Sous réserve des clauses de préemption ou d’agrément, la cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite

sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. 

Sous réserve des clauses de préemption ou d’agrément, la mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard

de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de
notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire. 

Art. 8. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’as-

semblée générale.

<i>Clause d’agrèment et de préemption

1.) Dans tous les cas et dans l’intérêt de la société, la cession des actions est soumise à l’agrément des actionnaires

de la société, conformément à la procédure ci-dessous, que la cession soit à titre partiel ou universel, entre vifs ou à
cause de mort, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y compris, notamment les cas d’apport en société, de fusion, de
scission, de donation, de partage ou de constitution d’une indivision ou d’une communauté résultant d’une succession
ou d’un régime matrimonial ou encore à la suite d’une vente sur saisie, de réalisation d’un gage, d’une fiducie ou de la
constitution d’un trust. 

2.) Le cédant notifie au Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception,

l’offre ferme et irrévocable d’acquisition par le cessionnaire reprenant son identité complète, le nombre d’actions dont
la cession est envisagée ainsi que les conditions complètes de l’opération à intervenir, et conformément à l’article 9 des
statuts, l’engagement du cessionnaire d’acquérir aux mêmes conditions les actions que les autres actionnaires propose-
raient de céder. 

L’offre du cessionnaire doit être valable pour un délai minimal de 6 mois à compter du jour de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d’une personne morale autre qu’une société cotée sur un marché réglemen-

té, la notification indique en outre l’identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement,
ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la désignation des membres du
Conseil d’Administration de celle-ci.

a) en cas de transmission à cause de mort, les héritiers ou légataires présenteront une demande d’agrément soit pour

eux-mêmes, soit pour un cessionnaire. La demande est effectuée dans les deux mois du décès, par lettre recommandée
avec accusé de réception, au Président du Conseil d’Administration.

La procédure d’agrément sera telle que décrite aux paragraphe 4 et suivants. 
b) en cas de donation, la demande d’agrément est préalablement effectuée par le donataire par lettre recommandée

avec accusé de réception, au Président du Conseil d’Administration, en indiquant le nombre d’actions à recevoir.

La procédure d’agrément sera telle que décrite aux paragraphe 4 et suivants. 
3.) Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le Président du Conseil d’Administration qui, en cas de défaut, invite la

partie notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière.

4.) Dans les 8 jours de la notification (ci-après la notification initiale), le Président du Conseil d’Administration en

transmet une copie, par lettre recommandée avec accusé de réception aux administrateurs et aux actionnaires, en y
annexant une copie de l’offre, et convoque une Assemblée des actionnaires pour qu’elle statue sur l’agrément du ces-
sionnaire.

5.) L’Assemblée des actionnaires statue sur l’agrément du cessionnaire, dans les 15 jours de sa convocation. Sa déci-

sion est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. 

40475

6.) Le Président du Conseil d’Administration notifie sans délai au cédant, par lettre recommandée avec accusé de

réception, la décision des actionnaires.

7.) En cas d’agrément, les actions visées ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et aux conditions notifiées,

le tout dans le mois de la notification du Président du Conseil d’Administration au cédant.

8.) A défaut de décision positive, l’agrément est censé refusé. Il en est de même si l’Assemblée des actionnaires dé-

cidait de ne pas se réunir ou de ne pas statuer. Le défaut d’agrément oblige les actionnaires à exercer leur droit de
préemption.

9.) En cas de désaccord sur le prix des actions à préempter, le Conseil d’Administration charge un collège de trois

experts d’évaluer les actions. Le premier expert est désigné par le cessionnaire, le deuxième expert est désigné par les
bénéficiaires du droit de préemption, le troisième expert est désigné par commun accord par les deux premiers experts
ainsi nommés. 

A défaut pour les parties de désigner leur experts dans les 8 jours de la délibération du Conseil d’Administration ou

pour les experts des parties à se mettre de se mettre d’accord dans les 8 jours de leur désignation sur un troisième
expert, la désignation sera effectuée à la requête de la partie la plus diligente par le Président du tribunal d’arrondisse-
ment du siège de la société.

10.) Les experts évaluent, dans les 6 semaines de la notification de leur désignation, la valeur vénale des actions à

céder.

11.) Le Président du Conseil d’Administration notifie (deuxième notification) sans délai aux actionnaires et aux admi-

nistrateurs, le rapport d’expertise et l’ouverture de la procédure de préemption.

a) dans les 8 jours de la deuxième notification, le cédant doit notifier son accord quant à la procédure et au prix de

préemption au Président du Conseil d’Administration. A défaut de notification, le Cédant est présumé renoncer à la
cession projetée et la procédure de préemption devient sans objet. Le Président du Conseil d’Administration avise im-
médiatement les actionnaires de l’existence ou, le cas échéant de l’absence, d’une telle notification.

b) dans les 15 jours de la deuxième notification chaque actionnaire notifie au Président du Conseil d’Administration

le nombre d’actions qu’il désire acquérir.

c) dans les 8 jours suivant l’expiration du délai de 15 jours prévu pour l’exercice du droit de préemption, le Président

du Conseil d’Administration notifie aux actionnaires la liste complète des actionnaires acquéreurs et le nombre des ac-
tions qu’ils désirent acquérir.

d) si le droit de préemption des actionnaires n’absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, le Con-

seil d’Administration de la société se réunit pour décider de l’acquisition des actions non préemptées par la société, en
vertu d’un droit de préemption subsidiaire. Elle dispose à cette fin d’un délai complémentaire de 15 jours 

12.) Les actionnaires, ou le cas échéant la Société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, ayant exercé

le droit de préemption peuvent choisir d’acquérir les actions au prix offert par le cessionnaire ou, si le prix n’est pas en
espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, ou au prix fixé par le collège d’experts. 

13.) Lorsque les actions sont rachetées par la société, la société est tenue de les céder ou de les annuler dans un délai

de 6 mois, tout en respectant les autres obligations légales.

14.) À défaut d’exercice du droit de préemption soit dans les délais prévus, soit sur la totalité des actions à préempter,

la cession originairement projetée peut être réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification
visée ci-dessus, sans qu’une clause d’agrément soit opposable au cédant.

15.) Les actionnaires s’engagent de même à ne pas procéder à la cession des actions de la société pour une période

de trois ans à compter de la constitution de la présente. 

Art. 9. Clause de sortie conjointe 
L’actionnaire qui veut céder ses actions doit apporter l’engagement du cessionnaire d’acquérir les actions des autres

actionnaires aux mêmes prix et conditions.

Les actionnaires peuvent proposer au cessionnaire de lui céder l’ensemble de leur participation dans la Société ou de

répartir le nombre d’actions objet de la cession entre l’ensemble des actionnaires, au prorata de leur participation dans
la Société. 

Administration - Surveillance 

Art. 10. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Dans tous les cas, l’Assemblée Générale procède, lors de la première réunion suivant la vacance du poste, à l’élection

définitive. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

40476

Art. 12. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 13. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 15. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale 

Art. 18. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires et au moins un membre du Conseil d’Administration. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.

Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut, par le plus âgé des

administrateurs présents.

L’Assemblée Générale délibère à la majorité de quatre vingt pour cent (80%) du capital représenté. 

Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 20. Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 21. L’Assemblée Générale annuelle ne peut valablement délibérer que si au moins cinquante pour cent (50%)

du capital social est présent ou représenté. Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée,
conformément aux dispositions légales. 

Art. 22. Toute autre Assemblée ne délibère valablement que si quatre vingt pour cent (80%) du capital social de la

société est présent ou représenté. Si le quorum n’est pas atteint, il sera convoqué, conformément aux dispositions lé-
gales une nouvelle assemblée jusqu’à ce que le quorum requis soit atteint. 

Art. 23. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 25. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des dispositions légales y

relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004.

40477

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Les quatre cent cinquante (450) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que la société a dès à pré-

sent à sa disposition la somme de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros (EUR

1.800,-).

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2005.

a.- Maître Jean Wagener, Avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de

la Foire.

b.- Monsieur Marc Chatel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à CH-1201 Genève, 1, Place

de Saint-Gervais.

c.- KEYLEX SERVICES (UK) LIMITED, société à responsabilité limitée de droit britannique, avec siège social à 37,

Cunningham Drive, Wickford, UK-SS12 9PF Essex

Maître Jean Wagener, prénommé est nommé Président du Conseil d’Administration
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2005:
MAZARS, société anonyme, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et de-

meures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2004, vol. 427, fol. 94, case 2. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051002.3/242/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

LA NORMA UBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 29.492. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06152, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050605.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

1.- Monsieur Laurent Bozzoni préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- Monsieur Daniel Bozzoni préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3.- Madame Marie Gabrielle Bozzoni préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Mersch, le 22 juin 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

40478

MOUTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 82.275. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06156, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050606.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

R.P.M. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.939. 

In the year two thousand four, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination

of R.P.M. GROUP S.A., R. C. Luxembourg B 66.939, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Hesperange, dated October 13, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 18 of January 13, 1999.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Cédric Pedoni, lawyer, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, with professional ad-

dress at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

(300) shares with a par value of one thousand Swedish Crowns (SEK 1,000.-) each, representing the entire capital of
three hundred thousand Swedish Crowns (SEK 300,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by SEK 100,000.- to raise it from its present amount of SEK

300,000.- to SEK 400,000.- without issue of new shares and payment by transfer of the same amount from the profits
of the Company.

2. Reduction of the corporate capital of the Company by SEK 100,000.- to bring it from its present amount of SEK

400,000.- down to SEK 300,000.- by simultaneous redemption and cancellation of 100 shares and reimbursement to
LAGRUMMET DECEMBER NR 828 AB, currently under change of name to AB BAVER, of an amount of SEK
53,800,000.- to be appropriated from the profits of the Company. 

- Waiver by the other shareholders, in favour of LAGRUMMET DECEMBER NR 828 AB, prenamed, of their possible

rights in the reimbursement to be effected.

3. Deletion of the par value of the shares and conversion of the share capital from SEK into EUR at a rate of EUR 1.-

for SEK 9.1458 to fix the share capital at EUR 32,801.95.

4. Increase of the corporate capital of the Company by EUR 198.05 to raise it from its converted amount of EUR

32,801.95 to EUR 33,000.- without issue of new shares.

- Payment in cash.
5. Fixation of the par value of the shares at 165.- euros.
6. Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by one hundred thousand Swedish Crowns (SEK 100,000.-) to

raise it from its present amount of three hundred thousand Swedish Crowns (SEK 300,000.-) to four hundred thousand
Swedish Crowns (SEK 400,000.-) without issue of new shares.

The amount of one hundred thousand Swedish Crowns (SEK 100,000.-) as been entirely paid up by transfer of the

same amount from the profits of the Company.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

40479

The reality of such profits has been proved to the undersigned notary by the remittance of a balance sheet as at June

17, 2004, whereof a certified copy shall remain annexed to the present deed to be registered in the same time.

<i>Second resolution

The corporate capital of the Company is reduced by one hundred thousand Swedish Crowns (SEK 100,000.-) to bring

it from its present amount of four hundred thousand Swedish Crowns (SEK 400,000.-) down to three hundred thousand
Swedish Crowns (SEK 300,000.-) by simultaneous redemption and cancellation of one hundred (100) shares and by re-
imbursement to LAGRUMMET DECEMBER NR 828 AB, currently under change of name to AB BAVER, of an amount
of fifty-three million eight hundred thousand Swedish Crowns (SEK 53,800,000.-) to be appropriated from the profits
of the Company.

 The General Meeting accepts the waiver from Mr Stembom and Mr Dykes to their right of redemption of their

shares.

The present capital reduction is governed by article 69 (2) of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies.

<i>Third resolution

The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital is converted from SEK into EUR at a rate

of EUR 1.- for SEK 9.1458 so that said share capital is fixed at thirty-two thousand eight hundred one euro and ninety-
five cent (EUR 32,801.95).

<i>Fourth resolution

The corporate capital of the Company is increased by one hundred ninety-eight euro and five cent (EUR 198,05) so

as to raise it from its converted amount of thirty-two thousand eight hundred one euro and ninety-five cent (EUR
32,801.95) to thirty-three thousand euro (EUR 33,000.-) without issue of new shares.

The amount of one hundred ninety-eight euro and five cents (EUR 198,05) has been entirely paid up in cash as has

been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Fifth resolution

The par value of the shares is fixed at one hundred and sixty-five euro (EUR 165.-).

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 5. The Company’s capital is set at thirty-three thousand euro (EUR 33,000.-) represented by two hundred

(200) shares of a par value of one hundred and sixty-five euro (EUR 165.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de R.P.M. GROUP S.A., R. C. Luxembourg B 66.939, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hespérange, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 18

du 13 janvier 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Cédric Pedoni, juriste, avec adresse

professionnelle à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec adresse

professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cents (300) ac-

tions d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,-) chacune représentant l’intégralité du capital so-
cial de trois cent mille couronnes suédoises (SEK 300.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

40480

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de SEK 100.000,- pour le porter de son montant actuel

de SEK 300.000,- à SEK 400.000,- sans émission d’actions nouvelles et payement par transfert du même montant du
compte des bénéfices de la Société.

2. Réduction du capital social à concurrence de SEK 100.000,- pour le ramener de son montant actuel de SEK

400.000,- à SEK 300.000,- par le rachat et l’annulation simultané de 100 actions et par remboursement à LAGRUMMET
DECEMBER NR 828 AB, actuellement en cours de changement de dénomination en AB BAVER, d’un montant de SEK
53.800.000,- à prélever sur les bénéfices de la Société.

- Renonciation des autres actionnaires, au profit de LAGRUMMET DECEMBER NR 828 AB, préqualifiée, à leurs

droits éventuels dans le remboursement à effectuer.

3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de SEK en EUR au taux de EUR 1,-

pour SEK 9,1458 pour fixer le capital social à EUR 32.801,95.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 198,05 pour le porter de son montant converti de EUR

32.801,95 à EUR 33.000,-, sans émission d’actions nouvelles.

- Payement en espèces.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 165,-.
6. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cent mille couronnes suédoises (SEK 100.000,-), pour

le porter de son montant actuel de trois cent mille couronnes suédoises (SEK 300.000,-) à quatre cent mille couronnes
suédoises (SEK 400.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de cent mille couronnes suédoises (SEK 100.000,-) a été entièrement payé par transfert de ce même

montant des bénéfices de la Société.

La réalité de ces bénéfices a été prouvée au notaire par la remise d’un bilan de la Société daté du 17 juin 2004, dont

une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est réduit à concurrence de cent mille couronnes suédoises (SEK 100.000,-), pour le ramener de son

montant actuel de quatre cent mille couronnes suédoises (SEK 400.000,-) à trois cent mille couronnes suédoises (SEK
300.000,-), par le rachat et l’annulation simultané de cent (100) actions et par le remboursement à LAGRUMMET DE-
CEMBER NR 828 AB, actuellement en cours de changement de dénomination en AB BAVER, d’un montant de cinquan-
te-trois millions huit cent mille couronnes suédoises (SEK 53.800.000,-) à prélever sur les bénéfices de la Société. 

L’assemblée générale accepte la renonciation de Monsieur Stembom et de Monsieur Dykes à leurs droits éventuels

dans le remboursement à effectuer.

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de SEK en EUR au taux de

EUR 1,- pour SEK 9,1458 de sorte que le capital social est désormais fixé à trente-deux mille huit cent un euros et qua-
tre-vingt-quinze cents (EUR 32.801,95).

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinq cents (EUR 198,05) pour le

porter de son montant converti de trente-deux mille huit cent un euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 32.801,95)
à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinq cents (EUR 198,05) a été entièrement payé en espèces, ainsi

qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième resolution

La valeur nominale des actions est fixée à cent soixante-cinq euros (EUR 165,-).

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de cent soixante-cinq euros (EUR 165,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Pedoni, N. Jacquemart, M. Prospert, A. Schwachtgen.

40481

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051306.3/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

R.P.M. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.939. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 763 du 17 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen

(051307.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

FINANCING AMERICAN, FINAMERICA S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.680. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05172, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050781.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

FINANCING AMERICAN, FINAMERICA S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.680. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05175, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050783.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

FINANCING AMERICAN, FINAMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.680. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05193, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050784.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
SIGNES S.A.
Signature

<i>Pour la société
SIGNES S.A.
Signature

<i>Pour la société
SIGNES S.A.
Signature

40482

DIDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 78.714. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050608.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

CG-LUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 101.355. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stefano Gigante, technicien en bâtiments, né à Luxembourg, le 15 mai 1973 (Matricule 1973 0515 297),

demeurant à L-2355 Luxembourg, 23, rue du Puits, agissant tant en son et pour son compte, qu’au nom et pour compte
de:

2.- Madame Maryam Chakerreza, employée privée, née à Chiraz, Iran, le 17 avril 1955 (Matricule 1955 1714 386),

demeurant à L-7270 Helmsange, 14, rue de Nations Unies,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Helmsange en date du 16 juin 2004, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être
formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CG-LUX INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

 Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise en valeur pour compte propre

d’immeubles.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2004.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

40483

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent soixante-quinze euros (EUR
875,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Stefano Gigante, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 109, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Gigante, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2004, vol. 885, fol. 76, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(050998.3/237/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

SIGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.251. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05179, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050780.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

SIGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.251. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>de SIGNES S.A. tenue à Luxembourg le 15 juin 2004

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de:
- renommer Monsieur Eric Biren, Monsieur Vincent Goy et Madame Marie-Rose Lugli administrateurs jusqu’à l’as-

semblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

- renommer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’as-

semblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050786.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

1.- Monsieur Stefano Gigante, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Maryam Chakerreza, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 24 juin 2004.

R. Schuman.

<i>Pour la société
SIGNES S.A.
Signature

SIGNES S.A.
Signature

40484

AQUA-SLEEP S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. WASSERBETTENZENTRUM S.A.).

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 94.854. 

Im Jahre zweitausendundvier, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WASSERBETTENZENTRUM S.A., mit Sitz in Wasserbillig, R. C. Luxemburg

B 94.854, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 24. Juli 2003, welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 888 vom 29. August 2003 veröffentlicht wurde, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte, mit Berufsan-

schrift in 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von einunddreissig Euro (EUR 31,-) pro Aktie,
welche das gesamte Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) darstellen hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-
stimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von der Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Büros und dem instrumentie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem
sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt. 

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in AQUA-SLEEP S.A. und entsprechende Abänderung von Artikel 1, Ab-

satz 1 der Satzung.

2. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Gesellschaftsbezeichnung wird von WASSERBETTENZENTRUM S.A. in AQUA-SLEEP S.A. abgeändert.
Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 1. Absatz 1.
Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AQUA-SLEEP S.A.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfzehn für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: K. Kleudgen, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051320.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

AQUA-SLEEP S.A., Société Anonyme,

(anc. WASSERBETTENZENTRUM S.A.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.854. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 766 du 18 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(051322.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

A. Schwachtgen.

40485

INVESTISSEMENTS EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.820. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTISSEMENTS EURO

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 85.820, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 750 du 16 mai 2002,
et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de six cent cinquante-neuf mille euros (EUR 659.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR
690.000,-), par la création et l’émission de six mille cinq cent quatre-vingt-dix (6.590) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2.- L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée intégrale-

ment par AQUALEGION LTD, par incorporation d’une partie de la créance qu’elle possède contre la société.

3 - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante-neuf mille euros (EUR 659.000)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à six cent quatre-vingt-dix mille euros
(EUR 690.000,-), par la création et l’émission de six mille cinq cent quatre-vingt-dix (6.590) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des six mille cinq cent quatre-vingt-dix (6.590) actions nouvelles la société
AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156 Lin-
coln’s Inn Fields.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de «director» de ladite société, après avoir pris

connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir
parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des présentes, a requis le notaire ins-
trumentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société AQUALEGION LTD, prédésignée, elle souscrit
l’intégralité de l’augmentation de capital dont s’agit soit six cent cinquante-neuf mille euros (EUR 659.000,-), divisé en
six mille cinq cent quatre-vingt-dix (6.590) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, et qu’ès qualité, elle
libère cette souscription par incorporation d’un montant de six cent cinquante-neuf mille euros (EUR 659.000,-) d’une
créance d’un montant total de six cent cinquante-neuf mille cent vingt-cinq euros (EUR 659.125,-), certaine, liquide et
exigible existant à charge de la société et au profit de AQUALEGION LTD, prédésignée.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 

lequel rapport établi conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Notre rapport est établi en raison des prescriptions des articles 32-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

40486

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3.- l’avance de EUR 659.000,00 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation de

capital prévue.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de INVESTISSEMENTS EURO FINANCE

S.A. de EUR 659.000,00 et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
(Signature)
Le prédit rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 690.000,-), divisé en

six mille neuf cents (6.900) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2004, vol. 427, fol. 40, case 2. – Reçu 6.590 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051203.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

INVESTISSEMENTS EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.820. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051205.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.980. 

Par la présente, M

e

 Alain Lorang dénonce avec effet immédiat le siège de la société sise en son étude, soit au 2, rue

des Dahlias, L-1411 Luxembourg. 

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050706.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.980. 

M. Pierre Dall’Asparago renonce aux fonctions de gérant de la société auxquelles il avait été nommé à l’occasion de

l’assemblée générale extraordinaire de ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l. en date du 25 avril 2002.

P. Dall-Asparago.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050704.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Mersch, le 10 juin 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 juin 2004.

H. Hellinckx.

Pour faire valoir ce que de droit
M

e

 A. Lorang

40487

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235. 

L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable DEXIA PATRIMO-

NIAL (ci-après «la Société»), avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.235.

La Société a été constituée sous la dénomination de BIL DELTA FUND suivant acte reçu par Maître Camille Hellinc-

kx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 69 du 18 février 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 janvier 1999, publié au
Mémorial numéro 365 du 21 mai 1999.

L’assemblée débute à onze heures sous la présidence de Madame Carole Protin, employée de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg. 

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg et comme scrutateur Monsieur Christophe Preney, employé de banque, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg. 

La Présidente constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Mé-

morial C, le «Luxemburger Wort» ainsi que dans le «Letzeburger Journal» en date des 9 et 25 mars 2004.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 5.470.233,018 (cinq millions quatre cent soixante-dix mille deux

cent trente-trois virgule zéro dix-huit) actions en circulation, 200 (deux cents) actions sont présentes ou représentées
à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 4 mars 2004 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à pren-

dre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’objet exclusif de la Société est de placer

les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts d’organismes de placement collectif, et en instruments
du marché monétaire tels que définis à l’article 41, paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «loi du 20 décembre 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»

2. Modification de l’article 5 des statuts pour:
a) compléter le 2

ème

 paragraphe qui mentionne que «le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé,

suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou
obligations» par «et/ou dans d’autres actifs financiers liquides comme mentionnés à l’article 41 de la loi du 20 décembre
2002», suivant... compartiment».

b) stipuler que le capital minimum est d’EUR un million deux cent cinquante mille dans le 5

ème

 paragraphe.

3. Ajout d’un 9

ème

 paragraphe à l’article 14 des statuts, dont la teneur est la suivante: «Les décisions du Conseil d’Ad-

ministration peuvent également être prises lors d’une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence. Dans ce cas,
les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.»

4. Modification de l’article 20 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la

loi du 20 décembre 2002.

5. Modification de l’article 23 des statuts pour remplacer le texte du 2

ème

 paragraphe du point D.d) par le texte sui-

vant: «La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne
répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des action-
naires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

6. Modification du 2

ème

 paragraphe de l’article 27 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988

par la référence à la loi du 20 décembre 2002 

7. Modification de l’article 29 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la

loi du 20 décembre 2002 

40488

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts

d’organismes de placement collectif, et en instruments du marché monétaire tels que définis à l’article 41, paragraphe 1
de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «loi du 20 décembre 2002») dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses por-
tefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase au deuxième aliéna et le cinquième alinéa de l’article cinq des sta-

tuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième aliéna, première phrase. Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration dé-

cidera, de différents compartiments et le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article
trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations et/
ou dans d’autres actifs financiers liquides comme mentionnés à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002, suivant ce que
le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque compartiment.»

«Art. 5. Cinquième alinéa. Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un neuvième alinéa à l’article 14 des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 14. Neuvième alinéa. Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises lors d’une

réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence. Dans ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par
après sur un procès-verbal régulier.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le point D) d) de l’article 23 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 23. D).
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne répon-

dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 27. Deuxième alinéa. Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoi-

se du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: C. Protin, B. Kissel, C. Preney, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 avril 2004, vol. 427, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051195.3/242/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Mersch, le 16 juin 2004.

H. Hellinckx.

40489

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051196.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

CONSULTING GROUP GLOBAL CAPITAL MARKETS FUNDS (LUXEMBOURG),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.162. 

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CONSULTING GROUP GLOBAL CAPITAL MAR-

KETS FUNDS (LUXEMBOURG), a société d’investissement à capital variable having its registered office in L-2085 Lux-
embourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (R. C. S. Luxembourg B 83.162), incorporated by notarial deed on August 6,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on September 5, 2001, number 726. The Ar-
ticles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
on October 7, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November, 29, 2002, number
1709.

The meeting was opened by Mrs Gwendoline Boone, private employee, residing in Arlon.
The chairman appointed as secretary Ms Cécile Bertrand, private employee, residing in Halanzy. 
The meeting elected as scrutineer Ms Cécile Bruyant, private employee, residing in Metz.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. Pursuant to the attendance list of the Company, out of 128,197.858 outstanding shares, 22,799.817 shares are

present or represented at the present extraordinary meeting.

Two extraordinary general meetings, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on March 8, 2004 and on March 29, 2004 and could
not validly decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

III. The present meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to the shareholders by registered

mail on May 14, 2004.

IV. The agenda of the meeting is the following
1.- To resolve the liquidation of the Company;
2.- To suspend the calculation of the net asset value per share as well as redemptions, subscriptions and conversions

of shares;

3.- To grant discharge to the directors in office at the date of the liquidation:
4.- To appoint the liquidator and to decide on its powers.
5.- Miscellaneous.
Then the meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to proceed with the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting decides to suspend the calculation of the net asset value per share as well as redemptions, subscriptions

and conversions of shares.

<i>Third resolution

The meeting gives entire discharge to the directors in office at the date of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to appoint BNP PARIBAS FUND SERVICES, L-2229 Luxembourg, 10, boulevard Royal (R. C.

S. B 10.775), represented by Mr Florent Hilbert, Mr John Molloy and Mr Jeremy Hulme Vickerstaff,

as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the Law. The Liquidator may execute acts

and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Sharehold-

Mersch, le 16 juin 2004.

H. Hellinckx.

40490

ers. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for
the duration he determines.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CONSULTING GROUP GLOBAL CAPITAL MARKETS FUNDS (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-2085
Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte notarié en date du 6 août 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés des Associations numéro 726 du 5 septembre 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1709 du 29 novembre 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gwendoline Boone, employée privée, demeurant à Arlon.
La Présidente désigne comme Secrétaire Mademoiselle Cécile Bertrand, employée privée, demeurant à Halanzy.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mademoiselle Cécile Bruyant, employée privée, demeurant à Metz.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées 'ne varietur' par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il appert de la liste de présence que sur 128.197,858 actions en circulation, 22.799,817 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

Que deux assemblées générales extraordinaires convoquées suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, se sont tenues en date du 8 mars 2004
et 29 mars 2004 et n’ont pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut de quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée

à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté. 

III. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires par

lettre recommandée le 14 mai 2004. 

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les rachats, souscriptions et conversions

d’actions.

3.- De donner décharge aux administrateurs en fonction au moment de la liquidation.
4.- De nommer le liquidateur et de décider de ses pouvoirs.
5.- Divers.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les rachats, souscriptions

et conversions d’actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner entière décharge aux administrateurs en fonction au moment de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer BNP PARIBAS FUND SERVICES, L-2229 Luxembourg, 10, boulevard Royal (R. C. S.

B 10.775), représentée par Messieurs Florent Hilbert, John Molloy et Jeremy Hulme Vickerstaff,

comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la Loi. Le liquidateur est auto-

risé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale
des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux con-
ditions et pour la durée qu’il déterminera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40491

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Boone, C. Bertrand, C. Bruyant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 juin 2004, vol. 427, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051166.3/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

CRUCHTERHOMBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.739. 

1- Le siège social de la société est tramsféré de L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal à L-2240 Luxembourg,

11, rue Notre-Dame, avec effet au 1

er

 juillet 2004.

2- La société civile KPMG AUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Luxembourg, le 18 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050656.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.414. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050871.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Mersch, le 8 juin 2004.

H. Hellinckx.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CRUCHTERHOMBUSCH S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

40492

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390. 

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROWN INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 35.390, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, le 26 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 590 du 11 décembre 1993, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 503
du 29 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à celui de cinq cent trente-deux mille euros (EUR 532.000)
par incorporation au capital social du montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) prélevé sur les résultats repor-
tés et par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à celui de cinq cent trente-deux mille euros (EUR
532.000,-) par incorporation au capital social du montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) prélevé sur les ré-
sultats reportés et par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En outre l’assemblée décide que les cinq mille (5.000) seront attribuées gratuitement aux actionnaires actuels au pro-

rata de leur participation dans le capital social.

La preuve de l’existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à cinq cent trente-deux mille euros (EUR 532.000),

divisé en cinq mille trois cent vingt (5.320) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 2004, vol. 427, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051199.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Mersch, le 17 juin 2004.

H. Hellinckx.

40493

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051201.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

AFRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.369. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Baltus, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1950 à Ensival (B), demeurant à B-1370

Jodoigne, 9, rue de la Villa Romaine,

2) Monsieur Thierry O’Kelly, consultant en aviation, né le 22 août 1962 à Namur (B), demeurant à B-1325 Chaumont-

Gistoux, 12, rue du Cerisier,

3) Monsieur Freddy Claes, consultant en aviation, né le 22 juin 1939 à Herne (B), demeurant à B-1140 Evere, avenue

des Anciens Combattants 107/87.

ici représentés par Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à London, WC1N 3XX (UK), 27, Old

Glochester Road, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFRILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Mersch, le 17 juin 2004.

H. Hellinckx.

40494

Titre II.- Capital, Actions.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) cha-
cune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale le mandat d’administrateur est gratuit.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire le capital comme suit: 

Monsieur Michel Baltus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 actions

Monsieur Thierry O’Kelly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Monsieur Freddy Claes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

40495

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Michel Baltus, prénommé.
- Monsieur Thierry O’Kelly, prénommé, 
- Monsieur Alexander Claessens, prénommé, né le 17 décembre 1951 à Wilrijk (B).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue de Monterey, R.C. Luxem-

bourg B 78.967

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue de Monterey.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur délégué:
Monsieur Michel Baltus, préqualifié. Il pourra engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Claessens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051505.3/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

ABF-SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Kapital: EUR 12.500,-

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 86.329. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 15. Juni 2004.

Während seiner Sitzung vom 15. Juni 2004 haben die Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:

«Der Sitz der Gesellschaft wird auf folgende Anschrift verlegt:
64, Grand-Rue
L-6630 Wasserbillig

Luxemburg, den 21. Juni 2004». 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050808.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Senningerberg, le 24 juin 2004.

P. Bettingen.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

40496

SAFRA I.P. HOLDING CO., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 91.703. 

In the year two thousand and four, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of SAFRA I.P. HOLDING Co., R. C. Luxembourg B 91.703, a company having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 4, 2003, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 285 of March 18, 2003.

The meeting begins at five thirty p.m, Mr Alain Noullet, company director, with professional address at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten (310) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, representing the total capital of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and the members of the Bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the par value of the existing shares.
2. Increase of the share capital by EUR 50,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- to EUR

81,000.- without issue of new shares.

3. Subscription to the increase and payment in cash.
4. Subsequent amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the existing shares is cancelled.

<i>Second resolution

The Company’s share capital is increased by an amount of EUR 50,000.- so as to raise it from its present amount of

EUR 31,000.- to EUR 81,000,- without issue of new shares.

The amount of EUR 50,000.- has been fully paid up in cash by the existing shareholders at the pro rata of their par-

ticipation in the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at eighty-one thousand (81,000.-) euro (EUR), divided into three hundred and

ten (310) shares without par value.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five forty-

five p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SAFRA I.P. HOLDING Co., R. C. Luxembourg B 91.703, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n

°

 285 du 18 mars 2003.

40497

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, administrateur de so-

ciétés, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune constituant l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 50.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 81.000,- sans émission d’actions nouvelles.

3. Souscription à l’augmentation et paiement en espèces.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 50.000,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 31.000,- à EUR 81.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 50.000,- a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au pro rata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille (81.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Noullet, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 2, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051324.3/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

SAFRA I.P. HOLDING CO., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 91.703. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 772 du 18 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(051325.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

A. Schwachtgen.

40498

PERNIK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.593. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 mars 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050664.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

IMMO-ELLANGE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R. C. Luxembourg E 383. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de société, né à né à Mata Mourisca (Portugal), le 4 mars 1954, de-

meurant à L-1709 Senningerberg, 7, op der Hed, 

agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire de son épouse. 
2.- Madame Silvia Maria Robala Pires, employée privée, née à Figueira da Foz (Portugal), le 16 mai 1959, demeurant

avec lui à L-1709 Senningerberg, 7, op der Hed,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière qui a pour objet principal l’acquisition, le lotissement et la vente

de terrains, ainsi que l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion et la vente
d’immeubles propres.

Elle pourra effectuer le cautionnement avec ou sans garantie hypothécaire en faveur de ses associés ou de tous tiers.

Elle pourra également faire tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire et en général, toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit directement, soit
indirectement, la réalisation de cet objet. 

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO-ELLANGE.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100) parts d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun
agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant. Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent

<i>Pour PERNIK HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

1.- Monsieur José Das Neves Cardoso, prénommé, quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Madame Silvia Robala Pires, prénommée, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40499

l’exercer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la trans-
mission des parts.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le par le

Président du Tribunal d’Arrondissement compétent. 

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

 Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
l.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur José Das Neves Cardoso, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des comparants d’après des
cartes d’identité.

Signé: J. D. N. Cardoso, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 7. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051499.3/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.632. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 3 juin 2004

1- L’assemblée générale des actionnaires a approuvé les comptes du premier exercice social arrêtés au 31 décembre

2003 tels que présentés.

2- L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice de EUR 15.306.152,- de la manière suivante:
- EUR 79.055,- à la réserve légale conformément à l’article 72 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

(telle que modifiée)

- EUR 15.227.097,- au poste report à nouveau;
3- L’assemblée générale des actionnaires a renouvelé le mandat de la société civile KPMG AUDIT, réviseur d’entre-

prises, établie à L-2520, 31, allée Scheffer, en qualité de commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050844.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Senningerberg, le 24 juin 2004.

P. Bettingen.

Signature
<i>Le mandataire

40500

VIRGO CREST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.361. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 mars 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050665.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

GNT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 87.699. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01497, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(050688.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

J. SAFRA I.P. HOLDING CO., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 98.071. 

In the year two thousand and four, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of J. SAFRA I.P. HOLDING CO., R. C. Luxembourg B 98.071, a company having its registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 30, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 136 of February 3, 2004.

The meeting begins at five forty-five p.m, Mr Alain Noullet, company director, with professional address at 14, rue

du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.The Chairman then states that:

I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten (310) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, representing the total capital of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and the members of the Bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the par value of the existing shares.
2. Increase of the share capital by EUR 20,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- to EUR

51,000.- without issue of new shares.

3. Subscription to the increase and payment in cash.
4. Subsequent amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the existing shares is cancelled.

<i>Pour VIRGO CREST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

COSELUX, S.à r.l.
Signature

40501

<i>Second resolution

The Company’s share capital is increased by an amount of EUR 20,000.- so as to raise it from its present amount of

EUR 31,000.- to EUR 51,000,- without issue of new shares.

The amount of EUR 20,000.- has been fully paid up in cash by the existing shareholders at the pro rata of their par-

ticipation in the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at fifty-one thousand (51,000.-) euro (EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares without par value.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de J. SAFRA I.P. HOLDING CO., R. C. Luxembourg B 98.071, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 136 du 3 février 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, administrateur

de sociétés, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune constituant l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 20.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 51.000,- sans émission d’actions nouvelles.

3. Souscription à l’augmentation et paiement en espèces.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 20.000,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 31.000,- à EUR 51.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 20.000,- a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au pro rata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille (51.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 

40502

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Noullet, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 2, case 5. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051327.3/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

J. SAFRA I.P. HOLDING CO., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 98.071. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 773 du 18 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(051328.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.644. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050683.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.644. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

Signataire de catégorie A
M. Vladimir Oplanchuk, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.

Signataire de catégorie B
M. Sergey Mendeleev, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.

Signataire de catégorie C
M. Alexander Smirnoff, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050686.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

40503

EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.977. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 mai 2004 à Luxembourg

1. L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
et comme nouveau commissaire:
- la société AUDITEX, S.à r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050881.3/3842/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

COBELFRET S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS - CLd’A S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS - CLd’A S.A., R. C. B n

°

 55.803, consti-

tuée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 543 du 24 octobre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître

Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 1651 du 18 novembre 2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à 9, rue

de St. Hubert, L-1744 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six millions

(6.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cent quarante-
huit millions sept cent cinquante mille (148.750.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société qui s’appellera désormais COBELFRET S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

3. Modification de l’exercice social pour qu’il commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

4. Modification afférente de l’article 14 des statuts de la société.
5. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en COBELFRET S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COBELFRET S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’exercice social commencera désormais le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

40504

«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

Est nommé au poste d’administrateur supplémentaire:
- Monsieur Marc De Ripainsel, opérateur de navires, né le 9 mars 1941 à Essen, Belgique, demeurant à L-1544 Luxem-

bourg, 2, rue Théophile Funck-Brentano.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Bracke, M.-R. Bernard, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, vol. 143S, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051302.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

COBELFRET S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS - CLd’A S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 725 du 11 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(051304.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

E.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 94.192. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de E.I.M. S.A., R. C. Luxembourg B 94.192, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, le 27 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 753

du 17 juillet 2003.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

 Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quatre-vingt mille (80.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 40.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

80.000,- à EUR 120.000,- par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
chacune.

Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Luxembourg, le 24 juin 2004.

A. Schwachtgen.

40505

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000,-) pour le porter de son montant

actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) par la création et l’émission
de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites comme suit:
- pour trois mille sept cent soixante (3.760) actions par ADAMSTOWN LTD, R.C. Ile Maurice n

°

 6/99/5297, une

société avec siège social à Les Cascades, rue Edith Cavell, Port Louis, République de Maurice, et

- pour deux cent quarante (240) actions par Monsieur Michel Antolinos, administrateur de société, né le 24 novembre

1941 à Lyon, France, demeurant au 21, Quai du Mont Blanc, CH-1201 Genève,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, préqualifiée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 16 respectivement le 17 juin 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille euros

(EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
tant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille (120.000,-) euros (EUR), divisé en douze mille (12.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Gashkova, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 1, case 12. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051316.3/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

E.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 94.192. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 764 du 17 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(051318.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

EUROPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.248. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050715.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Comptabilité-Fiscalité
Signature

40506

C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.988. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050691.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050693.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mars 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à P-2750 Caiscais, Portugal;
- Monsieur Louis Godron, directeur de société, demeurant à F-78750 Marail-Marly, France;
- Monsieur Gilles Mougenot, directeur de société, demeurant à F-75116 Paris, France;
- Monsieur Raymond Totah, directeur de société, demeurant à I-20121 Milan, Italie;
- Monsieur Matteo Carlotti, directeur de société, demeurant à I-20121 Milan, Italie;
- Monsieur Guy Semmens, directeur de société, demeurant à CH-1206 Genève, Suisse.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

 - AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050692.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

MOBILEASE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 86.088. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 15. Juni 2004.

Während seiner Sitzung vom 15. Juni 2004, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
«Gemäss Artikel 4 des Gesellschaftsvertrages, wird der Sitz der Gesellschaft MOBILEASE S.A. auf folgende Adresse

verlegt:

64, Grand-Rue
L-6630 Wasserbillig
Luxemburg, den 25. Juni 2004». 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050807.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Signature.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

40507

AEROCONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 95.307. 

Par la présente, Maître Alain Lorang dénonce avec effet immédiat le siège de la société sise en son étude, soit au 2,

Rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Pour faire valoir ce que de droit.

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050707.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

ALLIED ARTHUR PIERRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402. 

Il résulte des résolutions circulaires des administrateurs, que:
- Monsieur Claude Calvet, résidant à 27, rue Chanzy à f-54400 Longwy, démissionne de son poste de délégué à la

gestion journalière de la société avec effet au 3 mai 2004,

- Monsieur Miguel Gouverneur, résidant à 11, Pachis des Boeufs à B-6900 Marche-en-Famenne, est confirmé délégué

à la gestion journalière de la société,

- En conséquence de la démission de Monsieur Claude Calvet, le pouvoir de co-signature obligatoire lui est retiré. Il

ne peut, dès lors, plus engager la Société. Monsieur Michel Gouverneur, détenteur de l’autorisation d’établissement,
peut, dès à présent, engager la Société dans les actes de commerce par sa seule signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050879.3/1026/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

EURO PERFORMANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 63.779. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050710.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 mars 2004

<i> à 10.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maria Grazia Uglietti de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Stefano Muller, né le 25

octobre 1952, demeurant en Italie, Via Nullo 29 - Bergamo, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050835.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Comptabilité-Fiscalité
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

40508

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.045. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2004

- L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Bruno Beernaerts, David de Marco et Alain Lam de leur poste d’ad-

ministrateur de la société. L’Assemblée accepte également la démission de Monsieur Olivier Dorier de son poste de
commissaire aux comptes de la société.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la
société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale de 2010.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050876.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

EUROVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 70.255. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050723.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.885. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle de la société le 28 mai 2004

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 28 mai 2004 que le mandat du gérant a

été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clos en
2004.

Est donc gérant de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social clos en 2004 la société à responsabilité limitée SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.à r.l., ayant son
siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Il résulte encore de ces mêmes résolutions que ERNST &amp; YOUNG a été reconduit dans ses fonctions de commissaire

aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social
clos en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050843.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Comptabilité-Fiscalité
Signature

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Signature.

40509

ACTA PATRIMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.080. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de CO-VENTURES S.A., avec siège social
au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050868.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 63.809. 

<i>Procès-verbal de la décision de la gérance du 12 février 2004

Madame Annick Duchesne
 gérante de la Société TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 
après avoir exposé que:
- Monsieur Patrick Duchesne demeurant en son vivant à Verrie (49400) - La Boinarderie est décédé le 26 août 2003,

laissant pour seuls héritiers, son épouse et ses deux enfants,

- Monsieur Patrick Duchesne était notamment propriétaire de 500 parts de la Société TRANSPORTS DUCHESNE,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 64, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

atteste que:
Les 500 parts sociales sont détenues en indivision par:
- Madame Annick Duchesne, née Bourdin,
Epouse de Monsieur Patrick Duchesne
Née à Mouliherne (49) le 2 février 1951
De nationalité française
Demeurant à Verrie (49400), La Boinarderie.
- Madame Virginie David née Duchesne, 
Fille de Monsieur Patrick Duchesne
Née à Saumur (49) le 25 octobre 1971
Demeurant: Lieudit «Fesle»
49320 St Saturnin sur Loire.
- Monsieur Renaud Duchesne
Fils de Monsieur Patrick Duchesne
Né à Saumur (49) le 29 mars 1975
Demeurant: 19, rue Michel Couet
49160 Longue.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet

d’accomplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, la gérante a dressé le présent procès-verbal qu’elle a signé après lecture. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050824.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

A. Duchesne
<i>Gérante

40510

ATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.456. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée Générale de 2008.

- L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de Commissaire aux Comptes. L’Assemblée nomme en remplacement
du Commissaire aux Comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch
à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale de 2008.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050873.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 206, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 21.069. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050726.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’APPROVISIONNEMENT AGRICOLE ET VITICOLE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 72.236. 

Il résulte de la décision collective des associés du 21 avril 2004 que:
1- Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, qui renseignent un total de bilan de 25.741,58 EUR et un bé-

néfice de 781.13 EUR, sont approuvés. Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, qui renseignent un total de
bilan de 14.676,38 EUR et une perte de 8.140,61 EUR, sont approuvés.

2- Les résultats des exercices 2002 et 2003 sont reportés à nouveau.
3- Décharge est accordée au gérant pour l’exercice de son mandat relatif aux exercices 2002 et 2003.
4- Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est décidé de continuer les affaires de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050848.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Comptabilité-Fiscalité
Signature

Signature
<i>Mandataire

40511

FOYER DU JOUR KORNASCHT, A.s.b.l., Association sans but lucratif, 

(anc. FOYER DE JOUR NIEDERKORN).

Siège social: L-4645 Niedercorn, 109, route de Pétange.

R. C. Luxembourg F569. 

En date du 11 juin 2003 l’assemblée générale de l’A.s.b.l. FOYER DE JOUR NIEDERKORN a décidé un changement

de dénomination de l’A.s.b.l. en FOYER DE JOUR KORNASCHT, A.s.b.l.

<i>Le conseil d’administration de l’A.s.b.l. est composé des personnes suivantes:

- Monsieur Jeannot Logelin, président.
- Monsieur Luc Jung, secrétaire.
- Monsieur Carlo Bernard, membre.
- Madame Charlotte Fleischhauer, membre.
- Monsieur Ekkehard Stiller, membre.
- Monsieur Pierre Collart, vice-président.
- Monsieur Tom Ulveling, caissier.
- Monsieur Marcel Blau, membre.
- Madame Christiane Hirtz, membre. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06832. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050733.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues.

R. C. Luxembourg B 9.701. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 

<i>des actionnaires de la société tenue en date du 3 juin 2004

1. L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de EUR 148.572,31

au compte report à nouveau.

2. L’assemblée générale des actionnaires a pris acte de la démission du réviseur d’entreprises DELOITTE S.A., ayant

son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, enregistré au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le n

°

 67.895, avec effet à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

3. L’assemblée générale des actionnaires a nommé la société civile KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, établie à L-

2520, 31, allée Scheffer, en qualité de réviseur d’entreprises de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordi-
naire annuelle des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050845.3/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

PRIMAGAZ G.D. LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(Succursale de PRIMAGAZ BELGIUM S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.406. 

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de PRIMAGAZ BELGIUM S.A. du 17 avril 2003 que:
- le mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Kok, né le 9 septembre 1946 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant à J. Wie-

lemansstraat, 39, B-1652 Beersel-Alsemberg, Belgique est prolongé pour une durée de 6 ans,

- Monsieur Alex Paul Huijgen, né le 26 novembre 1951 à ’s-Gravenhage, Pays-Bas, résidant à Humaniteitslaan, 235,

B-1620 Drogenbos, Belgique démissionne de son poste avec effet au 1

er

 juillet 2002,

- Monsieur Roelof Ijsbrand Baan, né le 4 février 1957 à Utrecht, Pays-Bas, résidant à Humaniteitslaan, 235, B-1620

Drogenbos, Belgique est nommé administrateur avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050878.3/1026/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

J. Logelin / P. Collart / L. Jung / T. Ulveling
<i>président / vice-président / secrétaire / caissier

Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Signature.

40512

ALBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 82.067. 

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2004:
- Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
- Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Le bénéfice au 31 décembre 2003 s’élevant à 2.845,92 EUR est reporté à nouveau.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif à

l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est décidé de continuer les affaires de la

société. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050850.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

ANPIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.617. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le vendredi 7 mai 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le vendredi 7 mai 2004 que:
1- Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2- Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2003 sont approuvés.
3- Le bénéfice au 31 décembre 2003 s’élevant à 14.924,13 EUR est reporté à nouveau, après affectation de 750 euros

à la réserve légale.

4- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif

à l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050849.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

CASCADA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.980. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

(050751.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature
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CASCADA 2 S.A.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Finderlux S.A.

Intrasoft International S.A.

Flux S.A.

Pharamond Holding S.A.

Mostar S.A.

Condor Trading, S.à r.l.

Condor Trading, S.à r.l.

AFPC, Australian Finance and Participation Company S.A.

Laudamar S.A.

La Norma Ubic S.A.

Mouton Holding S.A.

R.P.M. Group S.A.

R.P.M. Group S.A.

Financing American, Finamerica S.A.

Financing American, Finamerica S.A.

Financing American, Finamerica S.A.

Didy Holding S.A.

CG-Lux Invest, S.à r.l.

Signes S.A.

Signes S.A.

Aqua-Sleep S.A.

Aqua-Sleep S.A.

Investissements Euro Finance S.A.

Investissements Euro Finance S.A.

Acqua Beauty International, S.à r.l.

Acqua Beauty International, S.à r.l.

Dexia Patrimonial

Dexia Patrimonial

Consulting Group Global Capital Markets Funds (Luxembourg)

Cruchterhombusch S.A.

Codofinances S.A.

Brown International S.A.

Brown International S.A.

Afrilux S.A.

ABF-Service, S.à r.l.

Safra I.P. Holding Co.

Safra I.P. Holding Co.

Pernik Holdings S.A.

Immo-Ellange

Altice One S.A.

Virgo Crest Holding S.A.

GNT Lux S.A.

J. Safra I.P. Holding Co.

J. Safra I.P. Holding Co.

Incorion Investment Holding Company

Incorion Investment Holding Company

Euro Marina Holding S.A.

Cobelfret S.A.

Cobelfret S.A.

E.I.M. S.A.

E.I.M. S.A.

Europrom S.A.

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone S.A.

Argos Soditic Partners S.A.

Argos Soditic Partners S.A.

Mobilease S.A.

Aeroconstruct, S.à r.l.

Allied Arthur Pierre

Euro Performances S.A.

Société de Participation Financière Dalmine Holding S.A.

Compagnie de Construction Collinaire S.A.

Euroval S.A.

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.

Acta Patrimonia S.A.

Transports Duchesne, S.à r.l.

Atex Finance S.A.

Faber, S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise d’Approvisionnement Agricole et Viticole, S.à r.l.

Foyer du Jour Kornascht, A.s.b.l.

Coditel S.A.

Primagaz G.D. Luxembourg

Albe S.A.

Anpial S.A.

Cascada 2 S.A.