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40225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 839

16 août 2004

S O M M A I R E

NAFCOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.770. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050176.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

American Pacific International S.A., Luxembourg .

40266

Lirepa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40272

Andimo S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40244

Lunda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

40272

Association  Culturelle  Turco-Luxembourgeoise, 

Lunda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

40272

A.s.b.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40249

Nafcod Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40225

Ban Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40265

Nigmatek S.A., Flaxweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40256

Brasserie 2004, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . .

40261

notre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40269

D.M.I., Direct Marketing Investments S.A.H., Lu-  

Office Rental Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . 

40239

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40271

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40232

Eurco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40269

Paraguay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40247

Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

40242

Paul UK Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40250

FCP OP Medical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40231

(La) Perle d’Orient, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

40238

France Outlet Mall Holding, S.à r.l., Luxembourg  .

40227

Pettinaroli Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40255

Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxembourg .

40271

Roermond Holding (No. 3), S.à r.l., Luxembourg . 

40226

Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxemburg . .

40271

Roermond Holding (No. 1), S.à r.l., Luxembourg . 

40228

Il Pescatore S.A., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40263

Roermond Holding (No. 2), S.à r.l., Luxembourg . 

40230

Imex-Processing, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich  .

40250

S.B.K. Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

40268

International Investment and Participation Com-  

Santander Central Hispano Sicav, Luxembourg . . 

40246

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40259

Shihenco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40235

KoSa  US  Receivables  Company,  S.à r.l., Luxem-  

V.A.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40272

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40236

KoSa  US  Receivables  Company,  S.à r.l., Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40238

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

40226

ROERMOND HOLDING (No. 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l.).

Share Capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.296. 

In the year two thousand and four, on the twentieth day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, hav-

ing its registered office at Jan Willem Brouwersstr. 12, NL-1071LJ Amsterdam (The Netherlands);

here represented by Mr Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of

a proxy given on 19 July 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., has

requested the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a deed
of the undersigned notary on August 30th, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

1678 of 22 November 2002 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, under the

number B 89.296.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the second paragraph of Article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall be

worded as follows:

«The Company will exist under the name of ROERMOND HOLDING (No. 3), S.à r.l.».
And has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The single partner resolves to amend the second paragraph of Article 2 of the articles of incorporation of the Com-

pany which shall be worded as follows: 

«The Company will exist under the name of ROERMOND HOLDING (No. 3), S.à r.l.».
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed, amount approximately to nine hundred euros (900.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt juillet. 
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Jan

Willem Brouwersstr. 12, NL-1071LJ Amsterdam (Pays-Bas);

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jan Vanhoutte, juriste, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), aux termes d’une procuration donnée sous seing privé, le 19 juillet 2004.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement. 
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., a deman-

dé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l’associé unique de McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), (la «Société»), constituée par acte reçu par le notaire soussigné, le 30 août 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1678 du 22 novembre 2002 enregistré au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.296.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du second paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination ROERMOND HOLDING (No. 3,) S.à r.l.».
Et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

40227

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier le second paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur

suivante:

«La Société prend la dénomination ROERMOND HOLDING (No. 3), S.à r.l.».
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-

séquence de cet acte, sont estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 66, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063111.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

FRANCE OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l.).

Corporate capital: EUR 750,100.-.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

In the year two thousand and four, on the twentieth day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

hereby represented by Mr Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue

of a proxy given on 19th July 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., has requested

the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., a limited liability company («so-

ciété à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a deed of the un-
dersigned notary, on August 11th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°508 of
October 26th 1993 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, under the number B
44.863. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary, on Feb-
ruary 27th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 515 of May 17th, 2004.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

Amendment of the second paragraph of Article 1 of the articles of incorporation of the Company which shall be

worded as follows:

«The Company will exist under the name of FRANCE OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l.». 
and has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The single partner resolves to amend the second paragraph of Article 1 of the articles of incorporation of the Com-

pany which shall be worded as follows:

«The Company will exist under the name of FRANCE OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l.».
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed, amount approximately to nine hundred euros (900.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first names,

civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

G. Lecuit.

40228

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jan Vanhoutte, juriste, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), aux termes d’une procuration donnée sous seing privé, le 19 juillet 2004.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement. 
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., a demandé au no-

taire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l’associé unique de MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 août 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 508 du 26 octobre 1993, enregistré au Registre du Commerce et des Socié-
tés de Luxembourg, sous le numéro B 44.863. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 515 du 17 mai 2004.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

Modification du second paragraphe de l’article 1 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société existe sous la dénomination de FRANCE OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l.».
et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier le second paragraphe de l’article 1 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur

suivante:

«La Société existe sous la dénomination de FRANCE OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l.».
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-

séquence de cet acte, sont estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063189.3/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

ROERMOND HOLDING (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. McArthurGlen CONTINENTAL HOLDINGS, S.à r.l.).

Share Capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.836. 

In the year two thousand and four, on the twentieth day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, hav-

ing its registered office at Jan Willem Brouwersstr. 12, NL-1071LJ Amsterdam (The Netherlands);

hereby represented by Mr Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue

of a proxy given on 19 July 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of McArthurGlen CONTINENTAL HOLDINGS, S.à r.l.,

has requested the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of McArthurGlen CONTINENTAL HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a

 Luxembourg, le 28 juillet 2004.

G. Lecuit.

40229

deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 November 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 467 of 23 March 2002 and entered in the Register

of Commerce and Companies in Luxembourg, under the number B 84.836.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the second paragraph of Article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall be

worded as follows:

«The Company will exist under the name of ROERMOND HOLDING (No. 1), S.à r.l.».
And has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The single partner resolves to amend the second paragraph of Article 2 of the articles of incorporation of the Com-

pany which shall be worded as follows: 

«The Company will exist under the name of ROERMOND HOLDING (No. 1), S.à r.l.».
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed, amount approximately to nine hundred euros (900.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt juillet. 
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Jan

Willem Brouwersstr. 12, NL-1071LJ Amsterdam (Pays-Bas);

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jan Vanhoutte, juriste, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), aux termes d’une procuration donnée sous seing privé, le 19 juillet 2004.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement. 
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., a deman-

dé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l’associé unique de McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, le 13 no-
vembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 467 du 23 mars 2002, enregistré au Re-

gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84.836.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du second paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société existe sous la dénomination de ROERMOND HOLDING (N

°

. 1), S.à r.l.». 

Et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier le second paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur

suivante:

«La Société existe sous la dénomination de ROERMOND HOLDING (No. 1), S.à r.l.». 
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-

séquence de cet acte, sont estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 66, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063232.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

G. Lecuit.

40230

ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND), S.à r.l.).

Corporate capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 84.770. 

In the year two thousand and four, on the twentieth day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, hav-

ing its registered office at Jan Willem Brouwersstr. 12, NL-1071LJ Amsterdam (The Netherlands);

hereby represented by Mr Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue

of a proxy given on 19th July 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND), S.à r.l.,

has requested the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND), S.à r.l., a limited liability

company («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
54, Boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a

deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 14 November 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°462 of 22 March 2002 and entered in the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg, under the number B-84.770.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

Amendment of the Article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall be worded as follows:
«The Company will assume the name of ROERMOND HOLDING (NO. 2), S.à r.l.».
and has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The single partner resolves to amend the Article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall be

worded as follows:

«The Company will assume the name of ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l.».
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed, amount approximately to nine hundred euros (900.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt juillet. 
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

NETHERLANDS OUTLET MALL HOLDING B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Jan

Willem Brouwersstr. 12, NL-1071LJ Amsterdam (Pays-Bas);

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jan Vanhoutte, juriste, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), aux termes d’une procuration donnée sous seing privé, le 19 juillet 2004.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement. 
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND), S.à r.l., a

demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l’associé unique de RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND), S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 54, Boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à
Sanem, le 14 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°462 du 22 mars 2002, en-
registré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-84.770.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l.».
et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

40231

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de ROERMOND HOLDING (No. 2), S.à r.l.».
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-

séquence de cet acte, sont estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et

domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire.

Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063197.3/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

FCP OP MEDICAL, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Placement

à Compartiments Multiples» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg zugelassenen Sondervermögens
MEDICAL ändert sich wie folgt:

1. Der Namensbestandteil MEDICAL in der Bezeichnung des Fonds sowie des Teilfonds MEDICAL BioHe@lth-

Trends wird durch FCP OP MEDICAL ersetzt.

2. Der Name SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A. wird durch BANK SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (LU-

XEMBOURG) S.A. ersetzt.

3. Im gesamten Verwaltungsreglement wird dem Ausdruck «notiert» in Klammern die Definition «(kotiert)» und dem

Ausdruck «nicht-börsennotiert» in Klammern die Definition «(nicht-börsenkotiert)» nachgestellt. Dem Ausdruck «No-
tierung» wird in Klammern die Definition «(Kotierung)» nachgestellt.

4. Art. 1 Nr 1, Satz 2, dritter Halbsatz wird geändert und lautet neu:
«... durch die OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

nach Luxemburger Recht (im Folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt) verwaltet...»

5. Art. 4 Nr 1, Satz 3 wird geändert und lautet neu:
«Dabei wird das Netto-Fondsvermögen je Teilfonds mindestens zu zwei Drittel, in Wertpapiere solcher Gesellschaf-

ten investiert, welche, in den Bereichen Biotechnologie; ...»

6. Unterabschnitt a1) von Art. 4 Nr 3 wird zu Art. 4 Nr 3 a).
7. Art. 4 Nr 3, a2), letzter Satz entfällt.
8. Art. 4 Nr 3, a3), Satz, am Ende wird geändert und lautet neu:
«... bestimmt sind, erhöht sich der im ersten Absatz genannte Prozentsatz von 10% auf 25%.»
9. Art. 4 Nr 3, a3), letzter Halbsatz entfällt.
10. Art. 4 Nr 3, a4) wird geändert und lautet neu:
«Die vorgenannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die entsprechend den Absät-

zen 1 bis 3 vorgenommenen Anlagen in ...»

11. Die Unterabschnitte a2) bis a5) von Art. 4 Nr 3 werden nur noch mit einem Gedankenstrich versehen.
12. Art. 4 Nr 8, Satz 2, letzter Halbsatz wird geändert und lautet neu:
«... anstreben, wenn die in Ziffer 3) Buchstabe a) Absatz 1 genannten Bestandsobergrenzen ...»
13. Art. 4 Nr 8, Absatz 2 wird geändert und lautet neu: «... unter Ziffer 3) Buchstabe a) angeführten...»
14. In Art. 9 werden die Unterabschnitte der Nr 1 ebenfalls wie folgt numeriert:
«2. Für eine Anteilklasse können auch Anteilunterklassen ausgegeben werden, ...»
«3. Bei der Berechnung des Inventarwertes werden...»
15. Die Abschnitte Nr 2, Nr 3 und Nr 4 des Art. 9 werden zu Nr 4, Nr 5 und Nr 6.
16. Art. 9 Nr 3 c) am Ende wird ergänzt:
«... zu bestimmen ist; wobei die Verwaltungsgesellschaft auf das Know-how und die Expertise spezialisierter Corpo-

rate Finance Bereiche der Oppenheim Gruppe sowie Bewertungsgutachten Dritter, die anerkannt und auf solche
Dienstleistungen spezialisiert sind, zurückgreifen kann;»

17. Art. 13 Nr 1, zweiter Satz entfällt.
18. Art. 14 Nr 1, zweiter Halbsatz, wird geändert und lautet neu:
«..., ob und in welcher Höhe bei Anteilen der ausschüttenden Klasse Ausschüttungen entsprechend den ...».
19. Art. 14 Nr 2, am Ende wird geändert und lautet neu:
«... umlaufenden Anteile der ausschüttenden Anteilklassen.»

 Luxembourg, le 28 juillet 2004.

G. Lecuit.

40232

Vorstehende Änderungen treten mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am

16. August 2004 in Kraft.

Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 2. August 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00550. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065041.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

In the year two thousand and four, on the third day of June at 11.00 a.m., 
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary,

residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to whom remains the present deed,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of the company ORIFLAME COS-

METICS S.A., with registered office at L 2340 Luxembourg, 20 rue Philippe II («the Company»).

The Company has been incorporated by a deed of Maître Georges Altwies, notary residing in Dudelange, on 22 Jan-

uary 1970, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 61 dated 16 May 1970, the articles of
association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit
dated 31 March 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The Meeting is opened by Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg, acting as chairman.
The Meeting appoints Maître Dorothée Garin, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. 
The Meeting appoints as scrutineer Mrs Béatrice Lefort, private employee, residing in Mont Saint Martin (France). 
The chairman, the secretary and the scrutineer constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, having been signed ne

varietur by the present shareholders, the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board
of the meeting and the notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The Meeting has been validly convened by a notice mentioning the agenda published in the Luxembourg Official

Gazette (Mémorial C) no

°

 465 on 4 May 2004 and no

°

 522 on 19 May 2004 and two local newspapers (Lëtzerbuerger

Journal and Luxemburger Wort) on 4 May 2004 and 19 May 2004.

In addition, the Chairman has indicated that all the registered shareholders of the Company have been sent notices

of the meeting by post on 11 May 2004. 

II. The share capital of the Company is EUR 74,176,786.25, represented by 59,341,429 shares. 
According to the attendance list, shareholders representing 13,941,689 shares authorised to vote are present or val-

idly represented at the Meeting. Since the Meeting has been convened further to a first meeting held on 29 April 2004
with the same agenda where the required quorum was not met, the Meeting can validly be held without specific quorum.

The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
As the number of shares present or represented at the Meeting and authorized to vote is 13,941,689, the two-third

majority is therefore 9,294,460 shares. 

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Deletion of article 5 of the Articles of Association and replacing it with the following: 
«Art. 5. Share Capital
The share capital of the Company is fixed at seventy four million one hundred and seventy six thousand seven hun-

dred and eighty six euros and twenty five cents (EUR 74,176,786.25), represented by fifty nine million three hundred
and forty one thousand four hundred and twenty nine (59,341,429) shares of no nominal value.

The authorised capital of the Company is fixed at one hundred and two million four hundred thousand euros (EUR

102,400,000.-). The board of directors of the Company shall have power to issue shares and increase the share capital
of the Company within the limits of its authorised capital for a period ending five years after 29 April 2004 to persons
exercising their rights under share option or share entitlement plans created by the Company and to exclude the pre-
emption rights of existing shareholders in connection with such issue of shares only if such share option or share enti-
tlement plan has been approved by a shareholders’ meeting.

Such authorisation may be renewed by decision of a general meeting of the shareholders.
The realisation of the authorised capital will take place by the creation and the issue of new shares of no nominal

value and which will benefit from the same rights as shares previously issued».

2. Amendment to the first sentence of Article 25 of the Articles of Association of the Company in order to change

the date of the Annual General Meeting of the Company currently fixed on 29 April each year at 11.00 a.m. to 19 May
each year at 11.00 a.m. or on the first business day after such date if this day is not a business day in Luxembourg.

3. Miscellaneous

OPPENHEIM PRUMERICA ASSET

BANK SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE. 

MANAGEMENT S.à r.l.

(LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

40233

IV. The Meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman, considers itself as duly consti-

tuted and convened.

V. Thereafter, the Meeting of the shareholders deliberates on all the agenda items and passes the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to delete article 5 of the Articles of Association and to replace it with the following:

«Art. 5. Share Capital 
The share capital of the Company is fixed at seventy four million one hundred and seventy six thousand seven hun-

dred and eighty six euros and twenty five cents (EUR 74,176,786.25), represented by fifty nine million three hundred
and forty one thousand four hundred and twenty nine (59,341,429) shares of no nominal value.

The authorised capital of the Company is fixed at one hundred and two million four hundred thousand euros (EUR

102,400,000.-). The board of directors of the Company shall have power to issue shares and increase the share capital
of the Company within the limits of its authorised capital for a period ending five years after 29 April 2004 to persons
exercising their rights under share option or share entitlement plans created by the Company and to exclude the pre-
emption rights of existing shareholders in connection with such issue of shares only if such share option or share enti-
tlement plan has been approved by a shareholders’ meeting.

Such authorisation may be renewed by decision of a general meeting of the shareholders.
The realisation of the authorised capital will take place by the creation and the issue of new shares of no nominal

value and which will benefit from the same rights as shares previously issued». 

As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 100% of the shareholders

present or represented and authorised to vote.

<i>Second resolution

The Meeting approves the amendment to the first sentence of Article 25 of the Articles of Association of the Com-

pany in order to change the date of the Annual General Meeting of the Company currently fixed on the twenty-ninth
day of April each year at 11.00 a.m. to the nineteenth day of May each year at 11.00 a.m. or on the first business day
after such date if this day is not a business day in Luxembourg. 

As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 100% of the shareholders

present or represented and authorised to vote, the first sentence of article 25 will henceforth have the following word-
ing:

«Art. 25. First sentence:
The Annual General Meeting shall be held in the Municipality of the Registered Office of the Company at the place

specified in the notice convening the meeting on the nineteenth day of May each year at 11.00 a.m. or on the first busi-
ness day after such date if this day is not a business day in the place at which the meeting is to be held».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present

meeting, are evaluated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 11.20 a.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the board of the Meeting
signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trois juin à 11.00 heures,
par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, Notaire, de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société ORIFLAME COS-

METICS S.A., avec siège social à L 2340 Luxembourg, 20 rue Philippe II (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Georges Altwies, notaire de résidence à Dudelange,

en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 61 du 16 mai 1970, les statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit, en
date du 31 mars 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.

In favour:  . . . . . . . . .  100%
Against:   . . . . . . . . . . 

0%

Abstention:  . . . . . . . 

0%

In favour:  . . . . . . . . .  100%
Against:   . . . . . . . . . . 

0%

Abstention:  . . . . . . . 

0%

40234

L’Assemblée désigne Maître Dorothée Garin, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’assem-

blée. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice Lefort, employée privée, demeurant à Mont Saint Martin

(France). 

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée.
Le bureau de l’Assemblée ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les action-

naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau de l’Assemblée et
le notaire instrumentant, restera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au Notaire d’acter ce qui suit:
I. L’Assemblée des actionnaires a été dûment convoquée par une annonce mentionnant l’ordre du jour, publiée au

Journal Officiel du Luxembourg (Mémorial C) no 465 du 4 mai 2004 et no 522 du 19 mai 2004 et dans deux journal
locaux (Lëtzerbuerger Journal et Luxemburger Wort) le 4 mai 2004 et le 19 mai 2004.

En outre, le Président a indiqué que tous les actionnaires nominatifs de la société ont été dûment convoqués à la

présente assemblée par voie postale le 11 mai 2004.

II. Le capital social de la Société est de EUR 74.176.786,25, représenté par 59,341,429 actions. 
Conformément à la liste de présence, des actionnaires représentant 13,941,689 actions autorisées à voter sont pré-

sents ou dûment représentés à l’Assemblée. L’Assemblée ayant été convoquée suite à une première assemblée tenue
le 29 avril 2004 avec le même ordre du jour lors de laquelle le quorum requis n’a pas été rempli, l’Assemblée peut va-
lablement se tenir sans exigence de quorum. 

L’Assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
Comme le nombre d’actions présentes ou représentées à l’Assemblée et autorisées à voter est de 13,941,689, la

majorité des deux-tiers est fixée à 9,294,460 actions.

III. L’Assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Suppression de l’article 5 des statuts de la Société pour le remplacer par la version suivante: 

«Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-six euros et

vingt-cinq cents (EUR 74.176.786,25), représenté par cinquante neuf millions trois cent quarante et un mille quatre cent
vingt neuf (59.341.429,-) actions, sans valeur nominale.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à cent deux millions quatre cent mille euros (EUR 102.400.000,-). Le

conseil d’administration de la Société est autorisé à émettre des actions et augmenter le capital social de la Société en-
déans les limites du capital autorisé pour une période prenant fin cinq ans après le 29 avril 2004 en faveur de personnes
exerçant les droits qu’elles détiennent en vertu de plans d’options sur actions («share option plans») ou des plans
d’autorisation d’actions («share entitlement plans») créés par la Société et à exclure les droits préférentiels de souscrip-
tion des actionnaires existants dans le cadre de cette émission d’actions uniquement si le dit plan d’options sur actions
(«share option plan») ou plan d’autorisation d’actions («share entitlement plan») a été approuvé par une assemblée des
actionnaires. 

Une telle autorisation pourra être renouvelée par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
La réalisation du capital autorisé s’effectuera par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale,

qui bénéficieront des mêmes droits que les actions précédemment émises».

2. Modification de la première phrase de l’article 25 des statuts de la Société afin de changer la date de l’Assemblée

Générale Annuelle actuellement fixée le 29 avril de chaque année à 11.00 heures au 19 mai de chaque année à 11.00
heures ou le premier jour ouvrable après cette date si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg.

3. Divers.
IV. L’Assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, se considère dûment constituée et

convoquée.

V. L’Assemblée des actionnaires délibère alors sur tous les points à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la suppression de l’article 5 des statuts de la Société et son remplacement par la rédaction sui-

vante:

«Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-six euros et

vingt-cinq cents (EUR 74.176.786,25), représenté par cinquante neuf millions trois cent quarante et un mille quatre cent
vingt neuf (59.341.429,-) actions, sans valeur nominale.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à cent deux millions quatre cent mille euros (EUR 102.400.000,-). Le

conseil d’administration de la Société est autorisé à émettre des actions et augmenter le capital social de la Société en-
déans les limites du capital autorisé pour une période prenant fin cinq ans après le 29 avril 2004 en faveur de personnes
exerçant les droits qu’elles détiennent en vertu de plans d’options sur actions («share option plans») ou des plans
d’autorisation d’actions («share entitlement plans») créés par la Société et à exclure les droits préférentiels de souscrip-
tion des actionnaires existants dans le cadre de cette émission d’actions uniquement si le dit plan d’options sur actions
(«share option plan») ou plan d’autorisation d’actions («share entitlement plan») a été approuvé par une assemblée des
actionnaires. 

Une telle autorisation pourra être renouvelée par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

40235

La réalisation du capital autorisé s’effectuera par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale,

qui bénéficieront des mêmes droits que les actions précédemment émises». 

En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification de la première phrase de l’article 25 des statuts de la Société afin de changer la

date de l’Assemblée Générale Annuelle actuellement fixée le vingt-neuvième jour d’avril de chaque année à 11.00 heures
au dix-neuvième jour de mai de chaque année à 11.00 heures ou le premier jour ouvrable après cette date si ce jour
n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg. 

En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter, de sorte que la première phrase de l’article 25 aura la teneur suivante:

«Art. 25. première phrase:
L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l’endroit désigné dans l’avis de convo-

cation le dix-neuvième jour de mai de chaque année à 11heures ou le premier jour ouvrable après cette date si ce jour
n’est pas un jour ouvrable à l’endroit auquel l’Assemblée doit se tenir».

<i>Coût

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée gé-

nérale à payer par la Société sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.20 heures.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau de l’Assemblée ont signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Bulach, D. Garin, B. Lefort, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049035.2/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

SHIHENCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.696. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital social souscrit de la société est dorénavant fixé
à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par cent vingt-cinq
(125) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 14 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049960.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour:  . . . . . . . . . . . .  100%
Contre:  . . . . . . . . . . 

0%

Abstentions:   . . . . . . 

0%

Pour:  . . . . . . . . . . . .  100%
Contre:  . . . . . . . . . . 

0%

Abstentions:   . . . . . . 

0%

 Luxembourg, le 14 juin 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour SHIHENCO S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

40236

KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 100.786. 

In the year two thousand four, on the fourth day of the month of June.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to whom remains the present deed,

There appeared:

INVISTA, S.à r.l., (formerly ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l.), a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg under
number 67097.

hereby represented by Me Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 1,

2004 (the «Shareholder»), which proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.àr.l., a company governed by the laws of Lux-
embourg, with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Compa-
ny»), incorporated following a deed of the notary Gérard Lecuit of April 28, 2004, not yet published in the Mémorial.
The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the notary Gérard Lecuit of April
30, 2004 not yet published in the Mémorial.

The Shareholder, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1. To reduce the corporate capital by an amount of forty five million eighty three thousand three hundred euros (EUR

45,083,300.-) so as to reduce it from its present amount of two hundred million eight hundred fifty thousand euro (EUR
200,850,000.-) to an amount of one hundred fifty five million seven hundred sixty six thousand seven hundred euros
(EUR 155,766,700.-).

2. To cancel four hundred fifty thousand eight hundred thirty three (450,833) shares with a nominal value of one

hundred euros (EUR 100.-) each.

3. To accept payment of any amounts owed by the Company to its Shareholder as a result of such capital reduction

by a transfer of receivables.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the above capital reduction.
5. To confer all and any powers to the board of managers of the Company for purposes of implementing the above

capital reduction.

6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder, after having acknowledged on the basis of an interim financial statement of the Company dated on

May 21, 2004, which interim financial statement shall be annexed to the present deed for the purpose of registration,
that as a result of the proposed capital reduction the issued capital of the Company will not fall below the minimum
required pursuant to Luxembourg law, resolves to reduce the corporate capital by an amount of forty five million eighty
three thousand three hundred euros (EUR 45,083,300.-) so as to reduce it from its present amount of two hundred
million eight hundred fifty thousand euros (EUR 200,850,000.-) to an amount of one hundred fifty five million seven hun-
dred sixty six thousand seven hundred euros (EUR 155,766,700.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to cancel four hundred fifty thousand eight hundred thirty three (450,833) shares with a

nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

<i>Third resolution 

The Shareholder resolves to accept that payment of any amounts owed by the Company to its Shareholder as a result

of such capital reduction may be made, without prejudice of the rights of third parties, by way of a transfer of the fol-
lowing receivable: 

(the «Receivable»), which the Shareholder acknowledges (i) to be free of any pledge or lien or charge and (ii) not to

be subject to any impediments to the free transferability of the Receivable to the Shareholder.

The Shareholder states together with the Company that the net value of the Receivable is forty five million eighty

three thousand three hundred euros (EUR 45,083,300.-), such value resulting from a valuation report prepared by Scott
Blackadar, on 27 May 2004, which valuation report shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

Customer

Balance

Balance

Dupont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 54,880,000.- USD

45,083,300.- EUR

40237

«Art. 5. Subscribed capital (first paragraph) 
The issued capital of the Company is set at one hundred fifty five million seven hundred sixty six thousand seven

hundred euros (EUR 155,766,700.-) divided into one million five hundred fifty seven thousand six hundred sixty seven
(1,557,667) shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up».

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to confer all and any powers to the board of managers of the Company for purposes of

implementing the above capital reduction.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital re-

duction are estimated at two thousand euros (EUR 2,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute,

A comparu:

INVISTA, S.à r.l. (anciennement ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l.), une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
67097.

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 juin 2004 (l’«Associé»), laquelle procuration sera annexée au présent

procès-verbal pour être enregistrée.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée KoSA US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
Gérard Lecuit le 28 avril 2004, non encore publié au Mémorial. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire Gérard Lecuit le 30 avril 2004, non encore publié au Mémorial.

L’Associé, reconnaissant avoir été dûment informé des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Réduction du capital social à concurrence de quarante cinq millions quatre-vingt trois mille trois cents euros (EUR

45.083.300,-) de manière à le réduire de son montant actuel de deux cent millions huit cent cinquante mille euros (EUR
200.850.000,-) à un montant de cent cinquante cinq millions sept cent soixante six mille sept cents euros (EUR
155.766.700,-).

2. Annulation de quatre cent cinquante mille huit cent trente trois (450.833) parts sociales d’une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

3. Acceptation du paiement de tous montants dus par la Société à son Associé en raison d’une telle réduction de

capital par un transfert de comptes à recevoir.

4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter la réduction de capital ci-dessus.
5. Délégation de tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de réaliser la réduction de capital men-

tionnée ci-dessus.

6. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir reconnu sur la base de l’état comptable intermédiaire de la Société daté du 21 mai 2004, lequel état

comptable intermédiaire sera annexé au présent procès-verbal pour être enregistré, que la réduction de capital propo-
sée n’aura pas pour effet que le capital souscrit de la Société tombera en-dessous du minimum requis par la loi luxem-
bourgeoise, l’Associé décide de réduire le capital social d’un montant de quarante cinq millions quatre-vingt trois mille
trois cents euros (EUR 45.083.300,-) pour le réduire de son montant actuel de deux cent millions huit cent cinquante
mille euros (EUR 200.850.000,-) à cent cinquante cinq millions sept cent soixante six mille sept cents euros (EUR
155.766.700,-). 

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide d’annuler quatre cent cinquante mille huit cent trente trois (450.833) parts sociales d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

40238

<i>Troisième résolution

L’Associé décide d’accepter que le paiement de tous montants dus par la Société à son Associé en raison d’une telle

réduction de capital puisse se faire, et ce sans préjudice aux droits des tiers, par un transfert de compte à recevoir sui-
vant: 

(le «Compte à Recevoir»), que l’Associé déclare (i) être libre de tout gage, nantissement ou charge, et (ii) n’être sujet

à aucune restriction à la cessibilité à l’Associé.

L’Associé déclare ensemble avec la Société que la valeur nette du Compte à Recevoir est de quarante cinq millions

quatre-vingt trois mille trois cents euros (EUR 45.083.300,-), une telle valeur résultant d’un rapport d’évaluation préparé
par Scott Blackadar, le 27 mai 2004, lequel rapport d’évaluation sera annexé au présent procès-verbal pour être enre-
gistré.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des statuts

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social (alinéa 1

er

) Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante cinq millions sept cent soixan-

te six mille sept cents euros (EUR 155.766.700,-) divisé en un million cinq cent cinquante sept mille six cent soixante
sept (1.557.667) parts sociales, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, lesquelles ont toutes été li-
bérées intégralement».

<i>Cinquième résolution

L’Associé décide de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de réaliser la réduction de

capital mentionnée ci-dessus. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette réduction

de capital sont estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049028.3/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 100.786. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2004.

(049029.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

LA PERLE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 1, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.392. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049811.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Client

Solde

Solde

Dupont

54.880.000,- USD

45.083.300,- EUR

 Luxembourg, le 14 juin 2004.

M. Lecuit.

G. Lecuit 
<i>Notaire

Mersch, le 13 mai 2004.

Signature.

40239

OFFICE RENTAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 101.273. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, mit Sitz in L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon,
hier vertreten durch Herrn Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Zweibrücken, (Bundesrepublik

Deutschland).

2.- Die Aktiengesellschaft SERMELUX METALSERVICE LUXEMBOURG, mit Sitz zu L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,
hier vertreten durch Herrn Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in Ettelbrück, auf Grund einer ihm erteilten Voll-

macht unter Privatschrift. 

Welche Vollmachten von den Vollmachtnehmern und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung OFFICE RENTAL LUXEMBOURG S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung und die wirtschaftliche Nutzung von Immo-

bilien.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Na-

tur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und För-
derung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen in irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben. Sie ist

ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen und zu führen.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- EUR (einunddreissigtausend Euro), eingeteilt in 3.100

(dreitausendeinhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je 10,- EUR (zehn Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf 500.000,- EUR (fünfhunderttausend Euro)

festgesetzt, eingeteilt in 50.000 (fünfzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 10,- EUR (zehn Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffent-

lichung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmig-
ten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder
ohne Emissionsprämie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwand-
lung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch
Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend
erwähnt.

40240

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Arti-
kels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Ange-

legenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am erstens Montag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

40241

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmun-

gen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2005 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von 31.000,-

EUR (einunddreissigtausend Euro) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundertfünfzig Euro, zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer

außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt.

1.- Die Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, mit Sitz in L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon,

eintausendfünfhundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2.- Die Aktiengesellschaft SERMELUX METALSERVICE LUXEMBOURG, mit Sitz zu L-8287 Kehlen, Zone In-

dustrielle, eintausendfünfhundertfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: dreitausendeinhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

40242

Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,

werden ernannt:

a) Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, geboren am 24. Oktober 1947 in Luxemburg, wohnhaft in L-7217 Berel-

dingen, 113, rue de Bridel;

b) Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, geboren am 7. Januar 1961 in Wangen, (Bundesrepublik Deutsch-

land), wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Albert Einstein Strasse, 5;

c) Herr Herbert Müller, Diplom-Ingénieur, geboren am 7. März 1943 in Rosenberg, (Bundesrepublik Deutschland),

wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut, Wengertswee, 14;

d) Herr Frank Nimax, Privatbeamter, geboren am 9. Januar 1964 in Luxemburg, wohnhaft in L-9068 Ettelbrück, Cité

Patton, 21B.

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Herbert Müller, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, (R. C. Luxemburg

Sektion B Nummer 65.469).

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, Parc d’activités Syrdall.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu übertra-

gen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige
Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. A. Wörz, F. Nimax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049368.3/231/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.530. 

L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll, (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant de la société en commandite par actions FAR EAST MEDICAL

HOLDING S.C.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 65.530), constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10
juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 734 du 10 octobre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 7 du 5 janvier 2001,
- en date du 26 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 104 du 19 janvier 2002,
- en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 236 du 5 mars 2003,
- en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 237 du 27 février 2004,
en vertu d’un pouvoir conféré par la décision du gérant unique MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., prise en date

du 28 mai 2004; une copie dudit pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société en commandite par actions FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., prédésignée,

s’élève actuellement à douze millions quatre cent soixante-neuf mille dollars US (12.469.000,- USD), représenté par
douze mille quatre cent soixante-neuf (12.469) actions entièrement libérées d’une valeur nominale de mille dollars US
(1.000,- US) chacune, et réparties en douze mille quatre cent quarante (12.440) Actions de classe A détenues par les
Actionnaires Commanditaires et vingt-neuf (29) Actions de classe B détenues par l’Actionnaire Commandité.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions de dollars

US (15.000.000,- USD), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,-
USD) chacune et l’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des actions supplémentaires de la classe A et de la

Junglinster, den 9. Juni 2004.

J. Seckler.

40243

classe B, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société,
en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que
déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

III.- Qu’à la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité con-

formément aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet
Article afin de constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour
l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

IV.- Que le gérant unique, par sa décision en date du 28 mai 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars US (2.199.000,- USD), en vue de porter le capital so-
cial souscrit de son montant actuel de douze millions quatre cent soixante-neuf mille dollars US (12.469.000,- USD) à
quatorze millions six cent soixante-huit mille dollars US (14.668.000,- USD), par la création et l’émission de deux mille
cent quatre-vingt-dix-neuf (2.199) Actions de classe A nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

V.- Que le gérant, après avoir constaté que le droit préférentiel de souscription des Actionnaires Commanditaires a

été supprimé, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’Actionnaire 

Commandité, savoir la société anonyme MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.792).

VI.- Que les deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf (2.199) actions nouvelles ont été libérées intégralement par renon-

ciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de deux millions cent quatre-vingt-
dix-neuf mille dollars US (2.199.000,- USD), existant à son profit et à charge de la société anonyme FAR EAST MEDICAL
HOLDING S.C.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

VII.- Que cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller

de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport partiel de la créance sur la société FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A. d’une valeur nominale de USD
2.199.000,-. Le mode d’évaluation retenu est justifié dans les circonstances données.

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de USD 2.199.000,- (deux millions cent quatre-vingt-

dix-neuf mille dollars des Etats Unis d’Amérique) de la société FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A. a émettre en
contrepartie.

Etabli à Luxembourg, le 3 juin 2004.»
VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le 2

ème

 alinéa de l’article cinq

(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. 2

ème

 alinéa. La Société a un capital souscrit de quatorze millions six cent soixante-huit mille dollars US

(14.668.000,- USD), représenté par quatorze mille six cent soixante-huit (14.668) actions entièrement libérées d’une
valeur nominale de mille dollars US (1.000,- US) chacune, et réparties en quatorze mille six cent trente-neuf (14.639)
Actions de classe A détenues par les Actionnaires Commanditaires et vingt-neuf (29) Actions de classe B détenues par
l’Actionnaire Commandité.»

Version anglaise:

«Art. 5. The subscribed share capital of the Company is equal to fourteen million six hundred and sixty-eight thou-

sand US dollars (14,668,000.- USD), and is divided into fourteen thousand six hundred and sixty-eight (14,668) fully paid
up shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) allocated among the Shareholders as follows, four-
teen thousand six hundred and thirty-nine (14,639) shares of Class A hold by the Limited Shareholders and twenty-nine
(29) shares of Class B hold by the Unlimited Shareholder.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille sept cent cinquante euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

1.797.890,61 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2004, vol. 527, fol. 18, case 12.– Reçu 17.978,91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049408.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

Junglinster, le 18 juin 2004.

J. Seckler.

40244

ANDIMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

H. R. Luxemburg B 101.272. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, (R. C. Luxemburg

Sektion B Nummer 38.453,

hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Jean Bernard Zeimet, hiernach genannt.
2.- Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5. März 1953, wohnhaft in L-2146 Lu-

xemburg, 51-53, rue de Merl.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung ANDIMO S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-

chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR), eingeteilt in zweihundert-

fünfzig (250) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

40245

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern

des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates. 

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-

tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-

ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwei-

hundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewie-
sen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreitausendneunhundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE S.A., vorbezeichnet, zweihundertneunundvierzig Aktien  . . . . . . . . . . . 249
2.- Herr Jean Bernard Zeimet, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: zweihundertfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

40246

3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5. März 1953, wohnhaft in L-2146 Lu-

xemburg, 51-53, rue de Merl.

b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung @Conseils, S.à r.l., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel

Welter, (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 79.257).

c) Herr Christian Bühlmann, Gesellschaftsverwalter, geboren in Etterbeek (Belgien), am 1. Mai 1971, wohnhaft in L-

8217 Mamer, 9, Op Bierg.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung READ, S.à r.l., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, (R.

C. Luxemburg Sektion B Nummer 45.083).

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2009.

6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2004, vol. 527, fol. 14, case 5. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049369.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 mai 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rap-

port de l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve l’état combiné des actifs nets ainsi que l’état combiné des

opérations pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, conformément à la politique de distribution de la société, décide

de ne payer aucun dividende pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires décide

de réinvestir les résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs Messieurs

Antonio Horta Osorio, Juan Carlos Alvarez, Ettore Gotti Tedeschi, Ismael Picon Garcia De Leaniz et Paul L. Saurel pour
l’exercice clos le 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur DELOITTE S.A./

Luxembourg pour l’exercice clos le 31 décembre.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en mai 2005, les mandats d’Administrateurs de Messieurs
Antonio Horta Osorio, Juan Carlos Alvarez, Ettore Gotti Tedeschi, Ismael Picon Garcia De Leaniz et Paul L. Saurel.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en mai 2004, le mandat de l’auditeur DELOITTE &amp; TOUCHE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050087.4/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Junglinster, den 11. Juni 2004.

J. Seckler.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent sociétaire et domiciliataire
Signatures

40247

PARAGUAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 101.271. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Maître Giovanni Acampora, avocat, demeurant professionnellement à I-00192 Rome, via Pompeo Magno 1 (Italie),
agissant en sa qualité d’administrateur unique de la société anonyme CORTE EMILIA S.p.A., ayant son siège social à

I-00192 Rome, via Pompeo Magno 1 (Italie), constituée en date du 11 avril 1996, inscrite au Registre des Sociétés de
Rome sous le numéro 00403760390, ayant un capital social de deux cent soixante et onze mille neuf cent soixante euros
(271.960,- EUR),

agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en

date du 18 février 2004, dont le procès-verbal a été dressé par Maître Riccardo de Corato, notaire de résidence à I-
00197 Rome, via A. Bertoloni 26/A, inscrit au Rôle des Districts Notariés Réunis de Rome, Velletri et Civitavecchia
(Italie), la régularité quant au fond et à la forme est soumise à la loi italienne,

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher

(Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration et une expédition dudit procès-verbal du 18 février 2004, signés ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant en vertu desdits pouvoirs, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que le siège social de la société anonyme CORTE EMILIA S.p.A., prédésignée, est transféré de Rome, via Pompeo

Magno 1 (Italie), à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, suivant décision de ladite assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires de la société du 18 février 2004;

2.- Que ladite société anonyme CORTE EMILIA S.p.A. est désormais soumise à la législation luxembourgeoise;
3.- Que la durée de la société est illimitée;
4.- Que la dénomination de la société est changée en PARAGUAY HOLDING S.A.
5.- Que l’objet de la société sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

6.- Que les cinq cent vingt-trois mille (523.000) actions existantes de la société avec une valeur nominale de zéro

euro cinquante-deux cents (0,52 EUR) sont remplacées par deux cent dix-sept mille cinq cent soixante-huit (217.568)
actions avec une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, et qu’elles sont attribuées aux action-
naires de la société proportionnellement à leur participation dans le capital social.

7.- Qu’il est procédé à une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise et que leur

teneur est désormais la suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PARAGUAY HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

40248

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent soixante et onze mille neuf cent soixante euros (271.960,-

EUR), représenté par deux cent dix-sept mille cinq cent soixante-huit (217.568) actions avec une valeur nominale de un
euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Toutes les décisions concernant les modifications du statut sont préalablement pris par le conseil d’administration à

l’unanimité.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou par la signature

conjointe de tous les administrateurs.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

8.- Que le nombre des administrateurs est fixé à quatre et qu’il a été procédé aux nominations suivantes:
a) Monsieur Livio Ferruzzi, dirigeant, né à Arborea (Italie), le 22 mai 1940, demeurant à 304-A Fairview Drive, Beau-

fort, North Carolina (NC) 28516-1010 (U.S.A.);

b) Monsieur Giorgio Sanzani, dirigeant, né à Ravenna (Italie), le 26 octobre 1942, demeurant à I-48100 Ravenna, via

Anastagi 13 (Italie);

c) Monsieur Massimiliano Leonardi Di Casalino, consultant, né à Rome (Italie), le 10 juin 1954, demeurant à I-00192

Rome, via Caccini 2 (Italie);

d) Monsieur Giovanni Acampora, avocat, né à Bari (Italie), le 16 mars 1945, demeurant à I-00192 Rome, via Pompeo

Magno 1 (Italie), Président du conseil d’administration.

9.- Que le nombre des commissaires est fixé à un et qu’il a été procédé la nomination suivante:
La société anonyme COMPTA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 82.026.

10.- Que la durée du mandat des administrateurs et du commissaire est de six ans.
11.- Que l’adresse de la société est fixée à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

40249

<i>Déclaration pro fisco

En outre, le comparant, par son mandataire préqualifié, déclare expressément que le capital de la société, déterminé

à l’article 5 des statuts ci-avant a été intégralement repris de l’ancienne société anonyme de droit italien CORTE EMILIA
S.p.A. dont le transfert du siège est constaté par les présentes, sans aucun apport nouveau. Que par conséquent, le pré-
sent acte est exempté de tout droit d’apport.

Le comparant, par son mandataire préqualifié, déclare dégager le notaire de toute responsabilité quant à l’effet et les

suites du présent acte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille sept cent cinquante euros.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2004, vol. 527, fol. 20, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049371.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

ASSOCIATION CULTURELLE TURCO-LUXEMBOURGEOISE, association sans but lucratif.

Siège social: L-8315 Olm, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg F566. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 21 mars 2004

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a ensuite procédé à l’élection des membres du conseil d’administration et a ainsi nommé pour une durée

de trois ans:

Président:
- M. Erdal Musoglu, (1

er

 juin 1946, ingénieur / 52, rue du Bois, L-8019 Strassen).

Vice-Présidents:
- M. Aydin Ertan (19 mai 1950, logistics manager / 16, rue du Commerce, L-8315 Olm) et
- Mme Çigdem Yalçin Pamukçu (18 juillet 1966, économiste / 118, rue des Romains, L-8041 Strassen).
Secrétaire:
- Mme Canimen Utkun (12 avril 1958, employé de banque / 136, rue de Kiem, L-8030 Strassen).
Trésorier:
- M. Haluk Sosay (21 février 1969, employé de banque / 70, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg).

Membres:
- Mme Çigdem Ertan (18 février 1958, 16, rue du Commerce, L-8315 Olm) et
- M. Ismail Atil Katlan (3 juin 1963, commerçant, 80, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé avec effet immédiat de déplacer le siège de l’association au 16, rue du Commerce, L-8315 Olm,

l’adresse postale étant à BP 66, L-8301 Capellen.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 15 des statuts coordonnés, l’Assemblée Générale décide de régler le pouvoir de signature

de tout compte bancaire de l’association de la manière suivante:

- Signature individuelle de tout membre du Conseil pour tout engagement ne dépassant pas EUR 500,- (cinq cents

euros);

- Signature conjointe du Président et d’un membre du Conseil pour tout engagement ne dépassant pas EUR 2.500,-

(deux mille cinq cents euros);

- Signature conjointe du Président et de deux membres du Conseil pour tout engagement dépassant EUR 2.500,-

(deux mille cinq cents euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée. Sur ce les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06695. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050373.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Junglinster, le 18 juin 2004.

J. Seckler.

Signature
<i>Président

40250

IMEX-PROCESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1944 Luxembourg-Gasperich, 7, rue Franz Liszt.

R. C. Luxembourg B 25.712. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR01670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(049810.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

PAUL UK PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.318. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) HOLDER INTERNATIONAL, une société anonyme, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon 1

er

, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.534,

dûment représentée aux présentes par son administrateur-délégué, A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGE-

MENT SERVICES, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ayant
les pouvoir pour engager la société par sa signature individuelle, 

elle-même ici représentée par son gérant Monsieur André Wilwert, expert comptable, demeurant à Luxembourg,

ayant les pouvoir pour engager la société par sa signature individuelle. 

2) EMETH HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,

dûment représentée aux présentes par ses deux administrateurs de catégorie A, à savoir:
- Monsieur David Salama, administrateur de société, demeurant Chalet Danga, 3963 Crans Montana, Suisse, et
- Monsieur Yariv Elbaz, gérant de société, demeurant à CH-1206 Genève, 5, rue Albert Gos, 
déclarant avoir les pouvoirs d’engager la société par leur signatures conjointes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PAUL UK PARTNERS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet en vue du développement du concept Paul au Royaume-Uni (Angleterre, Pays de

Galle, Ecosse, Irlande (Ulster), Iles Anglo-Normandes et Ile de Man) et sur le territoire de la République d’Irlande du
Sud, l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères et notamment dans Paul UK et dans des sociétés développant leur
activité au Royaume-Uni (Angleterre, Pays de Galle, Ecosse, Irlande (Ulster), Iles Anglo-Normandes et Ile de Man) et
sur le territoire de la République d’Irlande du Sud sous enseigne «Paul». Elle peut aussi contracter des emprunts et ac-
corder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets des marques et d’autres droits de
propriété intellectuelle, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant, et elle pourra accorder des droits d’usage
ou d’exploitation de ces droits à des tiers notamment dans le cadre du développement du concept Paul.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les activités ci-avant mentionnées.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour
autant que cette décision ne soit pas contraire aux dispositions de l’article 11 des présents statuts relatives aux décisions
nécessitant l’accord préalable de l’administrateur élu sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de catégorie B.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-

40251

ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par deux cent dix-sept (217)

actions de catégorie A d’une valeur nominale de cent euros (100 euros) et quatre-vingt-treize (93) actions de catégorie
B d’une valeur nominale de cent euros (euros).

Sauf stipulations contraires des présents statuts, les actions de catégorie A et de catégorie B ont les mêmes droits et

obligations.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

sous réserve du respect des dispositions du pacte d’actionnaires.

Si des actions sont cédées par un actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie à un actionnaire détenant des

actions d’une autre catégorie, lesdites actions perdront leur qualification et seront réputées constituer, à compter du
jour de ladite cession, des actions de la catégorie à laquelle appartiennent les autres actions détenues par le cessionnaire.

Si des actions sont cédées à une personne non encore actionnaire, elles continueront à appartenir à la catégorie à

laquelle elles étaient réputées appartenir avant la cession.

Chaque action qui sera souscrite dans le cadre d’une augmentation de capital par une personne déjà actionnaire sera

réputée appartenir à la catégorie à laquelle appartiennent les actions déjà détenues par cette personne.

Si une personne non encore actionnaire vient à souscrire des actions dans le cadre d’une augmentation de capital,

l’assemblée générale des actionnaires devra décider de la catégorie à laquelle appartiendront les actions souscrites par
cette personne.

Dans le cas où le nombre total d’actions de la catégorie A viendrait à être inférieur à 50 % du nombre total d’actions

composant le capital social, les diverses clauses des présents statuts qui font référence aux catégories d’actions seront
définitivement caduques. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration devra sans délai convoquer une assemblée
générale des actionnaires à l’effet de constater les modifications statutaires et de statuer le cas échéant sur la nomination
de nouveaux administrateurs.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives. 
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. 

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. 
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, cession, transfert, apport, fusion, démembrement de pro-

priété, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces actes étant compris dans le terme de «Muta-
tion»), tout ou partie de ses actions, quelle qu’en soit la catégorie, ou droits sur ces actions sauf si: 

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions du pacte d’actionnaires signé par les actionnaires de la so-

ciété et si elle est inscrite dans le registre des actions nominatives;

- l’acquéreur a signé tous les documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la société.
Toute Mutation d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société

refusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette Mutation.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi de juin à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux jours, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés. Les décisions
emportant modification des statuts sont prises à la double majorité des votes des actionnaires de la catégorie A et des
actionnaires de la catégorie B présents ou représentés, à l’exclusion des décisions emportant modification des statuts
suivantes:

40252

- augmentations de capital et/ou émission de titres obligataires, dont la souscription est réservée à l’actionnaire titu-

laire d’actions de catégorie A, cette dernière décision étant prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par
la loi pour la modification des statuts;

- introduction de la société en bourse (y compris toute opération nécessaire dans le cadre de cette introduction en

bourse), cette dernière décision étant prise à la majorité simple des actionnaires. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, les administrateurs

A et les administrateurs B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des
titulaires d’actions de catégorie A et B. Les administrateurs sont nommés pour un terme fixé qui ne peut excéder six
ans renouvelable et seront toujours révocables par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée générale des actionnaires. 
Si le nombre d’actions de la catégorie A est supérieur à 50% des actions composant le capital social, trois membres

du conseil d’administration sur cinq devront être choisis parmi les candidats présentés par le ou les titulaires d’actions
de catégorie A et un membre devra être choisi parmi les candidats présentés par le ou les titulaires d’actions de caté-
gorie B. Le cinquième administrateur sera choisi parmi des candidats proposés par le conseil d’administration. Ce der-
nier devra cependant être nommé pour la première fois par l’assemblée générale. 

Si le nombre d’actions de la catégorie B est supérieur à 50% des actions composant le capital social, quatre membres

du conseil d’administration sur cinq devront être choisi parmi les candidats présentés par le ou les titulaires d’actions
de catégorie B et un membre devra être choisi parmi les candidats présentés par le ou les titulaires d’actions de caté-
gorie A.

Dès lors que par suite de la cessation des fonctions de l’un des membres du conseil d’administration, les titulaires

d’actions d’une catégorie viendraient à ne plus être suffisamment représentés au conseil d’administration, l’assemblée
générale des actionnaires devra être réunie dans un délai maximum de quinze jours à l’effet de prendre acte de cette
cessation et de nommer un nouveau membre.

En cas de franchissement à la baisse ou à la hausse du seuil susvisé de 50%, le président doit notifier celui-ci sans délai

à tous les membres du conseil d’administration.

A défaut de remise par un ou plusieurs de ceux-ci de leur démission dans un délai de huit jours à compter de cette

notification, le ou les plus âgés des membres du conseil d’administration appartenant à la catégorie dont le nombre de
membres au conseil d’administration doit diminuer, sont réputés démissionnaires d’office. L’assemblée générale des ac-
tionnaires doit être réunie dans un délai maximum de quinze jours à l’effet de prendre acte des démissions et de nommer
de nouveaux membres du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration nomme et révoque le président, qu’il choisit en son sein, dans le respect des

dispositions ci-après relatives aux décisions nécessitant l’accord préalable de l’administrateur élu sur proposition des
actionnaires titulaires d’actions de catégorie B. 

Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours

ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, confé-

rence vidéo ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion excepté

pour les décisions suivantes qui devront obtenir l’accord préalable de l’administrateur élu sur proposition des action-
naires titulaires d’actions de catégorie B:

- la désignation ou la révocation du Président du conseil d’administration de la société, étant précisé que cet accord

préalable ne pourra être refusé sans motif légitime;

40253

- la désignation du Chief Executive Officer, Chief Financial Officer et de l’Operation Manager de la société et de ses

filiales, étant précisé que cet accord préalable ne pourra être refusé sans motif légitime;

- tout endettement financier d’un montant supérieur à 150.000 euros par opération au-delà d’un montant maximum

de 13.500.000 euros nécessaire à la mise en oeuvre du Business Plan ayant présidé à la constitution de la société, étant
précisé que cet accord préalable ne pourra être refusé sans motif légitime;

- tout aval, caution ou garantie d’un montant supérieur à 150.000 euros par opération autres que les avals, cautions

ou garanties donnés en garantie des obligations d’une filiale directe ou indirecte de la société, étant précisé que cet ac-
cord préalable ne pourra être refusé sans motif légitime;

- toute opération de croissance externe réalisée par la société ou l’une des ses filiales, étant précisé que cet accord

préalable ne pourra être refusé sans motif légitime; 

- toute nouvelle ouverture d’une unité d’exploitation du concept Paul par la société ou l’une de ses filiales, étant pré-

cisé que cet accord préalable ne pourra être refusé sans motif légitime lié à l’emplacement envisagé ou à la faisabilité
technique de la nouvelle unité,

- la conclusion ou la modification de tout contrat de franchise, étant précisé que cet accord préalable ne pourra être

sans un motif légitime lié (i) au contenu du contrat d’exploitation adopté au jour de la signature des statuts par le conseil
d’administration de la société ou (ii) à la personnalité des personnes morales ou des personnes physiques représentant
le futur exploitant. 

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par deux administrateurs, dont un administrateur élu sur proposition des actionnaires titulaires d’actions
de catégorie A et un administrateur élu sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de catégorie B. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou,

en son absence, par deux administrateurs, dont un administrateur élu sur proposition des actionnaires titulaires d’ac-
tions de catégorie A et un administrateur élu sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de catégorie B. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. 

Le conseil d’administration de la société a pour mission de définir les orientations stratégiques de la société et de ses

filiales. A ce titre, il devra se prononcer, notamment et sans que cette liste soit exhaustive, sur: 

- les acquisitions et cessions de participations sachant que seule la société ou ses filiales pourront acquérir des parti-

cipations;

- les acquisitions et cessions d’actifs par la société et ses filiales d’un montant supérieur ou égal à cent mille (100.000)

euros;

- toute dépense supérieure à dix mille (10.000) euros, hors le paiement des salaires dans le cours normal des affaires,

le paiement des loyers et le remboursement des banques

- les accords stratégiques d’alliance; 
- les opérations importantes de restructuration interne entre la société et ses filiales;
- l’approbation du budget prévisionnel annuel de la société et de ses filiales;
- les opérations réalisées par la société ou ses filiales se situant hors du Business Plan ayant présidé à la constitution

de la société;

- toute révision dudit Business Plan;
- le choix des Conseils comptables, financiers et juridiques, lesquels devront obligatoirement parler et maîtriser les

langues française et anglaise.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointe-
ment. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La société sera engagée:
- par la signature collective de deux administrateurs, dont un administrateur élu sur proposition des actionnaires ti-

tulaires d’actions de catégorie A et un administrateur élu sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de caté-
gorie B, 

- par la seule signature du président du conseil d’administration à condition qu’il soit détenteur d’un mandat spécial

délivré à cette fin par le conseil d’administration, 

- ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été

délégués par le conseil d’administration.

40254

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts ne pourront être modifiés que par une assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales sauf stipulation contraire des présents statuts.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants prénommés ont déclaré souscrire les actions comme suit:
1) EMETH HOLDINGS S.A, préqualifiée: deux cent dix-sept (217) actions de catégorie A
2) HOLDER INTERNATIONAL S.A., préqualifiée: quatre-vingt-treize (93) actions de catégorie B
Toutes les actions tant de catégorie A que de catégorie B ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000 EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée Générale 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
A) Monsieur David Belhassen, demeurant à WB 1QU Londres (Angleterre), 73 Portland Place, CEO de PAUL UK

Ltd, né à Paris (France) le 27 mai 1970, est nommé administrateur. 

B) la société anonyme EMETH HOLDINGS S.A., prédésignée, est nommée administrateur de classe A.
C) Monsieur Yariv Elbaz, demeurant à 1206 Genève (Suisse), 5 rue Albert Gos, Gérant de la société suisse COGEF,

S.à r.l., né à Casablanca (Maroc), le 28 février 1976, est nommé administrateur de classe A

D) Monsieur Steve O’Hana, demeurant à Casablanca, (Maroc), Allée des Cytises, Anfa, Président du Conseil de Sur-

veillance de COFIPAC S.A., né à Casablanca (Maroc) le 10 septembre 1958, est nommé administrateur de classe A

E) la société anonyme HOLDER INTERNATIONAL S.A., prédésignée, est nommée administrateur de classe B.
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTALES, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 74.623, ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4. L’adresse de la société est établie à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2009.

40255

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’administration est également
autorisé à désigné en son sein un président.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wilwert, D. Salama, Y. Elbaz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 86, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050072.3/220/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

PETTINAROLI FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.370. 

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETTINAROLI FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 61.370, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 65 du 2 février 1998,

et dont le capital social a été converti en quatre cent treize mille cent soixante-cinq virgule cinquante-deux euros

(413.165,52 EUR), représenté par huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 novembre 2001, dont un extrait du procès-verbal sous seing
privé a été publié au Mémorial C numéro 703 du 7 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de parti-

cipations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 14 juin 2004.

G. Lecuit.

40256

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004 la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, J.-M. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2004, vol. 527, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049414.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

NIGMATEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 26, rue Berg.

R. C. Luxembourg B 101.290. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Clerbois, employé, né à La Hestre, (Belgique), le 20 mars 1966, demeurant à B-1731 Asse, Breu-

ghelpark, 9/41, (Belgique).

2.- Monsieur Mustapha Alaoui, employé, né à Bruxelles, (Belgique) le 16 juillet 1971, demeurant à B-1020 Bruxelles,

avenue de Lima, 23, (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NIGMATEK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Flaxweiler.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le

compte de tiers, ou en participation avec des tiers:

Junglinster, le 18 juin 2004.

J. Seckler.

40257

- l’étude, le développement, la réalisation, la promotion, l’exploitation et la commercialisation de services se rappor-

tant directement ou indirectement à l’informatique;

- l’achat et la vente de matériel informatique;
- l’éducation et l’enseignement dans les branches indiquées ci-avant.
La société a également pour objet:
- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou achat de toutes valeurs mo-

bilières, actions, obligations, parts ou titres, cotés ou non cotés, dans toutes les sociétés ou entreprises constituées ou
à constituer sous quelle que forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières, immobi-
lières ou autres;

- la gestion en commun desdits valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés, et de toutes

participations en général;

- toutes opérations de placement en valeurs mobilières.
Elle pourra en outre emprunter ou se porter garant pour quiconque.
Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
L’actionnaire désirant céder ses actions à un non actionnaire doit en informer les actionnaires restants et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la poste.

Les actionnaires restants dispose alors d’un délai de 6 mois pour exercer son droit de préemption. Passé ce délai de

6 mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 juin et finit le 31 mai de l’année suivante.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

 vendredi du mois de septembre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

40258

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mai 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Clerbois, employé, né à La Hestre, (Belgique), le 20 mars 1966, demeurant à B-1731 Asse, Breu-

ghelpark, 9/41, (Belgique);

b) Monsieur Mustapha Alaoui, employé, né à Bruxelles, (Belgique) le 16 juillet 1971, demeurant à B-1020 Bruxelles,

avenue de Lima, 23, (Belgique);

c) Monsieur Michel Gits, indépendant, né à Bruxelles, (Belgique), le 26 octobre 1964, demeurant à L-5751 Frisange,

35, rue Robert Schuman.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Olivier Genin, employé, né à Epinal, (France), le 11 décembre 1976, demeurant à F-57300 Tremery, 6,

rue des Jardins, (France).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-6926 Flaxweiler, 26, rue Berg.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Clerbois, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Clerbois, M. Alaoui, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2004, vol. 527, fol. 14, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049757.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

1.- Monsieur Daniel Clerbois, employé, demeurant à B-1731 Asse, Breughelpark, 9/41, (Belgique), mille deux

cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239

2.- Monsieur Mustapha Alaoui, employé, demeurant à B-1020 Bruxelles, 23, avenue de Lima, (Belgique), une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Junglinster, le 11 juin 2004.

J. Seckler.

40259

INTERNATIONAL INVESTMENT AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 101.296. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Marzouk, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 61, rue Scheffer (France);
2.- Monsieur Giancarlo D’Elia, conseil économique, demeurant à L-3393 Roedgen, 6, rue des Jardins;
3.- Monsieur Gérard Kisler, administrateur de société, demeurant à F-75000 Paris, 11, rue Marbeau (France), ici re-

présenté par Monsieur Paul Marzouk, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; 

4.- Monsieur Georges Chryssostalis, publicitaire, demeurant à F-75005 Paris, 26, rue Pierre et Marie Curie (France),

ici représenté par Monsieur Paul Marzouk, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er.

 Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL INVEST-

MENT AND PARTICIPATION COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euro (240.000,- EUR) divisé en vingt-quatre mille (24.000)

actions de dix euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

40260

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart (1/4) par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante mille euro (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille huit
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo D’Elia, conseil économique, né à Naples (Italie), le 20 août 1962, demeurant à L-3393 Roedgen,

6, rue des Jardins;

b) Monsieur Paul Marzouk, administrateur de sociétés, né à Tunis (Tunisie), le 4 août 1945, demeurant à F-75116

Paris, 61, rue Scheffer (France), président du conseil d’administration;

c) Monsieur Romain Kettel, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 45.049.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

1.- Monsieur Paul Marzouk, préqualifié, huit mille cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.160
2.- Monsieur Giancarlo D’Elia, préqualifié, six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000
3.- Monsieur Gérard Kisler, préqualifié, quatre mille neuf cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.920
4.- Monsieur Georges Chryssostalis, préqualifié, quatre mille neuf cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.920

Total: vingt-quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000

40261

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Giancarlo D’Elia, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Marzouk, G. D’Elia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 6. – Reçu 2.400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049746.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

BRASSERIE 2004, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.293. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hamilton Dos Santos, cabaretier, né à Clermont-Ferrand, (France), le 17 juin 1969, demeurant à L-6970

Hostert, 116, rue Andethana.

2.- Madame Maria Albertina Marques De Oliveira, serveuse, née à Albergaria-a-Velha, (Portugal), le 25 février 1963,

demeurant à L-6464 Echternach, 15, rue des Merciers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE 2004.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Dippach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

Junglinster, le 9 juin 2004.

J. Seckler.

1.- Monsieur Hamilton Dos Santos, cabaretier, demeurant à L-6970 Hostert, 116, rue Andethana, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Maria Albertina Marques De Oliveira, serveuse, demeurant à L-6464 Echternach, 15, rue des Mer-

ciers, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40262

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4972 Dippach, 86, rue de Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Hamilton Dos Santos, cabaretier, né à Clermont-Ferrand, (France), le 17 juin 1969, demeurant à L-6970

Hostert, 116, rue Andethana, gérant technique;

- Madame Maria Albertina Marques De Oliveira, serveuse, née à Albergaria-a-Velha, (Portugal), le 25 février 1963,

demeurant à L-6464 Echternach, 15, rue des Merciers, gérante administrative.

3.- La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

40263

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Dos Santos, M. A. Marques De Oliveira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2004, vol. 527, fol. 21, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049753.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

IL PESCATORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Hostert, 114, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 101.289. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Donato Lacenere, cuisinier, né à Monopoli, (Italie), le 1

er

 avril 1967, demeurant à L-6970 Hostert (Nie-

deranven), 114, rue Andethana.

2.- Monsieur Alfio Cuscuna, cuisinier-pizzaiolo, né à Catania, (Italie), le 4 juillet 1979, demeurant à L-2628 Luxem-

bourg, 32, rue des Trevires.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IL PESCATORE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-al-

cooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Junglinster, le 21 juin 2004.

J. Seckler.

40264

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, ayant toute

capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Minis-
tère luxembourgeois des Classes Moyennes, jusqu’à concurrence de 1.000,- EUR; pour tout engagement dépassant cette
contre-valeur la signature conjointe de tous les administrateurs est nécessaire. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 17.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Donato Lacenere, cuisinier, né à Monopoli, (Italie), le 1

er

 avril 1967, demeurant à L-6970 Hostert (Nie-

deranven), 114, rue Andethana;

1.- Monsieur Donato Lacenere, cuisinier, demeurant à:
 L-6970 Hostert (Niederanven), 114, rue Andethana, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Alfio Cuscuna, cuisinier-pizzaiolo, demeurant à: 
L-2628 Luxembourg, 32, rue des Trevires, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40265

b) Monsieur Stefano Fortunato, cuisinier, né à Sammichele di Bari, (Italie), le 3 février 1961, demeurant à L-1260

Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie;

c) Monsieur Michel Arama, employé privé, né à Meknès, (Maroc), le 24 avril 1961, demeurant à L-5852 Hesperange,

4, rue d’Itzig.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alfio Cuscuna, cuisinier-pizzaiolo, né à Catania, (Italie), le 4 juillet 1979, demeurant à L-2628 Luxembourg,

32, rue des Trévires.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-6970 Hostert (Niederanven), 114, rue Andethana, (B.P. 118 - L-6906 Niederanven).
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Stefano Fortunato, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Lacenere, A. Cuscuna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2004, vol. 527, fol. 19, case 1.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049759.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

BAN TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 56.147. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Le 12 mai 2004, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme BAN TRADE S.A. se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à L-2418 Luxembourg, 5 rue de la Reine, d’un commun accord en renonçant à
une convocation préalable.

Madame Cornélia Jager-Janis, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 6 rue Jean-Pierre Brasseur, élu

président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Samair,
demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 6 rue Jean-Pierre Brasseur, et comme scrutateur Monsieur
Gilles Bouneou, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 6 rue Jean-Pierre Brasseur.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents ou représentés, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la pré-

sente assemblée.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Révocation de son mandat d’administrateur de Monsieur Erwann Sevellec.
Nomination en remplacement comme administrateur Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit demeurant à L-1258

Luxembourg, 6 rue Jean Pierre Brasseur.

2. Révocation du Commissaire aux Comptes Monsieur Bernard Pranzetti.
Nomination en remplacement SPR SERVICES INC.
3. Transfert du siège social.

<i>Résolutions

Les actionnaires décident de:
1. Nommer au mandat administrateur Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit demeurant à L-1258 Luxembourg,

6 rue Jean-Pierre Brasseur, en remplacement de Monsieur Erwan Sevellec.

2. Nommer au poste de commissaire aux comptes la société SPR SERVICES INC, 25, Greystone Manner 19958

Lewes De USA, N

°

 d’enregistrement: 37001 en remplacement de Monsieur Bernard Pranzetti, démissionnaire.

3. Transférer le siège social à: 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050092.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Junglinster, le 18 juin 2004.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / le président / le scrutateur

40266

AMERICAN PACIFIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 101.291. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Liesch, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

2.- Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMERICAN PACIFIC INTERNATIO-
NAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. 
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune. 

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

40267

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signa-

ture individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s)commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

40268

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, née à Avila (Espagne), le 22 avril 1969, demeurant pro-

fessionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

b) Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen, R.C. Luxembourg section B numéro 62.821.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Liesch, M.-J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2004, vol. 527, fol. 22, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049755.3/231/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

S.B.K. HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.734. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050058.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Junglinster, le 21 juin 2004.

J. Seckler.

Signature.

40269

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 43.390. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR5719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(049869.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

notre, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 57, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 101.288. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, né à Luxembourg, le 2 juillet 1963, demeurant à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

2.- Monsieur Stéphane Ackermann, agent d’art, né à Epinal, (France), le 4 juin 1969, demeurant à L-2561 Luxembourg,

57, rue de Strasbourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de notre, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la conception, le conseil, la création, la production, la communication et le négoce

dans le domaine de tous arts intellectuels et appliqués.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Directeur général

1.- Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, demeurant à:
 L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Stéphane Ackermann, agent d’art, demeurant à: 
L-2561 Luxembourg, 57, rue de Strasbourg, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40270

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Il est de convention expresse qu’aucun bénéfice ne sera distribué aussi longtemps que les dettes que la société pour-

rait avoir à l’égard d’un de ses associés ne seraient pas remboursées. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2561 Luxembourg, 57, rue de Strasbourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, né à Luxembourg, le 2 juillet 1963, demeurant à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, gérant administratif;

- Monsieur Stéphane Ackermann, agent d’art, né à Epinal, (France), le 4 juin 1969, demeurant à L-2561 Luxembourg,

57, rue de Strasbourg, gérant technique.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif est nécessaire.

40271

4.- L’assemblée marque son accord à ce qu’un contrat de travail à durée indéterminée soit conclu entre la société,

dûment représentée par ses gérants, et Monsieur Stéphane Ackermann en tant que directeur artistique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Pirrotte, S. Ackermann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2004, vol. 527, fol. 20, case 5.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049762.3/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 25.650. 

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049929.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 79.983. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05877, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(050152.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 79.983. 

Die Bilanz zum 31. Dezember 2003 wurde am 21. Juni 2004 beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg

hinterlegt.

<i>Auszug des Protokolls der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Juni 2004

Die Generalversammlung der FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A. fasste folgenden Beschluss:
1- Als Wirtschaftsprüfer für 2004 wurde PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG bestellt.
Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050151.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Junglinster, le 18 juin 2004.

J. Seckler.

<i>Pour D.M.I. DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia Hengel / S. Wallers

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A.
Signatures

<i>Geschäftsleitung
Unterschriften

40272

LUNDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.793. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR4808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

(049945.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

LUNDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.793. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR4807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

(049948.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

LIREPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.969. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR4806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

(049952.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

V.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.577. 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 septembre 2004 à 16.00 heures à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (6

ème

 étage):

<i>Ordre du jour:

1. Reconstitution entière des organes sociaux
2. Fixation du siège social à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
3. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003
4. Divers

Luxembourg, le 3 août 2004.

I (03820/535/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour LUNDA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour LUNDA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour LIREPA S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Nafcod Holding S.A.

Roermond Holding (No. 3), S.à r.l.

France Outlet Mall Holding, S.à r.l.

Roermond Holding (No. 1), S.à r.l.

Roermond Holding (No. 2), S.à r.l.

FCP OP Medical

Oriflame Cosmetics S.A.

Shihenco S.A.

KoSa US Receivables Company, S.à r.l.

KoSa US Receivables Company, S.à r.l.

La Perle d’Orient, S.à r.l.

Office Rental Luxembourg S.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

Andimo S.A.

Santander Central Hispano Sicav

Paraguay Holding S.A.

Association Culturelle Turco-Luxembourgeoise

Imex-Processing, S.à r.l.

Paul UK Partners S.A.

Pettinaroli Finance S.A.

Nigmatek S.A.

International Investment and Participation Company S.A.

Brasserie 2004

Il Pescatore S.A.

Ban Trade S.A.

American Pacific International S.A.

S.B.K. Holding S.A.H.

Eurco S.A.

notre, S.à r.l.

D.M.I., Direct Marketing Investments S.A.

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Lunda Holding S.A.

Lunda Holding S.A.

Lirepa S.A.

V.A.G. S.A.