40129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 837

14 août 2004

S O M M A I R E

A.P.M. B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40170

Flolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40142

AFIR Holding & Management Company,  Luxem- 

Fresco, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40169

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40130

Granja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40138

AFIR Holding & Management Company,  Luxem- 

Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg . . . . 

40162

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40137

Helux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40174

Alpha Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40165

Helux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40175

Apple-Tree S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40153

Hepolux S.A.H., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40162

Atimod Publishing Investments S.A., Luxembourg

40141

Intercoiffure la Coiffe, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . 

40140

Atimod Publishing Investments S.A., Luxembourg

40141

Intercoiffure la Coiffe, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . 

40141

(De) Bei’ermann, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . .

40171

Investi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40161

(De) Bei’ermann, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . .

40172

Investi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40161

Biotelgy VC S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40163

Item Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40167

Biotelgy VC S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40163

Joconde Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

40170

Biotelgy VC S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40164

Kronospan Door Holdings, S.à r.l., Sanem. . . . . . . 

40165

Biotelgy VC S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40164

Kronospan Door Holdings, S.à r.l., Sanem. . . . . . . 

40167

Biotelgy VC S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40164

Ladigue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40156

Blaneau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40143

Lapa S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40152

Bremex S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40173

Leakey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40164

Caloocan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40163

Lirem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40156

Carlease Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40154

Marsh  Management  Services  Luxembourg  S.A., 

Carlease Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40154

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40155

Carlisle S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40168

Marsh  Management  Services  Luxembourg  S.A., 

Clearwire Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

40159

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40155

Clearwire Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

40160

Menuiserie Conter-Lehners, S.à r.l., Ellange . . . . . 

40157

Commodities Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40155

Millicom International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . 

40144

Copfipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40157

Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg  . . 

40138

Cymont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40151

Noigel Holding S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40155

D.P.B. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40154

Operspec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40158

Damode-MG Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

40143

Operspec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40158

Debut S.A.H., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40161

Passadena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40171

Domulux S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40154

Société  Financière  et  de  Participations  Immobi- 

Domulux S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40154

lières S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40176

Donald Smith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40167

Société  Financière  et  de  Participations  Immobi- 

Edelweiss Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40172

lières S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40176

Ets. Guy Haeck & Fils, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . .

40162

Société  Financière  et  de  Participations  Immobi- 

Euro Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40173

lières S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40176

EuroAccess S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40172

Société  Financière  et  de  Participations  Immobi- 

Eurocleg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40143

lières S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40176

Euromedia Luxembourg One S.A., Luxembourg . .

40151

Sofiag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40172

Euromel Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

40173

Star Park Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40156

Eurostar Diamonds International S.A., Mamer  . . .

40169

Star Park Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40156

Financière Dolomite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40142

Tableton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40144

Finanim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40169

Texall Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40171

Finanim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40170

TST George V Holdings II, S.à r.l., Münsbach . . . . 

40138

Fivecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40173

Vega International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

40160

40130

AFIR HOLDING & MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.766. 

—

L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFIR HOLDING & MANA-

GEMENT COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, 23 Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.766, constituée suivant acte notarié en date du 8 novembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 363 du 17 mai 2001. Les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte notarié le 11 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1051 du 10 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Michel Leclercq, administrateur de sociétés,

demeurant à Templeuve (Belgique), 14 bis rue d’Estafflers.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Dewavrin, administrateur de sociétés, demeurant à Bon-

dues (France), 431 Domaine de la Vigne.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Claude Leclercq, née Toulemonde, sans profession, demeurant à

Templeuve (Belgique), 14bis rue d’Estafflers.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modifications des statuts de la société.
- Article 5: Suppression de la valeur nominale des actions
- Article 5: Compléter l’article par l’ajout d’un second alinéa libellé comme suit: «Les actions sont nominatives. Elles

peuvent être mises au porteur ou être représentées par des certificats au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative, moyennant une demande spécifique de l’actionnaires, laquelle demande devra être
soumise à l’approbation du conseil d’administration.»

- Insérer un Article 5 bis libellé comme suit: 
«I. Les actions sont librement cessibles, sous quelque forme que ce soit, entre les actionnaires et dans les cas visés

par la loi.

II. Hormis les cas ci-dessus, les actions sont cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort conformément aux

règles suivantes:

1. Transmission entre vifs 
1. L’actionnaire cédant doit aviser le conseil d’administration de son intention de céder ses titres avec indication de

l’identité précise du cessionnaire proposé ou, s’il s’agit d’une société, avec indication de la dénomination et du siège
social, et des caractéristiques de l’offre qui doit être ferme et irrévocable. Il peut, à la demande du conseil d’administra-
tion, être invité à justifier de l’exactitude et de la sincérité de ce prix.

2. Dans les quinze jours qui suit la réception par la société de cet avis, le conseil d’administration statue à la majorité

simple sur l’agrément du cessionnaire proposé. La décision n’est pas motivée et n’est susceptible d’aucun appel; elle est
communiquée dans les quarante-huit heures à l’actionnaire cédant. A défaut de communication, le conseil est réputé
avoir donné son agrément à la cession.

3. Si le conseil refuse l’agrément du cessionnaire proposé, ou le rachat des titres par la société, l’actionnaire cédant

peut renoncer à son projet de cession et il en avise le conseil d’administration dans les huit jours à peine de forclusion.

4. En cas de refus d’agrément ou de rachat des titres par la société et à défaut de renonciation à la cession, le conseil

d’administration informe, dans les huit jours, tous les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en
leur indiquant le nombre d’actions offertes ainsi que le prix de cession proposé par l’actionnaire cédant.

5. Dans les quinze jours qui suivent cette information, les actionnaires font connaître leur intention d’exercer leur

droit de préemption en indiquant le nombre d’actions qu’ils veulent acquérir.

A défaut d’accord sur le prix proposé par le cédant, la cession sera faite au prix fixé par un expert désigné de commun

accord par les parties conformément à l’article 1854 du Code civil, ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le Président
du Tribunal de Commerce statuant comme en référé.

Le droit de préemption s’exerce dans le délai ci-dessus, au prorata du nombre de titres et sans fractionnement d’ac-

tions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres durant un
nouveau délai de quinze jours.

Les actions/parts sociales non préemptées dans les délais ci-dessus pourront être librement cédées par l’actionnaire

cédant à l’acquéreur indiqué dans sa notification au conseil d’administration dont question sub 1 et aux conditions y
indiquées.

40131

5.1. Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions/de parts sociales offertes, les actionnaires

disposent, à dater de la notification du conseil d’administration opérée huit jours après l’expiration du délai sub 5, d’un
nouveau délai de quinze jours pour se porter acquéreurs.

Le conseil d’administration peut également indiquer les personnes tierces agréées par lui, qui pourront acquérir les

actions non préemptées à l’expiration de ce deuxième délai de quinze jours.

Si le nombre d’actions préemptées est toujours inférieur au nombre d’actions/de parts sociales offertes, l’actionnaire

cédant pourra, à son choix, céder ses actions à l’acquéreur indiqué dans sa notification au conseil d’administration dont
question sub 1, aux conditions y indiquées, accepter la vente pour les actions préemptées ou retirer son offre. Il avisera
le conseil d’administration dans les quinze jours à dater de l’expiration du deuxième délai de préemption.

5.2. Si le nombre d’actions préemptées est égal au nombre d’actions offertes, le conseil d’administration en avise l’ac-

tionnaire cédant et les acquéreurs, dans les huit jours et l’opération est conclue par cette double notification.

5.3. Si le nombre d’actions/de parts sociales préemptées est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci sont

réparties, entre les actionnaires, proportionnellement à leurs droits, sans fractionnement d’action. Il en avise les inté-
ressés et cette notification vaut conclusion de la vente.

6. Le prix devra être payé dans les deux mois de la conclusion de l’opération, à moins que les parties ne conviennent

d’un autre délai. Le transfert de propriété des actions est retardé jusqu’au complet paiement du prix.

A défaut de paiement du prix dans le délai, la vente sera résolue de plein droit, sans mise en demeure, par la seule

échéance du terme, à moins que le vendeur ne préfère en poursuivre l’exécution.

2. Transmission pour cause de mort 
1. Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission des actions pour cause de mort

au profit d’ayants cause non visés par la loi.

2. Dans les cinq mois du décès, les ayants cause de l’actionnaire décédé ont l’obligation d’informer le conseil d’admi-

nistration de l’identité des héritiers ou légataires auxquels les actions/parts sociales sont dévolues.

3. Dans les quinze jours qui suivent la réception de cet avis, le conseil d’administration statue à la majorité simple sur

l’agrément des ayants cause ou du rachat des titres, par la société dans le cas visé à l’article 5 des statuts. La décision
n’est pas motivée et n’est susceptible d’aucun appel; elle est communiquée dans les huit jours aux ayants cause. A défaut
de communication, le conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession.

4. A défaut d’agrément, le conseil d’administration informe, dans les huit jours, tous les actionnaires de la faculté de

préemption ouverte pendant quinze jours en leur faveur, en leur indiquant le nombre d’actions offertes, le prix étant
fixé par un expert désigné comme dit ci-dessus.

5. La procédure est identique à celle visée ci-dessus sub A, à l’exception du droit de renoncer à la cession en cas de

refus d’agrément.

6. Au cas où toutes les actions/parts sociales ne sont pas préemptées à un prix égal au moins au prix fixé comme dit

ci-avant, les ayants cause auront le choix, chacun en ce qui le concerne, de devenir actionnaires, soit pour la totalité des
titres qui leur sont dévolus, soit pour la partie de ceux-ci qui n’aurait pas trouvé d’acquéreur, le refus d’agrément étant,
en ce cas, réputé levé.

III. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert d’actions, volontaire ou involontaire, à tout trans-

fert de titres en pleine propriété, en usufruit/nue propriété, à tout titre émis par la société, représentatif ou non du
capital (Elles s’appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle).

IV. Toutes les notifications faites en exécution du présent article, se font par lettre recommandée à la poste, la date

de la poste faisant foi. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue
de la société.»

- Article 8: Compléter l’article par l’ajout d’un quatrième alinéa libellé comme suit: «Le conseil d’administration pour-

ra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui
ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

- Article 12: Compléter l’article par l’ajout d’un quatrième alinéa libellé comme suit: «En cas de démembrement des

actions, le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la mise en
liquidation de la société.»

- Article 15: Modifier la date de l’assemblée générale ordinaire. En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 sera

rédigé comme suit: «L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

2. Rapport de Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, sur les apports en nature ci-après prévus
3. A. Augmentation de capital pour le porter d’un million quatre cent vingt-cinq mille cent soixante-cinq euros trente

cents (1.425.165,30 EUR) à trente-cinq millions neuf cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-deux euros soixante-cinq
cents (35.955.322,65 EUR) par la création de cinq millions neuf cent deux mille cinq cent quatre-vingt-onze (5.902.591)
actions nouvelles rachetables.

B. Création d’une prime d’émission de cinq cent quatorze millions cinq cent quatre-vingt-sept mille huit cent quatre-

vingt-trois euros trente-huit cents (514.587.883,38).

C. Suppression du droit de souscription préférentiel.
D. Souscription de l’augmentation de capital et libération de la prime d’émission par 
i. l’apport de neuf cent trente-deux mille quatre cent soixante-seize (932.476) actions nominatives de la société par

actions simplifiée de droit français ENTREPRISE SAS, ayant son siège social Domaine de la Vigne 431 à 59910 Bondues
(France) et le versement d’une somme en numéraire de deux cent trente-six euros soixante-huit cents (236,68 EUR);

ii. l’apport d’un million quatre cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-huit (1.473.788) actions nominatives

de la société anonyme de droit français DECATHLON SA, ayant son siège social Boulevard de Mons 4 à 59650 Ville-

40132

neuve d’Ascq (France) et le versement d’une somme en numéraire de cinq cent trente-deux euros quarante-sept cents
(532,47 EUR);

iii. l’apport de quatorze millions six cent cinquante mille deux cent trente et une (14.650.231) actions nominatives de

la société en commandite par action ATN, ayant son siège social Boulevard du Général de Gaulle 50 à 59100 Roubaix
(France) et le versement de la somme en numéraire de neuf cent vingt-sept euros cinquante-six cents (927,56 EUR);

iv. l’apport de cinq millions soixante-huit mille six cent quatre-vingt-une (5.068.681) actions nominatives de la société

civile de droit français SOPAREM, ayant son siège social Boulevard du Général de Gaulle 50 à 59100 Roubaix (France)
et le versement de la somme en numéraire de soixante et onze euros quarante-et un cents (71,41 EUR);

v. l’apport de six millions soixante-treize mille cent soixante-dix-sept (6.073.177) actions nominatives de la société

en commandite par actions de droit français SOPARTHLON B ayant son siège social Boulevard du Général de Gaulle
50 à 59100 Roubaix (France) et le versement de la somme en numéraire de quatre-vingts euros soixante-quatorze cents
(80,74 EUR).

4. Modification de l’article 5 des statuts consécutivement à l’augmentation de capital.
L’Assemblée constate que tous les actionnaires sont présents, ou représentés en vertu de procurations reprenant

l’ordre du jour, de sorte qu’il n’est pas nécessaire de justifier de l’envoi des convocations.

L’Assemblée accepte, à l’unanimité de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessus reproduit.

L’assemblée aborde l’ordre du jour:
1. Modification des statuts 
Les modifications des statuts proposées dans l’ordre du jour sont soumises une à une à l’Assemblée et sont adoptées

à l’unanimité. En conséquence, les articles sont modifiés comme suit:

- Article 5: Dans l’alinéa 1: les mots «d’une valeur nominale de cinq euros quatre-vingt-cinq cents (5,85 EUR) chacune»

sont remplacés par les mots: «sans désignation de valeur nominale.».

L’alinéa 2 est remplacé par le texte suivant: «Les actions sont nominatives. Elles peuvent être mises au porteur ou

être représentées par des certificats au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nomina-
tive, moyennant une demande spécifique de l’actionnaire, laquelle demande devra être soumise à l’approbation du con-
seil d’administration.».

- Il est introduit un Article 5 bis libellé comme suit: 
«I. Les actions sont librement cessibles, sous quelque forme que ce soit, entre les actionnaires et dans les cas visés

par la loi.

II. Hormis les cas ci-dessus et à défaut de convention contraire entre associés, les actions sont cédées entre vifs ou

transmises pour cause de mort conformément aux règles suivantes:

1. Transmission entre vifs 
1. L’actionnaire cédant doit aviser le conseil d’administration de son intention de céder ses titres avec indication de

l’identité précise du cessionnaire proposé ou, s’il s’agit d’une société, avec indication de la dénomination et du siège
social, et des caractéristiques de l’offre qui doit être ferme et irrévocable. Il peut, à la demande du conseil d’administra-
tion, être invité à justifier de l’exactitude et de la sincérité de ce prix.

2. Dans les quinze jours qui suivent la réception par la société de cet avis, le conseil d’administration statue à la ma-

jorité simple sur l’agrément du cessionnaire proposé. La décision n’est pas motivée et n’est susceptible d’aucun appel;
elle est communiquée dans les quarante-huit heures à l’actionnaire cédant. A défaut de communication, le conseil est
réputé avoir donné son agrément à la cession.

3. Si le conseil refuse l’agrément du cessionnaire proposé, ou le rachat des titres par la société, l’actionnaire cédant

peut renoncer à son projet de cession et il en avise le conseil d’administration dans les huit jours à peine de forclusion.

4. En cas de refus d’agrément ou de rachat des titres par la société et à défaut de renonciation à la cession, le conseil

d’administration informe, dans les huit jours, tous les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en
leur indiquant le nombre d’actions offertes ainsi que le prix de cession proposé par l’actionnaire cédant.

5. Dans les quinze jours qui suivent cette information, les actionnaires font connaître leur intention d’exercer leur

droit de préemption en indiquant le nombre d’actions qu’ils veulent acquérir.

A défaut d’accord sur le prix proposé par le cédant, la cession sera faite au prix fixé par un expert désigné de commun

accord par les parties conformément à l’article 1854 du Code civil, ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le Président
du Tribunal de Commerce statuant comme en référé.

Le droit de préemption s’exerce dans le délai ci-dessus, au prorata du nombre de titres et sans fractionnement d’ac-

tions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres durant un
nouveau délai de quinze jours.

Les actions/parts sociales non préemptées dans les délais ci-dessus pourront être librement cédées par l’actionnaire

cédant à l’acquéreur indiqué dans sa notification au conseil d’administration dont question sub 1 et aux conditions y
indiquées.

5.1. Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions/de parts sociales offertes, les actionnaires

disposent, à dater de la notification du conseil d’administration opérée huit jours après l’expiration du délai sub 5, d’un
nouveau délai de quinze jours pour se porter acquéreurs.

Le conseil d’administration peut également indiquer les personnes tierces agréées par lui, qui pourront acquérir les

actions non préemptées à l’expiration de ce deuxième délai de quinze jours.

Si le nombre d’actions préemptées est toujours inférieur au nombre d’actions/de parts sociales offertes, l’actionnaire

cédant pourra, à son choix, céder ses actions à l’acquéreur indiqué dans sa notification au conseil d’administration dont
question sub 1, aux conditions y indiquées, accepter la vente pour les actions préemptées ou retirer son offre. Il avisera
le conseil d’administration dans les quinze jours à dater de l’expiration du deuxième délai de préemption.

40133

5.2. Si le nombre d’actions préemptées est égal au nombre d’actions offertes, le conseil d’administration en avise l’ac-

tionnaire cédant et les acquéreurs, dans les huit jours et l’opération est conclue par cette double notification.

5.3. Si le nombre d’actions/de parts sociales préemptées est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci sont

réparties, entre les actionnaires, proportionnellement à leurs droits, sans fractionnement d’action. Il en avise les inté-
ressés et cette notification vaut conclusion de la vente.

6. Le prix devra être payé dans les deux mois de la conclusion de l’opération, à moins que les parties ne conviennent

d’un autre délai. Le transfert de propriété des actions est retardé jusqu’au complet paiement du prix.

A défaut de paiement du prix dans le délai, la vente sera résolue de plein droit, sans mise en demeure, par la seule

échéance du terme, à moins que le vendeur ne préfère en poursuivre l’exécution.

2. Transmission pour cause de mort 
1. Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission des actions pour cause de mort

au profit d’ayants cause non visés par la loi.

2. Dans les cinq mois du décès, les ayants cause de l’actionnaire décédé ont l’obligation d’informer le conseil d’admi-

nistration de l’identité des héritiers ou légataires auxquels les actions/parts sociales sont dévolues.

3. Dans les quinze jours qui suivent la réception de cet avis, le conseil d’administration statue à la majorité simple sur

l’agrément des ayants cause ou du rachat des titres, par la société dans le cas visé à l’article 5 des statuts. La décision
n’est pas motivée et n’est susceptible d’aucun appel; elle est communiquée dans les huit jours aux ayants cause. A défaut
de communication, le conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession.

4. A défaut d’agrément, le conseil d’administration informe, dans les huit jours, tous les actionnaires de la faculté de

préemption ouverte pendant quinze jours en leur faveur, en leur indiquant le nombre d’actions offertes, le prix étant
fixé par un expert désigné comme dit ci-dessus.

5. La procédure est identique à celle visée ci-dessus sub A, à l’exception du droit de renoncer à la cession en cas de

refus d’agrément.

6. Au cas où toutes les actions/parts sociales ne sont pas préemptées à un prix égal au moins au prix fixé comme dit

ci-avant, les ayants cause auront le choix, chacun en ce qui le concerne, de devenir actionnaires, soit pour la totalité des
titres qui leur sont dévolus, soit pour la partie de ceux-ci qui n’aurait pas trouvé d’acquéreur, le refus d’agrément étant,
en ce cas, réputé levé.

III. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert d’actions, volontaire ou involontaire, à tout trans-

fert de titres en pleine propriété, en usufruit/nue propriété, à tout titre émis par la société, représentatif ou non du
capital (Elles s’appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle).

IV. Toutes les notifications faites en exécution du présent article, se font par lettre recommandée à la poste, la date

de la poste faisant foi. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue
de la société.»

- Article 8: Cet article est complété par l’alinéa suivant: «Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessaire-
ment être actionnaires de la société.»

- Article 12: Cet article est complété par l’alinéa suivant: «En cas de démembrement des actions, le droit de vote est

exclusivement réservé à l’usufruitier, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la mise en liquidation de la société.»

- Article 15: L’alinéa 1 est remplacé par le texte suivant: «L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi

du mois de juin à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.» 

En conséquence, la prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2005.

2. Rapport du réviseur
L’Assemblée dispense à l’unanimité le Président de donner lecture du rapport du réviseur d’entreprises sur les ap-

ports en nature décrits dans l’ordre du jour. 

La conclusion de ce rapport est reproduite ci-après: «Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR

549.116.191,87 à laquelle conduit les modes d’évaluation décrits ci-dessus correspond au moins à 5.902.591 actions
d’une valeur nominale de EUR 5,85 chacune de AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPANY S.A. à émettre en con-
trepartie plus une prime d’émission de EUR 514.587.883,38, le solde de EUR 1.848,86 étant à verser en espèces.»

3. Augmentation de capital - Création d’une prime d’émission - Suppression du droit de souscription préférentiel -

Souscription de l’augmentation de capital et libération de la prime d’émission 

A. A l’unanimité, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre millions cinq cent

trente mille cent cinquante-sept euros trente-cinq cents (34.530.157,35 EUR) pour le porter de son montant actuel d’un
million quatre cent vingt-cinq mille cent soixante-cinq euros trente cents (1.425.165,30 EUR) à trente-cinq millions neuf
cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-deux euros soixante-cinq cents (35.955.322,65 EUR) par la création et l’émis-
sion de cinq millions neuf cent deux mille cinq cent quatre-vingt-onze (5.902.591) actions rachetables sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

B. A l’unanimité, l’Assemblée décide de créer une prime d’émission de cinq cent quatorze millions cinq cent quatre-

vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-trois euros trente-huit cents (514.587.883,38 EUR)

C. A l’unanimité, les actionnaires décident, pour autant que de besoins, de renoncer à leur droit de souscription pré-

férentielle.

D. A l’instant interviennent les personnes énumérées ci-après, qui déclarent faire les apports suivants, rémunérée

comme indiqué ci-après:

1. Monsieur Michel Leclercq, administrateur de sociétés, demeurant à B-7520 Templeuve, 14 bis rue d’Estafflers:
- fait apport de quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt et une (84.821) actions de la société anonyme de droit fran-

çais DECATHLON, ayant son siège social à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 4, boulevard de Mons, d’une valeur unitaire de

40134

259,44 EUR et d’une somme en numéraire de sept euros dix-sept cents (7,17 EUR); et se voit attribuer en contre-partie
deux cent trente-six mille cinq cent quarante-sept (236.547) actions nouvelles rachetables de la société.

- fait apport de trois millions neuf cent cinquante trois mille cinquante-huit (3.953.058) actions de la société en com-

mandite par actions ATN, ayant son siège social à F-59100 Roubaix, 50, boulevard du Général de Gaulle, d’une valeur
unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de trente euros soixante-quatre cents (30,64 EUR); et se voit
attribuer en contre-partie quatre cent trente-huit (438) actions nouvelles rachetables de la société.

- fait apport de cinq millions soixante-huit mille six cent quatre-vingt-une (5.068.681) actions de la société civile de

droit français SOPAREM, ayant son siège social à F-59100 Roubaix, 50 Boulevard du Général de Gaulle, d’une valeur
unitaire de 0,465 EUR et d’une somme en numéraire de soixante et onze euros quarante et un cents (71,41 EUR); et
se voit attribuer en contre-partie vingt-cinq mille trois cent trente-six (25.336) actions nouvelles rachetables de la so-
ciété.

- fait apport de cinq millions deux cent dix mille neuf cent trente-neuf (5.210.939) actions de la société en commandite

par actions de droit français SOPARTHLON B ayant son siège social à F-59100 Roubaix, 50, Boulevard du Général de
Gaulle, d’une valeur unitaire de 7,382 EUR et d’une somme en numéraire de neuf euros six cents (9,06 EUR); et se voit
attribuer en contre-partie quatre cent treize mille quatre cent nonante-deux (413.492) actions nouvelles rachetables de
la société.

2. Madame Marie-Claude Leclercq, née Toulemonde, sans profession, demeurant à B-7520 Templeuve, 14 bis rue

d’Estafflers:

- fait apport de treize mille sept cent vingt-cinq (13.725) actions de la société par actions simplifiée de droit français

SAS ENTREPRISE, ayant son siège social à F-59910 Bondues, 431, Domaine de la Vigne, d’une valeur unitaire de 128,064
EUR et d’une somme en numéraire de trente euros quarante-deux cents (30,42 EUR); et se voit attribuer en contre-
partie dix-huit mille huit cent nonante-quatre (18.894) actions nouvelles rachetables de la société.

- fait apport de quinze mille sept cent soixante (15.760) actions de la société anonyme de droit français DECATH-

LON, précitée, d’une valeur unitaire de 259,44 EUR et d’une somme en numéraire de quatre-vingts euros seize cents
(80,16 EUR); et se voit attribuer en contre-partie quarante-trois mille neuf cent cinquante-deux (43.952) actions nou-
velles rachetables de la société.

- fait apport de cent onze mille cinquante-trois (111.053) actions de la société en commandite par actions ATN, pré-

citée, d’une valeur unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de soixante-cinq euros cinquante-quatre cents
(65,54 EUR); et se voit attribuer en contre-partie treize (13) actions nouvelles rachetables de la société.

- fait apport de huit cent soixante-deux mille deux cent trente-huit (862.238) actions de la société en commandite

par actions de droit français SOPARTHLON B, précitée, d’une valeur unitaire de 7,382 EUR et d’une somme en numé-
raire de soixante et onze euros soixante-huit cents (71,68 EUR); et se voit attribuer en contre-partie soixante-huit mille
quatre cent vingt (68.420) actions nouvelles rachetables de la société.

3. Monsieur Matthieu Leclercq, directeur de sociétés, demeurant à B-7522 Marquain, 6E chaussée de Lille, ici repré-

senté par Monsieur Michel Leclercq, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée:

- fait apport de deux mille six cent seize (2.616) actions de la société anonyme de droit français DECATHLON, pré-

citée, d’une valeur unitaire de 259,44 EUR et d’une somme en numéraire de cinquante et un euros quatre-vingt-quatre
cents (51,84 EUR); et se voit attribuer en contre-partie sept mille deux cent quatre-vingt-seize (7.296) actions nouvelles
rachetables de la société.

- fait apport de dix-huit mille deux cent vingt et une (18.221) actions de la société en commandite par actions ATN,

précitée, d’une valeur unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de quatre-vingt-onze un euros quarante et
un cents (91,41 EUR); et se voit attribuer en contre-partie trois (3) actions nouvelles rachetables de la société.

4. Madame Perrine Leclercq, née Mabille de Poncheville, sans profession, demeurant à B-7522 Marquain, 6E chaussée

de Lille, ici représentée par Monsieur Michel Leclercq, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-an-
nexée:

- fait apport de huit cent quatre-vingt-seize (896) actions de la société anonyme de droit français DECATHLON, pré-

citée, d’une valeur unitaire de 259,44 EUR et d’une somme en numéraire de vingt-trois euros soixante-treize cents
(23,73 EUR); et se voit attribuer en contre-partie deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) actions nouvelles
rachetables de la société.

- fait apport de quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (4.597) actions de la société en commandite par actions

ATN, précitée, d’une valeur unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de quarante-cinq euros soixante-
huit cents (45,68 EUR), et se voit attribuer en contre partie une (1) action rachetable de la société.

5. Monsieur Thomas Leclercq, directeur de sociétés, demeurant à B-7712 Herseaux, 5 clos de la Couronne:
- fait apport de vingt mille huit cent six (20.806) actions de la société en commandite par actions ATN, précitée, d’une

valeur unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de soixante-quatre euros soixante-dix-neuf cents (64,79
EUR), et se voit attribuer en contre-partie trois (3) actions nouvelles rachetables de la société.

6. Monsieur Olivier Leclercq, directeur de sociétés, demeurant à B-7540 Kain, 62A rue de la Résistance:
- fait apport de deux (2) actions de la société anonyme de droit français DECATHLON, précitée, d’une valeur unitaire

de 259,44 EUR et d’une somme en numéraire de trente-neuf euros trente cents (39,30 EUR); et se voit attribuer en
contre-partie six (6) actions nouvelles rachetables de la société.

- fait apport de onze mille sept cent quatre (11.704) actions de la société en commandite par actions ATN, précitée,

d’une valeur unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de soixante-cinq euros cinquante et un cents (65,51
EUR); et se voit attribuer en contre-partie deux (2) actions nouvelles rachetables de la société.

7. Monsieur Julien Leclercq, étudiant, demeurant B-7520 Templeuve, 14bis rue d’Estafflers, représenté par Monsieur

Michel Leclercq, prénommé, en vertu d’un mandat général notarié, dont une copie restera annexée aux présentes:

40135

- fait apport de mille quatre cent quarante (1.440) actions de la société anonyme de droit français DECATHLON,

précitée, d’une valeur unitaire de 259,44 EUR et d’une somme en numéraire de quatorze euros quatre-vingt-huit cents
(14,88 EUR); et se voit attribuer en contre-partie quatre mille seize (4.016) actions nouvelles rachetables de la société.

- fait apport de neuf mille sept cent cinquante-quatre (9.754) actions de la société en commandite par actions ATN,

précitée, d’une valeur unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de quatre-vingt-cinq euros cinquante-neuf
cents (85,59 EUR), et se voit attribuer en contre-partie deux (2) actions nouvelles rachetables de la société.

8. Madame Nathalie Le Borgne de la Tour, née Guiot, journaliste, demeurant à B-1050 Bruxelles, 96 rue Berckendael:
- fait apport de huit cent treize (813) actions de la société en commandite par actions ATN, précitée, d’une valeur

unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de quatre-vingt-quatre euros soixante-six cents (84,66 EUR); et
se voit attribuer en contre-partie une (1) action nouvelle rachetable de la société.

9. Madame Séverine Lahache, née Guiot, graphiste, demeurant à B-7522 Marquain, 2 rue des Cailloux:
- fait apport de six cent cinquante-six (656) actions de la société anonyme de droit français DECATHLON, précitée,

d’une valeur unitaire de 259,44 EUR et d’une somme en numéraire de cinquante-deux euros vingt-six cents (52,26 EUR);
et se voit attribuer en contre-partie mille huit cent trente (1.830) actions nouvelles rachetables de la société.

- fait apport de huit cent treize (813) actions de la société en commandite par actions ATN, précitée, d’une valeur

unitaire de 0,0103 EUR et d’une somme en numéraire de quatre-vingt-quatre euros soixante-six cents (84,66 EUR); et
se voit attribuer en contre-partie une (1) action nouvelle rachetable de la société.

10. Monsieur Benoît Lahache, commercial, demeurant à B-7522 Marquain, 2 rue des Cailloux, représenté par Madame

Séverine Lahache, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée:

- fait apport de soixante-dix-sept (77) actions de la société anonyme de droit français DECATHLON, précitée, d’une

valeur unitaire en pleine propriété de 259,44 EUR et d’une somme en numéraire de vingt-quatre euros cinquante-sept
cents (24,57 EUR); et se voit attribuer en contre-partie deux cent quinze (215) actions nouvelles rachetables de la so-
ciété.

11. Monsieur Michel Leclercq, prénommé, agissant en tant qu’usufruitier, et Monsieur Matthieu Leclercq, prénommé,

agissant en tant que nu-propriétaire:

- font apport de cent vingt et un mille cent onze (121.111) actions de la société par actions simplifiée de droit français

SAS ENTREPRISE, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 128,064 EUR et d’une somme en numéraire de
deux euros cinquante cents (2,50 EUR); et se voient attribuer en contre-partie cent soixante-six mille sept cent-vingt
(166.720) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

- font apport de trois cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt (341.880) actions de la société anonyme de

droit français DECATHLON, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 259,44 EUR et d’une somme en nu-
méraire de cinquante-neuf euros soixante-quatre cents (59,64 EUR); et se voient attribuer en contre-partie neuf cent
cinquante-trois mille quatre cent vingt-huit (953.428) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usu-
fruit et en nue-propriété.

- font apport de deux millions six cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-trois (2.629.853) actions de la société en

commandite par actions ATN, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 0,0103 EUR et d’une somme en
numéraire de soixante-dix-sept euros vingt-sept cents (77,27 EUR); et se voient attribuer en contre-partie deux cent
quatre-vingt-douze (292) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

12. Monsieur Michel Leclercq, prénommé, agissant en tant qu’usufruitier, et Monsieur Thomas Leclercq, prénommé,

agissant en tant que nu-propriétaire:

- font apport de cent vingt et un mille cent onze (121.111) actions de la société par actions simplifiée de droit français

SAS ENTREPRISE, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 128,064 EUR et d’une somme en numéraire de
deux euros cinquante cents (2,50 EUR); et se voient attribuer en contre-partie cent soixante-six mille sept cent vingt
(166.720) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

- font apport de trois cent quarante et un mille huit cent quatre-vingts (341.880) actions de la société anonyme de

droit français DECATHLON, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 259,44 EUR et d’une somme en nu-
méraire de cinquante-neuf euros soixante-quatre cents (59,64 EUR); et se voient attribuer en contre-partie neuf cent
cinquante-trois mille quatre cent vingt-huit (953.428) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usu-
fruit et en nue-propriété.

- font apport de deux millions six cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-trois (2.629.853) actions de la société en

commandite par actions ATN, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 0,0103 EUR et d’une somme en
numéraire de soixante-dix-sept euros vingt-sept cents (77,27 EUR); et se voient attribuer en contre-partie deux cent
quatre-vingt-douze (292) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

13. Monsieur Michel Leclercq, prénommé, agissant en tant qu’usufruitier, et Monsieur Olivier Leclercq, prénommé,

agissant en tant que nu-propriétaire:

- font apport de cent vingt et un mille cent onze (121.111) actions de la société par actions simplifiée de droit français

SAS ENTREPRISE, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 128,064 EUR et d’une somme en numéraire de
deux euros cinquante cents (2,50 EUR); et se voient attribuer en contre-partie cent soixante-six mille sept cent-vingt
(166.720) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

- font apport de trois cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt (341.880) actions de la société anonyme de

droit français DECATHLON, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 259,44 EUR et d’une somme en nu-
méraire de cinquante-neuf euros soixante-quatre cents (59,64 EUR); et se voient attribuer en contre-partie neuf cent
cinquante-trois mille quatre cent vingt-huit (953.428) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usu-
fruit et en nue-propriété.

- font apport de deux millions six cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-trois (2.629.853) actions de la société en

commandite par actions ATN, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 0,0103 EUR et d’une somme en

40136

numéraire de soixante-dix-sept euros vingt-sept cents (77,27 EUR); et se voient attribuer en contre-partie deux cent
quatre-vingt-douze (292) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

14. Monsieur Michel Leclercq, prénommé, agissant en tant qu’usufruitier, et Monsieur Julien Leclercq, prénommé,

agissant en tant que nu-propriétaire:

- font apport de cent vingt et un mille cent onze (121.111) actions de la société par actions simplifiée de droit français

SAS ENTREPRISE, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 128,064 EUR et d’une somme en numéraire de
deux euros cinquante cents (2,50 EUR); et se voient attribuer en contre-partie cent soixante-six mille sept cent vingt
(166.720) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

- font apport de trois cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt (341.880) actions de la société anonyme de

droit français DECATHLON, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 259,44 EUR et d’une somme en nu-
méraire de cinquante-neuf euros soixante-quatre cents (59,64 EUR); et se voient attribuer en contre-partie neuf cent
cinquante-trois mille quatre cent vingt-huit (953.428) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usu-
fruit et en nue-propriété.

- font apport de deux millions six cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-trois (2.629.853) actions de la société en

commandite par actions ATN, précitée, d’une valeur unitaire en pleine propriété de 0,0103 EUR et d’une somme en
numéraire de soixante-dix-sept euros vingt-sept cents (77,27 EUR); et se voient attribuer en contre-partie deux cent
quatre-vingt-douze (292) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

15. Madame Marie-Claude Leclercq, prénommée, agissant en tant qu’usufruitière, et Madame Nathalie Le Borgne de

la Tour, prénommée, agissant en tant que nue-propriétaire font apport de cent quarante-quatre mille sept cent soixante-
neuf (144.769) actions de la société par actions simplifiée de droit français SAS ENTREPRISE, précitée, d’une valeur uni-
taire en pleine propriété de 128,064 EUR et d’une somme en numéraire de soixante-cinq euros quarante-deux cents
(65,42 EUR); et se voient attribuer en contre-partie cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-huit
(199.288) actions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

16. Madame Marie-Claude Leclercq, prénommée, agissant en tant qu’usufruitière, et Madame Séverine Lahache, pré-

nommée, agissant en tant que nue-propriétaire font apport de cent quarante-quatre mille sept cent soixante-neuf
(144.769) actions de la société par actions simplifiée de droit français SAS ENTREPRISE, précitée, d’une valeur unitaire
en pleine propriété de 128,064 EUR et d’une somme en numéraire de soixante-cinq euros quarante-deux cents (65,42
EUR); et se voient attribuer en contre-partie cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-huit (199.288) ac-
tions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

17. Madame Marie-Claude Leclercq, prénommée, agissant en tant qu’usufruitière, et Monsieur Julien Leclercq, pré-

nommé, agissant en tant que nu-propriétaire font apport de cent quarante-quatre mille sept cent soixante-neuf
(144.769) actions de la société par actions simplifiée de droit français SAS ENTREPRISE, précitée, d’une valeur unitaire
en pleine propriété de 128,064 EUR et d’une somme en numéraire de soixante-cinq euros quarante-deux cents (65,42
EUR); et se voient attribuer en contre-partie cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-huit (199.288) ac-
tions nouvelles rachetables de la société, respectivement en usufruit et en nue-propriété.

Au total, il est ainsi attribué à chacun des apporteurs, selon le cas, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-proprié-

té, le nombre d’actions indiqué ci-après:

1. Monsieur Michel Leclercq, prénommé: 
* La pleine propriété de six cent septante-cinq mille huit cent treize (675.813) actions nouvelles rachetables de la

société.

* L’usufruit de quatre millions quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante (4.481.760) actions nouvelles ra-

chetables de la société.

2. Madame Marie-Claude Leclercq, prénommée:
* La pleine propriété de cent trente et un mille deux cent soixante-dix-neuf (131.279) actions nouvelles rachetables

de la société.

* L’usufruit de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (597.864) actions nouvelles rachetables

de la société.

3. Monsieur Matthieu Leclercq, prénommé:
* La pleine propriété de sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (7.299) actions nouvelles rachetables de la société.
* La nue-propriété (l’usufruit appartenant à Monsieur Michel Leclercq) d’un million cent vingt mille quatre cent qua-

rante (1.120.440) actions nouvelles rachetables de la société

4. Madame Perrine Leclercq, prénommée:
* La pleine propriété de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles rachetables de la société.
5. Monsieur Thomas Leclercq, prénommé:
* La pleine propriété de trois (3) actions nouvelles rachetables de la société.
* La nue-propriété (l’usufruit appartenant à Monsieur Michel Leclercq) d’un million cent vingt mille quatre cent qua-

rante (1.120.440) actions nouvelles rachetables de la société

6. Monsieur Olivier Leclercq, prénommé:
* La pleine propriété de huit (8) actions nouvelles rachetables de la société.
* La nue-propriété (l’usufruit appartenant à Monsieur Michel Leclercq) d’un million cent vingt mille quatre cent qua-

rante (1.120.440) actions nouvelles rachetables de la société

7. Monsieur Julien Leclercq, prénommé:
* La pleine propriété de quatre mille dix-huit (4.018) actions nouvelles rachetables de la société.
* La nue-propriété (l’usufruit appartenant à Monsieur Michel Leclercq à concurrence d’un million cent vingt mille qua-

tre cent quarante (1.120.440) actions nouvelles rachetables, et à Madame Marie-Claude Leclercq à concurrence de cent

40137

quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-huit (199.288) actions nouvelles rachetables) de un million trois cent
dix-neuf mille sept cent vingt-huit (1.319.728) actions nouvelles rachetables de la société

8. Madame Nathalie Le Borgne de la Tour, prénommée:
* La pleine propriété de une (1) action rachetable de la société.
* La nue-propriété (l’usufruit appartenant à Madame Marie-Claude Leclercq) de cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux

cent quatre-vingt-huit (199.288) actions nouvelles rachetables de la société

9. Madame Séverine Lahache, prénommée:
* La pleine propriété de mille huit cent trente et une (1.831) actions nouvelles rachetables de la société.
* La nue-propriété (l’usufruit appartenant à Madame Marie-Claude Leclercq) de cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux

cent quatre-vingt-huit (199.288) actions nouvelles rachetables de la société

10. Monsieur Benoît Lahache, prénommé: 
* La pleine propriété de deux cent quinze (215) actions nouvelles rachetables de la société.
La valeur totale des apports en nature et en numéraire ci-dessus décrits, s’élève au montant de l’augmentation de

capital, soit la somme de trente-quatre millions cinq cent trente mille cent cinquante-sept euros trente-cinq cents
(34.530.157,35 EUR), majoré de la prime d’émission, soit cinq cent quatorze millions cinq cent quatre-vingt-sept mille
huit cent quatre-vingt-trois euros trente-huit cents (514.587.883,38 EUR). 

Dans ce montant, la valeur totale des apports portant sur les actions de la société par actions simplifiée de droit fran-

çais SAS ENTREPRISE et représentant quatre-vingts (80) pourcent du capital de la société s’élève à cent dix-neuf millions
quatre cent seize mille six cent six euros quarante-six cents (119.416.606,46 EUR).

La preuve des paiements en numéraire, soit un total de mille huit cent quarante-huit euros quatre-vingt-six cents

(1.848,86 EUR) a été donnée au Notaire.

Les souscripteurs déclarent être les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société et certifient qu’il

n’y a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits de

préemption, nantissement, privilège ou tout autre forme de sûreté ou charge.

Les souscripteurs déclarent que toutes les formalités requises pour le transfert de ces actions ont été accomplies,

qu’il n’y a pas d’autre contrepartie que l’attribution des actions émises par AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COM-
PANY dans les proportions décrites ci-avant et que, par conséquent, le transfert est parfait.

4. Modification de l’Article 5 des statuts
A l’unanimité, l’Assemblée décide qu’à la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article

5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq millions neuf cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-deux euros

soixante-cinq cents (35.955.322,65 EUR) représenté par six millions cent quarante-six mille deux cent neuf (6.146.209)
actions rachetables sans désignation de valeur nominale.»

<i>Référence à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

Dans la mesure où les apports en nature portent sur des actions représentant plus de 65 % du capital social émis de

la société SAS ENTREPRISE, évaluées à cent dix-neuf millions quatre cent seize mille six cent six euros quarante-six
cents (119.416.606,46 EUR), société existante dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions trois cent mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Leclercq, M.C. Leclercq, T. Leclercq, O. Leclercq, N. Le Borgne de la Tour, S. Lahache, H. Dewavrin, J.-J.

Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004, vol. 885, fol. 72, case 8. – Reçu 4.297.074,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050618.3/239/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.766. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050620.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Belvaux, le 24 juin 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 juin 2004.

J.-J. Wagner.

40138

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 47.756. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05584, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

(049796.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

GRANJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.110. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour. Acceptation de la nomination de Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050238.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

TST GEORGE V HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TST GEORGE V, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 95.305. 

—

In the year two thousand and four, on the seventh of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg. 

There appear:

- TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under Luxembourg laws,

with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 95.310.

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V

LP, a Limited Partnership organized in Delaware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East
Loockerman Street, Couty of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with principal
place of business at 520, Madison Avenue, New York, NY 10022 United States of America, registered under number
3536803.

Here both represented by Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of two proxies established on June 1, 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of TST GEORGE V, S.à r.l., (the «Company»), with registered office at 22, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register section B, under number 95.305, incorporated by a deed of the undersigned notary dated April 23, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 966 of September 19, 2003, whose articles of
association have been amended by further deeds of the undersigned notary dated July 4, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations no. 999 of September 29, 2003 and dated January 8, 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 356 of March 31, 2004.

II. The shareholders resolve to:
1) Change the name of the Company from its current name TST GEORGE V, S.à r.l., to TST GEORGE V HOLDINGS

II, S.à r.l.

2) Amend therefore the article 1 § 2 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«The Company will exist under the corporate name of TST GEORGE V HOLDINGS II, S.à r.l.

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Le Gérant unique

<i>Pour la société GRANJA HOLDING S.A.
Signature

40139

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le nu-
méro 95.310.

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, un «Limited Partnership» organisé selon les lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered
Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, Couty of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique,
mais exerçant son activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
sous le numéro 3536803.

Ici toutes deux représentées par Mlle Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, en vertu de deux procurations établies le 7 juin 2004. Lesquelles procurations, après avoir été si-
gnées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes
pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de TST GEORGE V, S.à r.l., (la «Société»), avec siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B, sous le numéro 95.305, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 966 daté du 19 septembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés ultérieu-

rement par actes du notaire soussigné reçus en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 999 du 29 septembre 2003 et en date du 8 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n

°

 356 du 31 mars 2004.

II. Les associés décident de:
1) Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle TST GEORGE V, S.à r.l., en TST GEOR-

GE V HOLDINGS II, S.à r.l.

2) Modifier l’article 1 § 2 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
La Société a comme dénomination TST GEORGE V HOLDINGS II, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1,200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, vol. 143S, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047047.3/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

J. Elvinger.

40140

INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.

R. C. Luxembourg B 24.686. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Danielle Lahyr, maître-coiffeuse, née à Ettelbruck, le 18 juillet 1963 (no matricule 19630718204), épouse

de Monsieur Dan Studer, demeurant ensemble à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange;

2.- Madame Else Viehbeck, maître-coiffeuse, née à Mühldorf am Inn (Allemagne), le 30 décembre 1961 (no matricule

19611230500), épouse de Monsieur Patrice Grohmann, demeurant ensemble à L-3329 Crauthem, 8, rue J.P. Hoffmann;

ici représentée par Madame Danielle Studer-Lahyr, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 juillet

2003,;

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte, pour être soumis avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

Lesquelles comparantes déclarent qu’elles sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée

INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à.r.l. (no matricule 19862404249), avec siège social à L-3395 Roeser, 18, route de Bi-
vange;

inscrite au registre de commerce sous la section B numéro 24.686; 
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, alors de résidence à Echternach, en date du 28 juillet 1986,

publié au Mémorial C numéro 293, du 18 octobre 1986;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 19 septembre 1989, publié au Mémorial C de

1990, page 4062;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 15 janvier 1990, publié au Mémorial C de 1990,

page 12830;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial C de 1993, page

19567; 

et modifiée sous seing privé daté du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 10466;
Lesquelles comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Else Grohmann-Viehbeck, prédite, déclare par la présente céder et transporter à Madame Danielle Studer-

Lahyr, ici présente et ce acceptant, vingt-quatre parts sociales (24) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l. 

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de dix-neuf mille huit cent trente Euro (EUR 19.830,-), montant

que Madame Else Grohmann-Viehbeck reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

Euro (EUR 12.394,68) divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Danielle Studer-Lahyr, prédite: 100 parts»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames, manucure, pédicure,

solarium, nail-studio, avec la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième et dernière résolution

Est nommée gérante unique de la société:
- Madame Danielle Studer-Lahyr, prédite, qui peut par sa seule signature valablement engager la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40141

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève approximativement à

la somme de six cent vingt Euro (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de nous notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Lahyr. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004, vol. 885, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(050628.3/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.

R. C. Luxembourg B 24.686. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(050632.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(050321.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.297. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 avril 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Zeno Pellizzari, directeur, demeurant à Segrate (MI), Italie, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1335 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050317.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Bettembourg, le 15 juin 2004.

C. Doerner.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

40142

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur

Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050236.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

FINANCIERE DOLOMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.420. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DOLOMITE

S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.420, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 638 du 15 novembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder. alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 septembre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 172 du 16 mars 1999. Le capital social a été converti suivant assemblée générale des action-
naires du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 883 du 11 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant

son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les
plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

<i>Pour la société FLOLINO HOLDING S.A.
Signature

40143

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal. 

Signé: P. Marx, A. Braquet, D. Sana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2004, vol. 427, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050182.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

EUROCLEG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.453. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner en tant qu’Administrateurs. Décharge

leur est accordée jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. et de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouveaux Adminis-

trateurs en remplacement de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner, démissionnaires. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050231.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

DAMODE-MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.721. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050230.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

BLANEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050254.3/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Mersch, le 11 juin 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
EUROCLEG S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société DAMODE-MG HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

40144

MILLICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03786, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050063.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

TABLETON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.329. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four on twenty-seventh of May. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. INEXIA LIMITED, organisation number 85464, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its reg-

istered office at REDMOUNT TRUST COMPANY Ltd, Mezzanine West, Hadfield House, Library Street, Gibraltar. 

2. ALDENHAM INVESTMENTS LIMITED, organisation number C/734, a company incorporated under the laws of

Great Britain, having its registered office at La Corvee House, La Corvee, Alderney, Channel Islands. 

Both of them represented by Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing in Luxembourg, Luxembourg by virtue of

proxies.

The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of TABLETON S.A. 

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Object
The purpose for which the Company is to market services for distribution via the Internet, including any commercial,

industrial or financial activities directly or indirectly connected with its purpose, as well as the holding of participations
in Luxembourg and/or foreign companies including the administration, development and management of its portfolio. 

The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its purposes.

The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio. 

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL S.A.
Signature

40145

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each. 

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the another. Such par-
ticipation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers. 

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

40146

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power. 

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of Shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of May of each year, at
11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

40147

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2004. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2005.

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

25% of these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of seven thousand seven hundred fifty

Euros (EUR 7,750.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.

I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, in Sweden, on the 22th of June 1959, residing at 7, rue de

Roedgen, L-3365 Luxembourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch s/ Alzette, in Luxembourg, on the 12th of January 1973,

residing at 53 a, rue Principale, L-9190 Vichten, Luxembourg;

3. BURHOU LIMITED, organisation number 34,427 B, a company incorporated in the Commonwealth of Bahamas,

having its registered office at Charlotte House, Charlotte Street, Nassau, Bahamas. 

II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2005:

Mr Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on the 4th April, 1965, residing at 62, rue de

Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of BURHOU

LIMITED together with Mr Mikael Holmberg or Mrs. Nadine Gloesener.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INEXIA LIMITED, siège social de la société est établi à REDMOUNT TRUST COMPANY Ltd, Mezzanine West,

Hadfield House, Library Street, Gibraltar.

2) ALDENHAM INVESTMENTS LIMITED, dont le siège social de la société est établi à La Corvee House, La Corvee,

Alderney, Channel Islands. 

Tous représentés par M. Gilles Wecker, chef comptable, demeurant à Luxembourg suivant procurations (sous seing

privé). 

1. INEXIA LIMITED, prenamed: nine hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. ALDENHAM INVESTMENTS LIMITED, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

40148

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La Société adopte la dénomination TABLETON S.A. 

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet.
L’objet pour lequel la société est formée est de prester des services de distribution via Internet, dans toutes activités

commerciales, industrielles ou financières, directement ou indirectement liées à son objet, ainsi que la prise de partici-
pations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces

parties, elle-même ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou finan-
cières, directement ou indirectement liées à son objet.

La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères

de tout genre ayant un objet identique, similaire ou en relation avec son propre objet. 

D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous

le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet. 

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. 
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) divisés en mille (1.000) actions avec

une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune. 

Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance. 

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, admi-

nistrateur ou pas administrateur, qui sera chargé de tenir le compte rendu de l’assemblée du conseil d’administration et
des actionnaires.

Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut

être convoquée si deux administrateurs l’exigent. 

Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée. 

40149

Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par

télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. 

Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex

ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-

teur est présente. 

Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-

semblée. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-

férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc a plusieurs personnes
de participer simultanément a l’écoute des uns et des autres. 

Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique a l’assemblée. 
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.

Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu. 

Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par

un autre administrateur. Les procurations y seront jointes.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration  
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-

trateurs ou pas administrateurs. 

Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs. 

Art. 11. Délégation des pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

lors de cette gestion journalière a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, agents, employés, actionnaires
ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou confier des fonctions déterminées, per-
manentes ou temporaires a des personnes ou représentants choisis par lui. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société. 
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la société, ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Nomination des Auditeurs.
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.  
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. 
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.

40150

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure. 

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 19. Affectation des profits.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 21. Disposition générale.
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2004.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2005.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

25% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euros (EUR 7.750) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1) INEXIA LIMITED, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

999

2) ALDENHAM INVESTMENTS LIMITED, prénommé: une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

40151

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Luxembourg.

2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 22 janvier 1973, demeurant à

53 A, rue Principale, L-9190 VIchten, Luxembourg.

3. BURHOU LIMITED, siège social de la société établit à Charlotte House, Charlotte Street, Nassau, Bahamas.

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2005:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

 L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de BU-

RHOU LIMITED et M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 31, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050349.3/211/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

CYMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 87.710. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050228.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.799. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AR05178, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(050305.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société CYMONT HOLDING S.A.
Signature

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme
Signature

40152

LAPA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg E 376. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.

Ont comparu:

1. Monsieur Aldo Lumia, né le 28 mai 1961 à Thann (F), agent d’assurances, demeurant au 5, rue Victor-Hugo, L-4140

Esch-sur-Alzette

2. Madame Alice Panuta, épouse Lumia, née le 1

er

 août 1979 à Teleseu en Moldavie, sans état, demeurant au 5, rue

Victor-Hugo, L-4140 Esch-sur-Alzette

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: LAPA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes bpé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent parts sociales

de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

1.- Monsieur Aldo Lumia quatre-vingt-dix-huit parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 parts

2.- Madame Alice Panuta deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Total.- cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

40153

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire. 

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Assemblée Générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes

A) Est nommé gérant:
Monsieur Aldo Lumia, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
C) L’adresse de la société est fixée au no 5, rue Victor Hugo, L-4140 Esch-sur-Alzette. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01672. – Reçu 37 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050019.2/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

APPLE-TREE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004

Acceptation de la démission de Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce

jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-

ce lors de la prochaine Assemblée en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050226.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004.

A. Lumia, A. Panuta.

<i>Pour la société APPLE-TREE S.A.
Signature

40154

DOMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 76.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03918, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050494.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

DOMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 76.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050493.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

CARLEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050253.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

CARLEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le vendredi 4 juin 2004 à 15.00 heures, au siège social

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Andrew D. Carr, c/o MARSH BERMUDA Ltd, Victoria Hall, HM HX Hamilton, Bermudes 
- M. Paul Beghin, 8, rue Gerden, L-8132 Bridel,
- M. Claude Weber, 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf,
pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2004;

- L’Assemblée nomme DELOITTE S.A., comme Commissaire aux Comptes. Ce mandat viendra à expiration à l’issue

de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050255.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

D.P.B. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050251.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

40155

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050256.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le vendredi 4 juin 2004 à 10.00 heures, au siège social

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Andrew D. Carr, c/o MARSH BERMUDA Ltd, Victoria Hall, HM HX Hamilton, Bermudes 
- M. Paul Beghin, 8, rue Gerden, L-8132 Bridel,
- M. Claude Weber, 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf,
pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2004;

- L’Assemblée nomme DELOITTE S.A., comme Commissaire aux Comptes. Ce mandat viendra à expiration à l’issue

de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050258.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.261. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2004

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050212.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

NOIGEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R. C. Luxembourg B 94.743.

Société constituée le 17 juillet 2003 par-devant Maître Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

—

<i>Résolution de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 juin 2004

Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, né le 10 mai 1950 à Piennes, demeurant à 14, route Principale à L-7450

Lintgen, dispose du pouvoir d’engager seul la société NOIGEL HOLDING S.A. dans le cadre de la gestion journalière
de la société dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050203.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société <i>COMMODITIES LIMITED S.A.
Signature

ESTORIA S.A. / DRAZAN S.A.
Signature / Signature

40156

STAR PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050375.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

STAR PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.987. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 juin 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de STAR PARK HOLDING S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’affecter les résultats comme suit:
- report à nouveau de la perte de EUR 6.752,33.
- de continuer les activités de la société malgré la perte réalisée pour 2003 excédant 50% du capital souscrit;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’au 31 décembre 2003;

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050374.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

LADIGUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.471. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2004

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050211.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

LIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.906. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2004

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050209.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

<i>Pour la société LADIGUE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société LIREM S.A.
Signature

40157

COPFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050252.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

MENUISERIE CONTER-LEHNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.330. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Conter, indépendant, né à Luxembourg le 17 mai 1971 (no matricule 19710517110), demeurant

à L-5770 Weiler-la-Tour, 9A, rue Schlammesté;

2.- Monsieur Guy Mertens, maître-menuisier, né à Luxembourg, le 15 mai 1972 (no matricule 19720515191), et de-

meurant à L-5690 Ellange, 1, rue de l’Eau;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MENUISERIE CONTER-LEHNERS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet les travaux de menuiserie, ébénisterie, huisserie, et la vente d’articles de la branche,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition des associés.

 - Monsieur Alain Conter, prédit; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

 - Monsieur Guy Mertens, prédit; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 parts

Total: cent parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

40158

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5690 Ellange, 1, rue de l’Eau;
- Est nommé géant technique:
Monsieur Guy Mertens, prédit;
Est nommée gérant administratif Madame Fernande Lehners, employée privée, née à Weiler-la-Tour le 13 juillet 1945

(no matricule 19450713123), épouse de Monsieur Josy Conter, demeurant à L-5316 Contern, 69, rue des Prés;

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Conter, G. Mertens, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2004, vol. 885, fol. 62, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(050358.3/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(050416.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.314. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 6 mai 2004 que CD-GEST, S.à

r.l., administrateur coopté lors du conseil d’administration du 29 décembre 2003, est nommée définitivement au poste
d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2009.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050425.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Bettembourg, le 14 juin 2004.

C. Doerner.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40159

CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLUX EUROPE, S.à r.l.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.259. 

—

In the year two thousand four, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- CLEARWIRE INTERNATIONAL, LCC, a company incorporated under the laws of the State of Washington

(U.S.A.), having its registered office at 2600 Century Square, 1501 Fourth Avenue, Seattle, WA 98101-1688 (U.S.A.),
duly represented by Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bellevue
(U.S.A.), on June 15, 2004; and,

2.- CLEARWIRE TECHNOLOGIES, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware (U.S.A.),

having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (U.S.A.), duly represented by
Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bellevue (U.S.A.), on June 15, 2004.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties’ proxy holder and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing parties, represented as
stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following

The appearing parties, holding together 100% of the share capital of FLUX EUROPE, S.à r.l., (the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary on 30 March 2004, in the process of being
published, represented as stated here above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and
have taken by unanimous vote the following resolutions

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to change the name of the Company into CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend Paragraph 1 of

Article 1 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 1. Name - Duration
There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CLEARWIRE
EUROPE, S.à r.l., (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in
particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present Articles.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the general meeting of shareholders, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties’ proxy holder, the latter signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1.- CLEARWIRE INTERNATIONAL, LCC, une société constituée sous les lois de l’état de Washington (U.S.A.), ayant

son siège social à 2600 Century Square, 1501 Fourth Avenue, Seattle, WA 98101-1688 (U.S.A.), ici représentée par
Marc Meyers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Bellevue
(U.S.A.), le 15 février 2004; et,

2.- CLEARWIRE TECHNOLOGIES, INC., une société constituée sous les lois de l’état du Delaware (U.S.A.), ayant

son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (U.S.A.), ici représentée par Marc Meyers,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Bellevue (U.S.A.), le 15 février
2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
Les parties comparantes, détenant ensemble 100% du capital de FLUX EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 mars 2004, en cours de publication, représentées
comme dit ci-dessus, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et ont pris, par
vote unanime, les résolutions suivantes:

40160

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale déclare modifier le paragraphe 1 de l’article 1

er

 des

statuts de la Société comme suit:

«Art. 1

er

. Nom - Durée 

II est formé par les présentes, entre les comparantes et toutes les personnes qui pourraient devenir associées par la

suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l., (ci-après la «Société»)
qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.»

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille euros (1.000,- EUR)

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Meyers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2004, vol. 898, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050187.3/272/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLUX EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.259. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050189.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

VEGA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.524. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 juin 2004

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 11 juin 2004 que:
- Les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
- L’Associé unique décide de renouveler les mandats de gérant de catégorie A de Monsieur Johan Dejans, employé

privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeu-
rant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de gérant de catégorie B de Monsieur Pier
Luigi Tomassi, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050112.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2004.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

40161

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050424.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050423.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

DEBUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.787. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 1

<i>er

<i> juin 2004

Il résulte dudit procès-verbal que
premièrement
- RATIEM LIMITED
- ITAREM LIMITED
- ATIREM LIMITED
- chacune de ces sociétés est enregistrée en Iles Vierges Britanniques, c/o 672 rue de Neudorf, L-2220 Findel -
ont été ré-élues administrateurs. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2005 et
deuxièmement
M. Olivier Humblet, employé bancaire, 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, a été ré-élu commissaire

de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2004.

L’assemblée générale a décidé de répartir le bénéfice net de USD 449.755,30 pour l’année 2003 comme suit: 

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049989.3/036/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.550.768,79 EUR

- Résultats 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.188,80 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.866.957,59 EUR

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.866.957,59 EUR

- Résultats 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 171.465,47 EUR

- Distribution d’un dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228.500,00 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.466.992,12 EUR

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

- affectation à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . 

22.487,77 USD

- bénéfice reporté   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

427.267,53 USD

449.755,30 USD

<i>Pour la société DEBUT S.A.
NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
J. van der Molen / J. Ebel

40162

HEPOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 38.064. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 9 juin 2004

Il résulte dudit procès-verbal que
premièrement
- RATIEM LIMITED
- ITAREM LIMITED
- ATIREM LIMITED
- chacune de ces sociétés est enregistrée en Iles Vierges Britanniques, c/o 672 rue de Neudorf, L-2220 Findel -
ont été ré-élues administrateurs. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2005 et
deuxièmement
M. Olivier Humblet, employé bancaire, 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, a été ré-élu commissaire

de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2005.

Le résultat net pour l’année 2003 est une perte de EUR 89.548,71.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050000.3/036/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

HANSEN &amp; CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.568. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 3, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050117.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

ETS. GUY HAECK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.831. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050178.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

<i>Pour la société HEPOLUX S.A.
NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
J. van der Molen / J. Ebel

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

G. d’Huart.

40163

CALOOCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.376. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entre-

prises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire dé-
missionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat
se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050119.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

BIOTELGY VC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.934. 

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation des Conventions de Domiciliation et de Management conclues le 18 décembre 2002,
pour une durée indéterminée, entre les deux sociétés:

BIOTELGY VC S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEBOURG) S.A.

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur-délégué, des administrateurs

et du commissaire aux comptes, avec effet au 5 mai 2004:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’administrateur et administrateur-délégué;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’administrateur;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’ad-

ministrateur;

- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que commissaire aux

comptes.

Fait à Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050376.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

BIOTELGY VC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.934. 

—

TCG GESTION S.A. démissionne en qualité d’Administrateur de BIOTELGY VC S.A.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050378.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

TCG GESTION S.A.
Signatures

40164

BIOTELGY VC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.934. 

—

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. démissionne en qualité d’Administrateur de BIOTELGY VC S.A.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050380.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

BIOTELGY VC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.934. 

—

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. démissionne en qualité d’Administrateur et Administrateur-dé-

légué de BIOTELGY VC S.A.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050381.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

BIOTELGY VC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.934. 

—

CAS SERVICES S.A. démissionne en qualité de Commissaire aux Comptes de BIOTELGY VC S.A.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050377.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.395. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entre-

prises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire dé-
missionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat
se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050121.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

CAS SERVICES S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40165

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.325. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur William Schietekat, administrateur de sociétés,

demeurant 18, Bosdreef à B-2400 Herentals, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050128.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

KRONOSPAN DOOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 88.921. 

—

 In the year two thousand and four, on the tenth of June.
 Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

 The company KRONOSPAN HOLDINGS LIMITED, with registered office at 2 Andrea Zakou Street, CY-2404 En-

gomi, Nicosia (Cyprus), registered in the trade register of the Republic of Cyprus under number 77.489,

 here represented by Mr Roland Weber, director KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., residing in Dippach, 
 by virtue of a proxy given on June, 10th, 2004,
 which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named company and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, acting in its capacity as sole associate of the company KRONOSPAN DOOR HOLDINGS, S.à

r.l., with registered office in L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, registered in the R.C. under the number
B 88.921, incorporated by a deed of the undersigned notary dated August 22nd, 2002, published in the Mémorial C,
number 1536 from October 24th, 2002, and amended by deeds of the undersigned notary dated February 27th, 2003,
published in the Mémorial C, number 349 from April 1st, 2003, dated May 5th, 2003, published in the Mémorial C,
number 593 from May 30th, 2003, dated September 25th, 2003, published in the Mémorial C, number 1149 from No-
vember 4th, 2003, and dated March 2nd, 2004, published in the Mémorial C, number 499 from May 12th, 2004,

 then takes the following resolutions:

<i>First resolution

The associate decides to increase the capital of the company by an amount of two million six hundred thousand euro

(EUR 2,600,000.-) so as to raise it from its present amount of four million five hundred thousand euro (EUR 4,500,000.-)
to seven million one hundred thousand euro (EUR 7,100,000.-) by the creation of fifty-two (52) new shares of fifty thou-
sand euro (EUR 50,000.-) each.

<i>Subscription and payment

 All the fifty-two (52) new shares have been subscribed by the company KRONOSPAN HOLDINGS LIMITED, pre-

named, and entirely paid up by a payment in cash.

 Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of two million six hundred thou-

sand euro (EUR 2,600,000.-) is as of now available to the corporation.

Second resolution
 The associate decides to change the number of the shares and the par value of the shares and to exchange the one

hundred and forty-two (142) existing shares with a par value of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) against seven hundred
and ten thousand (710,000) new shares with a par value of ten euro (EUR 10.-).

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40166

<i>Third resolution

 As a consequence of the aforesaid resolutions, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

 «Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at seven million one hundred thousand euro (EUR 7,100,000.-),

represented by seven hundred and ten thousand (710,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.»

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at twenty-nine thousand five hundred euro (EUR 29,500.-).

 Whereof the present deed, drawn up in Bascharage at the notary’s office, on the day named at the beginning of this

document.

 The document having been read to the mandatory of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed. 

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

 Im Jahre zweitausendvier, am zehnten Juni.
 Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtssitz in Niederkerschen. 

Ist erschienen:

 Die Gesellschaft KRONOSPAN HOLDINGS LIMITED, mit Sitz in 2 Andrea Zakou Street, CY-2404 Engomi, Nikosia

(Zypern), eingetragen im Handelsregister der Republik von Zypern unter Nummer 77489,

 hier vertreten durch Herrn Roland Weber, Direktor KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Dippach, 
 aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 10. Juni 2004,
 welche Vollmacht wird, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Die Erschienene, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft KRONOSPAN DOOR

HOLDINGS, S.à r.l., mit Sitz in L-4902 Sassenheim, Zone Industrielle Gadderscheier, eingetragen im R.C. unter Num-
mer B 88.921, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. August 2002, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 1536 vom 24. Oktober 2002, und abgeändert gemäss Urkunden des unterzeichneten Notars vom 27. Fe-
bruar 2003, veröffentlich im Mémorial C, Nummer 349 vom 1. April 2003, vom 5. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 593 vom 30. Mai 2003, vom 25. September 2003, veröffentlich im Mémorial C, Nummer 1149 vom 4. No-
vember 2003, und vom 2. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 499 vom 12. Mai 2004,

 nimmt alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

 Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei Millionen sechshunderttausend Euro (EUR

2.600.000,-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von vier Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 4.500.000,-)
auf sieben Millionen einhunderttausend Euro (EUR 7.100.000,-) zu bringen durch die Schaffung von zweiundfünfzig (52)
neuen Anteilen von je fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-).

<i> Zeichnung und Einzahlung

 Alle zweiundfünfzig (52) neuen Anteile werden gezeichnet durch die Gesellschaft KRONOSPAN HOLDINGS LI-

MITED, vorbenannt, und ganz in bar eingezahlt.

 Nachweis der Bareinzahlung wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, so dass der Betrag von zwei Millionen

sechshunderttausend Euro (EUR 2.600.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht.

<i>Zweiter Beschluss

 Der Gesellschafter beschliesst die Anzahl der Anteile und den Nennwert der Anteile abzuändern und die einhun-

dertzweiundvierzig (142) bestehenden Anteile mit einem Nennwert von je fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) gegen
siebenhundertzehntausend (710.000) neue Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) auszutauschen.

<i>Dritter Beschluss

 Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wort-

laut:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sieben Millionen einhunderttausend Euro (EUR 7.100.000,-), ein-

geteilt in siebenhundertzehntausend (710.000) Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-).»

<i>Kosten

 Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft im Zusam-

menhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, werden auf neunundzwanzigtausendfünfhundert Euro (EUR 29.500,-) ab-
geschätzt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Nach Vorlesung dieses Dokumentes an den Bevollmächtigen der Komparentin, welcher dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrie-
ben.

40167

 Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Komparenten, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Abweichun-
gen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: R. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2004, vol. 429, fol. 66, case 6. – Reçu 26.000,00 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(050713.3/236/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

KRONOSPAN DOOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 88.921. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(050714.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.894. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 14 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050131.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

ITEM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.250,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.042. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

 juin 2004 a approuvé les résolutions suivantes:

1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Peter Thurell et Madame Eva Thurell, est renouvelé

pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est renouvelé

pour une période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050382.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Niederkerschen, den 24. Juni 2004.

A. Weber.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

R. P. Pels.

40168

CARLISLE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 34.272. 

—

<i>14. Generalversammlung vom 4. Juni 2004

Im Jahre zweitausendvier, den vierten Juni, sind die Aktionäre der Aktien-Gesellschaft CARLISLE, Société Anonyme,

mit Sitz in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 34.272) zu der vierzehnten Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die Sitzung wird um vierzehn Uhr von Herrn Mark Evenepoel,
wohnhaft in B-1910 Kampenhout-Nederokkerzeel, Eekhoornlaan 16, eröffnet.

<i>Verzeichnis der vertretenen Aktionäre

Bei Eintritt in die Versammlung haben die bevollmächtigten Vertreter die zur Einsicht ausliegende Anwesenheitsliste

unterschrieben.

Auf dieser Anwesenheitsliste sind Namen und Vornamen sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien eingetragen.
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital von einer Million vierhundertunddreißigtau-

send Euro (1.430.000,00 EUR), eingeteilt in siebenundfünfzigtausendzweihundert (57.200) auf den Namen lautende Ak-
tien zu je fünfundzwanzig Euro (25,00 EUR) auf gegenwärtiger Versammlung vertreten ist.

<i>Feststellung der Tagesordnung durch den Vorsitzenden

Herr Mark Evenepoel stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Tagesordnung der gegenwärtigen Versammlung lautet:
1. Neuwahlen des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, des Sekretärs und des Stimmenzählers
2. Bericht des Verwaltungsrats zur Bilanz 2003
3. Bericht des Aufsichtskommissars
4. Genehmigung der Bilanz 2003 und Entlastung des Verwaltungsrats
5. Verwendung des Jahresgewinns 2003
6. Bestellung des Aufsichtskommissars für das Geschäftsjahr 2004 
7. Verschiedenes

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht sodann zur Tagesordnung über:

Top 1. Neuwahlen des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, des Sekretärs und des Stimmenzählers
Die Mitglieder wählen Herrn Mark Evenepoel zum Vorsitzenden, bei eigener Stimmenthaltung. Der Vorsitzende er-

nennt Frau Brigitte Hennemann zum Sekretär und Herrn Dr. Frederik Gerckens zum Stimmenzähler.

Top 2. Bericht des Verwaltungsrats zur Bilanz 2003
Die Bilanz liegt vor und wird vom Vorsitzenden vorgelesen.

Top 3. Bericht des Aufsichtskommissars
Zum schriftlichen Bericht des Aufsichtskommissars, der dem Verwaltungsrat vorliegt und von Herrn Mark Evenepoel

vorgelesen wird, ergeben sich keine Fragen.

Top 4. Genehmigung der Bilanz 2003 und Entlastung des Verwaltungsrats
Die Bilanz wird genehmigt und der Verwaltungsrat wird entlastet.

Top 5. Verwendung des Jahresgewinns 2003
Es wird beschlossen, den Jahresüberschuss in Höhe von 476.396,66 EUR wie folgt zu verwenden: 

Top 5. Bestellung des Aufsichtskommissars für das Geschäftsjahr 2004
Der Aufsichtskommissar, Herr Salbach von der MAZARS &amp; GUERARD, Société de réviseurs d’entreprises, wird ent-

lastet. Zum Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 2004 wird die Firma MAZARS, Société de reviseurs d’entreprises,
5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg bestellt.

Top 6. Verschiedenes
Es gibt keine Wortmeldungen.
Herr Evenepoel beendet die Sitzung.
Gegenwärtigem Protokoll bleiben beigefügt:
1. die Anwesenheitsliste,
2. der Jahresabschluss zum einunddreißigsten Dezember zweitausendunddrei, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und

Verlustrechnung und Lagebericht,

3. der Prüfbericht des Aufsichtskommissars zum einunddreißigsten Dezember zweitausendunddrei.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden durch den Versammlungsvorsitzenden an die Erschienenen, alle dem Vorsitzen-

den mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder der Generalversammlung gegenwärtiges
Versammlungsprotokoll unterschrieben.

1. Bildung einer zusätzlichen Gewinnrücklage von . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.325,00 EUR

die dem Fünffachen der normalerweise 2003 zu entrichtenden Vermögensteuer in Höhe von
865,00 EUR entspricht (lt. §8 Vermögensteuergesetz)

2. Vortrag auf neue Rechnung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472.071,66 EUR

40169

Bertrange, den 4. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05672. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050239.3/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.916. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 16 mai 2004 que l’Assemblée Générale ordinaire a décidé:
1. l’assemblée a accepté la démission comme administrateur de
- M. Ernest van Turenhout, demeurant à L-Olm;
- M. Daniel Van Meerbeeck, demeurant à L-Mamer;
L’Assemblée a donné pleine décharge aux administrateurs démissionnés.
2. l’assemblée accepte la nomination comme administrateur, pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010, de

- M. Kaushik Kirtilal Mehta, résidant à B-2610 Anvers (Belgique), Eekhoornlaan 25;
- M. Paresh Kirtilal Mehta, résidant en Inde, 114, Tahnee Heights Petit Hall Complex 66, Nepean Sea Road, Mumbai 6.
6. Comme administrateur-délégué, avec toute pouvoir possible, reste élu:
- M. Yves Van Renterghem, employé privé, résident à L-2550 Belair, avenue du X Septembre 2.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050347.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

FRESCO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.626. 

—

Le conseil d’administration de FRESCO SICAV a été notifié au 2 octobre 2002 de la démission de Monsieur Darek

Wojnar en tant que délégué du comité de gestion de la société FRESCO SICAV avec effet au 2 octobre 2002.

Faisant suite à l’assemblée générale du 15 avril 2004, sont nommés délégués du comité de gestion Messieurs Eric Bley

et Christian Gast.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050351.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

FINANIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06515, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050418.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

M. Evenepoel / B. Hennemann / Dr. F. Gerckens
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats / Mitglied des Verwaltungsrats / Mitglied des Verwaltungsrats

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.086.118,60 EUR

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

40170

FINANIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050420.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

JOCONDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.366. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

21 mai 2004 que:

- les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003.

- le nombre d’administrateurs de la société passe de trois à quatre administrateurs par la nomination de Monsieur

Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, avec effet immé-
diat. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 21 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050371.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

A.P.M. B.V.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.309. 

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 juin 2004, du rapport et de la décision

du Gérance de la société A.P.M. B.V. que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels de 2002 et de 2003.

1) Décharge accordée aux Gérants pour les années 2002 et 2003:
- M. Marco Dijkerman
- M. Robert Jan Schol
- M. Patrick van Denzen
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle

tenue en date du 3 juin 2004:

- M. Marco Dijkerman
- M. Robert Jan Schol
- M. Patrick van Denzen
3) Les profits qui s’élève à EUR 54.828,- pour l’année 2002 et EUR 124.233,- pour l’année 2003 sont reportés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050229.3/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.425.796,99 EUR

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

A.P.M. B.V.
M. Dijkerman / P. van Denzen
<i>Gérants

40171

PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.703. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur, en remplacement de
Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050243.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

TEXALL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(050419.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

DE BEI’ERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.756. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Manuel Ferreira Da Cunha, commerçant, époux de Madame Fernanda Ferreira Da Silva, demeurant à L-

4735 Pétange, 3, rue Gaessel,

agissant en sa qualité de gérant unique de la société ci-après spécifiée, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Qu’il est le seul gérant de la société à responsabilité limitée DE BEI’ERMANN, S.à r.l., avec siège social à L-4965 Cle-

mency, 6, rue de Sélange, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial C n

°

 494 du 20 octobre 1993,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro R.C. B n

°

 44.758,

les statuts ont été modifiés:
1.- lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart prénommé

du 28 janvier 1994, publié au Mémorial C n

°

 448 de 1994 à la page 28497.

2.- lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart prénommé

du 12 janvier 2001, publié au Mémorial C n

°

 717 de 2001 à la page 34403.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d’un procès-verbal de la

réunion des associés tenue sous seing privé en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002 à la page 61174. 

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit la réso-

lution prise et sur ordre du jour conforme.

Transfert du siège social de la société à responsabilité limitée DE BEI’ERMANN, S.à r.l., de L-4965 Clemency, 6, rue

de Sélange, à L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg,

et en conséquence modification de l’article deux des statuts.

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4965 Clemency, 6, rue de Sélange, à L-4391 Pont-

pierre, 81, rue de Luxembourg, et de mettre l’article deux des statuts en concordance avec cette résolution prise, lequel
aura donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Pontpierre. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

<i>Pour la société PASSADENA HOLDING S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

40172

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant agissant en sa dite qualités a déclaré close la présente

assemblée.

Dont acte, fait et passé à Ehlange-sur-Mess, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Ferreira Da Cunha, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2004, vol. 898, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050438.3/272/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

DE BEI’ERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.756. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050439.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

EDELWEISS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050249.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

EuroAccess, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050074.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

SOFIAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour.

 Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur en remplacement de

Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2004.

B. Moutrier.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A
Signature

<i>Pour la société SOFIAG S.A.
Signature

40173

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050245.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

EURO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(050246.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

FIVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.638. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AR05177, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(050302.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

EUROMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(050422.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

BREMEX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.375. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-

qu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Norbert Werner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050227.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.

FIVECOM S.A., Société Anonyme
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société BREMEX S.A. HOLDING
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

40174

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.639. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty ninth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HELUX HOLDING S.A., a «société anonyme», hav-

ing its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 90.639, incorporated
by deed on December 6, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 155 on the
14th of February 2003.

The meeting is presided by Mister Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Hubert Janssen, jurist, residing in

Torgny (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 19,261,054 (nineteen million two hundred and sixty-one thousand and

fifty-four) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly de-
cide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Share capital reduction by EUR 803,270,- (eight hundred and three thousand two hundred and seventy Euros) in

order to bring it from its current amount of EUR 38,522,108,- (thirty-eight million five hundred and twenty-two thou-
sand one hundred and eight Euros) to EUR 37,718,838,- (thirty-seven million seven hundred and eighteen thousand eight
hundred and thirty-eight Euros), by way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of reimbursed shares.

2.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 803,270.- (eight hundred and three thousand two

hundred and seventy Euros) in order to bring it from its current amount of EUR 38,522,108.- (thirty-eight million five
hundred and twenty-two thousand one hundred and eight Euros) to EUR 37,718,838.- (thirty-seven million seven hun-
dred and eighteen thousand eight hundred and thirty-eight Euros), by way of reimbursement to the shareholders and
by cancellation of 401,635 (four hundred and one thousand six hundred and thirty-five), specifically the shares numbered
18,859,419 to 19,261,053 reimbursed shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the shareholder’s reimbursement.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article

69 of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company,
the effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30
(thirty) days after publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial C.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 37,718,838.- (thirty-seven million seven hundred and eighteen thousand

eight hundred and thirty-eight Euros), represented by 18,859,419 (eighteen million eight hundred and fifty-nine thousand
four hundred and nineteen) shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each, carrying one voting right in the
General Assembly.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELUX HOLDING S.A.,

ayant son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

40175

bourg, section B sous le numéro 90.639, constituée suivant acte reçu le 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations numéro 155 du 14 février 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 19.261.054 (dix-neuf millions deux cent soixante et un mille cinquante-

quatre) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 803.270,- (huit cent trois mille deux cent soixante-dix Euros)

pour l’amener de son montant actuel de EUR 38.522.108,- (trente-huit millions cinq cent vingt-deux mille cent huit
Euros) à EUR 37.718.838,- (trente-sept millions sept cent dix-huit mille huit cent trente-huit Euros), par remboursement
aux actionnaires et par annulation des actions remboursées.

2. Modification afférente de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 803.270,- (huit cent trois mille deux cent soixan-

te-dix Euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 38.522.108,- (trente-huit millions cinq cent vingt-deux
mille cent huit Euros) à EUR 37.718.838,- (trente-sept millions sept cent dix-huit mille huit cent trente-huit Euros), par
remboursement aux actionnaires et par annulation de 401.635 (quatre cent et un mille six cent trente-cinq), plus spé-
cifiquement les actions numérotées de 18.859.419 à 19.261.053 actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 37.718.838,- (trente-sept millions sept cent dix-huit mille huit cent trente-

huit Euros), représenté par 18.859.419 (dix-huit millions huit cent cinquante-neuf mille quatre cent dix-neuf) actions de
EUR 2,- (deux Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblés Générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050727.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.639. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

(050729.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Elvinger.

40176

SOCIETE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.564. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06188, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(049956.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

SOCIETE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.564. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06191, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(049958.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

SOCIETE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.564. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06194, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(049963.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

SOCIETE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.564. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06196, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(049965.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

AFIR Holding &amp; Management Company

AFIR Holding &amp; Management Company

Naviservice International, S.à r.l.

Granja Holding S.A.

TST George V Holdings II, S.à r.l.

Intercoiffure la Coiffe, S.à r.l.

Intercoiffure la Coiffe, S.à r.l.

Atimod Publishing Investments S.A.

Atimod Publishing Investments S.A.

Flolino Holding S.A.

Financière Dolomite S.A.

Eurocleg S.A.

Damode-MG Holding S.A.

Blaneau S.A.

Millicom International S.A.

Tableton S.A.

Cymont Holding S.A.

Euromedia Luxembourg One S.A.

Lapa S.C.I.

Apple-Tree S.A.

Domulux S.A.

Domulux S.A.

Carlease Luxembourg S.A.

Carlease Luxembourg S.A.

D.P.B. Finance S.A.

Marsh Management Services Luxembourg S.A.

Marsh Management Services Luxembourg S.A.

Commodities Limited S.A.

Noigel Holding S.A.

Star Park Holding S.A.

Star Park Holding S.A.

Ladigue Holding S.A.

Lirem S.A.

Copfipart S.A.

Menuiserie Conter-Lehners, S.à r.l.

Operspec S.A.

Operspec S.A.

Clearwire Europe, S.à r.l.

Clearwire Europe, S.à r.l.

Vega International, S.à r.l.

Investi Holding S.A.

Investi Holding S.A.

Debut S.A.

Hepolux S.A.

Hansen &amp; Cawley Finance S.A.

Ets. Guy Haeck &amp; Fils, S.à r.l.

Caloocan Holding S.A.

Biotelgy VC S.A.

Biotelgy VC S.A.

Biotelgy VC S.A.

Biotelgy VC S.A.

Biotelgy VC S.A.

Leakey Holding S.A.

Alpha Invest S.A.

Kronospan Door Holdings, S.à r.l.

Kronospan Door Holdings, S.à r.l.

Donald Smith S.A.

Item Development S.A.

Carlisle S.A.

Eurostar Diamonds International S.A.

Fresco

Finanim S.A.

Finanim S.A.

Joconde Investments S.A.

A.P.M. B.V.

Passadena Holding S.A.

Texall Invest S.A.

De Bei’ermann, S.à r.l.

De Bei’ermann, S.à r.l.

Edelweiss Properties S.A.

EuroAccess

Sofiag S.A.

Euro Properties, S.à r.l.

Fivecom S.A.

Euromel Investments S.A.

Bremex S.A. Holding

Helux Holding S.A.

Helux Holding S.A.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A.