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40081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 836
14 août 2004
S O M M A I R E
Actaris Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40112
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40122
Alinico’s S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40119
Garage Rudy Reuter Beggen S.A., Luxembourg . .
40096
Arens & Scheer, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
40093
Gelfiser S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40099
Astarte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40098
Golf Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40099
Atlas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40111
H.T.S.B., Handel-Transport und Schiffahrt Bene-
Ban Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40097
lux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40097
Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40128
Haliotis Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
40098
Black Pumkin Music Shop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
40100
Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg . . . .
40120
Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40126
Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg . . . .
40120
C.C.L. S.A., Commercial Company Luxembourg,
Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg . . . .
40120
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40084
Haposuisse Bond Fund Management Company
Carmel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40124
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40104
Chaussures Ries, S.à r.l., Berbourg. . . . . . . . . . . . . .
40119
Haposuisse Money Market Fund Management Com-
Cindatrans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
40114
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40102
CL (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . .
40089
Heinen Frères et Cie, S.à r.l., Gosseldange . . . . . .
40114
CL (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . .
40091
Hemelbaan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40122
Clearstream Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
40121
Hepolux S.A.H., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40120
Cogelska, S.à r.l., Manternach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40111
HWB Portfolio Plus Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40083
Cogelska, S.à r.l., Manternach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40111
Hydro-Get Enviromental Investment S.A., Luxem-
Cogelska, S.à r.l., Manternach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40114
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40122
Com-Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40097
I.I.B. A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40091
Consolidated International Investments S.A.H.,
Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg . . .
40113
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40097
Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg . . .
40114
Cryologistic Participations, S.à r.l., Luxembourg . .
40095
Investindustrial International S.A., Luxembourg .
40096
D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.H., Lu-
Johder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40098
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40116
Kanlipe Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
40125
Debut S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40118
Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40123
Dininvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40092
Kombassan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40094
Dininvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40093
Lux-World Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
40126
Dininvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40099
Luxgaz Distribution S.A., Contern . . . . . . . . . . . . .
40094
Domulux S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40095
Macrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40127
E.E.R., Entreprise Européenne de Rénovation
Manufacture Gorgeneck, S.à r.l., Junglinster . . . . .
40109
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40089
Mari Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
40112
Eaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40121
Marusay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40125
Emwaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40083
Millicom Télécommunications S.A., Bertrange. . .
40121
Eurogroupe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40112
Netview Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40094
Finderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40091
Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40123
Finhotel Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
40098
Nikky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40111
Finhotel Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40098
Notrine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40113
Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à r.l.,
Notrine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40122
40082
SOCIETE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.564.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 15 juin 2004 que:
1. Le mandat des administrateurs suivant est renouvelé pour une période de 6 ans:
- Monsieur Stef Oostvogels, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Hadet, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Madame Delphine Tempé, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le commissaire aux comptes BARTON PROPERTIES LIMITED est remplacé par CORPORATE FINANCE BUSI-
NESS LIMITED pour une durée de 6 ans.
3. Le siège social de la Société est transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050259.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AR05173, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
(050300.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Obransson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40123
Société Internationale de Supervision Financière
Opticorp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40125
S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40096
Orsay Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
40125
St Louis Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40113
Parc Belair Management S.A., Luxembourg . . . . .
40110
Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40112
Parc Plaza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40098
Sun Room, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40120
PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
40126
Sunningdale Properties II S.A., Luxembourg . . . . .
40092
Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40124
Taylor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40122
Profi S.A., Neuhaeusgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40096
Techno Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40106
Profi Webtech S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . .
40095
Themark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40097
Project International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40092
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
40105
Project International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40093
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
40105
Prospect Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40128
Trader S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40108
Raymund Lukas, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . .
40115
Trefinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40082
Ring International S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
40093
Trench Electric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40125
Royal Lys Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
40121
TST George V Holdings I, S.à r.l., Münsbach . . . . .
40117
Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40127
Ukemi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
40124
Scandi Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40095
United Companies S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
40113
Schop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
40124
Vega International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
40119
Seamax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40126
Vega International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
40119
SHBL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40094
Vitale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40100
Shai Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40121
Vontobel Fund Management S.A., Luxembourg . .
40087
Shihenco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40108
Vontobel Fund Management S.A., Luxembourg . .
40088
Sicar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40119
Wächter Ausbau, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . .
40101
Silbiotec Uno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40088
Wycombe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
40127
Siriade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40100
Société Financière et de Participations Immobi-
lières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40082
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
TREFINANCE S.A., Société Anonyme
Signature
40083
EMWACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.354.
Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial C n
°
1152
du 12 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05588, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
(049795.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
HWB PORTFOLIO PLUS FONDS, Fonds Commun de Placement,
(anc. PORTFOLIO PLUS FONDS).
—
<i>Änderung des Sonderreglementsi>
Die nachfolgend genannten Änderungen treten mit Wirkung zum 23. August 2004 in Kraft.
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den ersten Abschnitt des Sonderreglements des
Fonds geändert.
Bei der Änderung handelt es sich darum, daß aufgrund der Einbeziehung eines Portfolio-Managers mit Namen, HWB
CAPITAL MANAGEMENT, die Fondsbezeichnung dementsprechend angepaßt wurde.
Weiterhin wird es dem Fonds in Artikel 25 ermöglicht, zwischen einem Anlageberater und/oder Portfolio-Manager
zu wählen.
Der genannte Abschnitt sowie der Artikel 25 haben nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Für den HWB PORTFOLIO PLUS FONDS («Fonds») ist das Verwaltungsreglement vom 22. Dezember 2003, wel-
ches die Allgemeinen Grundsätze für sämtliche von der HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA gemäß Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds commun
de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds festlegt, integraler Bestandteil. Das Verwaltungsreglement wurde am
8. Januar 2004 im Mémorial veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements.
Art. 25. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 1,25% p.a. zu erhalten, die monat-
lich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.
Mögliche Honorare für die Anlageberater/Portfolio-Manager gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.
2. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Ho-
norare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:
- eine Vergütung für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben und die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe
von 0,20% p.a., die monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu be-
rechnen und auszuzahlen ist.
Als Provision wird die Bank dem Fonds folgende Sätze beim Kauf und Verkauf von Wertpapieren in Rechnung stellen:
0,25% auf Aktien des ausmachenden Betrages
0,20% bei fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren auf den Nominalwert oder den möglicherweise höheren
Kurswert
Für alle anderen Geschäfte wird eine Bearbeitungsgebühr von 0,25% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für
Rechnung des Fonds erhoben.
Bei Abschlüssen in Optionen und Terminkontrakten stellt die Depotbank dem Fonds als eigene Provision den glei-
chen Betrag in Rechnung, der ihr selbst belastet wird.
Darüber hinaus hat die Depotbank Anspruch auf Ersatz der von ihr verauslagten Fremdspesen und darf für außerge-
wöhnliche Dienstleistungen, die bei normalem Geschäftsablauf nicht auftreten, eine Bearbeitungsgebühr in Rechnung
stellen.
3. Daneben können dem Fondsvermögen die weiteren Kosten gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements belastet
werden.
4. Provisionsvereinbarungen in Form von sogenannten «Soft Commissions» und «Hard Commissions» werden nor-
malerweise nicht eingegangen. Sofern solche Vereinbarungen jedoch eingegangen werden sollten, werden sie ausschließ-
lich zugunsten des Fonds erfolgen.
5. Ergänzend zu den in Artikel 14 des Verwaltungsreglement aufgeführten Kosten wurden dem Fondsvermögen des
weiteren eine einmalige Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft für die Gründung des Fonds in Höhe von EUR 3.000,-
angelastet.
EMWACO S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
40084
Abweichend zu in Artikel 14 des Verwaltungsreglement aufgeführten Kosten sind Kosten für Werbung und andere
Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten bzw. dem Verkauf der Anteile anfallen ausgenommen.
6. Die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögenswerten verbundenen Kosten (Spesen für Transaktio-
nen in Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds) werden in den Einstandspreis einge-
rechnet bzw. beim Verkaufserlös abgezogen.
Erstellt in Luxemburg, 4. August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01128. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064777.2//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
C.C.L. S.A., COMMERCIAL COMPANY LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 101.133.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMMERCIAL COMPANY
LUXEMBOURG, en abrégé C.C.L. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location de ses propres immeubles et de tous droits immo-
biliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR) par la création et l’émis-
sion de six cent quatre-vingt-dix (690) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften
40085
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-
naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital.
Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou publication afférente par le conseil
d’administration.
La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel n’a été exercé devient libre.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
juin à 10.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
40086
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine lé 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146
Luxembourg, 51-53, rue de Merl;
b) La société à responsabilité limitée @conseils, S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257);
c) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant
professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.083).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2004, vol. 527, fol. 14, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046648.3/231/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl,
une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, trois
cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 11 juin 2004.
J. Seckler.
40087
VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 38.171.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. (here-
inafter referred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Munsbach, incorporated by
deed of Maître Camille Hellinckx, notary, on 4th October, 1991 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the «Mémorial»), number 436 on 19th November, 1991. The Articles of Incorporation of the Corporation
have been amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on 14th Sep-
tember 2001, published in the Mémorial number 245 on 13th February 2002.
The meeting was presided by M
e
Linda Funck, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Marc Monossohn, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Me Linda Funck, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Transfer of the registered office of the Corporation from 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach to 1, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg and subsequent amendment of article 4 of the Articles of Incorporation.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list. The said attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III) The quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the item on the
agenda have to be adopted by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.
IV) As it appears from said attendance list all the two hundred twenty (220) shares, representing the entire subscribed
capital, are represented at the present meeting. The shareholders declare that they had prior knowledge of the agenda,
so that the meeting could validly decide on the items of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting unanimously decides to transfer the registered office of the Corporation from 1A, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Munsbach, Luxembourg to 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg and subsequently to replace the first sen-
tence of the first paragraph of article 4 of the Articles of Incorporation by the following:
«The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundvier, den dreissigsten März.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxem-
burg).
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. (die
«Gesellschaft»), Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Munsbach, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître
Camille Hellinckx, Notar, am 4. Oktober 1991, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémo-
rial») Nummer 436 vom 19. November 1991 veröffentlicht wurde, statt.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schro-
eder, Notar in Mersch, am 14. September 2001 veröffentlicht im Mémorial Nummer 245 vom 13. Februar 2002.
Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Linda Funck, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, statt.
Die Vorsitzende bestimmte Marc Monossohn, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Protokollführer.
Die Versammlung bestimmte Linda Funck, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zur Wahlprüferin.
Nachdem das Büro auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte die Vorsitzende den Notar folgendes
festzustellen:
I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach nach 1, Côte
d’Eich, L-1450 Luxemburg und folglich Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
40088
II) Die vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien sind in einer
Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre, vom Büro der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, wird der vorlie-
genden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.
III) Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre ist beschlussfähig falls wenigstens die Hälfte der sich
im Umlauf befindenden Aktien anwesend oder vertreten sind und Beschlüsse über die Punkte der Tagesordnung müsse
durch eine bestätigende 2/3 Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
IV) Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht sind alle zweihundertzwanzig (220) Namensaktien
welche das gesamte im Umlauf befindliche Grundkapital darstellt bei dieser Hauptversammlung anwesend oder vertre-
ten. Die Aktionäre bestätigen, dass die Tagesordnung bekannt war, so dass die Versammlung beschlussfähig ist.
Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung den nachfolgenden Beschluss.
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst einstimmig die Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von 1A, Parc d’Acti-
vité Syrdall, L-5365 Munsbach, Gemeinde Schuttrange nach 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxemburg und folglich den ersten
Satz des ersten Absatzes von Artikel 4 der Satzung durch folgendes zu ersetzen:
«Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Luxemburg Stadt, Luxemburg.»
Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn ge-
nannten Datums erstellt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,
Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit Uns, Notar, die
hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf Anfrage der
obengenannten erschienenen Personen, die hier vorliegende Ausfertigung in englischer Sprache abgefasst ist, welcher
eine deutsche Uebersetzung folgt; auf Anfrage derselben erschienenen Personen im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, wird der englische Text massgebend sein.
Gezeichnet: L. Funck, M. Monossohn, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048047.3/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 38.171.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Signature.
(048049.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
SILBIOTEC UNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.510.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2004i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2009:
- Monsieur Reno Dal Monte, entrepreneur, demeurant à Brendola, Italie, Président
- Monsieur Antonio Rossi, comptable, demeurant à Minerbe, Italie
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050489.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
40089
E.E.R., ENTREPRISE EUROPEENNE DE RENOVATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 72.461.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2004i>
La séance s’est tenue à Luxembourg.
Le 18 juin 2004 à 15.00 heures, s’est réunie l’Assemblée Générale des actionnaire de la société E.E.R. S.A., inscrite
au R.C. de Luxembourg, section B numéro 72.461. Les actionnaires d’un commun accord ont renoncé à toute convo-
cation préalable.
Monsieur Guy Emorine est élu président de l’assemblée, désigne Monsieur Dieter Kundler comme secrétaire et l’as-
semblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti.
Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués en ayant connaissance de l’or-
dre du jour.
Monsieur le Président constate que les actionnaires présents ou représentés, disposent d’actions au porteur. Elle peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Révocation de l’administrateur Monsieur Philippe Godart, sans décharge ni valable quittance.
2. Dénonciation du contrat de prestation de services intervenu entre Monsieur Philippe Godart et la société E.E.R.
S.A. en date du 4 septembre 2001.
3. Démission de Monsieur Bernard Pranzetti, commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Révocation de Monsieur Philippe Godart, 15, route de Mersch, L-8998 Roodt, sans décharge ni valable quittance.
- Dénonciation du contrat de prestation de services intervenu entre Monsieur Philippe Godart et la société E.E.R.
S.A. en date du 4 septembre 2001.
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes Monsieur Bernard Pranzetti, avec décharge.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050201.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 98.000,-.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.800.
—
In the year two thousand and four, on the fourth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BUMBLE BEE HOLDINGS II, L.P., a Limited Partnership formed under the laws of Delaware, with registered office
at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, and principal place of business at c/o Center Partners Man-
agement, LLC, 30 Rockefeller Plaza, Suite 5050, New York, NY 10020, here represented by its General Partner, BUZZ
HOLDINGS II LLC, a Limited Liability Company formed under the laws of Delaware having its 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, DE 19808 and principal place of business at c/o Center Partners Management, LLC, 30 Rockefel-
ler Plaza, Suite 5050, NewYork, NY 10020,
here represented by Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
by virtue of a proxy given on April 30, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of CL (LUXEMBOURG), S.à.r.l. («The Company»), R. C. Luxembourg B 93.800, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary of May 7, 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
no. 679 of June 27, 2003, and which bylaws have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on June
18, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 898 of September 2, 2003.
II. The Company’s share capital is set at ninety-eight thousand United States Dollars (USD 98,000.-), divided into nine
hundred and eighty (980) shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
III. Further to the release of the Pledge over the Company’s shares made on April 30, 2004, the sole shareholder
resolved to delete the sixth paragraph of article 8 of the Company’s articles of incorporation.
Consequently, article 8 of the articles of incorporation of the Company shall read as follows:
«Art. 8. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.
G. Emorine / B. Pranzetti / D. Kundler
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
40090
The shares may be pledged by the shareholders.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and, subject to the provisions below, exercise all voting and
other powers pertaining to the shares in accordance with the applicable pledge agreement. Such substitution will take
place vis-à-vis the Company and its shareholders after due notice having been given to the Company in writing.
The provisions in a pledge agreement over shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise
voting rights is only valid vis-à-vis the Company and its shareholders if such provisions or the pledge agreement in which
such provisions are contained, have been approved by a shareholders resolution representing at least three quarters of
the share capital.
No further approval by a resolution of shareholders is however required in the event that the shares are transferred
upon realisation of pledge provided such transfer had been accepted in anticipation at any time before such realisation
including when the pledge was created.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present amendment to the Company’s bylaws are estimated at seven hundred fifty Euros (EUR 750.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BUMBLE BEE HOLDINGS II, L.P., un «Limited Partnership» constitué suivant les lois du Delaware, ayant son siège
social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, et son principal établissement à c/o Center Partners
Management, LLC, 30 Rockefeller Plaza, Suite 5050, New York, NY 10020., représentée par son General Partner, BUZZ
HOLDINGS II LLC, une société à responsabilité limitée constituée suivant les lois du Delaware, ayant son siège social
au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 et son principal établissement au c/o Center Partners Ma-
nagement, LLC, 30 Rockefeller Plaza, Suite 5050, NewYork, NY 10020,
ici représenté par Monsieur Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach,
en vertu d’une procuration donnée le 30 avril 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de CL (LUXEMBOURG), S.à.r.l. («La Société»), R. C. Luxembourg B 93.800, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 7 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
679 du 27 juin
2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
898 du 2 septembre 2003.
II. Le capital social de la Société est de quatre-vingt-dix-huit mille dollars américains (USD 98.000,-) divisé en neuf
cent quatre-vingts (980) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.
III. Suite à la libération du gage sur les parts sociales de la Société effectuée le 30 avril 2004, l’associé unique décide
de supprimer le sixième paragraphe de l’article 8 des statuts.
Par conséquent, ledit article 8 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Les parts sociales peuvent être mise en gage par les associés.
Le(s) gagiste(s) peut (peuvent) avoir droit à recevoir tout dividende et, aux conditions ci-après, d’exercer tout droit
de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales, conformément au contrat de gage. Cette substitution sera auto-
matique tant à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales que vis-à-vis de la Société, et ce après no-
tification par écrit à la Société.
Les dispositions contenues dans un contrat de gage portant sur des parts de la Société et octroyant au(x) gagiste(s)
le droit de vote ne sera valable vis-à-vis de la Société et de ses associés que si et seulement si ces dispositions, ou le
contrat de gage les contenant, auront été approuvés par une résolution des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social.
Aucune autre approbation par résolution des associés n’est toutefois requise dans l’occurrence où les parts sociales
sont cédées dans le cadre de la réalisation du gage pourvu que ce transfert ait été accepté au préalable à tout moment
avant cette réalisation, y compris quand le gage a été constitué.»
40091
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048029.2/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
CL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.800.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Signature.
(048030.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
FINDERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.904.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’ Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue extraordinairement le 22 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2003:
- Monsieur Ezio Vergani, industriel, demeurant à 11 Per La Cà Franca, Osnago, Italie, Président du Conseil d’Admi-
nistration
- Monsieur Horst Sonnentag, économiste bancaire, demeurant à 10 Schulstrasse, Nittel, Allemagne
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050488.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
I.I.B. A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 66.696.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05411, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050013.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour I.I.B. A.G.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
40092
SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.197.
—
Monsieur Ricardo Sanchez, Monsieur Carlo Schlesser et la société LOUV, S.à r.l., ont démissionné de leur mandat
d’Administrateur suivant lettres de démission du 15 juin 2004 avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050470.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
DININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 60.774.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03922, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050497.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
PROJECT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.235.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 mai 2004i>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Transfert du siège social de la société qui est transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2. L’assemblée accepte les démissions des Administrateurs:
- Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1961 à Blois, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,
domaine Op Hals.
- Monsieur Luc Jaguelin, directeur commercial, né le 14 décembre 1955 à Bouchamps-Les-Craon, demeurant à F-
92260 Fontenay aux Roses, 10, rue Norbert Marchand.
Décharge pleine et entière leur ont été donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Patrick Peter, employé privé, né le 29 décembre 1968 à Thionville, demeurant à F-57530 Boulange, 1,
impasse de l’ilôt.
- Monsieur Antoine Benatti, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Joeuf, demeurant à F-54150 Briey, 412 Le Corbu-
sier.
- Monsieur Alain Jacquet, employé privé, né le 24 novembre 1965 à Metz, demeurant à F-57530 Courcelles Chaussy,
14, rue des Roses.
Les mandats des Administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2009.
3. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, de ses fonctions d’adminis-
trateur-délégué et lui donne décharge pleine et entière de l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. Monsieur Alain
René Jacquet, préqualifié est élu aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société
par sa seule signature.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2009.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs dont l’une doit être celle de l’administrateur-délégué.
Par ailleurs l’assemblée prend acte du décès en date du 30 juillet 2003 de l’administrateur Monsieur Maurizio Vit,
ayant demeuré à L-5969 Itzig, rue de la Libération.
4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050499.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.P. Reiland
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
40093
PROJECT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 85.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03914, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050492.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
DININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 60.774.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050496.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.928.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 18 juin 2004 que:
1. Ont été acceptées les démissions de Messieurs Norbert Meisch, François Pletschette et Laurent Weber de leur
fonction d’administrateurs de la société. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat.
2. L’assemblée a élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de société, demeurant à L-7240 Bereldange, 46, route de Luxem-
bourg.
- Monsieur Mohamed Nour Eddin Nijar, administrateur de société, demeurant à L-6370 Haller, 4, rue des Romains.
- Madame Liliane Peiffer, administrateur de société, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt, 4, rue Principale.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
cinq.
3. L’assemblée a accepté la démission de la société WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, W.M.A., S.à r.l., de sa
fonction de commissaire aux comptes. Décharge lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.
4. A été nommée commissaire aux comptes en son remplacement Madame Annette Michels, demeurant à L-2763
Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille cinq.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050449.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
ARENS & SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 6.937.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05414, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050014.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ARENS & SCHEER S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
40094
SHBL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 69.337.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 18 juin 2004 que:
1. Le siège social de la société a été transféré de L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-2763 Luxem-
bourg, 12, rue Sainte Zithe.
2. Ont été acceptées les démissions de Messieurs Norbert Meisch, François Pletschette et Laurent Weber de leur
fonction d’administrateurs de la société. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat.
3. L’assemblée a élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de société, demeurant à L-7240 Bereldange, 46, route de Luxem-
bourg.
- Monsieur Mohamed Nour Eddin Nijar, administrateur de société, demeurant à L-6370 Haller, 4, rue des Romains.
- Madame Liliane Peiffer, administrateur de société, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt, 4, rue Principale.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
cinq.
4. L’assemblée a accepté la démission de la société WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, W.M.A., S.à r.l., de sa
fonction de commissaire aux comptes. Décharge lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.
5. A été nommée commissaire aux comptes en son remplacement Madame Annette Michels, demeurant à L-2763
Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille cinq.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050446.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
NETVIEW REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 64.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04287, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049981.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 70.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04312, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049983.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LUXGAZ DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 34.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06374, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050023.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour inscription, réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 24 juin 2004.
H. Eroglu / T. Yilmaz.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
H. Eroglu / T. Yilmaz.
Signatures.
40095
CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FRIGOSCANDIA PARTICIPATIONS, S.à r.l.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 85.450.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04799, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049997.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SCANDI TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 90.685.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05419, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050015.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
PROFI WEBTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.
R. C. Luxembourg B 82.906.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05421, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050016.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
DOMULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 76.916.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 avril 2004 à 11.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Approbation des comptes au 31 décembre 2003.
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice
écoulé.
3. Continuation de l’activité malgré une perte de l’intégralité du capital social.
4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050498.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SCANDI TRUST S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PROFI WEBTECH S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
40096
PROFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.
R. C. Luxembourg B 29.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05423, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050017.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 29.673.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05426,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050018.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 30.683.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03773, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050066.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 92.918.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A. tenue
au siège social en date du 27 mai 2004 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1) acceptation de la démission de Messieurs John Mowinckel et Filippo Aleotti en tant qu’Administrateurs B.
2) Décharge de Messieurs John Mowinckel et Filippo Aleotti de leur mandat d’Administrateurs B.
3) Confirmation de la composition du conseil d’administration comme suit:
- Madame Lutgarde Denys, Administrateur A
- Monsieur Patrick van Denzen, Administrateur A
- Monsieur Paul van Baarle, Administrateur A
- Monsieur Neil Smith, Administrateur B
4) Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049873.3/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
<i>Pour PROFI S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A.
i>Signature
INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
40097
CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.249.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05283, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050085.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
COM-PASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 87.910.
—
Le bilan 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR04546, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050090.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
BAN TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 56.147.
—
Le bilan 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR02864, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050091.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
THEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06100, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050093.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
H.T.S.B., HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT BENELUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 64.834.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 2003 que le siège social est
transféré, avec effet au 1
er
janvier 2004, de son adresse actuelle, 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049803.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signatures.
H.T.S.B. A.G.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
40098
JOHDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 79.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06101, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050094.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
ASTARTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 79.785.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06103, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050096.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06105, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050097.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FINHOTEL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2251 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 34.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050123.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FINHOTEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2251 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050124.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
PARC PLAZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06047, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050125.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature / D. J. W. Martin.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
40099
DININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 60.774.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050495.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
GOLF CONSULT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.039.
—
M. Gilles Bounéou, confirme la dénonciation du siège social de la société GOLF CONSULT S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AR04547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050089.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
GELFISER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 55.156.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GELFISER S.A., ayant
son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue, des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 55.156, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 5 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 441 du 7 septembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Murielle Laval, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille actions représentant l’intégralité du capital social (d’un mon-
tant de EUR 511.291,88), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
2. Dissolution anticipée de la société.
3. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter un montant de EUR 131,00 à la réserve légale et de reporter à nouveau le solde restant
s’élevant à EUR 571.440,22. Une documentation complète sur les filiales de la société faisant défaut, l’analyse de conso-
lidation n’a pas pu être clôturée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant sont siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
G. Bounéou.
40100
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de
ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Citti, M. Laval, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048500.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05873, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050164.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
BLACK PUMKIN MUSIC SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.
R. C. Luxembourg B 100.130.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Biel.
(050348.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
SIRIADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05872, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050163.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
J. Elvinger.
VITALE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
SIRIADE S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
40101
WÄCHTER AUSBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 101.324.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Artur Wächter, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Siebenborn 8.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung WÄCHTER AUSBAU, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Trockenausbau, den Brandschutz, den Handel mit Baustoffen sowie
der Verkauf und die Montage von Trockenbauelementen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
TIitel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Artur Wächter, Geschäftsfüh-
rer, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Siebenborn 8, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
40102
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Artur Wächter, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Siebenborn 8.
b) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Wächter, H. Beck
Enregistré à Echternach, le 17 juin 2004, vol. 356, fol. 90, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(050260.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.240.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Maître Eyal Grumberg, lawyer, residing in Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of the company BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., having its registered office at L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., having its
head office at L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Lux-
embourg, section B number 69.240, has been incorporated by deed enacted on the 22nd of March 1999, published in
the Mémorial C number 462 of the 17th of June 1999.
II.- That the subscribed share capital of the société anonyme HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGE-
MENT COMPANY S.A. amounts currently to CHF 210,000.- (two hundred and ten thousand Swiss Francs), represent-
Echternach, den 24. Juni 2004.
H. Beck.
40103
ed by 2,100 (two thousand one hundred) shares having a par value of CHF 100.- (one hundred Swiss Francs) each, fully
paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated
without prejudice as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up
to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the
dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence,
le texte anglais fait foi.
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BANQUE HAPOALIM (SUISSE), ayant son siège social à L-
2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 69.240, a été constituée suivant acte reçu le 22 mars 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 462 du 17 juin 1999.
II.- Que le capital social de la société anonyme HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A., prédésignée, s’élève actuellement à CHF 210.000,- (deux cent dix mille francs suisses), représentés par 2.100 (deux
mille cent) actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048490.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
J. Elvinger.
40104
HAPOSUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.495.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Maître Eyal Grumberg, lawyer, residing in Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of the company BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., having its registered office at L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme HAPOSUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., having its head office
at Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section
B number 72.495, has been incorporated by deed enacted on the 16th of November 1999, published in the Mémorial
C number 1006 of the 28th of December 1999.
II.- That the subscribed share capital of the société anonyme HAPOSUISSE BOND FUND MANAGEMENT COM-
PANY S.A. amounts currently to CHF 210,000.- (two hundred and ten thousand Swiss Francs), represented by 2,100
(two thousand one hundred) shares having a par value of CHF 100.- (one hundred Swiss Francs) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
HAPOSUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated
without prejudice as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up
to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the
dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence,
le texte anglais fait foi.
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BANQUE HAPOALIM (SUISSE), ayant son siège social à L-
2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme HAPOSUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 72.495, a été constituée suivant acte reçu le 16 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 1006 du
28 décembre 1999.
II.- Que le capital social de la société anonyme HAPOSUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., pré-
désignée, s’élève actuellement à CHF 210.000,- (deux cent dix mille francs suisses), représentés par 2.100 (deux mille
cent) actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, chacune intégralement libérée.
40105
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
HAPOSUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048516.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Par décision du Conseil général du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Par décision de ce même Conseil général, Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a
été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Messieurs Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg et Gérard de Cerjat, 29, rue Sautter, CH-1211 Genève.
Le commissaire aux comptes est Madame Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049893.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 11 avril 2003 ratifie la décision prise par le Conseil Général le 30 septembre 2002
de coopter M. Guy Kettmann au Conseil d’Administration. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu
s’achevera avec celui de ses collègues, Messieurs Jean Bodoni, Guy Baumann et Gérard de Cerjat, à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049882.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
40106
TECHNO HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.254.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxembourg
B 98.510,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-
de-Duchesse Charlotte.
2.- SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par DEL-
MA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans
d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’el-
le jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans valeur
nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent mille Euro (100.000,-
EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
40107
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque Administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront
nommés par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 30 juin 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que les dispositions de la loi du 31 juillet 1929 et les dispositions modificatives, sur les sociétés holding.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 31.000,- EUR, soit 100% et dès lors la somme de trente et un
mille Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (1.500,- EUR).
1. SOLFICORP SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
2. DELMA & CIE, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
40108
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société DELMA & CIE, S.à r.l., précitée
- La société SOLFICORP S.A., précitée
- La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
4. Est nommée administrateur-délégué de la société, la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée.
Chaque Administrateur aura le pouvoir d’engager la société dans toute opération par sa seule signature.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an deux mil dix.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 72, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(048896.3/202/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
SHIHENCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.696.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 6 avril 2003 ratifie la décision prise par les administrateurs le 6 mai 1998 de coop-
ter M. Albert Pennachio au Conseil d’Administration. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu s’achèvera
avec celui de ses collègues, Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann et Guy Baumann, à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049876.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
TRADER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.751.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur
Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050250.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Senningerberg, le 7 juin 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour SHIHENCO S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour la société
i>TRADER S.A.
Signature
40109
MANUFACTURE GORGENECK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
H. R. Luxemburg B 101.323.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Andreas Gorgeneck, Schreiner, wohnhaft in D-54329 Konz, 16, Im Balmet.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MANUFACTURE GORGENECK, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Ausüben eines Schreinerbetriebes, der Handel mit diesbezüglichen
Materialien und Werkzeugen sowie der Handel mit Baumaterialien.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher Art oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Un-
ternehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonst wie an in- und aus-
ländischen Unternehmen beteiligen.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters order der Gesellschafter, welche
mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
40110
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
In jedem Fall sind die Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Die einhundert Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt durch den alleinigen Anteilhaber, Herr Andreas Gor-
geneck, Schreiner, wohnhaft in D-54329 Konz, 16, Im Balmet, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Andreas Gorgeneck, Schreiner, wohnhaft in D-54329 Konz, 16, Im Balmet.
b) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Gorgeneck, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2004, vol. 356, fol. 92, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(050265.3/201/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
PARC BELAIR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06044, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050126.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Echternach, den 24. Juni 2004.
H. Beck.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
40111
ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 74.339.
—
Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a coopté au Conseil d’Administration,
en remplacement de Madame Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.
Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Messieurs Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, Guy Kettman, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue
des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est Madame Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04767. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049880.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6852 Manternach, 20E, Cité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 45.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06539, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
(050204.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6852 Manternach, 20E, Cité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 45.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06542, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
(050206.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
NIKKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05876, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050166.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour ATLAS INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
NIKKY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
40112
MARI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05878, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050167.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.759.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05945, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050168.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05944, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050169.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
ACTARIS CAPITAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 94.006.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 2004i>
1. les comptes annuels au 31 décembre 2003 et l’affection des résultats au 31 décembre 2003 sont approuvés;
2. décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003 et au Com-
missaire aux comptes pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2003;
3. Le mandat de Commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont L-1219 Luxembourg est re-
conduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;
Fait à Luxembourg, le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050202.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MARI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Géranti>
EUROGROUPE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société STOLT OFFSHORE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
ACTARIS CAPITAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
40113
UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.971.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2004i>
Acceptation de la démission de Messieurs Jean Bintner et Norbert Werner en tant qu’Administrateurs. Décharge
leur est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Jean-Marie Poos et de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Administrateurs en
remplacement de Jean Bintner et Norbert Werner démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050278.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
ST LOUIS RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 91.966.
—
Le bilan pour l’exercice couvrant la période de la date de constitution du 11 février 2003 au 31 décembre 2003, en-
registré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06292, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050266.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
INDUSTRIELLE DE REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06291, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050263.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
NOTRINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.137.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 2004i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 66, Cité Schmie-
denacht, L-4993 Sanem, de Madame Françoise Dumont, employée privée, 22C. Aischdall, L-8480 Eischen et de la société
LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2010.
Fait à Luxembourg, le 4 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050186.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour la société
i>UNITED COMPANIES S.A.
Signature
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
NOTRINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
40114
INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.689.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le vendredi 11 juin 2004i>
<i>à 11.00 heures au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourgi>
L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- Monsieur Thierry de Caters
- Monsieur Jean-Pierre Girault
- Monsieur Antoine Giscard d’Estaing
- Monsieur le Baron Paternotte de la Vaillée
- Monsieur Claude Weber
pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2004.
L’Assemblée nomme ERNST & YOUNG comme Réviseur d’Entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration
à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050261.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CINDATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 11, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 94.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050216.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
HEINEN FRERES ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 111, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 42.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06406, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050218.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6852 Manternach, 20E, Cité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 45.493.
—
<i>Décision de l’Associé Unique du 15 octobre 2003i>
L’associé unique reconduit le mandat de gérant de Monsieur Angelo Deheusch, 1, Am Breil, L-6834 Biwer, pour une
période indéterminée.
Manternach, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06563. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050213.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
40115
RAYMUND LUKAS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.
H. R. Luxemburg B 101.322.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Raymund Lukas, Maurermeister, wohnhaft in D-66706 Perl, Efter Strasse 20.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung RAYMUND LUKAS, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Betrieb eines Bauunternehmens sowie eines Immobilienhandels.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Raymund Lukas, Maurermei-
ster, wohnhaft in D-66706 Perl, Efter Strasse 20, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
40116
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Raymund Lukas, Maurermeister, wohnhaft in D-66706 Perl, Efter Strasse 20.
b) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Lukas, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2004, vol. 356, fol. 92, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(050267.3/201/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
D.M.I. DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.650.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Madame
Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Messieurs Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049928.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Echternach, den 24. Juni 2004.
H. Beck.
<i>Pour D.M.I. DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
40117
TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 95.310.
—
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,
LP, a Limited Partnership organized in Delaware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East
Loockerman Street, Couty of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with principal
place of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under number
3536803.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-H, GP, LLC, having its registered office National, Registered Agents, Inc., 9
East Loockerman Street, Couty of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3447230.
- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-
dam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34176985.
- TST NETHERLANDS V GP, LLC having its registered office National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman
Street, Country of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with principal place of
business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under number 3412615.
- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,
1083 HK, Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34164080.
All here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by
virtue of five proxies established on June 1st, 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name of TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), with registered of-
fice at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register section B, under number 95.310, incorporated by a deed of the undersigned notary dated
April 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 980 of September 23, 2003, whose
articles of association have been amended by further deeds of the undersigned notary dated July 4, 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 998 of September 27, 2003 and dated January 8, 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 361 of April 1st 2004.
II. The shareholders resolve to:
1) Change the name of the Company from its current name TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l., to TST GEORGE
V HOLDINGS I, S.à r.l.
2) Amend therefore the article 1 § 2 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the following
wording:
«The Company will exist under the corporate name of TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,
LP, un «Limited Partnership» organisé selon les lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered
Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, Couty of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique,
40118
mais exerçant son activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats Unis d’Amérique, enregistré
sous le numéro 3536803.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East
Loockerman Street, Couty of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son
activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro
3447230.
- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,
Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34176985.
- TST NETHERLANDS V GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman
Street, Couty of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son activité prin-
cipale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 3412615.
Stichting TST Netherlands-Europe Investments V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,
Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34164080.
Tous ici représentées par Mlle Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu de cinq procurations données le 1
er
juin 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps. Lesquelles comparantes, par
leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numé-
ro 95.310, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
980 daté du 23 septembre 2003, et dont les statuts ont été ultérieurement modifiés par
actes du notaire soussigné reçus en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
998 du 27 septembre 2003 et en date du 8 janvier 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
no 361 du premier avril 2004.
II. Les associées décident de:
1) Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l.,
en TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l.
2) Modifier l’article 1 § 2 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a comme dénomination TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont, procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom;
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, vol. 143S, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047050.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
DEBUT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 46.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06164, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(049992.3/036/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société DEBUT S.A.H.
i>NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
i>J. van der Molen / J. Ebel
40119
VEGA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 150.000,- EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05595, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050139.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
VEGA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 150.000,- EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05593, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050138.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
ALINICO’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.053A.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05874, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050165.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SICAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04607, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050057.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
CHAUSSURES RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Berbourg, 8B, rue Kelterbierg.
R. C. Luxembourg B 79.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06405, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050220.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
ALINICO’S S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur catégorie A / Administrateur catégorie Bi>
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
40120
HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.568.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05612, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050140.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.568.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05614, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050141.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.568.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05615, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050142.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
HEPOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 38.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06167, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050003.3/036/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SUN ROOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 76, route Principale.
R. C. Luxembourg B 53.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06404, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050222.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société HEPOLUX S.A.H.
i>NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
i>J. van der Molen / J. Ebel
40121
MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 64.899.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03783, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050064.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 47.122.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03780, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050065.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
EATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.547.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04852, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050136.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
CLEARSTREAM PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 34.597.
—
Le bilan de CLEARSTREAM PROPERTIES S.A. au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf.
LSO-AR05906, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050153.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
ROYAL LYS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06524, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050232.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.
i>Signature
<i>Pour SHAI HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
40122
TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.232.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur, en remplacement de
Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050247.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
NOTRINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05871, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050162.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FONCIERE D’INVESTISSEMENTS MEDITERRANNEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06242, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050233.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
HEMELBAAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 89.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06246, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050234.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050235.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour la société
i>TAYLOR HOLDING S.A.
Signature
NOTRINE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
40123
KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 71.295.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 15 juin 2004 que:
1. Le siège social de la société a été transféré de L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling à L-1258 Luxembourg, 4,
rue Jean-Pierre Brasseur.
2. Ont été acceptées les démissions des sociétés EUROFORTUNE S.A. et G.T. IMMOBILIER S.A. de leur fonction
d’administrateurs et la démission de la société GRAHAM TURNER S.A. de sa fonction d’administrateur et d’administra-
teur-délégué de la société.
3. L’assemblée a élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- Mademoiselle Allison Putti, infographiste, demeurant à F-78150 Rocquencourt, 2, allée Pauline.
- Monsieur Dominique Philippe, employé privé, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
- Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
cinq.
4. L’assemblée a accepté la démission de la société GRAHAM TURNER S.A. de sa fonction de commissaire aux comp-
tes.
5. A été nommée commissaire aux comptes en son remplacement la société EUROPEENNE DE COURTAGE
(LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille cinq.
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu au siège social en date du 15 juin 2004 que:
- Mademoiselle Allison Putti, infographiste, demeurant à F-78150 Rocquencourt, 2, allée Pauline a été nommée aux
fonctions d’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050444.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.723.
—
Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 3, 2004i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
I (03613/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.955.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03614/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
40124
CARMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.393.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 septembre 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03615/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03663/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.279.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03682/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.202.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 3, 2004i> at 10.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Elections.
6. Miscellaneous.
I (03796/534/17)
<i>The board of directors.i>
40125
KANLIPE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05942, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050170.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MARUSAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06247, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050237.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
OPTICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06251, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050240.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
ORSAY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 87.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06253, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050244.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04803, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050001.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
KANLIPE HOLDING S.A.H.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour TRENCH ELECTRIC S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
40126
BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.243.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 septembre 2004i> à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
I (03801/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEAMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 64.363.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le jeudi <i>2 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social 63-65, rue de Merl, L-
2146 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003;
3. Vote spécial en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Divers
I (03826/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.280.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 septembre 2004i> à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill
– Nomination du commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03865/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX-WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 48.864.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>3 septembre 2004i> à 11.00 heures, dont l’objectif est de modifier les délais d’exécution des ordres de sous-
cription, de rachat et de conversion fixés dans les statuts et d’adapter les statuts sur base des indications du prospectus
d’émission.
Ainsi, afin de protéger les actionnaires de la Sicav LUX-WORLD FUND contre les risques de «Late Trading» et de
«Market Timing», il est prévu d’exécuter les demandes de souscription, de rachat et de conversion du jour J sur base
de la valeur nette d’inventaire du jour J+2 (jours ouvrables bancaires).
40127
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 4, 5, 9, 10, 11, 13, 25, 31 et 35 des statuts, dont l’article 4 aura la teneur suivante: «La
société a pour objectif exclusif de mettre tout en oeuvre afin de placer au moins 20 % de l’actif net de chacun des
compartiments dans des parts d’autres organismes de placement collectif (UCI) de type ouvert dans le but de ré-
partir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large du cadre de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi»).»
2. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
- BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement
sur les points à l’ordre du jour qui si la moitié du capital social est représentée. Les résolutions, pour être valables, de-
vront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03887/755/36)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WYCOMBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.425.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>23 septembre 2004i> à 13.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03866/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.933.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 2, 2004i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of July 2, 2004 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quorum
required by law was not attained.
II (03612/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
MACROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.354.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>23 août 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour sui-
vant:
40128
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002 et au 31
décembre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (03821/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANYAN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 76.957.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, le <i>25 août 2004i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
II (03513/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 15.471.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 août 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
II (03658/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Société Financière et de Participations Immobilières S.A.
Trefinance S.A.
Emwaco S.A.
HWB Portfolio Plus Fonds
C.C.L. S.A., Commercial Company Luxembourg
Vontobel Fund Management S.A.
Vontobel Fund Management S.A.
Silbiotec Uno S.A.
E.E.R., Entreprise Européenne de Rénovation S.A.
CL (Luxembourg), S.à r.l.
CL (Luxembourg), S.à r.l.
Finderlux S.A.
I.I.B. A.G.
Sunningdale Properties II S.A.
Dininvest S.A.
Project International S.A.
Project International S.A.
Dininvest S.A.
Ring International S.A.
Arens & Scheer, S.à r.l.
SHBL S.A.
Netview Real Estate S.A.
Kombassan Holdings S.A.
Luxgaz Distribution S.A.
Cryologistic Participations, S.à r.l.
Scandi Trust S.A.
Profi Webtech S.A.
Domulux S.A.
Profi S.A.
Garage Rudy Reuter Beggen S.A.
Société Internationale de Supervision Financière S.A.
Investindustrial International S.A.
Consolidated International Investments S.A.
Com-Pass S.A.
Ban Trade S.A.
Themark Holding S.A.
H.T.S.B., Handel-Transport und Schiffahrt Benelux A.G.
Johder Holding S.A.
Astarte S.A.
Haliotis Investments S.A.
Finhôtel Holding S.A.H.
Finhotel Soparfi S.A.
Parc Plaza S.A.
Dininvest S.A.
Golf Consult S.A.
Gelfiser S.A.
Vitale Holding S.A.
Black Pumkin Music Shop
Siriade S.A.
Wächter Ausbau, S.à r.l.
Haposuisse Money Market Fund Management Company S.A.
Haposuisse Bond Fund Management Company S.A.
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Techno Holding
Shihenco S.A.
Trader S.A.
Manufacture Gorgeneck, S.à r.l.
Parc Belair Management S.A.
Atlas Investments S.A.
Cogelska, S.à r.l.
Cogelska, S.à r.l.
Nikky Investments S.A.
Mari Luxembourg, S.à r.l.
Eurogroupe S.A.
Stolt Offshore S.A.
Actaris Capital
United Companies S.A.
St Louis Ré
Industrielle de Réassurance
Notrine S.A.
Industrielle de Réassurance S.A.
Cindatrans, S.à r.l.
Heinen Frères et Cie, S.à r.l.
Cogelska, S.à r.l.
Raymund Lukas, S.à r.l.
D.M.I., Direct Marketing Investments S.A.
TST George V Holdings I, S.à r.l.
Debut S.A.H.
Vega International, S.à r.l.
Vega International, S.à r.l.
Alinico’s S.A.
Sicar S.A.
Chaussures Ries, S.à r.l.
Hansen & Cawley Finance S.A.
Hansen & Cawley Finance S.A.
Hansen & Cawley Finance S.A.
Hepolux S.A.H.
Sun Room, S.à r.l.
Millicom Télécommunications S.A.
Shai Holding S.A.
Eaton S.A.
Clearstream Properties
Royal Lys Invest S.A.
Taylor Holding S.A.
Notrine S.A.
Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à r.l.
Hemelbaan S.A.
Hydro-Get Enviromental Investment S.A.
Karacter 2010 S.A.
Obransson Holding S.A.
Niagara Holding S.A.
Carmel Holding S.A.
Schop Investissements S.A.
Ukemi Holding S.A.
Prime Invest I
Kanlipe Holding S.A.H.
Marusay S.A.
Opticorp S.A.
Orsay Invest S.A.
Trench Electric S.A.
Brupaphi S.A.
Seamax S.A.
PEF Holding (Luxembourg) S.A.
Lux-World Fund
wycombe S.A.
Samgwym Holdings S.A.
Macrom S.A.
Banyan
Prospect Holding S.A.