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40033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 835
13 août 2004
S O M M A I R E
Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., Lu-
Levira Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
40073
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40047
Lunda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
40076
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Luxembourgeoise de Financement S.A., Sennin-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40075
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40074
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg .
40078
Luxembourgeoise de Financement S.A., Sennin-
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Luxem-
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40074
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40034
Maritime Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40080
Belange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40041
Megadyne International S.A., Luxembourg . . . . . .
40079
Bigolino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40076
N & W Global Vending (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Compagnie Maritime Montaigne S.A. (Holding),
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40053
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40034
P & I Content Distribution Luxembourg S.A., Len-
Compagnie Maritime Montaigne S.A. (Holding),
ningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40036
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40035
P & I Content Distribution Luxembourg S.A., Len-
Constructions Siebenaller S.A., Mersch. . . . . . . . . .
40061
ningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40038
Constructions Siebenaller S.A., Mersch. . . . . . . . . .
40062
PCC European Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
40039
Constructions Siebenaller S.A., Mersch. . . . . . . . . .
40062
PCC European Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
40040
Continental Trade Company S.A., Luxembourg . .
40075
Pharmachimique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40050
Elfriede Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40052
QPL Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40053
Eucelia Investments S.A., Senningerberg . . . . . . . .
40038
Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40063
Eucelia Investments S.A., Senningerberg . . . . . . . .
40038
Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40063
Eurco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40074
Renlux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
40035
Family Office Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
40067
Res S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40073
Family Office Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
40067
Res S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40073
Ferrari International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40068
S.H. Assurances & Placements, S.à r.l., Luxem-
Ferrari International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40068
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40060
FI New Opportunities II, S.à r.l., Luxembourg . . . .
40076
Safinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40071
Financière Titania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40078
Safinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40071
Finmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40075
Shihenco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40078
Finmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40075
Shihenco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40079
Fraymarcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40074
Skyline Entertainment, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
40077
Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40052
Skyline Entertainment, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
40078
Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40060
Sonica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40049
G. Valvasori S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40079
Sonica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40049
Gentra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40046
Star Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
40044
I.R.E.F., International Real Estate Fund S.A., Lu-
Starbus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40072
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40066
Starbus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40072
Intellectual Trade Cy S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
40062
Sumaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40050
Interpharos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40076
Super Price S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
40063
JFC Optic, S.à r.l., Everlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40068
Technoplasters International S.A., Luxembourg .
40046
K-Tronic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40080
Technoplasters International S.A., Luxembourg .
40046
Koncerto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40050
Tomatis Développement S.A., Luxembourg . . . . .
40080
Lambert Jean-Luc, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . .
40079
(La) Vallière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40080
Levira Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
40073
40034
BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR01081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049776.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
COMPAGNIE MARITIME MONTAIGNE S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.980.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE MA-
RITIME MONTAIGNE S.A. (HOLDING), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 418 du 7 juin 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 78.980.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Changement de l’exercice social du trente et un décembre au trente juin et pour la première fois en 2004.
2. Modification de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante».
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de juin au troisième lundi
du mois de septembre et pour la première fois en 2004.
4. Modification de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième lundi du mois de septembre à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société pour le faire débuter le premier juillet de cha-
que année et le faire terminer le trente juin de l’année suivante.
Par exception, l’exercice social en cours ayant commencé le premier janvier deux mille trois se terminera le trente
juin deux mille quatre.
<i>Deuxième résolution:i>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article sept des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante».
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de juin
au troisième lundi du mois de septembre et ce pour la première fois en 2004.
Fait à Luxembourg, le 22 juin 2004.
E. Grumberg.
40035
<i>Quatrième résolution:i>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième lundi du mois de septembre à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit».
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, R. Docquier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 20CS, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(047532.3/227/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
COMPAGNIE MARITIME MONTAIGNE S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.980.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047534.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
RENLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 90, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 74.278.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2004i>
Les actionnaires de la société RENLUX S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le 5 mai
2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, il est décidé de les reconduire jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Annuelle à tenir en 2005.
- Sont donc nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2005.
Monsieur Louis Fernandez, commerçant, demeurant à L-3932 Mondercange, 11, rue de Limpach
Monsieur Michel Fernandez, employé privé, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 8, rue Xavier Brasseur
Monsieur Rudy Reuter, commerçant, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen
Madame Liliane Reuter-Le Lourec, sans état particulier, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen
- La nomination des nouveaux administrateurs a un effet rétroactif et est en vigueur pour l’approbation des comptes
annuels des exercices 2001, 2002 et 2003.
- Par ailleurs, la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., avec siè-
ge à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt est acceptée avec effet rétroactif à l’approbation des comptes annuels
de l’exercice 2000.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année
2005, avec effet rétroactif, notamment pour l’approbation des comptes annuels des exercices 2000, 2001, 2002 et 2003,
la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B
25.797
Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050022.3/503/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
E. Schlesser.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signatures
40036
P & I CONTENT DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. D.W.L. EXPLOITATION S.A.).
Siège social: L-5430 Lenningen, 4, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 100.672.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.W.L. EXPLOITATION
S.A., avec siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 16 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, de l’année 1995 page 14468,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 100.672.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Raphael Julien Rippinger, ingénieur du son,
demeurant à L-5425 Gostingen, 9, Burgaass,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Minic, secrétaire de direction, demeurant à L-5425 Gostin-
gen, 9, Burgaass.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jouri>
1. le changement de la dénomination de la société en P & I CONTENT DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A. et mo-
dification subséquente de l’article 1
er
alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa premier). La société porte la dénomination P & I CONTENT DISTRIBUTION LUXEMBOURG
S.A.
2. le transfert du siège de la société de Esch-sur-Sûre à L-5430 Lenningen, 4, rue du Village et la modification de l’ar-
ticle 1
er
deuxième alinéa comme suit:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Lenningen. Il peut être transféré dans tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration».
3. Le changement de l’objet social de la société et la modification subséquente de l’article 2 alinéa premier des statuts:
«Art. 2. (alinéa premier). La société a pour objet la création et la diffusion de contenus Multimédia: communicatifs,
informatifs, éducatifs, artistiques et publicitaires sur médias magnéto-optique-sonorisés».
4. ajouter aux statuts un article 6bis comme suit:
«Art. 6bis. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion».
5. la démission des administrateurs Monsieur Jean Diederich, Madame Maryse Weis-Ferber, FOUNDATION WEIS
SERVICES LIMITED, avec décharge.
6. la nomination de deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010:
- Monsieur Raphael Julien Rippinger
- Madame Nadine Minic
7. Renouvellement du mandat de l’administrateur la société FIDUCIAIRE ARBO SA
8. la démission du commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN avec décharge
9. la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010:
La société FIDOM, S.à r.l., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, bureau 34,
9.- Autorisation conféré au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en P & I CONTENT DISTRIBUTION LUXEMBOURG
S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa premier). La société porte la dénomination P & I CONTENT DISTRIBUTION LUXEMBOURG
S.A.
40037
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Esch-sur-Sûre à L-5430 Lenningen, 4, rue du Village et de
modifier par conséquent l’article 1
er
deuxième alinéa des statuts:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Lenningen. Il peut être transféré dans tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 alinéa premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa premier). La société a pour objet la création et la diffusion de contenus Multimédia: communicatifs,
informatifs, éducatifs, artistiques et publicitaires sur médias magnéto-optique-sonorisés».
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter aux statuts un article 6bis comme suit:
«Art. 6bis. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de trois administrateurs Monsieur Jean Diederich, Madame Maryse Weis-Ferber et
la société FOUNDATION WEIS SERVICES LIMITED et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de
leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2010:
- Monsieur Raphael Julien Rippinger, ingénieur du son, né à Luxembourg, le 20 mars 1960, demeurant à L-5425 Gos-
tingen, 9, Burgaass
- Madame Nadine Minic, secrétaire de direction, née à Luxembourg, le 1
er
décembre 1948, demeurant à L-5425 Gos-
tingen, 9, Burgaass
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le mandat de l’administrateur la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social
à L-9544 Wiltz, 2, Rue Hannelast, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 97.573 jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
<i> Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.A.
et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i> Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an
2010:
la société FIDOM, S.à r.l., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, bureau 34, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 96.945.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme P & I CONTENT DISTRI-
BUTION LUXEMBOURG S.A.
a) Monsieur Raphael Julien Rippinger, ingénieur du son, né à Luxembourg, le 20 mars 1960, demeurant à L-5425 Gos-
tingen, 9, Burgaass
b) Madame Nadine Minic, secrétaire de direction, née à Luxembourg, le 1
er
décembre 1948, demeurant à L-5425 Gos-
tingen, 9, Burgaass
c) la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 97.573,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
1. Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
2. Monsieur Patrick Servais, administrateur de sociétés, demeurant à Bastogne (Belgique);
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Raphael Julien
Rippinger, prénommé, chargé de la gestion journalière avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de cette
gestion par sa seule signature, pour toutes autres opérations la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
administrateur est requise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.
40038
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mise
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 1.070,-.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: N. Minic, R. Rippinger, M. Bormann, P. Servais, A. Holtz,
Enregistré à Wiltz, le 27 mai 2004, vol. 318, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(047625.3/2724/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
P & I CONTENT DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5430 Lenningen, 4, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 100.672.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 11 juin 2004.
(047629.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.575.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06081, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(050028.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.575.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 lors de l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2003 sont approuvés.
Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros, Madame Annick Ducros et Monsieur Dominique Aimé obtien-
nent la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 dé-
cembre 2003.
Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son
mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2003.
Le mandat du réviseur d’entreprises est reconduit pour une année supplémentaire.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050033.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Wiltz, le 2 juin 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
EUCELIA INVESTMENTS S.A.
Signature
Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
EUCELIA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
40039
PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.820.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand three, on the thirty-first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its regis-
tered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 95.833.
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, by virtue of proxy given
under private seal remained attached to a deed enacted by the undersigned notary on September 12, 2003.
The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on September 2003, registered in Luxembourg A.C. on 19 September 2003, Vol. 140S, Fol.69, Case
6, the prenamed PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S. has incorporated PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a
«Société à responsabilité limitée» company formed under the laws of Luxembourg, having its registered office at 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 95.820.
The 1,200,126 (one million two hundred thousand one hundred and twenty-six) shares and the share premium
amounting to EUR 270,028,553.96 (two hundred and seventy million twenty-eight thousand five hundred and fifty-three
euros ninety-six cents) have been fully paid up through the contribution in kind consisting of all the assets and liabilities
of PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S.
It results of later verifications that a material error occurred in the establishment of the contribution’s description
and valuation.
The entire property has well been transmitted, but by mistake, an element has not been included in the description
of the contribution, i.e. the shareholding in PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated on 11 September
2003 by PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., as sole shareholder and founder, subscriber of the 500 (five hundred)
shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each valuated at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros).
Actually, the net value of the contribution in kind has to be valuated at EUR 300,031,703.96 (three hundred million
thirty-one thousand seven hundred three euros and ninety-six cents) + EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros)=EUR 300,044,203.96 (three hundred million forty-four thousand two hundred three euros and ninety-six cents).
Consequently, without any change to the increase of the subscribed capital, the contribution’s deed has to be rectified
and the share premium’s amount brought to EUR 270,041,053.96 (two hundred seventy million forty-one thousand fifty-
three euros and ninety-six cents).
<i>Manager’s interventioni>
The current managers of PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S. and PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., here
represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a verbal proxy, declared what follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with its rectification.
<i>Pro Fiscoi>
Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on 19
September 2003 on basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of De-
cember 3, 1986, because of the contribution of all the assets and liabilities owned by PCC LUXEMBOURG HOLDINGS
S.C.S.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., une société constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 95.833.
Ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée, restée annexée à un acte du notaire soussigné en date du 12 septembre
2003.
40040
Le comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 12 septembre 2003, enregistré à Luxembourg le 19 septembre 2003, Vol. 140S, Fol. 69, Case 6,
la prénommée PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S. a constitué PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., une «So-
ciété à responsabilité limitée» de droit luxembourgeois avec siège à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 95.820.
Les 1.200.126 (un million deux cent mille cent vingt-six) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et la
prime d’émission de EUR 270,028,553.96 (deux cent soixante-dix-sept millions vingt-huit mille cinq cent cinquante-trois
euros quatre-vingt-seize cents) ont été intégralement libérées par l’apport réalisé en nature constitué de la totalité du
patrimoine actif et passif de PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise dans la fixation de l’éva-
luation de l’apport et sa description.
Le patrimoine integral a bien été apporté, mais, par erreur, un élément n’a pas été inclus dans la description de l’ap-
port, à savoir la participation détenue par l’apporteur dans PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée le 11
septembre 2003 par PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., en tant qu’associé et fondateur unique, souscripteur des
500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune évaluées ensemble à EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros).
En réalité, l’apport doit être évalué en valeur nette à EUR 300.031.703,96 (trois cents millions trente et un mille sept
cent trois euros et quatre-vingt-seize cents) + EUR 12.500,- (douze mille cinq cents)=EUR 300.044.203,96 (trois cents
millions quarante-quatre mille deux cent trois euros et quatre-vingt-seize cents).
En conséquence, sans apporter aucune modification à l’augmentation du capital souscrit, l’acte d’apport doit être rec-
tifié et le montant de la prime d’émission porté à EUR 270.041.053,96 (deux cent soixante-dix millions quarante et un
mille cinquante-trois euros et quatre-vingt-seize cents).
<i>Intervention du géranti>
Les gérants actuels de PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S. et de PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., ici
représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’un mandat verbal, ont déclaré ce qui suit:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la rectification du montant de la prime d’émission.
<i>Pro Fiscoi>
Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-
ceveur de l’Enregistrement le 19 septembre 2003 sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que mo-
difiée par la loi du 3 décembre 1986 en raison de l’apport en nature du patrimoine de PCC LUXEMBOURG HOLDINGS
S.C.S. à PCC FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048014.2/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.820.
—
In the year two thousand three, on the thirty-first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, Acting for and on behalf of:
1) PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., a «société en commandite simple», company formed under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 95.833;
and:
2) PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a «Société à responsabilité limitée» company formed under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 95.820;
The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted under private seal on 12 September 2003, PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S. has transferred
to PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., 1 (one) quota with a par value of EUR 78,000.- (seventy eight thousand euros),
of PCC BALL VALVES, S.r.l., a company having its registered office at Via G. Verga 2, 20020 Lainate, Italy, representing
Luxembourg, le 2 février 2004.
J. Elvinger.
40041
100% (one hundred per cent) of all its issued shares, the value of which having been valuated at EUR 6,741,444.16 (six
million seven hundred forty one thousand four hundred forty four euros sixteen cents), transfer carried out for the
purpose of payment of shares issued at the incorporation of PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., enacted by deed of
the undersigned notary on the 12 September 2003, registered in Luxembourg A.C. on 19 September 2003 Vol. 140S,
Fol. 69, Case 6.
And to depose said deed of transfer as a notarial deed (minute), in order to confer it notarized evidence.
The document is written in English language, consists of six pages and is named «Quota Contribution Agreement»,
it begins by the words «dated 12 September 2003» and finish by the signature of Xavier Ceyrad.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg
Agissant pour et au nom de:
1) PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois ayant son
siège social sis à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C. Luxembourg B 95.833;
et:
2) PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siè-
ge social sis à L-1471 Luxembourg; 398, route d’Esch, R.C. Luxembourg B 95.820;
Le comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte sous seing privé en date du 12 septembre 2003, PCC LUXEMBOURG HOLDINGS S.C.S. a transféré à PCC
EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., 1 (un) quota d’une valeur nominale de EUR 78.000,- (soixante-dix-huit mille euros)
émises par PCC BALL VALVES, S.r.l., une société ayant son siège social à Via G. Verga 2, 20020 Lainate, Italie, repré-
sentant 100% (cent pour cent) de toutes, ses parts émises, évaluées à EUR 6.741.444,16 (six millions sept cent quarante
et un mille quatre cent quarante-quatre euros et seize cents) pour libération de la participation émise à la constitution
de PCC EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., actée par le notaire soussigné le 12 septembre 2003 et enregistré à Luxem-
bourg A.C. le 19 septembre 2003 Vol. 140S, Fol. 69, Case 6.
Et de déposer ledit acte sous seing privé au rang de ses minutes, aux fins de lui conférer authenticité.
Le document est écrit en langue anglaise, comporte six page et est intitulé «Quota Contribution Agreement», il com-
mence par les mots «dated 12 September 2003» et finit par la signature de Mark Roskopf.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048011.2/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
BELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 101.239.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Graham Bourne, sans profession, demeurant à MC-98006 Monaco, Le Roccabella, 24, avenue Princesse
Grace,
2.- Madame Sylvia Pardellas-Hirsch, sans profession, demeurant à MC-98006 Monaco, Le Roccabella, 24, avenue Prin-
cesse Grace,
Luxembourg, le 2 février 2004.
J. Elvinger.
40042
tous les deux ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
en vertu de procurations sous seing privé, données à Monaco, le 14 mai 2004,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-
ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELANGE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l’acquisition, la construction, la gestion, l’administration, la location et la vente de
biens immobiliers.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations convertibles ou non et autres
reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
40043
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt,
c) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 79, case 11.– Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(048397.3/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
1.- Monsieur Graham Bourne, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2.- Madame Sylvia Pardellas-Hirsch, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 16 juin 2004.
E. Schlesser.
40044
STAR ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 101.238.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- ORCONSULT S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-8004 Zurich, Wengistrasse 7,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxem-
bourg, 14A, rue des Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zurich, le 26 mai 2004,
2.- Monsieur Georges Philippe, directeur de société, demeurant professionnellement à CH-8004 Zurich, Wengistras-
se 7,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zurich, le 26 mai 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAR ESTATE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), divisé en quatre mille (4.000) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
40045
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois le président peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille cinq.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille huit cents
euros (EUR 5.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Philippe, directeur de société, demeurant professionnellement à CH-8004 Zurich, Wengistrasse
7,
b) Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant professionnellement à CH-8004 Zurich, Wengistras-
se 7,
c) Monsieur Marino Zigrossi, directeur de société, demeurant professionnellement à I-00198 Rome, Via Trebbia 5,
d) Monsieur Gennaro Manzo, directeur de société, demeurant professionnellement à I-00198 Rome, Via Trebbia 5.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
1.- ORCONSULT S.A., prénommée, trois mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.800
2.- Monsieur Georges Philippe, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
40046
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille neuf.
5.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Georges Philippe, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 79, case 7.– Reçu 4.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(048398.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
GENTRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.213.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2003, les mandats des administrateurs ont été renouvelés
ont été renouvelés pour une durée de six ans. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon L-1150 Luxem-
bourg, a été nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049926.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02644, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049342.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02646, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049338.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour GENTRA S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
40047
AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.270.
—
STATUTS
1. Désignation des associés solidaires
AMAZON EUROPE HOLDING, INC., société de droit de l’état du Delaware, ayant son siège social sis 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique, associé comman-
dité; et
AMAZON.COM INT’L SALES, INC., société de droit de l’état du Delaware, ayant son siège social sis 2711 Center-
ville Road, Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique, associé commandi-
taire; et
AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC., société de droit de l’état du Delaware, ayant son siège social sis 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique, associé com-
manditaire.
2. Dénomination sociale
AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES S.C.S. (la «Société»).
3. Forme juridique
Société en commandite simple.
4. Objet social
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres faisant partie du groupe AMAZON; d’octroyer
exclusivement à ses filiales détenues directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’acqué-
rir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, ou de tout autre manière, tous droit de propriété in-
tellectuelle, tous brevets, marques, licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
appropriés, et plus généralement les détenir et accorder des licences, vendre ou en disposer, en tout ou en partie, à ses
filiales détenues directement ou indirectement, aux conditions que la société jugera appropriées; et de sous-traiter la
gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences.
La Société peut réaliser toutes opérations, en relation directe ou indirecte avec les activités précitées aux fins de
faciliter l’accomplissement de son objet.
5. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Associés: responsabilité limitée et responsabilité illimitée
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux vis-à-vis des
tiers.
Les associés commanditaires sont tenus responsables jusqu’à concurrence des fonds qu’ils ont apportés. Ils ne peu-
vent pas gérer la société et ne peuvent, de quelque façon que ce soit, agir au nom de la Société ou prendre part à la
gestion de la Société.
7. Gérants: nature et limite de leurs pouvoirs
La Société est gérée par au moins un gérant. Lorsque plus d’1 (un) gérant est nommé, les gérants forment un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit pas obligatoirement être un associé de la Société. Un gérant unique dispose de tous
les pouvoirs du conseil de gérance. Les gérants sont nommés, et leurs rémunérations déterminées, par une décision
unanime de l’assemblée générale des associés. La rémunération des gérants peut être modifiée par une décision de l’as-
semblée des associés prise dans les mêmes conditions. L’assemblée générale des associés peut, à tout moment ad nutum,
révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les statuts de la Société
à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance, en cas de pluralité
de gérants.
Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée par la seule signature d’un gérant.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel/lesquels peut/peuvent ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Gérant: AMAZON EUROPE HOLDING, INC., ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilming-
ton, Comté de New Castle, Delaware 19808, nommé pour une durée illimitée.
8. Capital social
Le capital est fixé à EUR 100,- (cent euros), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune, elles-mêmes divisées en 1 (une) part sociale pour AMAZON EUROPE HOLDING, INC., le com-
mandité, 50 (cinquante) parts sociales pour AMAZON.COM INT’IL SALES, INC. et 49 (quarante neuf) parts sociales
pour AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC., tous les deux commanditaires.
9. Nature des contributions
L’apport effectué par AMAZON EUROPE HOLDING, INC., associé commandité, contre l’émission de 1 (une) part
sociale a été intégralement libéré par un versement en numéraire d’un montant de EUR 325,- (trois cent vingt cinq
euros).
40048
L’apport effectué par AMAZON.COM INT’L SALES, INC., associé commanditaire, contre l’émission de 50 (cinquan-
te) parts sociales a été intégralement libéré par des versement en numéraire d’un montant de EUR 16.250,- (seize mille
deux cent cinquante euros).
L’apport effectué par AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC. contre l’émission de 49 (quarante-neuf) parts
sociales a été intégralement libéré par l’apport d’1 (une) part sociale d’une valeur nominale de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cent euros) d’AMAZON SERVICES EUROPE, S.à r.l., une société ayant son siège social 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, représentant 100% de toutes ses parts émises, représentant 100% du capital émis, cet apport est évalué
à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros); et un versement en numéraire d’un montant de EUR 3.425,- (trois mille
quatre cent vingt cinq euros).
10. Date de constitution
La Société a été constituée le 7 juin 2004.
11. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
12. Exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le 7 juin 2004 et finit le 31 décembre 2004.
L’exercice social normal commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
STATUTES
1. Shareholders
AMAZON EUROPE HOLDING, INC., a company incorporated under the laws of the state of Delaware USA, having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808 USA as
unlimited shareholder;
AMAZON.COM INT’L SALES, INC., a company incorporated under the laws of the state of Delaware USA, having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA, as
limited shareholder;
AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC., a company incorporated under the laws of the state of Delaware
USA, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19808, USA, as limited shareholder.
2. Name of the company
AMAZON EUROPE HOLDINGS TECHNOLOGIES S.C.S (the «Company»).
3. Legal Form
Société en Commandite Simple.
4. Corporate object
The Company’s purpose is to take participations and interests in any Luxembourg or foreign companies that are part
of the Amazon group of companies; to grant exclusively to one of its direct or indirect wholly owned subsidiaries, any
loans, advances or guarantees; and to acquire through contributions, firm purchases or options, or in any other way any
intellectual property rights, patents, and trade marks licenses and generally to hold, to license the right to use it solely
to one of its direct or indirect wholly owned subsidiaries, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such con-
sideration as the Company may think fit, and to subcontract the management and development of those rights, trade-
marks, and licenses.
The Company can perform all operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to
facilitate the accomplishment of its purpose.
5. Registered office
The Partnership has its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
6. Shareholders: Unlimited and Limited Liability
The unlimited shareholder is jointly and severally liable towards third parties for all and any liabilities of the Company.
The limited shareholders are liable up to the amount of their capital contribution. They shall take no part in the man-
agement of the Company and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in or in anyway
to interfere in the management of the Company.
7. Managers: nature and limit of their powers
The Company will be managed by at least one manager. Where more than one manager is appointed, the managers
form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company. A sole manager has all the powers
of a board of managers. The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the
general meeting of shareholders taken unanimously. The remuneration of the managers can be modified by a resolution
taken at the same condition. The general meeting of shareholders may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, also in case of plurality of managers, by
the sole signature of any member of the board of managers.
AMAZON EUROPE HOLDING, INC.
Signature
<i>Géranti>
40049
The board of managers or the sole manager may from time to time subdelegate its power for specific tasks to one
or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
Where more than one manager is appointed, the decisions of the managers are taken by meetings of the board of
managers.
Manager: AMAZON EUROPE HOLDING, INC., having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, appointed for an unlimited duration.
8. Share capital
The Company’s capital is set at EUR 100.- (one hundred euros) and is represented by 100 (one hundred) shares of
EUR 1.- (one euro) each, themselves divided into 1 (one) share for AMAZON EUROPE HOLDING, INC., the unlimited
shareholder, 50 (fifty) shares for AMAZON.COM INT’L SALES, INC. and 49 (forty nine) shares for AMAZON.COM
INT’L MARKETPLACE, INC., both limited shareholders («commanditaires»).
9. Nature of the contributions
The contribution made by AMAZON EUROPE HOLDING, INC., a unlimited shareholder, against the issuance of 1
(one) share in the Company is fully paid up in cash for an amount of EUR 325.- (three hundred and twenty five euros).
The contribution made by AMAZON.COM INT’L SALES, INC., a limited shareholder, against the issuance of 50 (fifty)
shares in the Company is fully paid up in cash for an amount of EUR 16,250.- (sixteen thousand two hundred and fifty
euros).
The contribution made by AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC., a limited shareholder, against the issuance
of 49 (forty nine) shares in the Company is fully paid up by 1 (one) share (the «Share») with a par value of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros), of AMAZON SERVICES EUROPE, S.à r.l., a company having its registered office
at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, representing 100% of its issued share capital, this contribution being valued
at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) and cash for an amount of EUR 3,425.- (three thousand four hun-
dred and twenty five euros).
10. Date of Constitution
The Company was incorporated on 7 June 2004.
11. Duration
The Company is constituted for an unlimited period.
12. Financial year
Exceptionally the first financial year shall begin on 7 June 2004 and end on 31 December 2004.
The normal financial year shall run from 1 January to 31 December.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02196. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049302.3/000/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
SONICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02634, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049352.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
SONICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02631, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049350.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
AMAZON EUROPE HOLDING, INC.
Signature
<i>Manageri>
<i>Pour SONICA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Pour SONICA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
40050
SUMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02638, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049347.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
KONCERTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049364.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.975.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMACHIMIQUE S.A.,
avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schu-
man, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 89 du 21 juin 1972, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schuman, en date du 20
décembre 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 29 du 16 février 1973, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire Schuman, en date du 15 juillet 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 198 du 20 octobre 1975, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schuman, en date du
8 mars 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 104 du 20 mai 1978, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire Schuman, en date du 21 septembre 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 329 du 17 novembre 1983, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schuman, en date
du 25 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 276 du 21 septembre 1985, mo-
difiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schuman, en date du 30 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul
Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 219 du 7 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 17 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 203 du 25 mars 1999, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 9.975, au capital social de un million
cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), divisé en soixante mille (60.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l’Italie et adoption de la nationalité italienne.
2. Modification de la dénomination sociale de la société PHARMACHIMIQUE S.A. en PHARMACHIMIQUE S.p.A. et
refonte complète des statuts et des conditions de l’emprunt obligataire non convertible pour les adapter à la législation
italienne.
3. Approbation d’une situation comptable de la société.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
<i>Pour SUMACO S.A.
i>Signature
<i>Pour KONCERTO S.A.
i>Signature
40051
5. Nomination du ou des administrateurs.
6. Nomination du collège des commissaires.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social administratif et le siège de direction effective de la société,
avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg à I-22079 Villa Guardia, Piazza XX Settembre nr. 2, et de faire adopter
par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu,
ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d’une personne juridique nouvelle, de façon à ce que la société, changeant
de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, soit dorénavant soumise à la législation italienne, sans dis-
solution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fins de la loi commerciale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PHARMACHIMIQUE S.p.A.
La société sera réglementée dès l’inscription au Registre des Entreprises de la loi italienne selon les dispositions con-
tenues dans les statuts (annexe sub a).
La dette obligataire qui est actuellement en cours sera réglementée dès l’inscription au Registre des Entreprises de
la loi italienne selon les dispositions contenues dans le règlement (annexe sub b).
Une copie des statuts et des conditions de l’emprunt obligataire non convertible en langue italienne, telle qu’approu-
vée par l’assemblée, conforme à la législation italienne, restera annexée au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver une situation comptable de la société au 13 juin 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge entière et définitive aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux
comptes, tous démissionnaires, pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique:
Madame Laura Ferro, dirigeante d’entreprise, demeurant à I-Milan, Piazzetta Brera 24/6.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires composé
de trois membres effectifs et de deux membres suppléants pour une durée de trois ans.
Sont nommés membres effectifs du Collège des Commissaires:
- Monsieur Giorgio Tagliabue, demeurant à I-Milan, président du Collège des Commissaires,
- Monsieur Vittorio Mariani, demeurant à I-Milan,
- Monsieur Mario Bono, demeurant à I-Milan;
Sont nommés membres suppléants:
- Madame Nicoletta Oldrini, demeurant à I-Milan,
- Monsieur Vittorio Quattrocchi, demeurant à I-Milan.
- Madame Alessandra Pizzala est nommée contrôleur comptable de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au porteur d’une expédition des présentes,
à l’effet de faire procéder à la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pen-
dant une période de cinq ans à l’ancien siège social.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’autoriser l’administrateur de la société soumise dorénavant au droit
italien, à entreprendre toute procédure nécessaire à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Registre des
Sociétés italien afin d’assurer la continuation de la société en tant que société sous le droit italien et la cessation de la
société en tant que société de droit luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
40052
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. Faber, L. Ceccherini, E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 94, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(048530.3/227/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.077.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 mai 2004i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le conseil d’administration en sa réunion
du 5 juin 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
le nombre des administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux Comptesi>
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049505.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ELFRIEDE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.822.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 mai 2004i>
Il résulte du procès-verbal de cette Assemblée Générale Annuelle des actionnaires que:
- Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur Gerd Bartels, capitaine au long cours, demeurant à Neu-Wulmsdorf (D).
Monsieur Mirko Bartels, ingénieur, demeurant à Neu-Wulmsdorf (D).
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’année 2007.
- Monsieur Raymond Van Herck est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049808.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
E. Schlesser.
MM.
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme
Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Pour inscription - réquisition
Pour copie conforme
ELFRIEDE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
40053
QPL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 23.490.000 EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.881.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 23 décembre 2003 que Monsieur Fernando Javier Ortiz Vaa-
monde a cédé 25.238 parts sociales de QPL LUX, S.à r.l. à la société DOMINUM DESGA S.A., établie et ayant son siège
à Calle Fortuny 5, Madrid, Espagne.
Il résulte d’un acte d’augmentation de capital du 24 décembre 2003 que Monsieur Fernando Javier Ortiz Vaamonde
a apporté à la société NUEVOESTIL - PARTICIPACIONES 2003, S.L., établie et ayant son siège social à Avenida de Ca-
rondelet 16-18, Madrid, Espagne.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049863.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
N & W GLOBAL VENDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.328.
—
STATUTES
In the year two thousand four, the fourth day of June.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) at 2.00 p.m.
There appeared:
COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-
1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 70.971, incor-
porated pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing then in Hespérange, on 8 July 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
778 dated 20 October 1999; the articles of association have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 23 December 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
300 dated 20 March 2003,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on 4 June 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the ar-
ticles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Objet - Registerd office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of N & W GLOBAL VENDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter the Company) which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amend-
ed (hereafter the Law) as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
* carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
* establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;
* take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
* borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Pour extrait et publication
<i>Pour la société
QPL LUX, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40054
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,000 (fifteen thousand Euros), represented by 600 (six hun-
dred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized
by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of
the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.
8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting.
The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-
ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided that no manager
may participate telephonically from the United Kingdom at such meetings. Any participation to a conference call initiated
and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented, provided that UK resident individuals may not constitute a majority of the managers present at the meet-
ing.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
40055
8.8 In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall
have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there
is more than one manager, by the sole signature of any member of the Board of Managers. The shareholders may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.
8.10 The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers
for specific tasks to one or more agents.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.12 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) shall not assume, by reason of his/their position, personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as any such commitment
is made in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. - Annual General Meetings of Shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares, which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to
cast votes on his behalf at shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of
the Company’s share capital.
Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.
Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing
Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the Board of Managers shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit and loss accounts.
40056
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the estab-
lishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-
solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-
pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 600 (six hundred) ordinary shares having a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euros) each, representing the total share capital.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 15,000 (fifteen thousand Euros)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of the present deed to 31 December 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000 (one thousand euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders have adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at four constituting therefore a Board of Managers;
2. Appointment of the following four managers for an unlimited period:
a) Mr John Clark, partner in private equity company, with business address at 4, Grosvenor Place, London SW1X
7HJ, England;
b) Mr Gérard Becquer, chartered accountant, with business address at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg;
c) Mr Jan Prising, director of companies, with business address at Muhlegasse 12A, CH-6340 Baar, Switzerland; and
d) Mr Marc Feider, attorney-at-law, with business address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is established at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à quatorze
heures.
A comparu:
COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 70.971, constituée en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
40057
l’époque à Hespérange, le 8 juillet 1999, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
778 du 20
octobre 1999; les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 23 décembre 2002 en vertu
d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N
°
300 du 20 mars 2003,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg le 4 juin 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les
Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination N & W GLOBAL VEN-
DING (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et notamment
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société peut:
* accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;
* créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;
* prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
* emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par
l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à 15.000 EUR (quinze mille euros) représenté par 600 (six cent) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de
l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans
le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s) nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les
Associés décident de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des Gérants. En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci doivent constituer un Conseil de Gérance nommé par L’Assemblée Générale des Associés. Les gérants
n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer n’importe lequel des gérants.
40058
8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut nommer le successeur du Président parmi ses membres.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En
son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres mem-
bres du Conseil.
Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de
Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement, étant entendu qu’aucun gérant ne puisse participer à ces réunions par téléphone depuis le Royaume-Uni.
Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au
Luxembourg sera réputée équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir
été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, étant entendu que des individus résidant au Royaume-Uni ne puissent constituer une majorité des gé-
rants présents à la réunion.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou téléx. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en
relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. Quand il n’y a qu’un seul gérant,
la Société est en toutes circonstances engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du du Gérant unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. Les Associés
peuvent élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’en-
gager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.10 Le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.11 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant. Toutes procurations y resteront an-
nexées au procès-verbal respectif.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de
pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
40059
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés
L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-
droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts
qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-
ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que
par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex.
Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance fera en sorte que le bilan et le
compte de pertes et profits soient établis.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de
la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué à l’associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent)
dans la Société. L’Assemblée Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le paye-
ment d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-
solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)
associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispo-
sitions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant déclare qu’il souscrit les 600 (six cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.
40060
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 15.000
EUR (quinze mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et
se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.000 EUR ((mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérants à quatre, constituant dès lors un Conseil de Gérance;
2. Nomination des quatre gérants suivants pour une période indéterminée:
(a) M. John Clark, associé dans une société de capital risque, demeurant au 4, Grosvenor Place à GB - Londres SW1X
7HJ, Royaume-Uni;
(b) M. Gérard Becquer, expert comptable, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg;
(c) M. Jan Prising, dirigeant d’entreprises, demeurant au Muhlegasse 12A à CH-6340 Baar, Suisse; et
(d) M. Marc Feider, avocat à la Cour, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
3. Fixation de l’adresse du siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 87, case 1. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050350.3/211/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR05687, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049510.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
S.H. ASSURANCES & PLACEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 66.418.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2001 au siège de la Sociétéi>
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Le rapport de gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux gérants pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.
Le capital social a été converti en euros dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, cette conversion se fera avec
effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
Le montant du capital social est de 50.000,- EUR
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06206. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049890.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
J. Elvinger.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
40061
CONSTRUCTIONS SIEBENALLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, Allée J.W. Leonard.
R. C. Luxembourg B 73.747.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSTRUCTIONS SIE-
BENALLER S.A., ayant son siège social à L-7526 Mersch, Allée J.W. Leonard, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.747, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 247 du 1
er
avril 2000,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu sous seing privé, en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 722 du 11 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annelise Siebenaller-Appel, sans état, demeurant à Rollingen/
Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arsène Gouber, employé privé, demeurant à Schoenfels.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexandre Teixeira Da Graca, employé privé, demeurant à Consdorf.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille six cents (3.600) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision d’introduire des administrateurs de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C.
2.- Décision de changer le régime de signature des administrateurs des catégories A, B et C et de modifier l’article
quinze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle
d’un administrateur de la catégorie B.»
3.- Acceptation de la démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge.
4.- Nomination de Monsieur Daniel Siebenaller, comme administrateur de la société et son affectation à la catégorie
A.
4.- Nomination de Messieurs Alexandre Teixeira Da Graca et Arsène Gouber, en tant qu’administrateurs de la so-
ciété et leur affectation à la catégorie B.
5- Nomination de Madame Annelise Siebenaller-Appel, en tant qu’administrateur de la catégorie C.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de subdiviser les administrateurs actuellement en fonction et l’administrateur nouvellement nom-
mé en trois catégories «A», «B» et «C».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur confère décharge
pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Daniel Siebenaller, ingénieur industriel, demeurant à L-7540 Rollingen/
Mersch, 70, rue de Luxembourg, né à Luxembourg, le 15 juillet 1976, Monsieur Alexandre Teixeira Da Craca, employé
privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 27, rue Hiehl, né à Murça (Portugal), le 6 octobre 1951, Monsieur Arsène Gouber,
employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village, né à Luxembourg, le 13 décembre 1964 et Madame
Annelise Siebenaller-Appel, sans état, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 70, rue de Luxembourg, né à Amsterdam
(Pays-Bas), le 3 janvier 1952, aux postes d’administrateur de la société et de les affecter aux trois catégories «A», «B»
et «C» ci-avant créées, de la manière suivante:
- Est affecté à la catégorie «A»:
Monsieur Daniel Siebenaller, prénommé.
- Sont affectés à la catégorie «B»:
Monsieur Alexandre Teixeira Da Graca, prénommé,
Monsieur Arsène Gouber, prénommé.
- Est affectée à la catégorie «C»:
Madame Annelise Siebenaller-Appel, prénommée.
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
40062
«Art. 15. La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble
avec celle d’un administrateur de la catégorie B.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: A. Siebenaller-Appel, A. Gouber, A. Teixeira Da Graca, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 2004, vol. 427, fol. 62, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050312.3/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CONSTRUCTIONS SIEBENALLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, Allée J.W. Leonard.
R. C. Luxembourg B 73.747.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 avril 2004i>
Sont présents:
Administrateurs de la catégorie «A»:
1. Monsieur Daniel Siebenaller, ingénieur industriel, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 70, rue de Luxembourg,
né à Luxembourg, le 15 juillet 1976,
Administrateurs de la catégorie «B»:
2. Monsieur Alexandre Teixeira Da Craca, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 27, rue Hiehl, né à Murça
(Portugal), le 6 octobre 1951,
3. Monsieur Arsène Gouber, employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village, né à Luxembourg, le
13 décembre 1964,
Administrateur de la catégorie «C»:
4. Madame Annelise Siebenaller-Appel, sans état, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 70, rue de Luxembourg, né
à Amsterdam (Pays-Bas), le 3 janvier 1952.
Le Conseil d’Administration nomme Madame Annelise Siebenaller-Appel, prénommée, comme présidente du Conseil
d’Administration pour un terme prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00208. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050314.3/242/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CONSTRUCTIONS SIEBENALLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, Allée J.W. Leonard.
R. C. Luxembourg B 73.747.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050315.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.039.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04801, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049999.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Mersch, le 24 mai 2004.
H. Hellinckx.
Signatures.
Mersch, le 24 mai 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour INTELLECTUAL TRADE CY S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
40063
REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.089.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03346, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050040.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.089.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société anonyme REDCLIFFE
S.A. tenue extraordinairement en date du 21 mai 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 octobre 2002 sont approuvés.
- Le profit de l’exercice au 31 octobre 2002 est affecté en partie à la réserve légale et le solde est reporté aux comptes
de l’année 2003.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée a dé-
cidé de poursuivre l’activité de la société.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de
leurs mandats au 31 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050038.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SUPER PRICE, Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, z.i. Lankelz, 30, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 101.338.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée dénommée DE BEI’ERMANN, S.à r.l., ayant son siège social à L-4391 Pontpierre,
81, rue de Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de residence à Pé-
tange, en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial C n
°
494 du 20 octobre 1993, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous le numéro R.C. B n
o
44.758,
les statuts ont été modifiés:
1.- lors de l’assemblée générale extraordinaire aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart prénommé du
28 janvier 1994, publié au Mémorial C n
°
448 de 1994 à la page 28.497.
2.- lors de l’assemblée générale extraordinaire aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart prénommé du
12 janvier 2001, publié au Mémorial C n
°
717 de 2001 à la page 34.403.
3.- lors de l’assemblée générale extraordinaire aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce
jour, et avant les présentes, en voie de formalisation,
représentée par son gérant unique, Monsieur Manuel Ferreira Da Cunha, préqualifié, avec pouvoir de signature indi-
viduelle.
2) Monsieur Carlos Bandeiras, employé privé, demeurant à L-5751 Frisange, 29A, rue Robert Schuman, agissant en
son nom personnel.
Lequel comparant, agissant comme il est dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les
parties préqualifiées vont constituer entre elles:
Titre l
er
. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SUPER PRICE.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
40064
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a comme objet le commerce de boissons, de produits alimentaires et d’articles de ménage, d’arti-
cles d’art de la table et de décoration, ainsi que toutes opérations d’import-export, commerciales, civiles, immobilières
et financières, annexes et connexes, qui s’attachent directement et/ou indirectement à cet objet ou qui sont susceptibles
d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.
Les actionnaires sont divisés en deux catégories:
Les actionnaires A) sont à considérer comme actionnaires «permanents» alors que les actionnaires B) doivent être
effectivement actifs dans la société.
Un actionnaire peut détenir des actions de chaque catégorie.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Les actions sont obligatoirement nominatives, sauf que l’assemblée générale est autorisée à changer le caractère no-
minatif des actions suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires toutefois en respectant la procédure ou les priorités suivantes
- en cas de cession d’actions, les actions doivent tout d’abord et obligatoirement être offertes à la société elle-même
pour en faire le rachat;
- en cas de refus de ce rachat par la société, respectivement en face d’un rachat seulement partiel, les actions doivent
tout d’abord et obligatoirement être offertes aux actionnaires de la catégorie A;
- en cas de refus de ce rachat, respectivement en face d’un rachat seulement partiel, les actions sont alors à offrir aux
actionnaires de la catégorie B.
Elles sont indivisibles à l’égard de la société concernant le droit de vote aux assemblées.
Ne peut être actionnaire de la catégorie B) qu’une personne qui est activement impliquée dans la direction de la so-
ciété à titre d’administrateur, fondé de pouvoir, directeur, employé ou mandataire. Tout associé qui ne satisfait plus
cette condition à la suite de sa démission, de retraite, révocation ou congédiement pour quelque cause que ce soit, ainsi
que sous réserve de ce qui est dit ci-après, les héritiers et successeurs d’un actionnaire qui viendrait à décéder, devront
dans le délai de trois mois, céder leurs actions de la catégorie B) aux actionnaires restants de la même catégorie et ce
en proportion de leurs actions, si les actionnaires restants n’acquièrent pas les actions en question endéans le mois de
l’offre et dans cette proportion ou dans une autre proportion qu’ils auront convenue entre eux à l’unanimité, la société
rachètera les actions; ces cessions, achat ou rachat se feront à une valeur fixée par les actionnaires dans une assemblée
générale extraordinaire. Dans ces différentes hypothèses, au cas où un nouvel administrateur, fondé de pouvoir, direc-
teur, employé ou mandataire serait désigné pour succéder à l’actionnaire démissionnaire, retraité, révoqué, congédié
ou décédé, les actionnaires qui auront acquis ses actions ou la société céderont à ce successeur les actions achetées ou
rachetées à moins que les actionnaires décident à l’unanimité de ne pas céder des actions à ce successeur ou de ne lui
céder qu’une partie des actions achetées ou rachetées.
Les actions ne sont cessibles que dans le cas et selon les conditions et modalités suivantes:
1) Entre vifs à cause de mort aux parents et alliés descendants en ligne directe qui remplissent les conditions prévues
à l’alinéa premier du présent article;
2) Entre actionnaires, suivant les dispositions reprises ci-dessus soit «Les actions sont librement cessibles entre ac-
tionnaires toutefois en respectant la procédure ou les priorités suivantes
- en cas de cession d’actions, les actions doivent tout d’abord et obligatoirement être offertes à la société elle-même
pour en faire le rachat;
- en cas de refus de ce rachat par la société, respectivement en face d’un rachat seulement partiel, les actions doivent
tout d’abord et obligatoirement être offertes aux actionnaires de la catégorie A;
- en cas de refus de ce rachat, respectivement en face d’un rachat seulement partiel, les actions sont alors à offrir aux
actionnaires de la catégorie B.»
Les actionnaires de la catégorie B) ne peuvent en aucun cas mettre en gage leurs actions, ni emprunter sur les actions
ou affecter en garantie.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
40065
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit par
la signature individuelle de l’administrateur délégué. Lorsque la signature conjointe n’est pas possible en raison de l’ab-
sence de l’un des administrateurs, l’administrateur délégué exerce le pouvoir de signature individuellement.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le 15 juin de chaque année à 16.00 heures, au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant
les prescriptions légales alors en vigueur.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
Actionnaire A)
1.- La société à responsabilité limitée dénommée DE BEI’ERMANN, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 actions
Actionnaire B)
2.- Monsieur Carlos Bandeiras, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 actions
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
40066
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Manuel Ferreira Da Cunha, commerçant, demeurant à L-4735 Pétange, 3, rue Gaessel, administrateur
délégué.
b) Monsieur Carlos Bandeiras, employé privé, demeurant à L-5751 Frisange, 29A, rue Robert Schuman.
c) Monsieur Bruno Silva Cunha, administrateur de sociétés, demeurant à L-4735 Pétange, 3, rue Gaessel.
2.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FINPART S.A., avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, (R.C. Luxembourg
section B numéro 92.961).
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Manuel Ferreira Da Cunha, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, 30, rue Jos Kieffer.
Dont acte, fait et passé à Ehlange-sur-Mess, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ferreira Da Cunha, C. Bandeiras, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2004, vol. 898, fol. 62, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050451.3/272/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
I.R.E.F., INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 47.991.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL REAL
ESTATE FUND, en abrégé I.R.E.F. ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10
juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 21 octobre 1994, numéro 412
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 21 mai 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C en date du 24 juin 2002 numéro 961.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Diane Sauerwein, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christiane Schreiber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2004.
B. Moutrier.
40067
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, né à Luxembourg, le 12 mars 1950.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Treis, D. Sauerwein, C. Schreiber et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2004, vol. 427, fol. 77, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050344.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04610, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050050.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.890.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors d el’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-
bourg, Président;
- Monsieur Pierre Hamel, licencié en sciences commerciales, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg, Administrateur-Délégué;
- Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-
bourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2004:
- DELOITTE S.A., Société Anonyme, Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04612. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050049.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Mersch, le 14 juin 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
40068
FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinairei>
L’assemblée décide de réélire le conseil d’administration pour une période qui se terminera lors de l’assemblée gé-
nérale annuelle de l’exercice 2005.
Le conseil d’administration est composé comme suit:
Giulio Merlani, Président
Jacques Loesch, Administrateur
Tom Loesch, Administrateur
Jean-Paul Spang, Administrateur
Ernesto Rodoni, Administrateur
DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, est nommée comme réviseur pour une période qui se terminera lors de l’as-
semblée générale annuelle de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050073.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée décide de nommer SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., 81, route d’Echter-
nach, L-1453 Luxembourg, comme commissaire en remplacement de DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg pour une
période qui se terminera à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050075.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
JFC OPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte.
R. C. Luxembourg B 101.327.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Madame Catherine Luppens, née le 22 avril 1971 à Kinshasa (République du Congo), dirigeante d’entreprises, demeu-
rant à 8, rue M. Thiry, B-1420 Braine-l’Alleud, Belgique;
Monsieur François Malchaire, né le 10 mars 1967 à Etterbeek (Belgique), dirigeant d’entreprises, demeurant à 8, rue
M. Thiry, B-1420 Braine-l’Alleud, Belgique;
Monsieur Johannes Hacker, né le 2 juin 1969 à Vienne (Autriche), consultant, demeurant à 16, rue de la Halte, L-8715
Everlange, Grand Duché de Luxembourg;
Monsieur Michel Malchaire, né le 26 juin 1963 à Etterbeek (Belgique), dirigeant d’entreprises, demeurant à 51, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
Tous les quatre représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu de procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
Société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
<i>Pour FERRARI INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour FERRARI INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
40069
Nom - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
Sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que la loi du 28 décembre 1992 sur les Sociétés uniperson-
nelles, et par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de JFC OPTIC, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations pour compte de tiers ou son propre compte, tant au Luxembourg
qu’à l’étranger, se rapportant directement ou indirectement à la commercialisation, en gros ou au détail, au conseil, au
montage de tout matériel relatif à l’optique, l’optométrie, la contactologie, l’audiologie, l’audiométrie ou destinés à tou-
tes les pathologies et pharmacologies y associées, ainsi qu ’à la météorologie, l’astronomie et la mesure du temps. La
Société a également pour objet la gestion commerciale et administrative de sites internet incluant la vente et la livraison
de biens de consommation (e-commerce).
La Société peut en outre réaliser toutes activités commerciales, notamment de négoce, d’achat, de vente, d’importa-
tion ou exportation, en gros ou en détail, de produits de toutes natures, manufacturés ou dédiés, neufs ou usagés, pour
son compte ou compte de tiers, ou encore toutes opérations de courtage ou de commission. Les activités mentionnées
ci-avant ne peuvent être considérées comme exhaustives mais uniquement déclaratives.
La Société peut également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, notamment acquérir et mettre en valeur tous bre-
vets, licences ou droits d’auteur sur une uvre littéraire, artistique ou scientifique quelqu’en soit le support et autres
droits de marques, ou qui sont de nature à favoriser sa croissance ou son développement.
La Société peut encore agir en tant que Société de participation financière. Elle peut donc s’intéresser au travers de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi, aux entreprises auxquel-
les elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens du
remboursement de la somme empruntée.
Art. 4. Le siège social est établi à Everlange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-
mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.
Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s), prise
conformément aux règles applicables aux décisions de gestion journalière en application des présents statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Capital - parts sociales
Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) divisé en 500 (cinq cent) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offertes en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les Sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat.
Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que
d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts. La Société pourra être engagée par la signature individuelle des gérants. Toutefois, les associés
peuvent décider, en assemblée générale, de limiter, de répartir ou de partager le pouvoir de signature d’un ou des gé-
rants.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-
vent de la compétence des gérants.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement
des premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.
Les gérants sont révocables ad nutum.
40070
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.
Décisions des associés
Art. 12. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées, à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
La tenue de l’assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le nombre d’associés ne dépasse
pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par courriel, par télégramme ou tout autre
moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant être prise. Chaque associé ex-
primera son vote par écrit.
Dans le cas où les parts sociales sont réunies dans les mains d’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dé-
volus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux
Sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et des comptes annuels
pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net, après apurement des éventuelles pertes reportées, seront affectés à
la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.
Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-
sieurs liquidateurs, associés ou non, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et apurer les passifs
de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu’ils détiennent.
Loi applicable
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit par les associés:
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) est dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Diversi>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
La Société reprend tous les actes passés et engagements contractés par les fondateurs pour le compte de la Société
antérieurement à la constitution de cette dernière.
Catherine Luppens, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 parts sociale s
François Malchaire, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 parts sociale s
Johannes Hacker, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 parts sociale s
Michel Malchaire, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
40071
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.400,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Catherine Luppens, préqualifiée,
- Monsieur Johannes Hacker, préqualifié,
Conformément à l’article 10 des statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la co-signature obligatoire
de Madame Catherine Luppens.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à 16, rue de la Halte, L-8715 Everlange, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après information par le notaire que la constitution de la présente Société ne dispense pas, le cas échéant, la Société
de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des activités décrites
plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 81, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050352.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
SAFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 66.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05281, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049924.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SAFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 66.330.
—
<i> Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Sociétéi>
L’an deux mille quatre, le dix juin,
A luxembourg, 10.30 heures.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société SAFINGEST S.A., société établie et ayant
son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre du commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 66.330.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand Amos.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Lex Thielen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabelle Welschen.
Les actionnaires présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signatures.
- Bertrand Amos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499
actions
- Madame Ernst Schumann. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
actions
40072
Il soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation, les bilan, compte de pertes et profits pour l’année 2003.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objet à l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance des bilan et compte de pertes et profits pour l’année 2003.
Sur proposition de conseil d’administration, l’assemblée ratifie le bénéfice net de 2.245.873,44 EUR étant reporté à
l’année suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat
pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été
soulevé, la séance est levée à 11.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05278. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049931.3//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
STARBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR06170, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049967.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
STARBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.077.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 octobre 2002i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Marco Lagona décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 28 juin
2002.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049966.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse sAntini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
40073
LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.592.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06087, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050037.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.592.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 lors de l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2003 sont approuvés.
Madame Annick Ducros, Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros, et Monsieur Dominique Aimé obtien-
nent la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 dé-
cembre 2003.
Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son
mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2003.
Le mandat du réviseur d’entreprises est reconduit pour une année supplémentaire.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050039.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
RES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.865.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05287, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050080.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
RES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.865.
—
<i>Conseil d’administration depuis le 8 avril 2004:i>
- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, prési-
dent;
- Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
administrateur;
- Monsieur Denis Lenfant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
administrateur;
- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050077.3/255/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LEVIRA HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
RES S.A.
Signature
40074
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.728.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06111, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050042.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.728.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 lors de l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2003 sont approuvés.
Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros et Monsieur Dominique Aimé obtiennent la décharge de l’As-
semblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.
Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son
mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2003.
Le mandat du réviseur d’entreprises est reconduit pour une année supplémentaire.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050046.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FRAYMARCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 90.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05760, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049852.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
EURCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 43.390.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16 mars 2004i>
L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Réviseur pour l’exercice de leurs mandats
durant l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide le renouvellement du mandat de Réviseur de DELOITTE & TOUCHE pour une période de deux
ans, leur mandat expire au 31 décembre 2005.
L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Philippe D’Hondt de son mandat d’administrateur délégué avec effet au
15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049865.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
R. Paridaens
<i>Directeur Générali>
40075
FINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05908, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050048.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.031.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale oridnaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2002:
- APURANDO S.A., ayant sonsiège social à Panama, 5, Plaza Bancomer Bldg, 50th Street, P.O. Box 6307, République
de Panama;
- GUNSBURY INTERNATIONAL INC, ayant son siège scoial à Panama, 5, Plaza Bancomer Bldg, 50th Street, P.O.
Box 6307, République de Panama;
- STARDUST VENTURES S.A., ayant son siège social à Panama, 5, Plaza Bancomer Bldg, 50th Street, P.O. Box 6307,
République de Panama.
Est nommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale oridnaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2002:
- AUDIEX S.A., société anoynme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050047.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05342, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049854.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
CONTINENTAL TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 87.007.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, i>
<i>en date du 14 juin 2004 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte la démission de la société LLOYD CONSULTING LLC de son poste de commissaire aux comp-
tes et la nomination de la société FID’AUDIT LTD à ce même poste.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049889.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
40076
FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.866.
—
EXTRAIT
Le 2 juin 2004, l’actionnaire unique de la Société CAYMAN CABLE HOLDING, L.P. exerçant les pouvoirs de l’as-
semblée générale des actionnaires, a décidé:
- D’approuver les comptes annuels au 30 avril 2004;
- De ratifier la distribution d’un dividende intérimaire de 62.500,- EUR et d’approuver la proposition d’allouer 5% du
profit réalisé au cours de cet exercice à la réserve légale et de reporter le reste du résultat de cet exercice à l’exercice
suivant;
- D’accorder décharge aux gérants de la société pour les activités de l’exercice susmentionné;
- De renouveler le mandat des gérants Gerard Meijssen et Alain Steichen pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049907.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LUNDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 10.793.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2003, les mandats de l’administrateur Monsieur Pier Fran-
cesco Munari ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour une durée de six
ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049921.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
INTERPHAROS S.A., Société Anonyme (dissoute).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 46.227.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05759, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049855.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
BIGOLINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05704, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(049864.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
<i>Pour FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l.
i>A. Schmitt
<i>Pour LUNDA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
40077
SKYLINE ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DI SPORTELLI, S.à r.l.).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 50, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.356.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DI SPORTELLI, S.à
r.l., ayant son siège social à L-7520 Mersch, 36, rue G.D. Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations C numéro 135 du 11 avril 1994. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé reçu en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1272 du 3 septembre 2002.
L’assemblée se compose de son seul et unique associé, à savoir:
Monsieur Franco Sportelli, chimiste, demeurant à L-3249 Bettembourg, 1, rue de la Libération, né à Putignano (Italie),
le 3 avril 1964.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolutions prises sur ordre
du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’accepter la démission de Monsieur Franco Sportelli, prénommé, comme gérant de la société et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de nommer comme nouvelle gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Gabriele Lambrecht-Bernhardt, commerçante, demeurant à D-66862 Kindsbach, Industriestraße 51, née à
Kaiserslautern, le 20 mai 1952.
La société sera engagée par la signature individuelle de la gérante.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Franco Sportelli, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de
fait et de droit à Madame Gabriele Lambrecht-Bernhardt, prénommée, ici présente et ce acceptant, cent (100) parts
sociales dans la société DI SPORTELLI, S à r.l., prédésignée pour le prix global d’un euro (EUR 1,-).
Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable quittance.
Ensuite Madame Gabriele Lambrecht-Bernhardt, prénommée, ici personnellement présente et agissant en sa qualité
de gérant unique, déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documen-
tée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil
et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. 2
ème
alinéa. Les cent (100) parts sociales sont tenues par Madame Gabriele Lambrecht-Bernhardt, com-
merçante, demeurant à D-66862 Kindsbach, Industriestrasse 51.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé décide de changer la dénomination de la société de DI SPORTELLI, S.à r.l. en SKYLINE ENTERTAINMENT,
S.à r.l., et de modifier l’article premier pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SKYLINE ENTERTAINMENT, S.à r.l., société à responsabilité limi-
tée.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de L-7520 Mersch, 36, rue G.D. Charlotte à L-1630 Luxembourg, 50,
rue Glesener, et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Septième résolutioni>
L’associé décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation, la production, l’achat et la vente de matériel audiovisuel, l’achat et la
vente des droits cinématographiques et la location de matériel audiovisuel.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Sportelli, G. Bernhardt, H. Hellinckx.
40078
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2004, vol. 427, fol. 27, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050193.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
SKYLINE ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 50, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.356.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050194.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05340, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049856.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 62.160.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02581, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049881.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SHIHENCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 33.696.
—
Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Monsieur Albert Pennachio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Messieurs Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et Jean Bodoni, 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est Madame Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04773. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049874.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Mersch, le 9 juin 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 9 juin 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
A. Bredimus
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour SHIHENCO S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
40079
SHIHENCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.696.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2001, les mandats des administrateurs Messieurs Guy Bau-
mann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio, ainsi que celui du commissaire aux comptes Madame Isabelle
Arend venant à échéance avec la présente assemblée, ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049932.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
MEGADYNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (dissoute).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.087.
—
Le bilan au 19 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05757, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049858.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
G. VALVASORI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 12.856.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i> eri>
<i> juin 2004i>
Les actionnaires de la société G. VALVASORI S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le
1
er
juin 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à Perl/Nennig, Allemagne, qui accepte, est nommé adminis-
trateur-délégué de la société.
- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire.
Bettembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050026.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LAMBERT JEAN-LUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 81.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04658, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049884.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
<i>Pour SHIHENCO S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
40080
MARITIME FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 81.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05755, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049860.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
K-TRONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049868.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.636.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05148, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049908.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LA VALLIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.360.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06200, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(049968.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIREi>
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.
Compagnie Maritime Montaigne S.A. (Holding)
Compagnie Maritime Montaigne S.A. (Holding)
Renlux S.A.
P & I Content Distribution Luxembourg S.A.
P & I Content Distribution Luxembourg S.A.
Eucelia Investments S.A.
Eucelia Investments S.A.
PCC European Holdings, S.à r.l.
PCC European Holdings, S.à r.l.
Belange S.A.
Star Estate S.A.
Gentra S.A.
Technoplasters International S.A.
Technoplasters International S.A.
Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.
Sonica Investments S.A.
Sonica Investments S.A.
Sumaco S.A.
Koncerto S.A.
Pharmachimique S.A.
Frust Holding S.A.
Elfriede Shipping S.A.
QPL Lux, S.à r.l.
N & W Global Vending (Luxembourg), S.à r.l.
Frust Holding S.A.
S.H. Assurances & Placements, S.à r.l.
Constructions Siebenaller S.A.
Constructions Siebenaller S.A.
Constructions Siebenaller S.A.
Intellectual Trade Cy S.A.
Redcliffe S.A.
Redcliffe S.A.
Super Price
I.R.E.F., International Real Estate Fund
Family Office Luxembourg S.A.
Family Office Luxembourg S.A.
Ferrari International S.A.
Ferrari International S.A.
JFC Optic, S.à r.l.
Safinvest S.A.
Safinvest S.A.
Starbus Holding S.A.
Starbus Holding S.A.
Levira Holdings S.A.
Levira Holdings S.A.
Res S.A.
Res S.A.
Luxembourgeoise de Financement S.A.
Luxembourgeoise de Financement S.A.
Fraymarcos S.A.
Eurco S.A.
Finmer S.A.
Finmer S.A.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Continental Trade Company S.A.
FI New Opportunities II, S.à r.l.
Lunda Holding S.A.
Interpharos S.A.
Bigolino S.A.
Skyline Entertainment, S.à r.l.
Skyline Entertainment, S.à r.l.
Financière Titania S.A.
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.
Shihenco S.A.
Shihenco S.A.
Megadyne International S.A.
G. Valvasori S.A.
Lambert Jean-Luc, S.à r.l.
Maritime Finance S.A.
K-Tronic S.A.
Tomatis Développement S.A.
La Vallière S.A.