This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
39985
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 834
13 août 2004
S O M M A I R E
Albanel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40020
First Properties Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Albanel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40020
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39989
Allied Equity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
39990
Fortune Chaussures Européennes S.A., Senninger-
Alovar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40021
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40024
Alovar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40021
Georose 2, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40013
Alzette Shipping A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40016
Georose 3, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40012
Anatlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39986
Georose 4, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40012
Bigolino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40027
Georose 5, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40009
Bio-Export, S.à r.l., Lullange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40032
Global Access Holding A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40017
Biologos, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40029
Global Fund Services (Luxembourg) S.A., Muns-
Bulkinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40028
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40000
Canxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40031
Goldman Sachs Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .
40000
Car Company Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
40011
Goldman Sachs Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .
40004
Car Company Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
40011
Grand Garage de Luxembourg S.A., Bertrange . .
40013
Citterio International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40032
Grand Garage de Luxembourg S.A., Bertrange . .
40013
City Portes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .
39996
Groupement Européen de Participations S.A.
Cofingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40032
«GEPAR», Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40026
Compact Equipements, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
40016
Ibex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40031
Compagnie Internationale des Ardennes S.A.,
Immovest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40016
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40006
Inagi S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40007
Consulfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40020
Inland Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40024
Cosmopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40004
Inter-Rutex S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40008
Cosmopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40004
Investal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39997
Cybele Re S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40010
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Muns-
Domus Fin Luigi Zunino S.N.C., Luxembourg . . . .
40027
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39997
Domus Fin Luigi Zunino S.N.C., Luxembourg . . . .
40027
L.B.F., Fédération de Baseball Luxembourgeoise,
Esri Belux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40005
A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40006
EuroInvest Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40015
Lexi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40031
Euromeeting Financière S.A., Luxembourg . . . . . .
40015
Longstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40027
European Health Food Research S.A. (EHFR S.A.),
Luxembourg Shipping Services S.A., Luxembourg
40009
Lullange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40029
Luxembourg Shipping Services S.A., Luxembourg
40017
euscope S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39999
M.P. Lux Invest, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . .
40030
EWA (Fiduciaire et Révision) S.A., Bertrange . . . .
40031
Mega Bloks Inc., Luxembourg Branch, Luxem-
Fairbairn International S.A., Luxembourg . . . . . . .
40005
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39987
Faisal Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
40016
Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg . .
40025
Fantuzzi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40030
Northwind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
40015
Fiduciaire du Globe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39986
Opacco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40015
Figesco International Holding S.A., Luxembourg . .
40006
Paco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40007
Financière Titania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40017
Panino Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40030
Finproject S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40025
Parc Belair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40030
39986
ANATLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 79.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06102, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050095.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
RD & C S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050098.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FIDUCIAIRE DU GLOBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 89.921.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, i>
<i>en date du 26 décembre 2003 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte:
- Le transfert du siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la Gare, L-
1611 Luxembourg.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 26 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049886.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Parc Bellevue, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40030
Shanxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40028
Parwa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40004
Société du Parking Martyrs S.A., Luxembourg . . .
40028
(Le) Pavillon du Parc Belair, S.à r.l., Luxembourg.
40029
Special Products Corporation "SPECO", S.à r.l.,
Periflex International Consulting S.A., Luxem-
Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40029
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40029
Taro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40008
Phipe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40007
Tolmed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40010
RD & C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39986
Tolmed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40010
Reno de Medici International S.A., Luxembourg. .
40026
Tribeca First S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40026
Rita Mar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40032
Tribeca First S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40026
Roscoe Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40025
Unionti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40005
Roscoe Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40025
Veco Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
39996
Safetex Security S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40018
Veco Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
39996
Safetex Security S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40020
Vima S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40014
Salorix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40014
Wandergrek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
40028
Salorix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40026
Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem-
Screaming Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40021
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40027
Screaming Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40024
Worldwide Agency Management S.A.H. . . . . . . . .
40008
SD Worx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40028
Xiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40009
Sem International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39989
Yossef S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40029
Sem International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39989
Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40005
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
39987
MEGA BLOKS INC.
Registered office: 4505 Hickmore, Montréal, Québec, Canada.
MEGA BLOKS INC., LUXEMBOURG BRANCH.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 100.395.
—
STATUTES
1. Canada Business Corporations Act
Unless otherwise provided in these by-laws, the provisions of the Canada Business Corporations Act («Act») shall
apply to the Corporation. Terms not defined in these by-laws shall have the same meanings as set forth in the Act.
2. Special meetings of shareholders
Special meetings of shareholders may be called at any time by order of the Chairman of the Board or the President
or any Vice-President of the Corporation in addition to the provisions for the calling thereof set forth in the Act.
3. Place of meetings of shareholders
Meetings of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation or at any other place within Canada
determined by the directors or, subject to the Act, at any place outside Canada.
4. Procedure at meetings of shareholders
The Chairman of any meeting of shareholders shall conduct the procedure thereat in all respects and his decision on
all matters or things, including, but without in any way limiting the generality of the foregoing, any question regarding
the validity or invalidity of any instruments of proxy, shall be conclusive and binding upon the shareholders.
A declaration by the Chairman at any meeting that a resolution has been carried or carried unanimously or carried
by any particular majority or lost or not carried by a particular majority shall be conclusive evidence of the fact.
The Chairman at any meeting of shareholders may vote as a shareholder but shall not have a second or casting vote
in case of an equality of votes.
5. Scrutineers
The Chairman at any meeting of shareholders may appoint one or more persons (who may but need not be share-
holders, directors, officers or employees of the Corporation) to act as scrutineers at such meeting.
6. Meetings of directors and notices
As soon as may be practicable after the annual meeting of shareholders in each year there shall be held, without no-
tice, a meeting of such of the newly elected directors as are then present, provided they shall constitute a quorum, for
the election or appointment of officers of the Corporation.
Meetings of the directors may be called at any time by or by order of the Chairman of the Board, the President or
any two directors, and may be held at the registered office of the Corporation, or at any other place determined by the
directors. Notice specifying the place, day and time of each such meeting shall be served upon each director or left at
his usual residence or usual place of business, or shall be mailed, telegraphed or cabled prepaid, addressed to each di-
rector at his address as it appears on the books of the Corporation at least 48 hours prior to the time fixed for such
meeting in the case of notice served personally or telegraphed or cabled, and at least 72 hours prior to the time fixed
for such meeting in other cases.
7. Quorum and voting at meetings of directors
The directors may from time to time fix the quorum for meetings of directors, but unless so fixed a majority of the
directors in office shall constitute a quorum.
The Chairman at any meeting of directors may vote as a director but shall not have a second or casting vote in case
of an equality of votes.
8. Indemnification of directors, officers and others
8.1 Limitation of liability
No director or officer shall be liable for the acts, receipts, neglects or default of any other director or officer or em-
ployee, or for joining in any receipt or other act for conformity, or for any loss, damage or expense happening to the
Corporation through the insufficiency or deficiency of title to any property acquired for or on behalf of the Corporation,
or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be
invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious acts of any person with whom
any of the moneys, securities or effects of the Corporation shall be deposited, or for any loss occasioned by any error
of judgment or oversight on his part, or for any other loss, damage or misfortune whatever which shall happen in the
execution of the duties of his office or in relation thereto, unless the same are occasioned by his own wilful neglect or
default; provided that nothing herein shall relieve any director or officer from the duty to act in accordance with the
Act and the regulations thereunder or from liability for any breach thereof.
8.2 Indemnity
Subject to the limitations contained in the Act, the Corporation shall indemnify a director or officer, a former director
or officer, or a person who acts or acted at the Corporation’s request as a director or officer of a body corporate of
which the Corporation is or was a shareholder or creditor (or a person who undertakes or has undertaken any liability
on behalf of the Corporation or any such body corporate) and his heirs and legal representatives, against all costs, charg-
es and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by him in respect
of any civil, criminal or administrative action or proceeding to which he is made a party by reason of being or having
been a director or officer of the Corporation or such body corporate, if
39988
8.2.1 he acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Corporation; and
8.2.2 in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, he had
reasonable grounds for believing that his conduct was lawful.
8.3 Insurance
Subject to the limitations contained in the Act, the Corporation may purchase and maintain such insurance for the
benefit of its directors and officers as such, as the board may from time to time determine.
9. Financial year
The directors may fix and from time to time change the financial year end of the Corporation.
10. Declarations
Any officer, or any other person authorized by the directors, by any two officers or by the Chairman of the Board
or the President, is authorized and empowered to appear and make answer for the Corporation to all writs, orders and
interrogatories upon articulated facts issued out of any court, and to declare for and on behalf of the Corporation any
answer to writs of attachment by way of garnishment in which the Corporation is garnishee, and to make affidavits and
solemn declarations in connection therewith or in connection with any and all judicial proceedings to which the Cor-
poration is a party, and to make petitions for winding-up or bankruptcy orders upon any debtor of the Corporation,
and to attend and vote at all meetings. of creditors of the Corporation’s debtors and grant proxies in connection there-
with.
11. Representation at meetings
Any officer, or any other person authorized by the directors, may:
11.1 represent the Corporation and attend and vote at any and all meetings of shareholders or members of any firm,
syndicate, company or corporation in which the Corporation has shares or is otherwise interested, and any action taken
and vote cast by him at any such meeting shall be deemed to be the act and/or vote of the. Corporation;
11.2 authorize any person (whether an officer of the Corporation or not) to attend, vote and otherwise act, for and
on behalf and in the name of the Corporation, at any and all meetings of shareholders or members of any firm, syndicate,
company or corporation in which the Corporation has shares or is otherwise interested, and for such purpose may
execute and deliver instruments of proxy in such form and terms as the person so executing and delivering the same
may see fit, including therein, but without in any way limiting or restricting the generality of the foregoing, provision for
the appointment of substitute proxies and the revocation of all instruments of proxy given by the Corporation prior
thereto with respect to any such meeting.
<i>Addendumi>
The attached by-laws are intended to supplement the provisions of the Canada Business Corporations Act; provisions
which heretofore have normally been included in by-laws but which are set forth in the Act are not repeated in the
attached by-laws; accordingly it is necessary to refer to the Act when considering the provisions applicable to the Cor-
poration; the following is a summary of items heretofore normally included in by-laws - the references to sections and
parts are to the sections and parts of the Act and the references to by-laws are to the attached by-laws.
<i>Shareholdersi>
<i>Directorsi>
Annual meetings
- Subsections 133(1) and 155(1)
Special meetings
- Subsection 133(2) and Section 143; By-law 2
Place of meetings
- Section 132; By-law 3
Notice of meetings and adjournments
- Sections 135 and 136
Quorum -
Section
139
Right to vote and proxies
- Sections 140, 141 and Part XIII; By-law 4
Joint shareholders
- Subsection 140(4)
Procedure at meetings
- By-law 4
Scrutineers -
By-law
5
Resolution in lieu of meeting
- Section 142
Proposals -
Section
137
Number
- Paragraph 6(1)(e), Subsections 102(2) and 107(a)
Election, term of office and qualification
- Sections 105, 106 and 116
General powers of directors
- Subsection 102(1) and Section 122
Meetings and notices
- Section 114; By-law 6
Quorum and voting
- Section 114; By-law 7
Removal of directors
- Section 109
Ceasing to hold office
- Subsection 108(1)
Filling vacancy
- Subsection 111(1)
Remuneration of directors
- Section 125
Resolution in lieu of meeting
- Section 117
Indemnities of directors and others
- Section 124; By-law 8
Disclosure of interest
-
Section 120
39989
<i>Committeesi>
<i>Officersi>
<i>Capital stocki>
<i>Financial year and auditi>
<i>Corporation representation for certain purposesi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01861. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050082.2//140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FIRST PROPERTIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 66.690.
—
<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 31 mars 2004i>
Le siège social est transféré au 144, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg, et ceci à partir du 1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049768.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049593.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.612.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049596.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Appointment and powers
- Section 115
Appointment -
Section
121
Issue of shares
- Subsection 25(1)
Financial year
- By-law 9
Audit
-
Sections 162 and 163
Declarations -
By-law
10
Representation at meetings
- By-law 11
<i>Enactment, repeal and amendment of by-lawsi> - Section
103
<i>Pour la société
i>Signature
Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
39990
ALLIED EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.326.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
AMCON ALLIED EQUITY HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Bahamas, having
its registered office at Nassau, 51 Frederick Street, The Bahamas.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is ALLIED EQUITY, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euro), represented by 500
(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.
39991
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such repur-
chased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately as soon
as they are received and owned by the Company.
Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken
with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law are available as
regards the excess purchase price.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
39992
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by AMCON ALLIED EQUITY
HOLDINGS LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and
five hundred euro) is as now at the disposal of the Company ALLIED EQUITY, proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mr James Eddy, Chief Executive Officer, with professional address at 800 East Sonterra Boulevard, Suite 180, San
Antonio, Texas 78258, USA
Mr Lawrence Brian Hunter, Chartered Accountant, with professional address at 20 Sharland Avenue, Chatswood
N.S.W. 2067, Australia
Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of any member of the
board of managers.
3) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
39993
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
AMCON ALLIED EQUITY HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau,
51 Frederick St., Bahamas
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera ALLIED EQUITY, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
39994
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales en contrepartie d’un apport en numéraire ou non. Les parts
ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées dès
qu’elles sont reçues et possédées par la Société.
Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire adoptée à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, ledit rachat ne pourra être décidé que si
la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l’article 72-1 de la Loi, eu égard au surplus
du prix de rachat.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
d’un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier
et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables
pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’in-
demnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la
Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
39995
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par AMCON
ALLIED EQUITY HOLDINGS LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numé-
raire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Monsieur James Eddy, Directeur Général, avec adresse professionnelle au 800 East Sonterra Boulevard, Suite 180,
San Antonio, Texas 78258, USA
Monsieur Lawrence Brian Hunter, Expert-Comptable, avec adresse professionnelle au 20 Sharland Avenue,
Chatswood N.S.W. 2067, Australie
Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d’un membre du conseil de
gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L- 1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
39996
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 80, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050353.3/211/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03769, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049599.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.491.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049600.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
CITY PORTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 15, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 68.693.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2004i>
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
S’est réunie en assemblée générale extraordinaire:
Madame Renée Fichant, commerçante, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 6, rue des Franciscaines.
La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée CITY PORTES, S.à r.l.,
avec siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 15, rue d’Audun
constituée suivant acte notarié du 11 février 1999
publié au Mémorial C numéro 361 du 20 mai 1999
inscrit au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 68.693.
L’associée décide de transférer le siège social de L-4125 Esch-sur-Alzette, 6, rue des Franciscaines,
à l’adresse suivante: L-4018 Esch-sur-Alzette, 15, rue d’Audun.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049325.3/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
J. Elvinger.
Extrait sincère et conforme
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004.
R. Fichant.
39997
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2004 que:
1. Monsieur Angel Gracia a démissionné de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 14 juin 2004. Décharge est
accordée à l’Administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 14 juin 2004.
Munsbach, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049162.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
INVESTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. AGROFISH DEVELOPMENT S.A.).
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.998.
—
In the year two thousand four, on the twenty fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., a société
anonyme, having its registered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 27.998, incorporated
by deed dated on the 26th of April 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 191 of July 15th 1988; and whose Articles of Association have never been amended.
The meeting is presided by Mister Edmond Ries, expert-comptable, residing in Bertrange.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Laurence Lambert, private employee,
residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 700 (seven hundred) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Modification of the name of the Company from AGRO FISH DEVELOPMENT S.A. into INVESTAL HOLDING S.A.
2.- Amendment of the first article of the articles of Incorporation to read as follows:
«There exists an holding «société anonyme» under the name INVESTAL HOLDING S.A.»
3.- Resignation of Mister Jean-Pierre David and Mister Edmond Ries as Directors of the company and discharge for
their mandates.
4.- Nomination of two new Directors:
- Mister Philippe Houman, attorney, residing in Geneva (Switzerland), in place of Mister Jean- Pierre David,
- Mister John Seil, licencié es sciences économiques appliquées, professionally residing in Luxembourg, in place of Mis-
ter Edmond Ries.
Confirmation of the new board of Directors:
- Mister Philippe Houman, residing in Geneva,
- Mister John Seil, professionally residing in Luxembourg,
- Mister Luc Hansen, professionally residing in Luxembourg.
Mister Philippe Houman will be the President of the board of Directors.
The new directors shall terminate the mandates of the previous directors, during the Ordinary General Meeting that
will rule on the annuals accounts at September 30th 2005.
5.- Nomination of AUDIEX S.A., with registered office at L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, as statu-
tory auditor. Its mandate shall terminate during the Ordinary General Meeting that will rule on the annuals accounts at
September 30th 2005.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company from AGRO FISH DEVELOPMENT S.A. into INVESTAL
HOLDING S.A.
Pour extrait conforme
Signature
39998
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first article of the articles of incorporation to be read as follows:
«There exists an holding «société anonyme» under the name INVESTAL HOLDING S.A.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mister Jean-Pierre David and Mister Edmond Ries as Directors of
the company and give them full and complete discharge for their activities during their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to nominate two new directors:
- Mister Philippe Houman, attorney, residing in Geneva (Switzerland), in place of mister Jean- Pierre David,
- Mister John Seil, licencié es sciences économiques appliqués, professionally residing in Luxembourg, in place of Mis-
ter Edmond Ries.
The meeting confirms the members of the board of Directors:
- Mister Philippe Houman, residing in Geneva,
- Mister John Seil, professionally residing in Luxembourg,
- Mister Luc Hansen, professionally residing in Luxembourg.
Mister Philippe Houman will be the President of the board of Directors.
The new directors shall terminate the mandates of the previous directors, during the Ordinary General Meeting that
will rule on the annuals accounts at September 30th 2005.
Fifth The meeting decides to nominate AUDIEX S.A., with registered office at L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la
Faïencerie, as statutory auditor. Its mandate shall terminate during the Ordinary General Meeting that will rule on the
annuals accounts at September 30th 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRO FISH DEVELOP-
MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 27.998,
constituée suivant acte reçu le 26 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
191du 15 juillet 1988, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, em-
ployée privée, demeurant à Luxembourg
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 700 (sept cents) actions, représentant l’intégralité du ca-
pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société de AGRO FISH DEVELOPMENT S.A. en INVESTAL HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTAL HOLDING S.A.»
3.- Démissions de Monsieur Jean-Pierre David et de Monsieur Edmond Ries de leurs fonctions d’administrateurs et
décharge à leur accorder pour l’exécution de leur mandat.
4.- Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Philippe Houman, avocat, demeurant à Genève, Suisse, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre David
démissionnaire,
- Monsieur John Seil, Licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Edmond Ries démissionnaire.
Confirmation du nouveau Conseil d’administration:
- Monsieur Philippe Houman, demeurant à Genève,
39999
- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur Philippe Houman occupera la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2005.
5.- Nomination de AUDIEX S.A., ayant sont siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme
commissaires aux comptes.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre
2005.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de AGRO FISH DEVELOPMENT S.A. en INVESTAL
HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTAL HOLDING S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Jean-Pierre David et de Monsieur Edmond Ries de leurs
fonctions d’administrateurs et décharge à leur accorder pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Philippe Houman, avocat, demeurant à Genève, Suisse, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre David
démissionnaire,
- Monsieur John Seil, Licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Edmond Ries démissionnaire.
Confirmation du nouveau Conseil d’administration:
- Monsieur Philippe Houman, demeurant à Genève,
- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur Philippe Houman occupera la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer AUDIEX S.A., ayant sont siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie, comme commissaires aux comptes.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2005
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent Euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Ries, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, vol. 21CS, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049883.2/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
euscope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 80.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05705, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(049328.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
J. Elvinger.
40000
GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 44.983.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2004 que:
1. Monsieur Angel Gracia a démissionné de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 14 juin 2004. Décharge est
accordée à l’Administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 14 juin 2004.
Munsbach, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05649. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049160.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
GOLDMAN SACHS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 41.751.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GOLDMAN SACHS FUNDS, a public limited company
(«société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share
capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, incorporated by a
deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on November 5, 1992, which was published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 597 on December 15, 1992. The articles of incor-
poration have been amended on 1 July 1998 by deed of Maître Frank Baden, prenamed, and were published in the
Mémorial, number 723 of 6 October 1998.
The meeting was opened under the chairmanship of Mrs. Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg, who
appointed as secretary Mrs. Pena Molina, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs. Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting held
before the undersigned notary on April 30, 2004 having not reached the quorum required by Article 67-1 (2) of the
Luxembourg law on commercial companies, as amended, and thus could not validly deliberate on the items of its agenda.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-
ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
III. No quorum is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and
the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast in the Company.
IV. Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on May 7, 2004.
V. The agenda of the present meeting is the following:
1. Replacement of the reference to «LUF» throughout the Articles of Incorporation by a reference to «EUR».
Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall hence-
forth read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven
Euro and sixty-two cents (EUR 1,239,467.62).»
2. Amendment of Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows:
«The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a portfolio («Compartment» or «Portfolio»)
within the meaning of Article 111 of the Law of March 30, 1988 for each class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for
the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal entity.
With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each Portfolio shall be exclusively re-
sponsible for all liabilities attributable to it.»
Pour extrait conforme
Signature
40001
3. Authorization to be granted to the board of directors to redeem all the shares of a class of shares when the assets
of this class have fallen below a minimum amount determined by the board of directors.
Amendment of Article 8 paragraph 7, first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«In the event that for any reason the value of the assets in any class of any Portfolio or the value of the assets of a
Portfolio has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such class or
Portfolio to be operated in an economically efficient manner, the board of directors may decide to redeem all the shares
of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of invest-
ments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.»
4. Addition of a new paragraph at the end of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The Company shall have the right, if the board of directors so determines, and with the express consent of the
relevant shareholder, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in specie by allocating to the holder
investments from the portfolio of assets set up in connection with such class or classes of shares equal in value (calcu-
lated in the manner described in Article 11 of the Articles of Incorporation) as of the Valuation Day, on which the re-
demption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the
auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.»
5. Amendment of the title of Article 25 which shall henceforth read as follows:
«Art. 25. Cancellation and Amalgamation of Classes of Shares».
6. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to replace any reference to «LUF» throughout the Articles of Incorporation by a reference to
«EUR» and to subsequently amend Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven
Euro and sixty-two cents (EUR 1,239,467.62).»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a portfolio («Compartment» or «Portfolio»)
within the meaning of Article 111 of the Law of March 30, 1988 for each class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for
the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal entity.
With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each Portfolio shall be exclusively respon-
sible for all liabilities attributable to it.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to grant the board of directors the authorization to redeem all the shares of a class of shares
when the assets of this class have fallen below a minimum amount determined by the board of directors and to subse-
quently amend Article 8 paragraph 7 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as
follows:
«In the event that for any reason the value of the assets in any class of any Portfolio or the value of the assets of a
Portfolio has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such class or
Portfolio to be operated in an economically efficient manner, the board of directors may decide to redeem all the shares
of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of invest-
ments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to add a new paragraph at the end of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company
which shall read as follows:
'The Company shall have the right, if the board of directors so determines, and with the express consent of the rel-
evant shareholder, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in specie by allocating to the holder
investments from the portfolio of assets set up in connection with such class or classes of shares equal in value (calcu-
lated in the manner described in Article 11 of the Articles of Incorporation) as of the Valuation Day, on which the re-
demption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the
auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.»
40002
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend the title of Article 25 of the Articles of Incorporation which shall henceforth read as
follows:
«Art. 25. Cancellation and Amalgamation of Classes of Shares».
The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de GOLDMAN SACHS FUNDS, une société
anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 597 en date du 15 décembre 1992. Les statuts ont été modifiés le 1
er
juillet
1998 par acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé et ont été publiés au Mémorial, numéro 723 du 6 octobre 1998.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
nomme comme secrétaire Madame Pena Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée se réunit sur deuxième convocation, l’assemblée générale extraordinaire tenue en pré-
sence du notaire soussigné le 30 avril 2004 n’ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du jour,
le quorum imposé par l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant pas été atteint.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Qu’aucun quorum n’est requis par l’Article 67-1 (2) de la loi modifiée luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915 et que les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d’au moins deux-tiers des votes exprimés de la Société.
IV. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 7 mai
2004.
V. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Substitution de toute référence à «LUF» par une référence à «EUR» dans l’ensemble des Statuts de la Société.
Modification subséquente de l’Article 5, paragraphe 1 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital mini-
mum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante- sept euro et soixante-deux centimes (EUR 1.239.467,62).»
2. Modification de l’Article 5, paragraphe 3 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (Compartiment») au sens de
l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988 pour chaque catégorie d’actions ou pour plusieurs catégories d’actions de la façon
décrite à l’Article 11 des présentes. Dans les relations des actionnaires entre eux chaque masse d’avoirs sera investie
pour le bénéfice exclusif de la catégorie d’actions correspondante. La Société constitue une seule et même entité juri-
dique. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment supportera exclu-
sivement les engagements qui lui sont attribuables.»
3. Autorisation accordée au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’une catégorie d’actions au cas,
où la valeur des avoirs de cette catégorie aurait diminué en-dessous d’un montant déterminé par le conseil d’adminis-
tration.
Modification subséquente de l’Article 8, paragraphe 7, première phrase des Statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
40003
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs d’une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment
ou la valeur des avoirs d’un Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le conseil d’administration
comme étant le seuil minimum en-dessous duquel la catégorie d’actions au sein d’un Compartiment ou le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée le Jour
d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investisse-
ments).»
4. Insertion d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 8 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, et avec le consentement exprès des actionnaires
concernés, d’effectuer le paiement en nature du prix de rachat à un actionnaire en lui allouant les actifs du portefeuille
afférent à cette (ces) catégorie(s) d’actions correspondant à la valeur (calculée selon la méthode décrite à l’article 11
des Statuts de la Société) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat de la valeur des actions rachetées est calculé. La
nature et le type d’actifs qui seront transférés dans un tel cas seront déterminés de façon honnête et équitable et sans
préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la (des) catégorie(s) et l’évaluation utilisée sera confirmée par
un rapport spécial du réviseur d’entreprises agrée de la Société. Les frais d’un tel transfert seront supportés par le ces-
sionnaire.»
5. Modification de l’intitulé de l’Article 25 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 25. Annulation et Fusion de Catégories d’Actions».
6. Divers.
Après délibération l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de substituer toute référence à «LUF» par une référence à «EUR» dans l’ensemble des Statuts
de la Société et de modifier en conséquence l’Article 5 paragraphe 1des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital mini-
mum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euro et soixante-deux centimes (EUR 1.239.467,62).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 5, paragraphe 3 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de
l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988 pour chaque catégorie d’actions ou pour plusieurs catégories d’actions de la façon
décrite à l’Article 11 des présentes. Dans les relations des actionnaires entre eux chaque masse d’avoirs sera investie
pour le bénéfice exclusif de la catégorie d’actions correspondante. La Société constitue une seule et même entité juri-
dique. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment supportera exclu-
sivement les engagements qui lui sont attribuables.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accorder l’autorisation au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’une catégo-
rie d’actions au cas, où la valeur des avoirs de cette catégorie aurait diminué en-dessous d’un montant déterminé par le
conseil d’administration et de modifier en conséquence l’Article 8, paragraphe 7, première phrase des Statuts de la So-
ciété qui aura la teneur suivante:
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs d’une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment
ou la valeur des avoirs d’un Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le conseil d’administration
comme étant le seuil minimum en-dessous duquel la catégorie d’actions au sein d’un Compartiment ou le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée le Jour
d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investisse-
ments).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe à la fin de l’article 8 des Statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
«La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, et avec le consentement exprès des actionnaires
concernés, d’effectuer le paiement en nature du prix de rachat à un actionnaire en lui allouant les actifs du portefeuille
afférent à cette (ces) catégorie(s) d’actions correspondant à la valeur (calculée selon la méthode décrite à l’article 11
des Statuts de la Société) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat de la valeur des actions rachetées est calculé. La
nature et le type d’actifs qui seront transférés dans un tel cas seront déterminés de façon honnête et équitable et sans
préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la (des) catégorie(s) et l’évaluation utilisée sera confirmée par
un rapport spécial du réviseur d’entreprises agrée de la Société. Les frais d’un tel transfert seront supportés par le ces-
sionnaire.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’intitulé de l’Article 25 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 25. Annulation et Fusion de Catégories d’Actions».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
40004
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et rési-
dence, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.
Signé: A. Eisenhuth, P. Molina, M. Kemp, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2004, vol. 427, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050197.2/242/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
GOLDMAN SACHS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 41.751.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050200.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
PARWA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 85.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05701, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049324.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
COSMOPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 41.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05636, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049835.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
COSMOPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 41.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05638, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049839.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Mersch, le 21 juin 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 21 juin 2004.
H. Hellinckx.
- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12.102,45 EUR
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Signature.
<i>Pour COSMOPAR S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour COSMOPAR S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
40005
SERVICE TOBACCO TRADING - S.T.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02441, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049359.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ESRI BELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02625, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049358.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 23.792.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 4 juin 2004, enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2004, volume 527, folio 21, case 9;
I. - Que la société anonyme holding luxembourgeoise FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.792, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 janvier 1986, publié
au Mémorial C numéro 79 du 29 mars 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte du même notaire Jacques Delvaux en date du 2 février 1995, publié au Mémorial C numéro 255 du 13 juin
1995.
II. - Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A. qui a in-
terrompu ses activités;
que la comparante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1931 Luxembourg, 25,
avenue de la Liberté.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049351.3/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
UNIONTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.623.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR03420, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049508.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
<i>Pour S.T.T. S.A.
i>Signature
<i>Pour ESRI BELUX S.A.
i>Signature
Junglinster, le 21 juin 2004.
J. Seckler.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
40006
FIGESCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 40.822.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 4 juin 2004, enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2004, volume 527, folio 21, case 8;
I. - Que la société anonyme FIGESCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxem-
bourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.967, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 322
du 8 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instruemtnant en date du 29 décembre
2000, publié au Mémorial C numéro 752 du 13 septembre 2001.
II. - Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme FIGESCO IN-
TERNATIONAL HOLDING S.A. et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolu-
tion de la susdite société FIGESCO INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec effet immédiat, par reprise par elle de
l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
de la société dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049349.3/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.909.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 7 juin 2004, enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2004, volume 527, folio 22, case 6;
I. - Que la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DES ARDENNES S.A., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.909, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 404
du 1
er
juin 2001.
II. - Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme COMPAGNIE
INTERNATIONALE DES ARDENNES S.A. et qu’en tant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la
dissolution de la susdite société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société;
que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
de la société dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049340.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
L.B.F. FEDERATION DE BASEBALL LUXEMBOURGEOISE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3429 Dudelange, 212, route de Burange.
R. C. Luxembourg F 432.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 26 avril 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, première chambre,
siégeant en matière civil, a odonné en vertu de l’article 18 de la loi modifiée du 21 avril 1928 la dissolution de:
- L’association sans but lucratif L.B.F. FEDERATION DE BASEBALL LUXEMBOURGEOISE, établie et ayant son siège
social à L-3429 Dudelange, 212, route de Burange.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049396.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Junglinster, le 21 juin 2004.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 juin 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
40007
INAGI S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 18.754.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 3 juin 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, sié-
geant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la so-
ciété suivante:
- S.A.H. INAGI, dont le siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été dénoncé le 3 mars 1993.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049379.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
PACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 11.718.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 3 juin 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, sié-
geant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la so-
ciété suivante:
- S.A. PACO HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 1, rue Philippe II.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049397.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.238.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 mai 2004 a décidé de renouveler les mandats pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le
31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:
1) des administrateurs suivants:
- Madame Tania Racy, sociologue de sociétés, née le 17 janvier 1956 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, Rua da
Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Madame Telma Racy, administrateur, née le 11 février 1957 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, Rua da Conso-
lação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, né le 24 juillet 1938 à Itú (Brésil), demeurant à 1294, Avenida Pau-
lista, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg
2) du commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, expert-comptable, né le 12 septembre 1926 à Luxembourg, demeurant 19, rue Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg
3) de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049832.3/581/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
40008
WORLDWIDE AGENCY MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 13.666.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 3 juin 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, sié-
geant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la so-
ciété suivante:
- S.A.H. WORLDWIDE AGENCY MANAGEMENT, anc. REN-TI-ELBA S.A.H., sans siège social connu.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049399.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
INTER-RUTEX S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 17.130.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 3 juin 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, sié-
geant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la so-
ciété suivante:
- S.A.H. INTER-RUTEX, sans siège social connu.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049401.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
TARO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.933.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 mai 2004 a décidé de renouveler les mandats
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
au 31 décembre 2004 qui se tiendra en 2005:
1) des administrateurs suivants:
- Madame Deyse Simão Racy, administrateur, née le 7 août 1933 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, Rua da Con-
solação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Madame Thais Racy, administrateur de sociétés, née le 27 novembre 1958 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574,
Rua da Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, né le 24 juillet 1938 à Itú (Brésil), demeurant à 1294, Avenida Pau-
lista, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg
2) du commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, expert-comptable, né le 12 septembre 1926 à Luxembourg, demeurant 19, rue Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg
3) de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049837.3/581/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
40009
XIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.977.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 4 mai 2004 a décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:
des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Noëlla Antoine, employée privée, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, Société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg
2. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049821.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.587.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date du 23
décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04623, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(049463.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 36.715.
—
EXTRAIT
Le 30 janvier 2004 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle
les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes, la société FIDUCOM S.A.
<i>Seconde résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaires aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert comptable et réviseur d’en-
treprise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2004 pour une durée déterminée de
trois ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049806.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
<i>Pour GEOROSE 5, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
L.S.S. S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
40010
CYBELE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 32.366.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-
AR05748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049713.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
TOLMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 63.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049919.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
TOLMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 63.807.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
L’an deux mille quatre, le 1
er
juin.
Luxembourg, à 11.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société TOLMED SA, ayant son siège social à L-
1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 63.807.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Magalie Hilcher.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice
clos au 31 décembre 2003.
2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, compte de pertes et profits et affectation des
résultats au 31 décembre 2003.
3) Vote spécial sur base de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
4) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Divers.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-
res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2003.
<i>Pour la Société
i>C. Stiennon
<i>Directeur-Déléguéi>
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signatures.
- CATONY Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
- SAGAMORE CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.999 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000 actions
40011
Il soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation, les bilan, compte de pertes et profits pour l’année 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance des bilan et compte de pertes et profits pour l’année 2003.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée ratifie la perte nette de 109.834,58 USD étant reportée à
l’année suivante.
<i>Quatrième résolutioni>
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée statuant dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la
loi sur les sociétés commerciales, décide qu’il n’y a pas lieu de dissoudre la société, bien que les capitaux propres soient
inférieurs à la totalité du capital social. Les associés décident de supporter les pertes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat
pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été
soulevé, la séance est levée à 11.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06161. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049922.3//61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l’Ouest.
R. C. Luxembourg B 46.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06173, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050005.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l’Ouest.
R. C. Luxembourg B 46.591.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue au siège de la société ce lundi 3 mai 2004 à 11.35 heuresi>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martin L. Taylor, président du conseil d’administration.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Engels et comme scrutateur Monsieur Cedric de Bellefroid
tous présents et acceptant.
Le président expose que la présente assemblée générale a pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels 2004 et décharge aux administrateur et commissaires.
2. Affectation des résultats.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
Le président constate de la liste de présence, laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents et se considèrent dûment convoqués.
Déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires consentent à délibérer. L’assemblée est partant régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’assemblée aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. La société a réalisé en 2003 un bénéfice de EUR 5.673,87.
Les comptes annuels de 2003 sont approuvés et décharge est donnée aux administrateurs et commissaires au titre
de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003.
Copie des comptes annuels est annexée aux présentes.
2. L’assemblée générale décide de reporter le résultat à nouveau.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
M. Engels
<i>Administrateur-déléguéi>
40012
3. Sont nommés ou confirmés dans leur mandat jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les résultats de
l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004
En tant qu’administrateurs:
Monsieur Martin L. Taylor, administrateur de sociétés, résidant à B-3080 Tervuren, Museumlaan 47.
Monsieur Martin L. Taylor est nommé président du conseil d’administration.
Monsieur Michel Engels, directeur administratif et financier, résidant à L-8392 Nospelt, 37, rue de Simmerschmelz,
ce dernier remplira également les fonctions d’administrateur-délégué.
Monsieur Cedric de Bellefroid, administrateur de sociétés, résidant à B-1380 Lasne, rue du Chène au Corbeau 57.
Monsieur Jean-Louis Rigaux, administrateur de sociétés, résidant à L- 8147 Bridel, 11, rue des Prés.
En tant que commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, représenté par Monsieur Philippe Pierard, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Liste de présence de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2004i>
GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A, 6, Z.A.I. Bourmicht L-8070 Bertrange propriétaire de 1.249 actions, dû-
ment représenté par Monsieur Martin L. Taylor, suivant procuration du 30 avril 2004 ci-jointe.
INCHCAPE INTERNATIONAL GROUP BV, Atrium 7th Floor Stravinskylaan 3111, NL-1077 ZX Amsterdam, pro-
priétaire d’une (1) action, dûment représenté par Monsieur Martin Taylor, suivant procuration du 30 avril 2004 ci-jointe.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06171. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050021.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.586.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date du 23
décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04622, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(049461.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.585.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date du 23
décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04621, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(049459.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
M. Taylor / M. Engels / C. de Bellefroid
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
M. Engels / M. Taylor / C. de Bellefroid
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateuri>
<i>Pour GEOROSE 4, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour GEOROSE 3, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
40013
GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.584.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date du 23
décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04615, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(049458.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 6, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 39.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(049988.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 6, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 39.107.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue au siège de la société ce lundi 3 mai 2004 à 11.00 heures.i>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martin L. Taylor, président du conseil d’administration.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Engels et comme scrutateur Monsieur Cedric de Bellefroid
tous présents et acceptant.
Le président expose que la présente assemblée générale à pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels 2003 et décharge aux administrateur et commissaires.
2. Affectation des résultats.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
Le président constate de la liste de présence, laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents et se considèrent dûment convoqués.
Déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires consentent à délibérer. L’assemblée est partant régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’assemblée aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. La société a réalisé en 2003 un bénéfice de EUR 540.159,12.
2. Les comptes annuels de 2003 sont approuvés et décharge est donnée aux administrateurs et commissaires au titre
de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003.
Copie des comptes annuels est annexée aux présentes.
3. L’assemblée générale décide de payer un dividende de EUR 540.000,- soit EUR 54,- par action et de reporter le
solde de EUR 159.12 à nouveau.
4. Sont nommés ou confirmés dans leur mandat jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les résultats de
l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004
En tant qu’administrateurs:
Monsieur Martin L. Taylor, administrateur de sociétés, résidant à B-3080 Tervuren, Museumlaan 47.
Monsieur Martin L. Taylor est nommé président du conseil d’administration.
Monsieur Jean-Louis Rigaux, directeur général, résidant à L- 8147 Bridel, 11, rue des Prés, ce dernier remplira égale-
ment les fonctions d’administrateur délégué.
Monsieur Cedric de Bellefroid, administrateur de sociétés, résidant à B-1380 Lasne, rue du Chène au Corbeau 57.
Monsieur Michel Engels, directeur administratif et financier, résidant à L-8392 Nospelt, 37, rue de Simmerschmelz.
Monsieur Jean Rossi, directeur commercial, résidant à L-8211 Mamer, 87, route d’Arlon.
<i>Pour GEOROSE 2, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
M. Engels
<i>Directeur administratifi>
40014
En tant que réviseur d’entreprise:
PricewaterhouseCoopers, représenté par Monsieur Philippe Pierard, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
<i>Liste de présence de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2004i>
INCHCAPE OVERSEAS LIMITED, 22a St. James’s Square, London SW1 5LP, Propriétaire de 9.999 actions, dûment
représenté par Monsieur Martin L. Taylor, suivant procuration du 1
er
avril 2004 ci-jointe.
INCHCAPE CORPORATE SERVICES LIMITED, 22a, St. James’s Square, London SW1 5LP, propriétaire d’une (1) ac-
tion, dûment représenté par Monsieur Cedric de Bellefroid, suivant procuration du 1
er
avril 2004 ci-jointe.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06168. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050002.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
VIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 10.231.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 3 juin 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, sié-
geant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la so-
ciété suivante:
- S.A.H. VIMA, dont le siège social à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé le 1
er
février 1979.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049402.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.749.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 mai 2004 a décidé de renouveler les mandats
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
au 31 décembre 2004 qui se tiendra en 2005:
1. des administrateurs suivants:
- Monsieur Omar Karam Simão Racy, administrateur, demeurant à São Paulo (Brésil), Cep 01416-000, Rua da Con-
solação, 3574-apt
°
15B
- Madame Deyse Simõ Racy, administrateur, demeurant à São Paulo (Brésil), Cep 01453-00, Rua Escócia, 217
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, demeurant à São Paulo (Brésil), Cep 01310-915 Avenida Paulista,
1294
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. du commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, Expert-comptable, 19, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg
3. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049834.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
M. Taylor / M. Engels / C. de Bellefroid
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
M. Engels / M. Taylor / C. de Bellefroid
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateuri>
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
40015
OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.162.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 mai 2004 a décidé de renouveler les mandats
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
au 31 décembre 2004 qui se tiendra en 2005:
1) des administrateurs suivants:
- Madame Deyse Simão Racy, administrateur, née le 7 août 1933 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, Rua da Con-
solação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, né le 24 juillet 1938 à Itú (Brésil), demeurant à 1294, Avenida Pau-
lista, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg
2) du commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, expert-comptable, né le 12 septembre 1926 à Luxembourg, demeurant 19, rue Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg
3) de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049836.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
EuroInvest FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 94.083.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 janvier 2004i>
L’assemblée générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Mohamed Boulif de ses fonctions d’adminis-
trateur avec effet au 31 octobre 2003.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049738.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
EUROMEETING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05838, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(049822.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.620.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 mai 2004, actée sous le n
°
306 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049773.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
<i>Pour EuroInvest FINANCING S.A.
Par mandat
i>L. Dupong
J. Delvaux.
40016
FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 33.858.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 janvier 2004i>
L’assemblée générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Mohamed Boulif de ses fonctions d’adminis-
trateur avec effet au 31 octobre 2003.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049740.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
IMMOVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 83.901.
—
<i>Texte des résolutions du 29 mars 2004i>
Le seul actionnaire décide de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049793.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
COMPACT EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 40.163.
—
<i>Texte des résolutions du 29 mars 2004i>
Le seul actionnaire décide de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049794.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ALZETTE SHIPPING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.341.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004 que le Conseil d’Administra-
tion a pris acte de la démission de Monsieur Frank Devriese en sa qualité d’administrateur au 1
er
février 2004 et a coopté
Monsieur Pim Van Baaren en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat sera confirmé lors de la
prochaine Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049804.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
<i>Pour FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Par mandat
i>L. Dupong
K. Aerts
<i>L’actionnairei>
A. Wohrmann
<i>L’actionnairei>
ALZETTE SHIPPING A.G.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
40017
LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 36.715.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue de manière extraordinaire en date du 5 mars 2003i>
Il résulte du procès-verbal de cette Assemblée Générale des Actionnaires que l’extension des mandats de Adminis-
trateurs, à savoir: Monsieur M. Krafft, Monsieur R. Van Herck, Capt. F. Shamim et Madame A. Nordwall est confirmée
à partir du 13 juin 2000 jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de Actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049807.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.229.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 mai 2004 a décidé de renouveler les mandats pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 dé-
cembre 2004 qui se tiendra en 2005:
1) des administrateurs suivants:
- Madame Tania Racy, sociologue de sociétés, née le 17 janvier 1956 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, Rua da
Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, né le 24 juillet 1938 à Itú (Brésil), demeurant à 1294, Avenida Pau-
lista, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg
2) du commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, expert-comptable, né le 12 septembre 1926 à Luxembourg, demeurant 19, rue Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg
3) de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049838.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
GLOBAL ACCESS HOLDING A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.176.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 3 juin 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, sié-
geant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la so-
ciété suivante:
- S.A. GLOBAL ACCESS HOLDING A.G., dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, a été dénoncé
en date du 25 février 1999.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049403.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour extrait conforme
L.S.S. S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
40018
SAFETEX SECURITY S.A., Société Anonyme,
(anc. NERIA S.A.).
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 37.432.
—
In the year two thousand and four, on the sixteenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting («the Meeting») of the shareholders of NERIA S.A., a «société
anonyme», established and having its registered office at 2 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, which was incor-
porated by a notarial deed on 28 June 1991, published in the Mémorial C, number 11 of 14 January 1992 and which is
entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under number 37432 (the «Compa-
ny»).
The Meeting is declared opened and is presided over by Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in
Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Lux-
embourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record
that:
I.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1) Change of the company’s denomination from NERIA S.A. into SAFETEX SECURITY S.A.
2) Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
Art. 1. «There exists a joint stock company under the name of SAFETEX SECURITY S.A.»
3) Approval of the interim balance sheet as at May 15, 2004.
4) Amendment of the statutes of the company, with effect at May 15, 2004, so that the company will not have the
statutes of a holding company as defined by the law of July 31, 1929.
5) Amendment of article 4 of the by-laws by removing the following words referring to the law of July 31, 1929: «how-
ever within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.».
II.- The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as
well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the Meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.
III.- It appears from the said attendance-list that the thousand two hundred (1,200) shares with no par value repre-
senting the entire issued share capital of the Company, are represented at the Meeting.
IV.- The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda of which all the shareholders present
or represented have been duly informed before this meeting.
The Extraordinary General Meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after
having duly considered all the items on the agenda has then each time unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to change the Company’s name from NERIA S.A. into
SAFETEX SECURITY S.A.
<i>Second resolution i>
In order to reflect such change of the Company’s Corporate name, the Extraordinary General Meeting of sharehold-
ers resolved to amend Article one (1) of the Company’s Articles of Incorporation, such as follows:
Art. 1. «There exists a joint stock company under the name of SAFETEX SECURITY S.A.».
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to approve the interim balance sheet of the Company
as at 15 May 2004, which after been signed 'ne varietur' by the members of the board of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to amend the statutes of the Company, with effect as
at 15 May 2004, so that the Company shall no more be governed by the Law of 31 July 1929 on holding companies, thus
article four (4) is amended by removing the following words referring to the Law of 31 July 1929: «however within the
bounds laid down by the Act of 31 July 1929, on Holding Companies».
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then closed the Meeting and these minutes were signed by the members of the bureau of the Meet-
ing and the undersigned notary.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
40019
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société NERIA S.A., une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 2 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, constituée par acte no-
tarié du 28 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 11 du 14 janvier 1992 et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 37.432 (la «Société»).
L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Martine Kapp, employée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale de NERIA S.A. en SAFETEX SECURITY S.A.
2) Modification de l’article 1
er
des statuts, de sorte que ce dernier se lise désormais comme suit:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAFETEX SECURITY S.A.».
3) Approbation du bilan intérimaire de la Société à la date du 15 mai 2004.
4) Modification des statuts de la Société, avec effet au 15 mai 2004, de sorte que la Société ne soit plus soumise à Loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
5) Modification de l’article 4 des statuts par suppression des mots suivants se référant à la Loi du 31 juillet 1929:
«autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
III.- Il résulte de cette liste de présence que les mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale
représentant la totalité du capital de la Société sont représentés à l’Assemblée.
IV.- L’Assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour dont tous les
actionnaires présents ou représentés ont été informés en bonne et due forme avant l’Assemblée.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président et après avoir considéré
tous les points de l’ordre du jour, adopte ensuite chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de
NERIA S.A. en celle de SAFETEX SECURITY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce changement de nom, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier
l’article premier (1
er
) des statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAFETEX SECURITY S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le bilan intérimaire de la Société, à la date
du 15 mai 2004, lequel, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier les statuts de la Société, avec effet au 15
mai 2004, de sorte que la Société ne soit plus soumise à la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, l’article quatre
(4) des statuts étant ainsi modifié par suppression des mots suivants avec référence à la Loi du 31 juillet 1929: «autori-
sées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.».
Aucun autre point ne figurant pas à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant à prendre la parole, le président a clôturé l’Assemblée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
40020
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hemmer, M. Kapp, E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004, vol. 885, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050335.3/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
SAFETEX SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 37.432.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050336.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03699, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049548.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.230.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049550.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
CONSULFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. CONSULFIN HOLDING S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(049826.3/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Belvaux, le 21 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Extrait sincère et conforme
ALBANEL S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
ALBANEL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
40021
ALOVAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03751, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049587.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ALOVAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.950.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049590.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
SCREAMING EAGLE, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.989.
—
In the year two thousand and four, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCREAMING EAGLE, a «société anonyme», which
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 5 June 2003, published in the Mémorial C number
724 of 09 July 2003,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 93.989, and having its registered office at
2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is declared opened by Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in
Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital in the amount of forty-seven thousand euros (47,000.- EUR) in order to raise it from thirty-
one thousand euros (31,000.- EUR) to seventy-eight thousand euros (78,000.- EUR) by the issuance of one thousand
five hundred sixteen (1,516) shares without any par value, to be issued at par, against cash and benefiting of the same
rights and advantages as the presently issued shares.
2.- Subscription of the one thousand five hundred and sixteen (1,516) new shares by CAMPANILLA FOUNDATION
Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz;
3.- Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 5. 1st paragraph.-
«The subscribed share capital is fixed at seventy-eight thousand euros (78,000.- EUR) divided into two thousand five
hundred and sixteen (2,516) shares, without any par value.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
Extrait sincère et conforme
ALOVAR S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
ALOVAR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
40022
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital of thirty-one
thousand euros (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company
by an amount of forty-seven thousand euros (47,000.- EUR) so as to raise the subscribed share capital from its present
amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to an amount of seventy-eight thousand euros (78,000.- EUR) by
the creation and issue of one thousand five hundred and sixteen (1,516) new additional shares, without a par value, each
new issued share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the extraordinary general meeting of shareholders.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the existing shareholders duly waived their
preferential subscription right to the extent necessary and resolves to accept CAMPANILLA FOUNDATION, estab-
lished at Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein) to the subscription of the total one thousand five hundred and
sixteen (1,516) newly issued shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the foundation CAMPANILLA FOUNDATION, prenamed,
represented by Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vaduz (Liechtenstein), on 2 June 2004, which proxy, after being signed ne varietur by all
the members of the Board and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities,
declare to subscribe to the total one thousand five hundred and sixteen (1,516) new shares without a par value, and
to entirely pay up each such new share by a contribution in cash.
The above mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid up in cash so that the Company has at its free disposal the amount of forty-
seven thousand euros (47,000.- EUR), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records
this statement.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to
replace the actual Art. 5. First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation by the following new first para-
graph:
Art. 5. First paragraph.
«The subscribed share capital is fixed at seventy-eight thousand euros (78,000.- EUR) divided into two thousand five
hundred and sixteen (2,516) shares, without any par value.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this present deed are estimated at approximately thousand four hundred and fifty euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCREAMING EAGLE, une société anonyme,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 724 du
9 juillet 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 93.989, et
ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jos Hemmer, employé, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
40023
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante-sept mille euros (47.000,- EUR) afin de
porter le capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) par
l’émission de mille cinq cent seize (1.516) actions sans désignation de valeur nominale, chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assem-
blée générale extraordinaire et par apport en numéraire.
2.- Souscription des mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles par CAMPANILLA FOUNDATION, établie au
Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein).
3.- Modification de l’article cinq, premier alinéa actuel des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur sui-
vante:
Art. 5. 1
er
alinéa.
«Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) divisé en deux mille cinq cent seize
(2.516) actions, sans désignation de valeur nominale.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-
currence de quarante-sept mille euros (47.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) par la création et
l’émission de mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée
générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les actionnaires existants ont dans la mesure né-
cessaire renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription de l’intégralité des mille
cinq cent seize (1.516) actions nouvelles par CAMPANILLA FOUNDATION, établie au Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz
(Liechtenstein).
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, la fondation CAMPANILLA FOUNDATION, prénommée,
représentée par Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz (Liechtenstein), le 2 juin 2004, laquelle procuration, après avoir signée
ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement,
déclare souscrire les mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et déclare
libérer entièrement chaque action par un apport en numéraire.
Le souscripteur susmentionné déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire
reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose dès lors du montant de
quarante-sept mille euros (47.000,- EUR) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant qui la constate expres-
sément.
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-
cide de remplacer l’actuel Article 5. premier alinéa des statuts de la Société par le nouvel alinéa premier suivant:
Art. 5. 1
er
alinéa.
«Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) divisé en deux mille cinq cent seize
(2.516) actions, sans désignation de valeur nominale.»
40024
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ mille quatre cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparan-
tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil
et domicile, ces dernières ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hemmer, M. Kapp, E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004, vol. 885, fol. 73, case 5. – Reçu 470 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050338.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
SCREAMING EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.989.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050342.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FORTUNE CHAUSSURES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 85.315.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 11
juin 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2004, vol. 885, fol. 70, case 8, que la société anonyme FORTUNE
CHAUSSURES EUROPEENNES S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.315, constituée
suivant acte reçu par notaire soussigné, en date du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 597 du 17 avril
2002, au capital social de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR) représenté par cinquante-deux mille (52.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme FORTUNE CHAUSSURES EUROPEENNES S.A.
prédésignée.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049423.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
INLAND SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 69.498.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003 que le siège social est trans-
féré, avec effet au 1
er
janvier 2004, de son adresse actuelle 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049809.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Belvaux, le 22 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 21 juin 2004.
J.-J. Wagner.
INLAND SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
40025
ROSCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049545.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ROSCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.696.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049546.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
FINPROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 95.876.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 19 mai 2004 à 16.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 19 mai 2004 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Domenico Piovesana, avocat, demeurant professionnellement à 14,
Corso Elvezia, CH-6901 Lugano à la fonction de Président du Conseil d’Administration et ce, avec effet immédiat.
- Le Conseil d’Administration délègue ses pouvoirs pour la gestion journalière à Monsieur Domenico Piovesana, avo-
cat, demeurant professionnellement à 14, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano avec effet immédiat, et lui confère le pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049535.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 47.756.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05584, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(049798.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Extrait sincère et conforme
ROSCOE INVESTMENTS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
ROSCOE INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Le Gérant uniquei>
40026
TRIBECA FIRST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03702, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049553.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
TRIBECA FIRST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.634.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049555.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
GROUPEMENT EUROPEEN DE PARTICIPATIONS S.A. «GEPAR», Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 41.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR5635, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049833.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05856, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(049828.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05316, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049843.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Extrait sincère et conforme
TRIBECA FIRST S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
TRIBECA FIRST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour GROUPEMENT EUROPEEN DE PARTICIPATIONS S.A. «GEPAR»
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
40027
DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.867.
—
Par résolution circulaire datée du 29 décembre 2003, les actionnaires de la société ont décidé de transférer le siège
social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049831.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
BIGOLINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(049872.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04236, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
(049875.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
DOMUS FIN LUIGI ZUNINO SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05345, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049853.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LONGSTREET S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04774, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2004.
(049894.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature / Signature
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
LONGSTREET S.A.
A. Schaus
<i>Liquidateuri>
40028
BULKINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 78.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05583, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(049799.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
SD WORX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 90.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05712, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
(049905.3/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SOCIETE DU PARKING MARTYRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 18.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049910.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SHANXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05354, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049850.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
WANDERGREK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04777, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2004.
(049900.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
BULKINVEST S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
WANDERGREK S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
40029
SPECIAL PRODUCTS CORPORATION «SPECO», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10.
R. C. Luxembourg B 93.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04169, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049911.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
YOSSEF S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 18.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04171, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049913.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.
R. C. Luxembourg B 95.941.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04161, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049915.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050099.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A. (EHFR S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.
R. C. Luxembourg B 95.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04167, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049909.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LE PAVILLON DU PARC BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 113, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 43.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06049, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050135.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Strassen, le 17 juin 2004.
Signature.
Strassen, le 17 juin 2004.
Signature.
Strassen, le 17 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Strassen, le 17 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
40030
PARC BELLEVUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050133.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
PANINO BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 134, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 49.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050129.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
PARC BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2251 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 34.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06040, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050127.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
FANTUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 82.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(049897.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
M.P. LUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 98.598.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2004 à 10.00 heures à Weiswampachi>
Les Associés décident de modifier le pouvoir de signature attribué aux gérants lors de la constitution de la société.
Dorénavant, la société est valablement engagée par la cosignature obligatoire de Monsieur Rainer Piront avec l’autre
gérant.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049815.3/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
FANTUZZI FINANCE S.A.
A. Schaus / S. Bertozzi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
R. Piront / M. Klinkers
<i>Gérantsi>
40031
EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.588.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 à 11.00 heures à Bertrangei>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur René Altmann datée du 5 mai 2004 et prenant effet au 31
mai 2004 de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spé-
cial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, au poste d’administrateur, Monsieur James Junker, avo-
cat, ayant pour adresse professionnelle le 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg. Le nouvel administrateur termi-
nera le mandat de son prédécesseur devant prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2007.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, au poste d’administrateur-délégué, Monsieur Yves Wal-
lers, expert-comptable et Réviseur d’Entreprises, ayant pour adresse le 23, rue Jean Melsen, L-9142 Burden. Le nouvel
administrateur-délégué terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale
à tenir en 2007.
Ainsi, suite au changement d’administrateur-délégué, la société se trouve dorénavant engagée de la manière suivante:
1. Monsieur Yves Wallers, administrateur-délégué peut engager par sa seule signature la Société
2. Monsieur Charles Ensch, administrateur, peut engager la Société par sa signature conjointe avec celle de Monsieur
Yves Wallers
3. Maître James Junker, administrateur, peut engager la Société par sa signature conjointe avec celle de Monsieur Yves
Wallers
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049817.3/643/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
CANXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05357, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049849.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
LEXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05360, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049847.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
IBEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 15.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049844.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour copie sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
40032
COFINGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 47.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04775, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2004.
(049903.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.
R. C. Luxembourg B 93.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049906.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
RITA MAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 95.365.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 mai 2004i>
Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-
blée a accordé décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire Monsieur Stavros Xenakis au 19 mai 2004
en sa qualité d’administrateur et administrateur délégué et a nommé au poste d’administrateur: Monsieur Noël Delaby
afin d’achever le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049805.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
CITTERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05764, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049846.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
COFINGEST S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Strassen, le 17 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
RITA MAR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Anatlux S.A.
RD & C S.A.
Fiduciaire du Globe S.A.
Mega Bloks Inc., Luxembourg Branch
First Properties Luxembourg, S.à r.l.
Sem International S.A.
Sem International S.A.
Allied Equity, S.à r.l.
Veco Trust (Luxembourg) S.A.
Veco Trust (Luxembourg) S.A.
City Portes, S.à r.l.
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Investal Holding S.A.
Euscope S.A.
Global Fund Services (Luxembourg) S.A.
Goldman Sachs Funds
Goldman Sachs Funds
Parwa Finance S.A.
Cosmopar S.A.
Cosmopar S.A.
Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.
Esri Belux S.A.
Fairbairn International S.A.
Unionti S.A.
Figesco International Holding S.A.
Compagnie Internationale des Ardennes S.A.
L.B.F. Fédération de Baseball Luxembourgeoise
Inagi S.A.H.
Paco Holding S.A.
Phipe Holding S.A.
Worldwide Agency Management S.A.H.
Inter-Rutex S.A.H.
Taro Holding S.A.
Xiam S.A.
Georose 5, S.à r.l.
Luxembourg Shipping Services S.A.
Cybele Re S.A.
Tolmed S.A.
Tolmed S.A.
Car Company Luxembourg S.A.
Car Company Luxembourg S.A.
Georose 4, S.à r.l.
Georose 3, S.à r.l.
Georose 2, S.à r.l.
Grand Garage de Luxembourg S.A.
Grand Garage de Luxembourg S.A.
Vima S.A.H.
Salorix Holding S.A.
Opacco Holding S.A.
EuroInvest Financing S.A.
Euromeeting Financière S.A.
Northwind Holding S.A.
Faisal Finance (Luxembourg) S.A.
Immovest, S.à r.l.
Compact Equipements Luxembourg, S.à r.l.
Alzette Shipping A.G.
Luxembourg Shipping Services S.A.
Financière Titania S.A.
Global Access Holding A.G.
Safetex Security S.A.
Safetex Security S.A.
Albanel S.A.
Albanel S.A.
Consulfin S.A.
Alovar S.A.
Alovar S.A.
Screaming Eagle S.A.
Screaming Eagle S.A.
Fortune Chaussures Européennes S.A.
Inland Shipping S.A.
Roscoe Investments S.A.
Roscoe Investments S.A.
Finproject S.A.
Naviservice International, S.à r.l.
Tribeca First S.A.
Tribeca First S.A.
Groupement Européen de Participations S.A. «GEPAR»
Reno de Medici International S.A.
Salorix Holding S.A.
Domus Fin Luigi Zunino S.N.C.
Bigolino S.A.
Windsor Management Luxembourg S.A.
Domus Fin Luigi Zunino S.N.C.
Longstreet S.A.
Bulkinvest S.A.
SD Worx S.A.
Société du Parking Martyrs S.A.
Shanxi S.A.
Wandergrek S.A.
Special Products Corporation 'SPECO', S.à r.l.
Yossef S.A.H.
Biologos, S.à r.l.
Periflex International Consulting S.A.
European Health Food Research S.A. (EHFR S.A.)
Le Pavillon du Parc Belair, S.à r.l.
Parc Bellevue, S.à r.l.
Panino Bar, S.à r.l.
Parc Belair, S.à r.l.
Fantuzzi Finance S.A.
M.P. Lux Invest, S.à r.l.
EWA (Fiduciaire et Révision) S.A.
Canxi S.A.
Lexi S.A.
Ibex S.A.
Cofingest S.A.
Bio-Export, S.à r.l.
Rita Mar S.A.
Citterio International S.A.