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39697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 828

12 août 2004

S O M M A I R E

LOREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.679. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(048934.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 36.851. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049165.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Activ’ Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Goldberg International S.A.H., Luxembourg  . . . . 

39730

Arcelor Trading Luxembourg S.A., Luxembourg. .

39733

He Ping, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39728

Argon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39734

HP Lux-Soudage, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . 

39738

Argon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39735

Izoard, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39698

Beaconinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

39707

Lineheart, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39697

Biospher, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39739

Loren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39697

Chauffage Artisanal, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . .

39728

Marcel Mutsch et Fils S.A, Troisvierges . . . . . . . . . 

39739

Chez Mario S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39712

Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l., Livange. . . . . . . 

39738

Defi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39735

Nittler René, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . 

39738

E. Muller & Fils, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . .

39733

Novotec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

39698

Electricité Scheuer S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . .

39702

Pallavicini Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

39698

Europalux Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

39701

Radman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39714

Europalux Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

39702

Rural Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39722

Famcare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39739

SP Chauffage Sanitaire, S.à r.l., Tuntange . . . . . . . 

39738

Felix.Joe.Resto, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . . . .

39705

Sufikupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39721

Finstra S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39728

Vega Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39703

Goedert  Y.  Immobilière  &  Associates  S.A.,  Esch-

Vintage Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

39727

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39733

Zloic-Hoffmann, S.à r.l., Schrassig  . . . . . . . . . . . . . 

39728

Alzingen, le 21 juin 2004.

Signature.

39698

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 46.246. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049188.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

IZOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 11, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.838. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Behm, employé privé, et son épouse.
2) Madame Patrice Jann, sans état, les deux demeurant à L-8530 Ell, 11, rue Principale,
agissant comme uniques associés de la société à responsabilité limitée IZOARD, S.à r.l., (R. C. B 4.838) avec siège

social à L-8530 Ell, 11, rue Principale, constituée suivant acte notarié du 19 juin 1998, publié au Mémorial C N

°

 658 du

16 septembre 1998,

lesquels comparants ont requis le notaire de compléter l’objet de la société comme suit:

Art. 3. Alinéa 2. Elle peut consentir des prêts, accorder des gages et garanties et se porter caution tant envers des

personnes physiques que morales.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte, fait et passé à Ell, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Behm, P. Jann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2004, vol. 896, fol. 90, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902257.3/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2004.

PALLAVICINI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.148. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Moroello Diaz Della Vittoria Pallavicini, homme d’affaires, demeurant à I-00187, Rome, Via XXIV Mag-

gio, 43,

ici représentée par Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 mars 2004. 
2.- Monsieur Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, homme d’affaires, demeurant à I-00184, Rome, Vicolo del Mazza-

rino, 14,

ici représentée par Monsieur Gabriele Bartolucci, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 mars 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PALLAVICINI GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 12 mai 2004.

G. d’Huart.

39699

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par cent cinquante (150)

actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
La société peut racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

39700

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille deux
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue.
b.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue.
c.- Monsieur Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, homme d’affaires, demeurant à I-00184 Rome, Vicolo del Mazza-

rino, 14.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:

1.- Monsieur Moroello Diaz Della Vittoria Pallavicini, prénommé, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, prénommé, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

39701

La Fiduciaire WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009 et celui du commis-

saire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand’Rue, L-1661 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Diaz Della Vittoria Pallavicini, S. Diaz Della Vittoria Pallavicini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2004, vol. 427, fol. 71, case 8. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046917.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

EUROPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.156. 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPALUX HOLDING

S.A. avec siège social à L-7233 Bereldange, 40 Cité Grand Duc, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 33.156, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, alors de résidence à Bettembourg,
en date du 12 février 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial C n

°

318 en date du 10 septembre 1990,

- modifiée suivant acte reçu par le notaire prédit, en date du 9 septembre 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial

C n

°

 114 en date du 31 mars 1992;

- modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1994, publié

au Mémorial Recueil Spécial C n

°

217 en date du 19 mai 1995;

- modifiée suivant une assemblée générale extraordinaire en date du 19 novembre 2002, publié au Mémorial Recueil

Spécial C n

°

 82 en date du 28 janvier 2003.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Risch, employé privé, demeurant à

Capellen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Krippler, clerc de notaire, demeurant à Obercorn.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société et modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts, 
2) Révocation des mandats des administrateurs actuellement en fonction avec décharge pleine et entière pour l’exé-

cution de leurs mandats. 

3) Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué pour une durée de six ans avec fixa-

tion de ses pouvoirs.

4) Révocation du commissaire aux comptes. 
5) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans. 
6) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Bereldange à Strassen et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l’article des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen».

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
Monsieur Alhard Von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
en leurs qualité d’administrateurs de la société.

Mersch, le 8 juin 2004.

H. Hellinckx.

39702

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer:
Monsieur Philippe Risch, prédit, 
Madame Marie-Josée Risch-Petry, prédite, 
Monsieur Aimé Jemming, prédit, 
en qualité d’administrateurs pour une durée de six ans.
Monsieur Philippe Risch, prédit, est nommé administrateur-délégué de la société pour une durée de six ans.
Il pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société FINCONEX S.A. avec siège social à Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes de la société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société EUROFISC S.A. avec siège social à Luxembourg en tant que com-

missaire aux comptes pour une durée de six ans. 

<i>Sixième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-8010 Strassen, 204 route d’Arlon.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cent euros (500,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Risch, A. Muhovic, J-P. Krippler, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2004, vol. 896, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046596.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

EUROPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.156. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046597.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

ELECTRICITE SCHEUER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlerange, 51, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 84.617. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04691, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048802.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004.

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

39703

VEGA NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.149. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- L-INVEST HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue, 
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 mars 2004.
2.- AKAMPA INTERNATIONAL S.A., une société du droit du Panama, établie et ayant son siège à Panama City, Ap-

partado 841040 Zona 7, 

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 mars 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VEGA NET S.A. .

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-

39704

bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
La société peut racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

2.- AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

39705

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue.
b.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue.
c.- Monsieur Luca Ascani, administrateur de société, demeurant à I-00195 Rome, Via Germanico, 172.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse Kayser.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand’Rue, L-1661 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2004, vol. 427, fol. 71, case 6.– Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046918.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

FELIX.JOE.RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: RESTAURANT LA PIAZZETTA, S.à r.l.

Siège social: L-5754 Frisange, 6, rue Pesch.

R. C. Luxembourg B 101.218. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe Di Pinto, technicien, demeurant à L-5754 Frisange, 6 Am Pesch,
2. et Monsieur Felice Di Pinto, cuisinier, demeurant à L-2713 Luxembourg, 3 rue René Weimerskirch.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de FELIX.JOE.RESTO, S.à.r.l et ayant comme enseigne commerciale RESTAURANT LA PIAZZETTA, S.à r.l..

Art. 2. Le siège social est établi à Frisange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

avec l’achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) euros représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt cinq (125) euros, chacune.

Mersch, le 8 janvier 2004.

H. Hellinckx.

39706

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. La société sera valablement en-
gagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants et jusqu’à la somme de 1250,- euros par
la signature individuelle de l’un des gérants. 

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Giuseppe Di Pinto, prénommé.
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Felice Di Pinto, prénommé.
 La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants et jusqu’à

la somme de 1250,- euros par la signature individuelle de l’un des gérants. 

L’adresse du siège social de la société est établi à L-5754 Frisange, 6 rue Pesch. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Di Pinto, F. Di Pinto, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2004, vol. 898, fol. 18, case 8.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(048071.3/203/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

1.- Monsieur Giuseppe Di Pinto, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2.- Monsieur Félice Di Pinto, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2004.

A. Biel.

39707

BEACONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.312. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 5.524, ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, 

représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juin 2004.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B 38.875, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen, 

représentée par Monsieur David Sana, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
datée du 15 juin 2004.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BEACONINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi émettre des em-
prunts obligataires, contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe
ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

En outre, la société aura pour objet l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de gérant dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

39708

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration. Tout
administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il sera autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, sur poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

social comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de quarante pour cent (40%) de sorte que la somme

de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

1. La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée,
 

mille deux cent quarante-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.247

2. La société anonyme ECOREAL S.A., prénommée,

 trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

39709

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quinze mille euros (EUR 15.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, président du conseil d’administration,

b) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen,

c) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X septembre.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

English Translation of the above-mentioned Articles of Association:

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The public limited company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 5.524, with its

registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, 

represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

by virtue of a proxy given under private seal, dated June 15, 2004.
2. The public limited company ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1118 Lux-

embourg, 14, rue Aldringen, represented by Mr David Sana, pre-named, 

by virtue of a proxy given under private seal, dated June 15, 2004. 
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BEACONINVEST S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also issue debenture loans, contract

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loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or which are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
The purpose of the company is furthermore the performance of director’s or manager’s mandates in domestic and

foreign companies.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) divided

into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors.
Art. 10. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 12. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December 31st

of each year. 

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

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Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General Provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004. The first

annual meeting will be held in 2005.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of forty percent (40%) so that the amount of five hundred

thousand Euro (EUR 500,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 34.766, with its regis-

tered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, chairman of the board of directors,

b) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 51.100, with its registered office at

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

c) The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, with

its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 

3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.542, with its registered office at L-2551 Lux-

embourg, 123, avenue du X Septembre.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Sana, T Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 1. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(050010.3/222/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

1. The public limited company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,

one thousand two hundred and forty-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,247

2. The public limited company ECOREAL S.A., prenamed, three shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: one thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2004.

T. Metzler.

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CHEZ MARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.154. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) La société STONES DEVELOPPEMENT S.A, avec siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 04 mai 2004, numéro 5799 de son répertoire qui
sera formalisé en temps de droit

Représentée par:
- Monsieur Fernand Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de Luxembourg
- et Madame Chantal Dal Pino épouse de Monsieur Fernand Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077

Bertrange, 208, rue de Luxembourg

Non présents, ici représentés par Madame Anne Lafontaine, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Al-

zette, 37, rue Romain Fandel, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 4 Mai
2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Madame Thi Anh Vu, employée privée, demeurant à L-2651 Luxembourg 12 rue Ulric
non présente, ici représentée par Madame Anne Lafontaine, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Esch sur Alzette en date du 4 Mai 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constituer entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous dénomination CHEZ MARIO S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger la gestion et l’exploitation de

restaurants avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation en général de tous produits alimentaires

de boissons et accessoires, ainsi que tout matériel pour débit de boissons et restaurants.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-

pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires,

L’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers,
La création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’ex-

ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées,

La location de véhicules soit à titre professionnels, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel; 
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, 

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l’objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- euros (trente deux mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 32,- euros (trente deux euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

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Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, que ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en numéraire, soit huit mille

euros qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

La société STONES DEVELOPPEMENT S.A., prédite, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800 actions

Madame Thi Anh Vu, prédite deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   1.000 actions

39714

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 2.000,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- Madame Thi Anh Vu, prédite
- Madame Chantal Dal Pino épouse Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de

Luxembourg

- La société STONES DEVELOPPEMENT S.A., représentée par son conseil d’administration en fonction
3- Est appelé aux fonctions de commissaire aux Comptes pour une durée de six années le Cabinet DAVILLER avec

son siège social à F-54130 Saint Max - 81, rue Louis Barthou.

4- Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 261, route d’Arlon
5- Madame Thi Anh Vu, prédite, est nommée Administrateur-délégué de la société CHEZ MARIO S.A. pour une du-

rée de six années

6- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront lors de l’assem-

blée générale annuelle de l’année 2009. 

Dont acte fait et passé à Esch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A Lafontaine; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004, vol. 898, fol. 10, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(046965.3/203/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

RADMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.298. 

STATUTES

In the year two thousand and four on the twenty-seventh of May, 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Sten Holdo, civic number 540814-6677, Box 1346, 801 38 Gävle, Sweden;
2. MODERN TREUHAND S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.166, having its registered office at 11, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, 

All of them represented by Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing in Luxembourg, by virtue of proxies.
The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme, which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of RADMAN HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004.

A. Biel.

39715

ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio.

The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its purposes.

The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio. 

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each. 

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, Statutory auditors 

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members do who need not

be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the another. Such par-
ticipation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

39716

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers. 

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power. 

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of Shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of May of each year, at
11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of Profits 

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

39717

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2004. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2005.

<i>Subscription

The entirety of the capital has been subscribed as follows: 

All of these shares have been entirely paid up in cash. Therefore the amount of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.

I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, Sweden, on June 22, 1959, residing at 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch/Alzette, Luxembourg, on January 12, 1973, residing at 53A,

rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Mr Sten Holdo, company director, born in Linde, Sweden, on August 14th, 1954, residing at Box 1346, S-801 38

Gävle, Sweden. 

II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2005:

Mr Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on April 4, 1965, residing at 62, rue de Bour-

gogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the signature of Mr Sten Holdo

jointly with Mr Holmberg or Mrs. Gloesener.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.

1. Sten Holdo, prenamed: nine hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

39718

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai, 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Sten Holdo, demeurant à Box 1346, S-801 38 Gävle, Suède. 
2. MODERN TREUHAND S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.166, dont le siège social est établi à 11, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Tous les deux représentés par M. Gilles Wecker, chef comptable, demeurant à Luxembourg, suivant procurations

(sous seing privé).

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La Société adopte la dénomination RADMAN HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet.
L’objet pour lequel la société est la prise de participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères, ainsi que l’ad-

ministration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces

parties, elle-même ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou finan-
cières, directement ou indirectement liées à son objet.

La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères,

ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous

le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet. 

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions 

Art. 5. Capital souscrit. 
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisés en mille (1,000) actions avec

une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune. 

Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, Nomination d’auditeurs 

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

39719

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance. 

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, qui sera chargé de tenir le compte rendu de l’assemblée du conseil d’administration et des actionnai-
res.

Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut

être convoquée si deux administrateurs l’exigent. 

Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée. 

Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par

télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. 

Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex

ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-

teurs est présente. 

Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-

semblée. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-

férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc à plusieurs personnes
de participer simultanément à l’écoute des uns et des autres. 

Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique à l’assemblée. 
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.

Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu. 

Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par

un autre administrateur. Les procurations y seront jointes.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon les procédures légales ou d’une autre manière, se-

ront signés par le président du conseil d’administration. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration  
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-

trateurs ou non. 

Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs. 

Art. 11. Délégation des pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, agents, employés, actionnaires
ou non actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou de confier des fonctions déterminées,
permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société. 
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la société ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Nomination des Auditeurs.
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.

39720

Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.  
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. 
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. 
Art. 16. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure. 

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 19. Affectation des profits.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale 

Art. 21. Disposition générale.
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2004.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2005.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 
1. Sten Holdo, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39721

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31,000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 janvier 1973, demeurant à

53a, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. M. Sten Holdo, directeur de société, né à Linde, en Suède, le 14 août 1954, demeurant à Box 1346, S-801 38 Gävle,

Suède.

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2005:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

 L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par les signatures conjointes de Mon-

sieur Sten Holdo ensemble avec Monsieur Mikael Holmberg ou Madame Nadine Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 31, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049784.3/211/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

SUFIKUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 28.660. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2003 que:
FIDEI REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

a été nommé Commissaire, en remplacement de CERTIFICA, Société à responsabilité limitée démissionnaire.

Pleine et entière décharge a été donnée au Commissaire démissionnaire.
FIDEI REVISION, S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048840.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Signature.

39722

RURAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.304. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Claudio Bellavitis, retraité, né à Sacile (PN), Italie, le 15 mai 1909, demeurant à Milano, 12, Via Carlo Ravizza,
ici représenté par Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, en vertu

d’une procuration sous seing privée, donnée le 24 mai 2004.

2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à Milano (I), le 10 novembre 1964, L-2227 Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve 

ici représenté par Mme Concetta Demarinis, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 26

mai 2004.

Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RURAL INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.636.000,00 (trois millions six cent trente-six mille Euros),

représenté par 1.818.000 (un million huit cent dix-huit mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
Euros).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

39723

S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

39724

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2

ème

 mercredi du mois d’octobre de chaque an-

née à 19.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-

blées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

39725

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 mercredi du mois d’octobre 2004 à 19.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

°

 Les 1.817.999 actions souscrites par M. Claudio Bellavitis, précité, sont libérées intégralement par ce dernier

moyennant l’apport pur et simple en pleine propriété de:

I: Un terrain agricole sis dans la commune de Lainate (VA), Italie, comme suit:

In Comune di Lainate, complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel N.C.T. di detto Co-

mune come segue

- foglio 2, mappale 12, di ettari 00 are 83 centiare 20, Rdl 64,02 Ral 60,16;
- foglio 2, mappale 23, di ettari 00 are 23 centiare 00, Rd.euro 11,88 Ra.euro 11,88;
- foglio 2, mappale 31, di ettari 00 are 54 centiare 30, Rd.euro 28,04 Ra.euro 28,04;
- foglio 2, mappale 32, di ettari 00 are 42 centiare 40, Rd.euro 21,90 Ra.euro 21,90;
- foglio 2, mappale 36, di ettari 00 are 41 centiare 10, Rd.euro 21,23 Ra.euro 21,23;
- foglio 2, mappale 37, di ettari 00 are 06 centiare 30, Rd.euro 1,30 Ra.euro 0,20;
- foglio 2, mappale 38, di ettari 02 are 43 centiare 10, Rd.euro 156,94 Ra.euro 150,66;
- foglio 2, mappale 46, di ettari 00 are 42 centiare 50, Rd.euro 46,97 Ra.euro 35,12;
- foglio 2, mappale 47, di ettari 00 are 68 centiare 70, Rd.euro REND. DOMINICALE Ra.euro REND. AGRARIA;
- foglio 2, mappale 48, di ettari 00 are 19 centiare 10, Rd.euro 4,93 Ra.euro 0,59;
- foglio 2, mappale 49, di ettari 00 are 16 centiare 10, Rd.euro 3,33 Ra.euro 0,50;
- foglio 2, mappale 52, di ettari 00 are 03 centiare 50, Rd.euro 0,72 Ra.euro 0,11;
- foglio 2, mappale 53 di ettari 00 are 76 centiare 20, Rd.euro 49,19 Ra.euro 47,22;
- foglio 2, mappale 54, di ettari 17 are 97 centiare 10, Rd.euro 1.986,19 Ra.euro 1.485,00;
- foglio 2, mappale 344 di ettari 00 are 10 centiare 50, Rd.euro 11,60 Ra.euro 8,68;
- foglio 2, mappale 349 di ettari 00 are 00 centiare 52, Rd.euro 0,11 Ra.euro 0,02;
- foglio 2, mappale 350 di ettari 00 are 00 centiare 77, Rd.euro 0,16 Ra.euro 0,02;
- foglio 2, mappale 351 di ettari 00 are 00 centiare 25, Rd.euro 0,05 Ra.euro 0,01;
- foglio 2, mappale 352 di ettari 00 are 07 centiare 00, Rd.euro 4,52 Ra.euro 4,34;
- foglio 2, mappale 353 di ettari 00 are 11 centiare 20, Rd.euro 7,23 Ra.euro 6,94;
- foglio 2,mappale 354 di ettari 00 are 04 centiare 50, Rd.euro 2,91 Ra.euro 2,79;
- foglio 2, mappale 355 di ettari 00 are 13 centiare 90, Rd.euro 15,36 Ra.euro 11,49;
- foglio 2, mappale 356 di ettari 00 are 22 centiare 90, Rd.euro 25,31 Ra.euro 18,92;
- foglio 2, mappale 357 di ettari 00 are 09 centiare 15, Rd.euro 10,11 Ra.euro 7,56;
- foglio 2, mappale 377 di ettari 00 are 39 centiare 90, Rd.euro 44,10 Ra.euro 32,97;
- foglio 2, mappale 378 di ettari 00 are 02 centiare 45, Rd.euro 2,71 Ra.euro 2,02;
- foglio 2, mappale 438 di ettari 00 are 00 centiare 15, Rd.euro 0,03 Ra.euro 0,01;
- foglio 2, mappale 440 di ettari 00 are 01 centiare 30, Rd.euro 0,67 Ra.euro 0,67;

II: Un terrain agricole sis dans la commune de Caronno Pertusella (VA), Italie, comme suit:
In Comune de Caronno Pertusella, complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel N.C.T. di

detto Comune come segue

foglio 7 (Logico 1):
Mappale 1142, di ettari 00 are 37 centiare 60, Rdl. 25,24 Ral 24,27;
mappale 3651, di ettari 00 are 16 centiare 00, Rdl. 12,39 Ral 11,98;
mappale 852, di ettari 00 are 23 centiare 50, Rdl. 15,78 Ral 15,17;

M. Claudio Bellavitis, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.817.999 actions

3.635.998 EUR

M. Marco Sterzi, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

2 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.818.000 actions

3.636.000 EUR

39726

mappale 1207, di ettari 00 are 08 centiare 40, Rdl. 5,64 Ral 5,42;
mappale 1219, di ettari 00 are 55 centiare 45, Rdl. 28,64 Ral 27,21;
mappale 1140, di ettari 00 are 66 centiare 60, Rdl. 44,71 Ral 43,00;
mappale 1141, di ettari 00 are 26 centiare 80, Rdl. 17,99 Ral 17,30;

Foglio 8 
mappale 1143 di are 40.75
mappale 595, di ettari 00 are 21 centiare 60, Rdl. 14,50 Ral 13,94;
mappale 1339, di ettari 00 are 33 centiare 20, Rdl. 22,29 Ral 21,43;
mappale 587, di ettari 1 are 02 centiare 50, Rdl. 68,82 Ral 66,17;
mappale 1936, di ettari 00 are 27 centiare 00, Rdl. 18,13 Ral 17,43;
mappale 1937, di ettari 00 are 25 centiare 00, Rdl. 16,78 Ral 16,14;
mappale 1966, di ettari 00 are 45 centiare 00, Rdl. 30,21 Ral 29,05;
mappale 2013, di ettari 00 are 15 centiare 80, Rdl. 10,61 Ral 10,20;
mappale 1284, di ettari 00 are 15 centiare 50, Rdl. 12,01 Ral 11,61;
mappale 2267, di ettari 00 are 76 centiare 20, Rdl. 59,03 Ral 57,06;
mappale 394, di ettari 00 are 59 centiare 20, Rdl. 39,75 Ral 38,22;

foglio 4 (Logico 1) 
mappale 2633, di ettari 00 are 22 centiare 10, Rdl. 14,84 Ral 14,27; 

<i>Origine de propriété

Les 2 terrains agricoles ci-avant désignés appartiennent à l’apporteur comme suit:

°

 suivant acte du 16.2.58 n.56845/14737 du répertoire du notaire Raffaello Meneghini de Milano, enregistré le 4.3.58

n.32318 vol.1198, trasncrit à Milano le 13.3.58 nn.12182/10183

°

 suivant acte du 4.1.59 n.63952 du répertoire du notaire Raffaello Meneghini de Milano, enregistré le 19.1.59 n.8179

vol.5783, transcrit à Milano le 27.1.59 n

°

 4764/3997

°

 suivant acte du 4.1.59 n.63953 du répertoire du notaire Raffaello Meneghini de Milano, enregistré le19.1.59 n.8180

vol.5783, transcrit à Milano le 27.1.59 n

°

 4765/3998

°

 suivant acte du 7.9.59, n.68022/16813 du répertoire du notaire Raffaello Meneghini de Milano, enregistré le 15.9.59

n.8086 vol.1264, transcrit à Milano le 10.9.59 n

°

 41204/33584;

<i>Evaluation

Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

MAZARS S.A. de Luxembourg, en date du 25 mai 2004,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émet-
tre en contrepartie.»

Le rapport du réviseur incluant le rapport de l’architecte Angela Valentino, domiciliée à Viale Abruzzi, 11 - Milano,

ainsi que les déclarations du notaire Alessandra Zizanovich de Bollate, demeureront annexés au présent acte avec lequel
ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. Les immeubles sont apportés dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d’autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
l’apporteur.

Plus particulièrement à ce sujet il supportera la servitude relative au «metanodotto» (conduites de gaz), grevant la

susdite parcelle de terrain n

°

 1937 du feuillet 8 faisant partie du terrain agricole sis dans la Commune de Caronno Per-

tusella, 

constituée en faveur de la «Snam» conformément aux dispositions de l’acte du 5 juin 1990, n.110409, et de l’acte du

9 octobre 1990, n.113566, du répertoire du notaire Alessio Michele Chiambretti, transcrit à Milano le 8 novembre 1990
nn.84656/60251.

3. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.

5. L’apport est fait sous la garantie légale, quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées. 

<i>Déclaration de l’apporteur

Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, le susdit apporteur du susdit immeuble déclare en outre

renoncer à tous droits d’hypothèque légale lui revenant conformément aux dispositions de l’article 2817 du code civil
italien.

L’apporteur s’oblige à signer tous documents nécessaires, notamment en vue de permettre à la société RURAL IN-

VESTMENT S.A. de rendre le présent apport opposable aux tiers par la transcription du présent acte dans les registres

39727

compétents. A ce sujet, reste annexé au présent acte une déclaration du notaire Alessandra Zizanovich de Bollate, de
procéder à la transcription des réception d’une expédition du présent acte. 

Il s’engage également à régler tous les frais en relation avec la transcription du présent acte partout où cela sera utile,

notamment à Milan.

°

 L’action souscrite par M. Marco Sterzi, précité, est libérée intégralement par ce dernier en espèces, de sorte que

la somme de EUR 2,00 se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
42.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à Milano (I), le 10 novembre 1964, L-2227 Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve, Président;

b) Monsieur Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, né I-Milano, le 4 janvier 1972, Milan, via Camperio 9;
c) Madame Francesca Docchio, employée privée, née à I-Bergamo, le 29 mai 1971, L-2227 Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. Monsieur Vincenzo Bosco, réviseur d’entreprises, né le 20 mai 1973 à I-Somma Lombardo (VA), demeurant pro-

fessionnellement à -21013 Gallarate, via S. Antonio 2, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française au comparant, es qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 77, case 9. – Reçu 36.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049813.3/208/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

VINTAGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.790. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 14 juin 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 14 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048892.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour VINTAGE INVEST S.A.
Signature

39728

FINSTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 69.388. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 juin 2004, réf. DSO-AR00131, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048800.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

CHAUFFAGE ARTISANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Immeuble Commercial Schlammestee.

R. C. Luxembourg B 46.877. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04710, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048804.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

ZLOIC-HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 41.442. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04712, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048806.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

HE PING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 101.211. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Zhaojiao Zhan, restaurateur, demeurant à L-5884 Howald, 278 Route de Thionville.
2. et Monsieur Minsheng Wang, restaurateur, demeurant à L-5884 Howald, 278 Route de Thionville.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de HE PING, S.à.r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Clemency. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques avec l’achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) francs représenté par cent parts

sociales (100) de cent vingt quatre (124,-) euros, chacune.

Wiltz, le 16 juin 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

39729

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Zhaojiao Zhan, prénommée.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Minsheng Wang, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4966 Clemency, 28 rue de la Gare. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Z. Zhan, M. Wang, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2004, vol. 898, fol. 51, case 12.– Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047912.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

1.- Madame Zhaojiao Zhan, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts

2.- Monsieur Minsheng Wang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2004.

A. Biel.

39730

GOLDBERG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.285. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CAPINVEST LTD, établie et ayant son siège social au suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 14 juin 2004.
2.- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg.

3.- Madame Michelle Delfosse, prénommée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GOLDBERG INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 1.500 (mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune .

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.650.000,- (un million six cent cinquante

mille euros) qui sera représenté par 16.500 (seize mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juin 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

39731

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’avril à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

39732

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:  

Les actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante

mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré

<i>EUR

1. CAPINVEST LTD, prénommée . . . . . .mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit  cent quarante-neuf mille huit cents

(1.498)

(149.800,-)

2. M. Henri Grisius, prénommé . . . . . . . .une 

cent 

(1)

(100,-)

3. Mme Michelle Delfosse, prénommée. .une 

cent 

(1)

(100,-) 

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .mille cinq cents 

cent cinquante mille 

(1.500)

(150.000,-)

39733

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg.

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

3) Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004, vol. 885, fol. 72, case 12. – Reçu 1.500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049638.3/239/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.

GOEDERT Y. IMMOBILIERE &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38-40, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 59.753. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04713, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048807.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

E. MULLER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R. C. Luxembourg B 69.034. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048809.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.473. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04144, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(048816.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Belvaux, le 21 juin 2004.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

39734

ARGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.104. 

L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGON S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant remplacé par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 587
du 28 mai 2003, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent dix (410) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) à celui de deux cent quatre-vingt-onze mille euros
(EUR 291.000,-) par la création, l’émission et la souscription de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

2.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel et souscription et libération par

la société SIREFID SPA, ayant son siège à I-20121 Milan, Corso Matteotti, 1.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article -3- des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,) pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) à celui de deux cent quatre-
vingt-onze mille euros (EUR 291.000,-) par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux mille cinq cents (2.500,-) actions nouvelles la société SIREFID
SPA, ayant son siège social à I-20121 Milan, Corso Matteotti, 1.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue la société SIREFID SPA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée, 
a déclaré souscrire à toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois (3)

des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner
dorénavant la teneur suivante au premier alinéa de l’article 3 des statuts 

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 291.000,-), représenté

par deux mille neuf cent dix (2.910) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

39735

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2004, vol. 427, fol. 23, case 11.– Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047689.3/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ARGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.104. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047690.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

DEFI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 101.313. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Arnaud Liberal, gérant de société, demeurant à F-57070 Metz, 69, boulevard de l’Europe.
2) Monsieur José Rodriguez, employé privé, demeurant à F-57160 Rozérieulles, 20, rue du Pré le Moine.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFI INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Mersch, le 9 juin 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 juin 2004.

H. Hellinckx.

39736

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) représenté par 330 (trois cent trente)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que 

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société sera nommé par l’assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires consécutive à l’acte de constitution de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les 

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

39737

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mil quatre.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil cinq.

<i>Souscription et libération

Les 330 (trois cent trente) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 33.000,-

(trente-trois mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq

cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

* Monsieur Arnaud Liberal, gérant de société, né à Metz (France) le 26 septembre 1973, demeurant à F-57070

Metz, 69, boulevard de l’Europe. 

* Monsieur José Rodriguez, employé privé, né à Moyeuvre-Grande (France) le 24 novembre 1964, demeurant à

F-57160 Rozérieulles, 20, rue du Pré le Moine.

* Monsieur Alain Liberal, employé privé, né à Paris (France) le 12 mai 1948, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue

l’Aubin Jaune.

4.- Monsieur Arnaud Liberal, préqualifié est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de l’engager

par sa seule signature. 

Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur.
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AACO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt (R. C. Luxembourg B

88.833). 

6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.

1) par Monsieur Arnaud Liberal, préqualifié, cent soixante-huit actions

168

2) par Monsieur José Rodriguez, préqualifié, cent soixante-deux actions

162

Total: trois cent trente actions

330

39738

Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Liberal, J. Rodriguez, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 94, case 9. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(050008.3/222/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

NITTLER RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.606. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048810.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

HP LUX-SOUDAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7664 Medernach, 7, Wantergaass.

R. C. Luxembourg B 95.171. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04721, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048811.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

SP CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.400. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048813.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

MENUISERIE NICOLAS RUSSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.245. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048814.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2004.

T. Metzler.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
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39739

BIOSPHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.835. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048815.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

MARCEL MUTSCH ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 95.811. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

(048817.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

FAMCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.311. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 5.524, ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, 

représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juin 2004.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B 38.875, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen, 

représentée par Monsieur David Sana, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juin 2004.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FAMCARE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi émettre des em-

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
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39740

prunts obligataires, contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe
ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

En outre, la société aura pour objet l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de gérant dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux cent cinquan-

te (250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration. Tout
administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il sera autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, sur poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

39741

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

social comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

euros (EUR 250.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre mille cinq cents euros
(EUR 4.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, président du conseil d’administration,

b) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen,

c) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X septembre.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

English Translation of the above-mentioned Articles of Association:

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The public limited company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 5.524, with its

registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, 

represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

by virtue of a proxy given under private seal, dated June 15, 2004.

1. La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée,

deux cent quarante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

2. La société anonyme ECOREAL S.A., prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

39742

2. The public limited company ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1118 Lux-

embourg, 14, rue Aldringen, represented by Mr David Sana, pre-named, 

by virtue of a proxy given under private seal, dated June 15, 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FAMCARE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also issue debenture loans, contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or which are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
The purpose of the company is furthermore the performance of director’s or manager’s mandates in domestic and

foreign companies.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) divided into two hundred

and fifty (250) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors.

Art. 10. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

39743

Title IV. Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 12. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December 31st

of each year. 

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General Provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004. The first

annual meeting will be held in 2005.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of two

hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four thousand five hundred
Euro (EUR 4,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 34.766, with its regis-

tered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, chairman of the board of directors,

b) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 51.100, with its registered office at

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

c) The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, with

its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 

3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.542, with its registered office at L-2551 Lux-

embourg, 123, avenue du X septembre.

1 The public limited company BGL- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,

two hundred and forty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

2. The public limited company ECOREAL S.A., prenamed, two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: two hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

39744

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 37, case 12. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(050012.3/222/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

ACTIV’ INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.828. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>tenue à Luxembourg le 18 mai 2004 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Madame Simone Festor-Uhl, agent d’assurances, de

Monsieur François Uhl, administrateur de sociétés, et de Monsieur Maxime Uhl, étudiant, tous trois demeurant 5, Place
du Marché Neuf, F-67000 Strasbourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur François Uhl, administra-
teur de sociétés, demeurant 5, Place du Marché Neuf, F-67000 Strasbourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

 <i>tenu à Luxembourg en date du 18 mai 2004 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur François Uhl a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048824.3/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2004.

T. Metzler.

<i>Pour ACTIV’ INVEST S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Loren S.A.

Lineheart, S.à r.l.

Novotec Holding S.A.

Izoard, S.à r.l.

Pallavicini Group S.A.

Europalux Holding S.A.

Europalux Holding S.A.

Electricité Scheuer S.A.

Vega Net S.A.

Felix.Joe.Resto, S.à r.l.

Beaconinvest S.A.

Chez Mario S.A.

Radman Holding S.A.

Sufikupar S.A.

Rural Investment S.A.

Vintage Invest S.A.

Finstra S.A.

Chauffage Artisanal, S.à r.l.

Zloic-Hoffmann, S.à r.l.

He Ping, S.à r.l.

Goldberg International S.A.

Goedert Y. Immobilière &amp; Associates S.A.

E. Muller &amp; Fils, S.à r.l.

Arcelor Trading Luxembourg S.A.

Argon S.A.

Argon S.A.

Defi Invest S.A.

Nittler René, S.à r.l.

HP Lux-Soudage, S.à r.l.

SP Chauffage Sanitaire, S.à r.l.

Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l.

Biospher, S.à r.l.

Marcel Mutsch et Fils S.A

Famcare S.A.

Activ’ Invest S.A.