39265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 819

10 août 2004

S O M M A I R E

SIGMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048661.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

A.E.T. Data, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39307

LE 19 S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39284

Bester S.A., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39266

Marphip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39289

Bester S.A., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39267

Nervis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39309

Church Street Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

39290

Paraiso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39311

Citation Centre S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

39268

Pulcinella, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39292

Cognis   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Rotary Club Esch-sur-Alzette, A.s.b.l., Esch-sur-Al- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39310

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39268

Col Scaramouche, S.à r.l., Ersange. . . . . . . . . . . . . .

39291

Royal Distribution, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . 

39294

Corallo Financial Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

39301

Schuler Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

39291

Defica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39286

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

39265

Dolce Fregate S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .

39282

Société Electrique de l’Our A.G., Luxemburg. . . . 

39283

Domicile Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39285

Société Générale de Révision S.C., Luxembourg  . 

39285

Findas Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg

39282

Soparfi  Capital  Cergy  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . .

39283

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39282

Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . .

39283

Suez Lux Global Services S.A., Luxembourg. . . . . 

39288

High Street Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

39292

Thermo Concept S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . 

39292

Holdalu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39268

Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39311

HPM Invest Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . .

39289

Tyson   International   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

HPM Invest Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . .

39289

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39294

I.T. Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39304

Tyson   International   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

Immil International Holding S.A., Luxembourg . . .

39312

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39300

Immobiliare Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39289

Tyson   International   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

Immobilière   Victor   Thoma   S.C.I.,   Esch-sur-Al-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39301

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39306

White Mountains (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . . .

39309

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39285

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . . .

39310

World Star Investments S.A., Luxembourg-Kirch- 

Investments Forus S.A.H. Luxembourg. . . . . . . . . .

39266

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39282

Jattis 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39312

Joraysand International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

39278

Senningerberg, le 16 juin 2004.

P. Bettingen.

39266

INVESTMENTS FORUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 66.052. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 mai 2004

1. Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., et A.T.T.C. SER-

VICES, S.à r.l., ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., étant venus à échéance, les admi-
nistrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2010.

2. Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en

dépit de la perte de plus des trois-quarts du capital social. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(048448.3/813/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

BESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R. C. Luxembourg B 96.999. 

—

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BESTER S.A., avec siège

social à L-9656 Harlange, 17, rue Bierg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 380 du 26 mai 2000, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Diekirch sous le numéro B 6.457.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, en date du

11 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 749 du 16 mai 2002.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jan Van Cauter, administrateur de société,

demeurant à B-2930 Brassschaat, 100, Sint Antoniuslei.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

actions (2.000) représentant l’intégralité du capital social de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF),
d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF), sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées
aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après
avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion du capital de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) en Euros.
Augmentation du capital et modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
2.- Modification de l’article 9 des statuts.
3.- Démission de Madame Danielle Lambrechts de son poste d’administrateur délégué avec décharge.
4.- Démission de la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE (B.A.C.F.) S.A. en sa qua-

lité de commissaire aux comptes avec décharge.

5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- Euro (un Euro), de sorte que le capital social sera de quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-sept Euros quarante cents (99.157,40 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des actions.

 A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant - Gérant
E. Patteet - J.-P. van Keymeulen

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<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille

cent cinquante-sept Euros quarante cents (99.157,40 EUR) à cent mille Euros (100.000,- EUR), par voie d’augmentation
de capital d’un montant de huit cent quarante-deux Euros soixante cents (842,60 EUR) sans émission d’actions nouvel-
les, intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu de pièces justificatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit par
la signature individuelle de l’administrateur délégué. Lorsque la signature conjointe n’est pas possible en raison de l’ab-
sence de l’un des administrateurs, l’administrateur délégué exerce le pouvoir de signature individuellement.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée déclare accepter la démission de Madame Danielle Lambrechts, institutrice, demeurant à B-2930 Brasss-

chaat, 100, Sint Antoniuslei, de sa fonction d’administrateur délégué de la société sur vu d’un écrit sous seing privé daté
du 13 mai 2004 qui restera annexé au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu’à ce jour.

L’assemblée déclare que Monsieur Jan Van Cauter prénommé est seul administrateur délégué de la société.

La société est valablement engagée tel que prévu à l’article 9 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE

COMPTABLE ET FISCALE (B.A.C.F.) S.A., avec siège social à L-9764 Marnach, 12, Marbuergerstroos, et lui accorde plei-
ne et entière charge.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes sortant et nomme en son remplacement nouveau com-

missaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010:

- la société à responsabilité limitée CONFIDENCIA, S.à r.l., avec siège social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis

Netgen. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation don-

née aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé
avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Van Cauter, L. Neu, M. Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2004, vol. 898, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902213.3/272/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 2004.

BESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R. C. Luxembourg B 96.999. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902214.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2004.

B. Moutrier.

39268

HOLDALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 91.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00951, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048248.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

CITATION CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 90.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

(048278.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

ROTARY CLUB ESCH-SUR-ALZETTE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 10, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg F 562. 

—

STATUTS

Le 15 juillet 2003 se sont réunies les personnes suivantes 10, rue de la Libération à L-4210 Esch-sur-Alzette:

1. Ackermann Charles-Louis, ingénieur chimiste en plastiques, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, allée de la Pou-

drerie,

représenté par Jean-Pierre Hardt,
2. Arend Alain, pharmacien, demeurant à L-4795 Linger, 57A, rue du Bois,
3. Clemes Jim, architecte, demeurant à L-8509 Rédange-Attert, 11, rue de Beckerich,
4. Foehr Georges, pharmacien, demeurant à L-3490 Dudelange, 35, rue Jean-Jaurès,
5. Fohl Paul, directeur-adjoint assurances, demeurant à L-3583 Dudelange, 9, rue des Fondeurs,
6. Friederici René, gestion d’entreprise, demeurant à L-8228 Mamer, 20, rue Nic. Flener,
7. Grethen Henri, ministre de l’économie et transports, demeurant à L-4003 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar,
représenté par Marc Neiens,
8. Gutenkauf Jean, commerçant textile, demeurant à L-4391 Pontpierre, 53, rue de Luxembourg,
9. Hardt Jean-Pierre, ingénieur, demeurant à L-4032 Esch-sur-Alzette, 8, rue Bessemer, 
10. Hentges André, ingénieur, demeurant à L-1833 Luxembourg, 19, boulevard Jacquemart, 
11. Hippert François, médecin oto-rhino-laryngologie, demeurant à L-3913 Mondercange, 20, rue du Cimetière,
12. Hoffmann Charles, directeur, demeurant à L-2612 Luxembourg, 30, Tawioun,
13. Hoffmann Guy, économiste-MBA, demeurant à L-4398 Pontpierre, Am Armschlag 10,
représenté par Philippe Schrantz,
14. Horsmans Norbert, directeur, demeurant à L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades, 
15. Infalt Constant, directeur viticulture, demeurant à L-5540 Remich, 9, rue de la Gare,
16. Jung Jean, ingénieur, demeurant à L-4165 Esch-sur-Alzette, 4, rue Théodore Kapp,
représenté par Jean- Pierre Hardt,
17. Kayser Pierre, directeur, demeurant à L-4319 Esch-sur-Alzette, 21, rue Robert Schuman, 
18. Klein Alexandre, médecine, demeurant à L-4574 Differdange, 30, Parc de Gerlache, 
19. Koppes Paul, ingénieur climatisation, demeurant à L-8351 Dahlem, 1, rue de Hivange,
représenté par Georges Foehr,
20. Lemmer Jean-Pierre, bijoutier, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette, 5, place Winston Churchill,
représenté par Norbert Horsmans,
21. Marc André, avocat à la Cour, demeurant à L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich,
représenté par Philippe Schrantz,
22. Marnach Camille, commerçant, demeurant à L-4002 Esch-sur-Alzette Case Postal 107, 
23. Mille Marco, fonctionnaire, demeurant à L-8067 Bertrange, Am Pesch 25,
24. Neiens Marc, conseiller économique, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Tuilerie, 
25. Niedner Laurent, avocat à la Cour, demeurant à L-423 8 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Metz,
26. Olinger Marc, ingénieur commercial, demeurant à L-3341 Huncherange, 42, rue de l’Ecole, 

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

39269

27. Schmitz Carlo, professeur, demeurant à L-1948 Luxembourg, 45, rue Louis XIV,
28. Schrantz Marcel, ingénieur chimiste, demeurant à L-4134 Esch-sur-Alzette, 6, rue Henri Habig,
représenté par Philippe Schrantz,
29. Schrantz Philippe, officier de policier, demeurant à L-6850 Manternach, Am Burfeld 7,
30. Schroell Marco, pédiâtre, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue St. Vincent,
représenté par Paul Welschbillig,
31. Thill Carlo, directeur de banque, demeurant à L-3371 Leudelange, 4, rue Gruefwiss,
32. Schulday Karl-Eberhard, Managing Director, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx, 
33. Untereiner Michel, médecin oncologue, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Winston Churchill,
34. Wagner Armand, ingénieur-chimiste, demeurant à L-4277 Esch-sur-Alzette, 41, rue Général Patton,
représenté par Philippe Schrantz,
35. Wagner Fernand, professeur sciences, demeurant à L-3960 Ehlange, 35, rue du Centre,
36. Welschbillig Paul, pharmacien, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 63A, rue de Luxembourg,
37. Wilwers Claude, directeur, demeurant à L-1135 Luxembourg, 4, avenue des Archiducs,
représenté par Philippe Schrantz,
38. Wivines Jeannot, médecin-dentiste, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 7, rue Joliot-Curie,
représenté par Georges Foehr,
39. Wurth Charles-André, ingénieur, demeurant à L-2267 Luxembourg, 10, rue d’Orange,
40. Wurth Jean-Paul, ingénieur de fabrication, demeurant à L-2432 Luxembourg, 15, rue Poincaré.

Toutes ces personnes sont de nationalité luxembourgeoise sauf les personnes suivantes:
1. Schulday Karl-Eberhard, Managing Director, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,
2. Untereiner Michel, médecin oncologue, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Winston Churchill,
le premier étant de nationalité allemande, le deuxième étant de nationalité française.

Les personnes ci-avant indiquées ont décidé de constituer l’association sans but lucratif ROTARY CLUB de Esch-sur-

Alzette à laquelle ils ont donné les statuts suivants lesquels statuts sont formés des trois parties ci-après indiquées:

I. Statuts proprement dits du ROTARY CLUB ESCH-SUR-ALZETTE 

Art. I

er

. Définitions

Terminologie utilisée dans ces statuts, sauf indication contraire: 
1. Comité: le comité de ce club.
2. Règlement intérieur: le règlement intérieur de ce club. 
3. Membre: tout membre, autre que d’honneur, de ce club. 
4. R.I.: ROTARY INTERNATIONAL.
5. Année: période de douze mois de l’année rotarienne qui commence au 1

er

 juillet. 

Art. II. Dénomination
Le nom de cette organisation est le ROTARY CLUB ESCH-SUR-ALZETTE 

Art. III. Localité
Le club est créé à Esch-sur-Alzette au Grand-Duché de Luxembourg (Europe). Le siège du club se trouve à L-4210

Esch-sur-Alzette, 10, rue de la Libération. 

Art. IV. But du Rotary
Le Rotary a pour objectif de cultiver l’idéal de servir auquel aspire toute profession honorable et, plus particulière-

ment, s’engage à:

<i>Premièrement: Mettre à profit les relations et contacts pour servir l’intérêt général;
<i>Deuxièmement: Observer des règles de haute probité dans l’exercice de toute profession; reconnaître la dignité de

toute occupation utile; considérer la profession de chaque Rotarien comme un vecteur d’action au service de la société; 

<i>Troisièmement: Appliquer l’idéal de servir dans la vie privée, professionnelle et publique;
<i>Quatrièmement: Faire progresser l’entente entre les peuples, l’altruisme et le respect de la paix par le biais de relations

amicales entre les membres des professions, unis par l’idéal de servir. 

Art. V. Réunions
§ 1. Réunions statutaires.
(a) Jour et heure. Ce club se réunit une fois par semaine, au jour et à l’heure fixés par le règlement intérieur. 
(b) Changement de réunion. Sur raison valable, le comité peut avancer ou reporter la date d’une réunion au maximum

de six jours ou modifier l’heure ou le lieu de réunion.

(c) Annulation. Le comité du club peut décider d’annuler une réunion en cas de jour férié, de décès d’un membre du

club, de force majeure ou de conflit armé mettant en danger les membres du club. De plus, il peut annuler au maximum
quatre réunions par an, pour des raisons non spécifiées dans ces statuts, sous réserve que le club ne soit pas sans se
réunir plus de trois semaines consécutives.

§ 2. Réunion annuelle. L’élection des dirigeants a lieu lors d’une réunion annuelle se tenant avant le 31 décembre,

conformément au règlement intérieur. 

Art. VI. Composition
§ 1. Qualifications. 
Les membres doivent jouir d’une honorabilité indiscutable et d’une excellente réputation professionnelle.
§ 2. Catégories de membres. 
Le club peut avoir deux catégories de membres: actifs et d’honneur. 

39270

** Disposition transitoire: Nonobstant les dispositions de l’article VI, paragraphe 2, aucun membre d’un club au 1

er

juillet 2001 ne pourra perdre cette qualité du fait de l’aménagement 01-148 adopté par le Conseil de législation 2001.

** Le Conseil de législation 2001 a adopté un amendement supprimant certaines catégories de membres (doyen actif,

retiré des affaires et actif supplémentaire) et modifiant le système des classifications. Cependant, aucun membre d’un
club au 1

er

 juillet 2001 ne pourra perdre cette qualité du fait de l’application de ces nouvelles dispositions. Ces membres

seront tous considérés comme membres actifs.

§ 3. Membres actifs. 
Toute personne répondant aux qualifications du § 2 de l’article V des statuts du R.I.
peut être élue membre actif d’un club (cf. le texte ci-après reproduit, précédé de deux astérisques qui est indiqué

pour former partie intégrante des présents statuts).

§ 4. Ancien Rotarien.
Rotarien en provenance d’un autre club. Un membre peut proposer à la catégorie de membre actif un Rotarien qui

doit ou a dû quitter son club pour avoir cessé d’exercer l’activité professionnelle représentée par sa classification dans
la ville du club ou ses environs. La candidature d’un ancien membre ou d’un Rotarien en cours de transfert relevant de
ce paragraphe peut être également soumise par l’ancien club.

§ 5. Non-cumul.
On ne peut être simultanément membre actif de plus d’un Rotary club, ni membre d’honneur du même club, ni mem-

bre actif et Rotaractien. 

§ 6. Membres d’honneur.
(a) Critères d’éligibilité. Toute personne s’étant distinguée dans la réalisation des principes rotariens peut être élue

comme membre d’honneur dans plus d’un club, pour une durée fixée par le comité.

(b) Droits et privilèges. Le membre d’honneur est exempt de droit d’admission et de cotisation; il n’a pas droit de

vote, ne peut être nommé à un poste quelconque dans le club, ni détenir de classification; mais il peut assister aux réu-
nions et jouit des autres prérogatives des membres de son club. Un membre d’honneur ne saurait prétendre à aucun
droit ou privilège dans un autre club autre que de pouvoir s’y rendre sans invitation.

[**

STATUTS DU ROTARY INTERNATIONAL - Article V
§ 2. Composition des clubs.
a) Un Rotary club se compose de membres actifs qui doivent jouir d’une honorabilité indiscutable et d’une excellente

réputation professionnelle, et

i) sont propriétaire, associé, directeur ou gérant d’une société, d’un commerce ou d’un cabinet professionnel ou

exerçant une profession libérale reconnue;

ii) occupent un poste important dans une société ou un cabinet professionnel - ou dans leurs succursales ou agences

- et sont investis de pouvoirs de décision;

iii) ou occupaient, avant de prendre leur retraite, tout poste listé aux alinéas i) et ii).
De plus, leur lieu de travail ou de résidence doit être situé dans la ville du club ou ses environs. Tout membre actif

qui déménage en dehors de la ville du club ou de ses environs peut en rester membre sur autorisation du comité du
club et s’il continue d’exercer la profession représentée par sa classification. Si un membre ne répond plus à ces condi-
tions territoriales du fait d’un départ à la retraite, ou s’il a plus de trois ans d’ancienneté dans le cas d’un déménagement
ou d’un changement de lieu de travail, le club peut conserver ce membre dans sa classification initiale.

b) Chaque club doit avoir un effectif équilibré où ne prédomine aucune profession. Le club ne peut admettre de nou-

veau membre actif si cette classification a déjà plus de quatre représentants, sauf si le club a plus de cinquante membres;
dans ce cas, une classification ne peut représenter plus de 10% de l’effectif du club. Les membres retraités ne sont pas
pris en compte dans ce calcul. Nonobstant ces limitations, si un membre change de classification, le club peut l’accepter
sous cette nouvelle classification.

c) Le règlement intérieur du R.I. peut prévoir deux catégories de membres, membres actifs et membres d’honneur,

et fixe les conditions à remplir pour chacune d’elles.

d) Dans les pays où le mot «club» a une connotation négative, les Rotary clubs peuvent, avec l’accord du Conseil

Central, ne pas utiliser ce terme dans leur dénomination officielle.]

§ 7. Fonction publique. 
Les fonctionnaires des administrations publiques, élus ou nommés pour une période limitée, ne peuvent être admis

au club sous la classification de leur fonction. Cette restriction ne s’applique toutefois pas aux personnes élues à un
poste dans un établissement d’enseignement, ni aux représentants élus ou nommés des pouvoirs judiciaires. Tout mem-
bre actif, élu ou nommé à une fonction publique pour une période déterminée, peut continuer à faire partie du club
comme membre actif sous sa classification.

§ 8. Personnel du R.I. 
Les clubs peuvent admettre comme membres les employés du R.I. 

Art. VII. Classifications 
§ 1. Généralités.
(a) Activité principale. Chaque membre actif doit être classifié selon sa profession. Sa classification doit décrire l’ac-

tivité principale et reconnue de la maison, société ou institution à laquelle il est attaché ou son activité professionnelle
principale et reconnue.

(b) Modifications ou ajustements. Si les circonstances l’imposent, le comité peut modifier ou ajuster la classification

d’un membre après l’en avoir toutefois averti et lui avoir accordé un entretien à ce sujet.

§ 2. Restrictions. 

39271

Un club ne peut admettre de nouveau membre actif si cette classification a déjà plus de quatre représentants, sauf si

le club a plus de cinquante membres; dans ce cas, une classification ne peut représenter plus de 10% de l’effectif du club.
Les membres retraités ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Nonobstant ces limitations, si un membre change de
classification, le club peut l’accepter sous cette nouvelle classification.

** Disposition transitoire: Nonobstant les dispositions de l’article VII, paragraphe 2, aucun membre d’un club au 1

er

juillet 2001 ne pourra perdre cette qualité du fait de l’amendement 01-148 adopté par le Conseil de législation 2001
(voir note sous article VI, § 2). 

Art. VIII. Assiduité
§ 1. Généralités.
Chaque membre doit assister aux réunions statutaires de son club. Pour être considéré comme présent, tout mem-

bre doit assister à au moins 60% de la réunion ou, s’il doit s’absenter à l’improviste en milieu de réunion, fournir par la
suite une justification acceptable au comité du club, ou compenser son absence conformément aux dispositions suivan-
tes:

(a) Dans les 14 jours précédant ou suivant la réunion en question, il doit:
1. assister à au moins 60% de la réunion statutaire d’un autre club ou club provisoire;
2. participer à la réunion d’un club ou club Interact ou Rotaract, ou d’une Unité de développement communautaire,

provisoire ou non;

3. prendre part à une convention du Rotary International; un Conseil de législation; une Assemblée internationale; un

colloque destiné aux dirigeants présents, futurs ou anciens du R.I. ou toute autre réunion convoquée avec l’accord du
Conseil Central ou du président agissant au nom du Conseil Central; une conférence régionale du Rotary; une réunion
de commission du R.I.; une conférence de district; une assemblée de district; toute réunion de district tenue par décision
du Conseil Central; toute réunion de commission de district tenue par décision du gouverneur ou toute réunion inter-
villes de Rotary clubs;

4. s’être présenté aux lieu et heure de réunion d’un autre club qui ne se serait pas réuni au lieu et à l’heure habituels;
5. assister et participer à une action du club ou une manifestation ou réunion locale parrainée par le club, avec l’auto-

risation du comité;

6. assister à une réunion du comité de son club, ou, avec l’autorisation du comité, à une réunion d’une commission

à laquelle il appartient.

Un membre voyageant à l’étranger pendant plus de quatorze jours peut assister à des réunions de club durant ce

déplacement sans cependant être assujetti à la règle des 14 jours. Chacune de ces participations compense son absence
à une réunion statutaire de son club durant son séjour à l’étranger.

(b) ou à l’heure de la réunion statutaire du club:
1. se rendre ou revenir directement de l’une des réunions énumérées à l’alinéa (a) 3. ci-dessus;
2. être dirigeant ou membre de commission du R.I., ou administrateur de la Fondation Rotary;
3. s’occuper de la création d’un nouveau club en qualité de représentant spécial du gouverneur; 
4. employé du R.I. en déplacement;
5. participer personnellement et activement à la réalisation d’une action menée par le district, le R.I. ou la Fondation

Rotary dans une contrée lointaine où il lui est impossible de compenser son absence;

6. remplir une mission dûment autorisée par le comité du club pour le compte du Rotary l’empêchant d’assister à la

réunion.

(c) soit être en déplacement professionnel prolongé dans le pays et, avec l’accord de son club et d’un autre club dé-

signé, assister aux réunions de ce dernier.

§ 2. Excuses. 
L’absence d’un membre est excusée:
(a) si elle répond aux conditions et circonstances approuvées par le comité qui est autorisé à excuser une absence

pour tout motif qu’il considère valable.

(b) si le total de son âge et de son ancienneté au Rotary est d’au moins 85, qu’il a demandé par écrit au secrétaire de

son club d’être dégagé de ses obligations d’assiduité et que la demande a été approuvée par le comité.

§ 3. Dirigeants du R.I.
L’absence des dirigeants du R.I. est excusée.
§ 4. Calcul de l’assiduité. 
Les Rotariens excusés pour les motifs décrits au § 2 (b) ci-dessus n’entrent pas dans le calcul de l’assiduité qui ne tient

compte ni de leur absence ni de leur présence. 

Art. IX. Comité et direction du club
§ 1. Comité. 
Le club est géré par un comité dont la composition est déterminée par son règlement intérieur.
§ 2. Attributions.
Le comité exerce un contrôle général sur les dirigeants et commissions et peut, pour des raisons valables, déclarer

vacant n’importe quel poste. Les membres du comité exercent le pouvoir de contrôle et de décision dévolu au comité
de façon collective et n’ont individuellement pas d’autres pouvoirs que ceux qui leur sont expressément assignés aux
termes des parties I., II., III. des présents statuts.

§ 3. Autorité.
Les décisions du comité concernant le club ne peuvent être modifiées que par un recours porté devant le club. Ce-

pendant, pour toute question relative à sa radiation, un membre peut, conformément à l’article XI, § 6, porter recours
devant le club ou opter pour un arbitrage. Sur appel, les décisions du comité ne sont infirmées que si le quorum est

39272

atteint et sur majorité des deux tiers des membres présents. Le vote a lieu lors d’une réunion statutaire, à condition
toutefois que le secrétaire ait informé les membres du club au moins cinq jours à l’avance de cet appel. La décision du
club est dans ce cas irrévocable.

§ 4. Dirigeants. 
Les dirigeants du club sont: le président, le président élu, un ou plusieurs vice-présidents, qui font partie du comité

et le secrétaire, le trésorier et le chef du protocole, qui peuvent ou non en faire partie, selon les dispositions du règle-
ment intérieur.

§ 5. Election des dirigeants.
(a) Mandat des dirigeants autres que le président. Les dirigeants du club sont élus conformément au règlement inté-

rieur. A l’exception du président, ils entrent en fonction le 1

er

 juillet suivant leur élection et restent en fonction jusqu’à

la fin de leur mandat ou jusqu’à ce que leurs successeurs dûment qualifiés aient été élus.

(b) Mandat du président. Le président du club est élu, conformément au règlement intérieur, dans les dix-huit à vingt-

quatre mois qui précèdent son entrée en fonction. Il sera président élu pendant l’année précédant immédiatement son
mandat. Il entre en fonction le 1

er

 juillet en fonction pour un an ou jusqu’à ce que son successeur dûment qualifié ait été

élu.

(c) Qualifications. Chaque dirigeant et membre du comité doit être un membre en règle du club. Le président élu du

club doit assister au séminaire de formation des présidents élus et à l’assemblée de district. S’il en est excusé par le
gouverneur élu, il y envoie un représentant de son club, expressément chargé de lui en faire rapport. 

Art. X. Droit d’admission et cotisation
Chaque membre actif paie un droit d’admission et une cotisation annuelle fixés par le règlement intérieur, étant en-

tendu que tout ancien Rotarien ou membre en transfert admis dans un club conformément à l’article VI, § 4 n’est pas
tenu au paiement d’un nouveau droit d’admission. 

Art. XI. Durée
§ 1. Durée d’activité. 
Les membres sont admis pour la durée d’existence du club et ne cessent d’en faire partie que pour une des causes

prévues ci-après.

§ 2. Radiation automatique
(a) Un membre perd automatiquement cette qualité quand il ne remplit plus les conditions d’appartenance au club,

sauf autorisation du comité qui peut:

1. accorder à un membre qui quitte la ville du club ou ses environs un congé d’un an au maximum, lui permettant de

visiter un Rotary club dans sa nouvelle ville et de s’y faire connaître, à condition que sa classification reste inchangée et
qu’il satisfasse toujours aux conditions requises

2. accorder à un membre qui quitte la ville du club ou ses environs de conserver sa qualité de membre, à condition

que sa classification reste inchangée et qu’il satisfasse toujours aux conditions requises

3. accorder à un membre qui perd sa classification sans qu’aucune faute ne lui soit imputable de la conserver et lui

accorder un congé d’un an au maximum lui permettant de retrouver un emploi dans une classification identique ou non,
à condition qu’il satisfasse toujours aux conditions requises; un tel membre ne cessant de faire partie du club qu’au terme
du congé

(b) Réintégration. Tout membre ayant perdu cette qualité conformément à l’alinéa (a) ci-dessus peut poser à nouveau

sa candidature sous une classification identique ou non. Il n’est pas tenu de verser un nouveau droit d’admission.

(c) Membres d’honneur. Tout membre d’honneur cesse de l’être à l’issue de la durée fixée par le comité qui peut, s’il

le juge bon, proroger cette durée ou révoquer cette qualité à tout moment.

§ 3. Radiation - Non-paiement des droits.
(a) Procédure. Tout membre n’ayant pas payé ses cotisations dans les 30 jours de la date fixée est invité à le faire par

une lettre du secrétaire, envoyée à sa dernière adresse connue. S’il ne s’exécute pas dans les dix jours qui suivent l’envoi
de cet avis, le comité peut le radier.

(b) Réintégration. Le comité du club peut réintégrer un membre radié, sur sa demande et après acquittement de ses

obligations, à condition toutefois qu’il n’ait pas été entre-temps remplacé dans sa classification.

§ 4. Radiation - Manque d’assiduité.
(a) Pourcentage d’assiduité. Tout membre doit:
1. assister à ou compenser 60% au moins des réunions statutaires de club par semestre;
2. assister à au moins 30% des réunions statutaires de son club par semestre. Dans le cas contraire il peut être radié,

sauf si le comité a autorisé, pour une bonne raison, son absence.

(b) Absences consécutives. Tout membre qui manque et ne compense pas quatre réunions consécutives, sans être

excusé par le comité pour une bonne raison ou conformément à l’article VIII, § 2 ou § 3, est informé par le comité que
cela peut être interprété comme une démission, celui-ci pouvant le radier par un vote majoritaire.

§ 5. Radiation - Autres causes.
(a) Motifs: Le comité peut radier toute personne qui cesse de remplir les conditions requises pour être membre de

son club ou pour toute autre cause, par vote à la majorité des deux tiers de ses membres lors d’une réunion convoquée
à cet effet.

(b) Notification. Le comité informe le membre par écrit, dix jours au moins à l’avance, de ses intentions. Le membre

peut lui soumettre une réponse écrite ou comparaître devant le comité pour exposer son cas. L’avis en question lui est
remis en mains propres ou sous pli recommandé à sa dernière adresse connue.

(c) Classifications. Le club ne peut admettre un nouveau membre sous la classification désormais vacante tant que le

délai de recours n’a pas expiré ou que la décision du club ou le résultat de l’arbitrage ne sont pas connus.

§ 6. Appel ou arbitrage.

39273

(a) Avis. En cas de radiation, le secrétaire a sept jours pour aviser par écrit le Rotarien de la décision du comité. Le

membre radié à quatorze jours à dater de l’expédition de l’avis pour avertir par écrit le secrétaire de son intention de
présenter un recours devant le club ou d’opter pour un arbitrage conformément à l’article XV.

(b) Audition en cas de recours. Si le membre dépose un recours, le comité fixe la date à laquelle il sera entendu,

pendant une réunion statutaire du club, dans les 21 jours de la réception de l’avis de recours. Les membres du club qui
sont les seuls autorisés à statuer sont avertis par écrit au moins cinq jours à l’avance de la réunion et de son objet.

(c) Arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, Rotarien, et ces arbitres désignent un tiers-arbitre qui doit être

également Rotarien.

(d) Recours. En cas de recours, la décision du club est définitive et engage les deux parties; elle ne peut faire l’objet

d’un arbitrage.

(e) Décision des arbitres/tiers-arbitre. En cas d’arbitrage, la décision prise par les arbitres - ou par le tiers-arbitre en

cas de désaccord entre ces derniers - est définitive et engage les deux parties; elle ne peut faire l’objet d’un recours. 

§ 7. Décision du comité. 
Si aucun recours ni arbitrage ne sont engagés, la décision du comité est définitive.
§ 8. Démission. 
La démission d’un membre doit être adressée par écrit au président ou au secrétaire et est acceptée par le comité

après le paiement de tout arriéré éventuel.

§ 9. Droit sur les fonds du club. 
Toute personne ne faisant plus partie du club perd de ce fait tout droit sur les fonds ou biens du club. 

Art. XII. Questions locales, nationales et internationales
§ 1. Actualité. 
Les membres peuvent discuter en toute franchise de l’actualité et d’autres sujets au cours des réunions du club, afin

de se tenir au courant et de se faire une opinion personnelle. Cependant, le club ne doit exprimer aucune opinion sur
une question de controverse publique.

§ 2. Soutien des candidats à des élections. 
Le club ne peut soutenir ni recommander de candidats à des élections locales ou nationales et ne doit pas, au cours

de ses réunions, discuter des mérites ou défauts de tels candidats.

§ 3. Apolitisme.
(a) Résolutions et opinions. Le club ne doit ni adopter, ni faire circuler de résolutions ou opinions, ni mener une action

collective touchant à des affaires mondiales ou des problèmes de politique internationale.

(b) Appels. Le club ne doit pas faire directement appel aux clubs, au public ou aux gouvernements, ni envoyer de

circulaires ou autres documents visant à résoudre des problèmes internationaux de nature politique.

§ 4. Les débuts du Rotary. 
La semaine du 23 février, anniversaire de la création du Rotary, est appelée semaine de l’entente mondiale et de la

paix. Durant cette semaine, le club souligne le service rotarien, commémore les accomplissements passés et examine
les programmes pouvant être développés pour favoriser la paix, l’entente et la bonne volonté dans la ville et le monde
entier. 

Art. XIII. Revues rotariennes
§ 1. Abonnement obligatoire. 
A moins que le club ne soit dispensé par le Conseil Central de satisfaire aux conditions du présent article conformé-

ment au règlement intérieur du R.I., chaque membre actif doit s’abonner à la revue officielle ou au magazine régional
approuvé et prescrit pour le club par le Conseil Central, et ce pour la durée de son appartenance au Rotary. L’abonne-
ment est semestriel et doit être renouvelé jusqu’à la fin du semestre au cours duquel un membre quitte le club. 

Art. XIV. Acceptation du but du Rotary et observation des statuts et du règlement intérieur
Par le paiement de son droit d’admission et de sa cotisation, un membre accepte ipso facto les principes du But du

Rotary et s’engage à les observer, ainsi que les statuts et le règlement intérieur de son club, condition première pour
bénéficier des avantages découlant de l’appartenance au club. Chaque membre doit respecter les statuts et le règlement
intérieur, qu’il en ait ou non reçu un exemplaire. 

Art. XV. Arbitrage
Si un différend survient entre membres ou anciens membres d’une part, et le club, l’un de ses dirigeants ou le comité

d’autre part, sur des questions autres qu’une décision du comité et ne pouvant être résolues selon la procédure appli-
cable, le club a recours à l’arbitrage, sur requête d’une des parties présentée au secrétaire. La procédure applicable est
celle de l’article XI, § 6, alinéas (c) et (e). 

Art. XVI. Règlement intérieur 
Le club adopte un règlement intérieur compatible avec les présents statuts, les statuts et le règlement intérieur du

R.I., ainsi qu’avec les règles de procédure de tout groupe territorial administratif établi par le Rotary. Il comporte des
dispositions supplémentaires quant à l’administration du club et ne peut être modifié le cas échéant dans les conditions
prévues.

Art. XVII. Terminologie
L’usage des termes «courrier», «envoi», «vote par correspondance» inclut l’utilisation de courriers électroniques (e-

mail) et de l’Internet dans le but de réduire les coûts et d’augmenter le taux de réponse. 

Art. XVIII. Amendements
§ 1. Procédure. 

39274

Sauf exceptions prévues au § 2, les présents statuts ne peuvent être modifiés que par le Conseil de législation con-

formément au règlement intérieur du R.I.

§ 2. Amendements relatifs aux articles II et III. 
Les articles II (nom) et III (localités) des présents statuts peuvent être amendés lors d’une réunion statutaire où le

quorum est atteint, par un vote à la majorité des membres présents et votants, à condition toutefois que les membres
du club en aient été informés au moins dix jours à l’avance et que ces amendements soient soumis au Conseil Central;
ils n’entrent en vigueur qu’après avoir été approuvés par ce dernier.

Il. Règlement d’ordre intérieur du ROTARY CLUB ESCH-SUR-ALZETTE 

Art. I

er

. Election des membres du comité et des dirigeants

§ 1. Un mois avant les élections, le président invite les membres lors d’une réunion statutaire à proposer des candidats

aux postes de président, vice-président, secrétaire, trésorier et membres du comité. Le club décide du mode de dési-
gnation qui peut se faire soit par une commission de nomination soit par les membres eux-mêmes au cours de la réu-
nion. La commission de nomination, si elle est adoptée, est constituée selon une procédure déterminée par le club. Les
noms des candidats sont inscrits par ordre alphabétique sur un bulletin et soumis au vote lors de la réunion annuelle.
Les postes sont pourvus au scrutin majoritaire. Le président ainsi élu fait partie du comité en tant que président élu
pendant l’année commençant le 1

er

 juillet suivant son élection et débute son mandat au 1

er

 juillet suivant.

§ 2. Le comité du club est constitué du président sortant et des dirigeants et membres ainsi élus. Il se réunit dans la

semaine qui suit les élections pour désigner un membre du club comme chef du protocole.

§ 3. Toute vacance au sein du comité, ou à un poste quelconque, est pourvue par les membres restants du comité.
§ 4. Toute vacance au sein du comité entrant ou parmi les dirigeants élus est pourvue par les membres entrants du

comité. 

Art. II. Comité du club 
Le club est géré par un comité composé de membres, dont membres élus conformément à l’article I, § 1 du présent

règlement, le président, le vice-président, le présent élu, le secrétaire, le trésorier et le président sortant. 

Art. III. Responsabilité des dirigeants 
§ 1. Président. 
Le président préside les réunions du club et du comité et remplit toute autre mission lui incombant.
§ 2. Président élu. 
Le président élu est membre du comité et remplit toute autre mission que le président ou comité lui confie.
§ 3. Vice-Président/Past président. 
Le vice-président/past président préside les réunions du club et du comité en cas d’absence du président et remplit

toute autre mission lui incombant.

§ 4. Secrétaire.
Le secrétaire tient à jour la liste des membres; maintient le registre des présences aux réunions; envoie les convoca-

tions aux réunions du club, du comité et des commissions et en rédige les procès-verbaux, ainsi que les rapports destinés
au R.I., y compris ceux informant le secrétaire général: 

1. au 1

er

 janvier et 1

er

 juillet de chaque année, de l’effectif du club,

2. au 1

er

 avril et 1

er

 octobre, des membres actifs admis au club depuis le dernier rapport semestriel et

3. des modifications intervenues dans la liste des membres.
Dans les 15 jours de la dernière réunion de chaque mois, il adresse au gouverneur le rapport mensuel sur le pour-

centage d’assiduité aux réunions. Il perçoit le montant des abonnements à The Rotarian et le remet au R.I.

Enfin, il remplit toute autre mission lui incombant.
§ 5. Trésorier. 
Le trésorier a la responsabilité des fonds du club; soumet son rapport financier annuel au club, ou sur demande du

comité; remplit toute autre mission lui incombant; et transmet à son successeur ou au président les comptes et biens
du club en sa possession. Il perçoit le montant des abonnements à Rotary Contact et le remet au R.I.

§ 6. Chef du protocole. 
Le chef du protocole remplit toute mission pouvant lui incomber ou que lui confie le président ou le comité. 

Art. IV. Réunions
§ 1. Réunion annuelle. 
La réunion annuelle du club où les dirigeants et membres du comité pour l’année à venir sont élus (assemblée géné-

rale), a lieu de plein droit le 3

ème

 mardi du mois de décembre. A toutes fins utiles, cette date sera rappelée aux membres,

par courrier simple, courrier électronique, respectivement verbalement lors d’une ou plusieurs réunions statutaire an-
térieures, ce rappel valant convocation.

§ 2. Les réunions statutaires du club ont lieu à L’Hôtel Acacia, mardi à 12.30 heures à L-4210 Esch-sur-Alzette, 10,

rue de la Libération. 

Les membres doivent être avisés en temps utile de tout changement ou annulation d’une réunion. Sont considérés

comme présents les membres en règle (à l’exception des membres d’honneur et de tout membre excusé par le comité
conformément à l’article VIII, § 2 (b) des statuts types du Rotary club) ayant assisté à au moins 60% de la réunion ou
ayant compensé leur absence conformément à l’article VIII, § 1 des statuts types.

§ 3. Le quorum à la réunion annuelle aussi bien qu’aux réunions statutaires est du tiers de l’effectif du club.
§ 4. Le comité se réunit au moins six fois par an. Le président peut, de son chef ou à la demande de deux membres

du comité, convoquer des réunions supplémentaires qui doivent être annoncées officiellement.

§ 5. Le quorum est constitué par la majorité des membres du comité. 

39275

Art. V. Droit d’admission et cotisation
§ 1. Le droit d’admission et la cotisation annuelle sont fixés et adaptés par l’assemblée générale.
§ 2. La cotisation annuelle est payable en deux versements semestriels au 1

er

 juillet et 1

er 

janvier. La cotisation annuelle

de même que le droit d’admission ne peuvent dépasser EUR 2.000,- (indice des prix en vigueur au moment de l’adoption
des présentes). Les 6 dollars destinés à l’abonnement à la revue Rotary Contact sont à régler sur base d’une facture
établie par le trésorier. 

Art. VI. Modes de scrutin 
Les votes se font à main levée. 

Art. VII. Commissions 
§ 1. 
(a) Le président, avec l’approbation du comité, nomme les commissions permanentes suivantes: 
- Action intérieure
- Action professionnelle 
- Action d’intérêt public 
- Action internationale 
- Action jeunesse 
(b) S’il le juge nécessaire, le président, avec l’approbation du comité, nomme également des sous-commissions dans

certains domaines des commissions précitées.

(c) Ces cinq commissions se composent chacune d’un responsable, désigné par le président parmi les membres du

comité, et de deux autres membres au moins.

(d) Le président est membre de droit de toutes les commissions et jouit des mêmes privilèges que tout autre mem-

bre.

(e) Les attributions de chaque commission sont déterminées par ce règlement ou par le président ou le comité du

club. Sauf mandat spécifique du comité, aucune action n’est prise par les commissions sans approbation préalable du
comité.

(f) Le président peut nommer des sous-commissions pour traiter des différents aspects des activités. Pour assurer la

continuité de ces sous-commissions, il est bon, si possible, soit de renouveler le mandat d’un ou de plusieurs membres,
soit de nommer un ou plusieurs membres pour un mandat de deux ans.

§ 2. Commission Action intérieure.
(a) Son responsable est chargé des activités relevant de ce domaine d’action; il supervise et coordonne le travail des

sous-commissions en dépendant.

(b) Elle est composée de son responsable et du responsable de chacune des sous-commissions en dépendant. 
(c) Le président, avec l’approbation du comité, désigne les sous-commissions suivantes: 
Assiduité 
Bulletin 
Animations 
Admission 
Développement de l’effectif 
Programmes
Relations publiques
Et nomme chaque année un membre pour les sous-commissions suivantes: 
Classifications
Information rotarienne
(d) Le président charge le président élu ou le vice-président de superviser et coordonner le travail des sous-commis-

sions Classifications, Admission, Développement de l’effectif et Information rotarienne.

(e) Pour assurer la continuité d’une commission, il est bon, si possible, soit de renouveler le mandat d’un ou de plu-

sieurs membres, soit de nommer un ou plusieurs membres pour un mandat de deux ans.

(f) Les sous-commissions Classifications et Information rotarienne comprennent trois membres. Il est nommé un

membre par an et par commission pour un mandat de trois ans. La composition initiale est par contre la suivante: un
membre pour un mandat d’une année, le deuxième pour un mandat de deux ans et le troisième pour un mandat de trois
ans. 

§ 3. Commission Action d’intérêt public.
(a) Son responsable est chargé des activités relevant de ce domaine d’action; il supervise et coordonne le travail des

sous-commissions en dépendant.

(b) La commission Action d’Intérêt public comprend son responsable et le responsable de chacune des sous-com-

missions en dépendant.

(c) Le président, avec l’approbation du comité, désigne les sous-commissions suivantes: 
Qualité de la vie
Développement communautaire 
Protection de l’environnement 
Partenaires dans le service 

Art. VIII. Rôle des commissions
§ 1. Commission Action intérieure. 
Cette commission élabore une stratégie pour assurer la promotion du domaine d’action. Son responsable tient des

réunions et effectue des rapports au comité sur toutes les activités.

39276

(a) Sous-commission Assiduité. Elle encourage l’assiduité aux réunions statutaires du club ou d’autres clubs pour com-

penser une absence et la participation aux réunions rotariennes telles que conférences de district, réunions intervilles,
conférences régionales et conventions internationales; informe les membres des règles d’assiduité; et élimine les obsta-
cles à une participation régulière.

(b) Sous-commission Classifications. Elle effectue, avant le 31 août de chaque année, une étude des classifications exis-

tant dans la ville; établit ensuite la liste des classifications représentées et vacantes, selon le principe des classifications;
révise, si besoin est, les classifications des membres et discute avec le comité des problèmes relatifs au classifications.

(c) Sous-commission Bulletin. Elle publie un bulletin d’information afin d’encourager l’assiduité, annonce le program-

me de la réunion suivante, fait un compte rendu de la réunion précédente, promeut la camaraderie, contribue à la for-
mation rotarienne des membres et diffuse les nouvelles du club, de ses membres et des activités du Rotary dans le
monde.

(d) Sous-commission Animations. Elle encourage la participation à des sorties et autres activités et accomplit, pour

la réalisation des objectifs du club, toute mission confiée par le président ou le comité.

(e) Sous-commission Revue Internationale. Elle stimule l’intérêt des membres pour la revue officielle; marque le Mois

de la revue; effectue chaque mois une brève présentation de la revue; encourage les nouveaux membres, lors de leur
admission, à lire la revue officielle; en distribue des exemplaires aux intervenants non rotariens; assure la diffusion
d’abonnements tendant à développer l’action internationale; offre des abonnements gratuits aux bibliothèques, hôpitaux,
écoles et autres salles de lecture; envoie des articles et des photographies au rédacteur de la revue; en d’autres termes,
met la revue au service des membres du club et des non Rotariens.

(f) Sous-commission Admission. Elle examine la valeur des candidats, leur réputation, leur stature professionnelle et

leur éligibilité en général, et transmet ses décisions au comité du club.

(g) Sous-commission Développement de l’effectif. Elle examine la liste des classifications et soumet au comité le nom

de personnes qualifiées pouvant occuper les classifications vacantes.

(h) Sous-commission Programmes. Elle établit les programmes des réunions statutaires et extraordinaires du club. 
(i) Sous-commission Relations publiques. Elle informe le public sur le Rotary, son histoire, son but et des activités, et

assure au club une publicité adéquate.

(j) Sous-commission Information rotarienne. Elle informe les futurs membres des responsabilités et privilèges liés à

l’appartenance à un Rotary club; renseigne les membres sur le mouvement rotarien, son but, sa portée et son activité;
et supervise l’orientation des nouveaux membres.

§ 2. Commission Action professionnelle. 
Cette commission élabore une stratégie pour assurer la promotion du domaine d’action, c’est-à-dire promouvoir un

degré de probité élevé et utiliser les compétences professionnelles des membres. Son responsable est chargé des acti-
vités d’action professionnelle du club, supervise et coordonne le travail des sous-commissions.

§ 3. Commission Action d’intérêt public. 
Cette commission élabore une stratégie pour assurer la promotion du domaine d’action. Son responsable est chargé

des activités d’intérêt public du club; il supervise et coordonne le travail des sous-commissions en dépendant, notam-
ment de: 

(a) La sous-commission Qualité de la vie, chargée d’améliorer les conditions de vie locales et d’aider ceux dans le

besoin.

(b) La sous-commission Développement communautaire, qui vise à améliorer la structure et l’aménagement de la vil-

le.

(c) La sous-commission Environnement, chargée de contrôler et d’améliorer la qualité de l’environnement. 
(d) La sous-commission Partenaires dans le service, chargée de renforcer les liens avec les organisations parrainées

par le Rotary et de collaborer avec elles dans le cadre d’actions.

§ 4. Commission Action internationale. 
Cette commission élabore une stratégie pour assurer la promotion du domaine d’action. Son responsable est chargé

des activités d’action internationale du club; il supervise et coordonne le travail des sous-commissions.

§ 5. Commission Action Jeunesse. 
Cette commission élabore une stratégie pour assurer la promotion du domaine d’action. Son responsable tient des

réunions et effectue des rapports au comité sur toutes les activités. 

Art. IX. Permissions d’absence
Sur demande écrite adressée au comité, et pour raison valable et suffisante, un Membre peut être dispensé d’assister

aux réunions de son club pendant une période déterminée. 

Art. X. Finances
§ 1. Le trésorier dépose les fonds du club auprès des banques désignées par le comité.
§ 2. Les factures sont payées exclusivement par chèques, virements bancaires ou électroniques ou tout autre moyen

de paiement signés par le trésorier et sur autorisation signée par deux des dirigeants du club. Une vérification des comp-
tes du club est faite chaque année par un expert-comptable ou toute autre personne qualifiée.

§ 3. L’exercice fiscal commence le 1

er

 juillet pour finir le 30 juin et, pour ce qui concerne l’encaissement des cotisa-

tions des membres, est divisé en deux semestres, l’un du 1

er

 juillet au 31 décembre, l’autre du 1

er

 janvier au 30 juin. Le

paiement au Rotary International de la taxe per capita et des abonnements à la publication officielle est effectué le 1

er

juillet et le 1

er

 janvier de chaque année, sur la base de l’effectif du club à ces dates.

§ 4. Au début de chaque exercice, le comité établit ou fait établir un budget.
 Ce budget doit être approuvé par le comité et indique les limites des dépenses à engager pour les différents chapitres,

à moins qu’il n’en soit décidé autrement par le comité. 

39277

Art. XI. Admission des membres rotariables
§ 1. Le nom d’un Rotariable, proposé par un membre actif est soumis par écrit au comité par le secrétaire du club. Il

peut s’agir d’un ancien Rotarien ou d’un membre en transfert d’un autre club. Sauf dispositions contraires, cette candi-
dature est confidentielle.

§ 2. Le comité vérifie que le candidat répond aux critères d’éligibilité et de classification des statuts du club.
§ 3. Le comité examine cette candidature dans les 30 jours de sa réception et charge le secrétaire du club d’informer

le Rotarien parrainant le candidat de sa décision.

§ 4. Si celle-ci est favorable, le candidat est alors informé des objectifs du Rotary ainsi que des privilèges et respon-

sabilités des membres du Rotary club; le candidat est ensuite invité à soumettre une demande d’admission et autorise
que son nom et la classification sous laquelle il est proposé soient annoncés au club.

§ 5. Si aucune objection écrite ne parvient au comité dans les 15 jours de la publication de cette candidature, le can-

didat s’acquitte du droit d’admission figurant dans ce règlement intérieur et est alors considéré comme régulièrement
élu. Les membres d’honneur ne peuvent s’opposer à une candidature et ne paient aucun droit. En cas d’opposition, la
question est soumise à un vote lors de la réunion suivante. Si la candidature est confirmée, le candidat, après avoir réglé
son droit d’admission, devient membre du club.

§ 6. Le président organise la cérémonie d’intronisation du nouveau membre. Le président remet l’insigne. Le secré-

taire du club lui remet sa carte de membre et en informe le R.I. La sous-commission Information rotarienne lui fournit
la documentation nécessaire et lui assigne un de ses membres pour faciliter son intégration. 

Art. XII. Résolutions
Aucune résolution ou motion engageant le club d’une façon quelconque ne doit être discutée par le club avant d’avoir

été examinée par le comité. De telles résolutions ou motions, si elles sont présentées lors d’une réunion, doivent être
transmises au comité sans être discutées. 

Art. XIII. Ordre du jour des réunions 
Ouverture de la séance 
Présentation des invités rotariens 
Correspondance et communiqués 
Rapports des commissions 
Questions en suspens
Questions diverses
Exposé ou autre programme 
Clôture 

Art. XIV. Amendements 
Le présent règlement peut être modifié au cours d’une réunion du club où le Quorum est atteint, par un vote à la

majorité des deux tiers des membres présents, à condition toutefois que les membres aient été avisés par écrit du projet
d’amendement au moins dix jours avant la réunion. Pour être apportée au présent règlement, une modification ou ad-
dition doit être compatible avec les statuts du Rotary Club et les statuts et règlement intérieur du R.I.

III. Dispositions complémentaires notamment en vue d’assurer la conformité à l’article 2 

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif

(1) Le nombre minimum des associés est de trois.
(2) Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par voie de courrier élec-

tronique ou traditionnel. Les tiers pouvant justifier d’un intérêt légitime - non contraire à ceux du club - peuvent obtenir
auprès du secrétaire un extrait certifié conforme de la résolution qui les intéresse.

(3) Le comité est le conseil d’administration. Les membres du comité sont administrateurs au sens de la loi du 21

avril 1928. Les attributions du comité et de ses membres sont celles ci-avant décrites dans les statuts proprement dits
et le règlement intérieur.

(4) Les membres sont réunis en assemblée générale de plein droit le troisième mardi du mois de décembre à 12.30

heures au siège du club. Ils sont par ailleurs réunis en assemblée générale lors d’une réunion statutaire hebdomadaire,
lorsqu’ils en ont été avisés au moins dix jours à l’avance par le président, le secrétaire ou le comité avec indication de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale:
(a) a le pouvoir de modifier le règlement d’ordre intérieur (partie II des statuts) ainsi que les dispositions complé-

mentaires (partie III) des statuts, de même que les articles II et III des statuts proprement dits en suivant les procédures
indiquées aux statuts proprement dits, respectivement au règlement intérieur. Pour la partie III, c’est la procédure in-
diquée au règlement d’ordre intérieur qui s’applique.

(b) statue sur l’approbation des comptes annuels
(c) a tels autres pouvoirs qui lui sont conférés aux termes des statuts proprement dits et du règlement d’intérieur.
(5) La partie I (statuts proprement dits) est modifiée de plein droit par toute modification qui serait décidée par le

Conseil de législation du Rotary International. Cette modification sera réitérée par l’assemblée générale du club statuant
à la majorité simple et sans quorum de présence et sera déposée au registre de commerce et publiée au Mémorial, Re-
cueil des sociétés et associations.

(6) Le bilan de l’exercice écoulé (1

er

 juillet - 30 juin) est soumis chaque année à l’assemblée générale qui statue sur

son approbation.

(7) Tous les membres de l’association de fait ROTARY CLUB de Esch-sur-Alzette sont de plein droit acceptés comme

membres de la présente association. Sont d’office membres du comité de l’association sans but lucratif les membres du

39278

comité de l’association de fait. Il en sera de même pour le président, le président élu, tous les autres dirigeants du club
ainsi que les membres des commissions et des sous-commissions. Toutes ces personnes terminent leurs mandats au
sein de la nouvelle association. Le président élu, assumera le mandat de président de la nouvelle association sans nouvelle
élection. Il en sera de même pour toute autre personne éventuellement déjà élue mais non encore en fonction.

(8) La présente association reprend l’intégralité des droits, actifs, obligations et engagements de l’association de fait

ROTARY CLUB de Esch-sur-Alzette.

(9) En cas de dissolution de la présente association son patrimoine revient à la Fondation Rotary, à moins que l’as-

semblée qui statue sur la dissolution ne décide une autre affectation.

(10) La présente association est constituée sous la condition suspensive de l’approbation par l’instance compétente

du Rotary International de la constitution du club sous forme d’association sans but lucratif dotée de la personnalité
juridique.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02218. – Reçu 859 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048729.3/000/636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

JORAYSAND INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 101.263. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Fatima Ait Haddou, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on June 7, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of JORAYSAND INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

Etabli en trois exemplaires à Esch-sur-Alzette le 15 juillet 2003.

Signatures.

39279

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed, and they have been

fully paid up in cash, so that from now on the amount of twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro is at the free
and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

39280

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R.C. 108.186B, a company having its registered office at TK House, Bayside Execu-

tive Park, Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, she signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

A comparu:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Fatima Ait Haddou, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de JORAYSAND INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

39281

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par PALLISTER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, et

elles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est
dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R. C. 108.186B, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park,

Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

39282

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: F. Ait Haddou, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, vol. 143S, fol. 93, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048946.3/230/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

DOLCE FREGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 68.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

(048281.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

FINDAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(048283.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

SOPARFI CAPITAL CERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(048323.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

WORLD STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(048325.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

A. Schwachtgen.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

39283

GLOBAL ART FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 59.429. 

—

Der Zwischenbericht der Liquidatoren zum 31. Dezember 2003 wurde einregistriert in Luxemburg am 16. Juni 2004

unter der Ref. LSO-AR04556 und wurde beim Handelsregister in Luxemburg am 18. Juni 2004 hinterlegt.

Luxemburg, den 22. April 2004.

(048300.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

GLOBAL ART FUND, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 59.429. 

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 22. April 2004 in Luxemburg stattfand

Der Zwischenbericht der Liquidatoren zum 31. Dezember 2003 wurde einstimmig durch die Aktionäre gebilligt.
Den während des Berichtszeitraums amtierenden Liquidatoren wird für die ordnungsgemäße Ausführung ihrer Auf-

gaben bis zum 31. Dezember 2003 Entlastung erteilt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. April 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048306.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 5.901. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung vom 14. Mai 2004 - Nummer 355/04

Es erhellt aus einer durch den unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, erstellten

Urkunde vom 14. Mai 2004, einregistriert in Luxemburg A.C., am 19. Mai 2004, Band: 143S, Blatt: 62, Feld: 10, daß fol-
gende Beschlüsse gefasst wurden:

Neuwahlen und Delegationen
1. Neuwahlen.
1.1 Die Herren Romain Becker und Dr. Gerd Jäger wurden für eine neue Mandatsdauer von 6 (sechs) Jahren bis zur

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 ernannt.

1.2 Anstelle von Herrn Berthold Bonekamp, welcher turnusgemäss ausscheidet, wird Herrn Dr. Gert Maichel, Vor-

standsvorsitzender der RWE POWER AG, wohnhaft in Essen, zum Mitglied des Verwaltungsrats für eine Mandatsdauer
von 6 (sechs) Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 ernannt.

2. Zuwahlen (Cooptation)
Herr Dr. Klaus Bussfeld hat sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung zum 21. Oktober 2003 niedergelegt.
Mit Wirkung ab 30. März 2004 hat der Verwaltungsrat Herrn Dr. Werner Roos, Mitglied des Vorstands der RWE

ENERGY AG, wohnhaft in Dortmund, durch Zuwahl zum Mitglied des Verwaltungsrates für die restliche Mandatsdauer
von Herrn Dr. Klaus Bussfeld bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 ernannt.

Diese Ernennung wurde durch die Generalversammlung bestätigt.
3. Delegationen
Die Generalversammlung hat gemäss Artikel 12 der Satzung die Ernennung durch den Verwaltungsrat:
- des Herrn Dr. Gerd Jäger, Mitglied des Verwaltungsrats, zum Administrateur-Délégué ab 14. Mai 2004 genehmigt.
Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt Herrn Dr. Gerd Jäger gemäss Artikel 13 der Satzung die kollektive Unter-

schriftsbefugnis zu erteilen.

7) Die Generalversammlung hat die MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg mit der Abschlussprüfung des Ge-

schäftsjahres 2005 beauftragt.

Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zum Zwecke der Hinterlegung beim Handelsregister und der Veröffentlichung

im Mémorial.

Luxemburg, den 14. Juni 2004.

(047997.4/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

<i>Für GLOBAL ART FUND
Unterschriften

<i>Für GLOBAL ART FUND
Unterschriften

F. Baden
<i>Notar

39284

LE 19, Société Civile Immobilière,

(anc. SAMKA IMMO).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2004

L’an deux mille quatre, le 17 février,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile immobilière LE 19 (anc. SAMKA

IMMO), ayant son siège social à Luxembourg, 19, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par M

e

 Elvinger en date du

28 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2003, page 6657, et modifiée suivant
acte reçu par M

e

 Elvinger en date du 19 juin 2003.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés suite aux cessions de parts intervenues le 13 février 2004,

à savoir

- Monsieur Kader Chergui, commerçant, demeurant à L-5620 Mondorf-Les-Bains, 4, rue Jean-Pierre Ledure,
- Mademoiselle Isabelle Capozza, commerçante, demeurant à L-5620 Mondorf-Les-Bains, 4, rue Jean-Pierre Ledure.
Lesquels comparants ont pris les résolutions qui suivent chacune séparément à l’unanimité et sur ordre du jour con-

forme:

<i>Première résolution: Cession de parts sociales

Les associés constatent et acceptent les cessions de parts intervenues en date du 13 février 2004 par lesquelles:
- la société IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE S.A., établie et ayant son siège social 30-32, rue

Dernier Sol à L-2543 Luxembourg, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 42.179 a vendu 49 parts d’intérêt dans la société civile immobilière LE 19 (anc. SAMKA IMMO) à Monsieur Kader
Chergui, commerçant, demeurant à L-5620 Mondorf-Les-Bains, 4, rue Jean-Pierre Ledure, moyennant le prix de EUR
1.250,-.

- la société IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE S.A., établie et ayant son siège social 30-32, rue

Dernier Sol à L-2543 Luxembourg, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 42.179 a vendu 1 part d’intérêt dans la société civile immobilière LE 19 (anc. SAMKA IMMO) à Mademoiselle Isabelle
Capozza, commerçante, demeurant à L-5620 Mondorf-Les-Bains, 4 rue Jean-Pierre Ledure, moyennant le prix de EUR
25,-.

Monsieur Kader Chergui en sa qualité d’actionnaire déclare consentir aux cessions de parts sociales et déclare ex-

pressément en sa qualité d’administrateur accepter les cessions de parts sociales intervenues et les considérer comme
dûment signifiées à la société conformément aux disposition de l’article 190 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
telle que modifiée, ainsi qu’à celles de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Les cessions de parts resteront annexées aux présentes aux fins de dépôt au registre du commerce.

<i>Deuxième résolution: Changement d’administrateur

Les associés décident à l’unanimité de remplacer Monsieur Samuel Akdime en sa qualité d’administrateur et lui don-

nent quitus pour sa gestion.

Ils confirment Monsieur Kader Chergui à son poste d’administrateur. II est dorénavant le seul administrateur de la

société civile immobilière LE 19 (anc. SAMKA IMMO).

<i>Troisième résolution: Changement de siège social

Les associés décident à l’unanimité de modifier le siège social de la société qui sera dorénavant au 19, rue des Bains

à L-1212 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution: Changement de nom de la société

Les associés décident à l’unanimité de modifier le nom de la société. La société se dénommera dorénavant LE 19.

<i>Cinquième résolution: Modifications des statuts

les associés décident de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de LE 19, société civile immobilière».
Suite aux cessions des parts sociales intervenues, les associés décident de modifier l’article 5, paragraphe deux des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«les 100 (cent) parts d’intérêt ont été souscrites comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour.
Le jour, mois et an qu’en tête des présentes, la séance est levée.

K. Chergui, I. Capozza.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05231. – Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048405.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

1) Monsieur Kader Chergui, prénommé, quatre vingt dix neuf parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Mademoiselle Isabelle Capozza, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

39285

WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.478. 

—

Par résolution datée du 25 mai 2004, les gérants de la société WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ont

décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048335.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

DOMICILE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 48.585. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048363.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

SOCIETE GENERALE DE REVISION, Société Civile.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte de la dernière assemblée générale des associés que les statuts de la société auront désormais la teneur sui-

vante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et

civiles, modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, ainsi

que toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-comptable, fiscal, économique et financier ou à
celle de réviseur de comptes, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est la suivante:
En français: SOCIETE GENERALE DE REVISION
En allemand: ALLGEMEINE REVISIONSGESELLSCHAFT

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché ou

de l’étranger par décision unanime des associés.

Art. 5. La société a une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 2.726,83 représenté par 110 parts sans désignation de valeur

nominale, réparties entre les associés suivants: 

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément unanime des autres associés.

Art. 8. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont tenus,

soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs. Les héritiers ou ayants droit de l’as-
socié sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de commun accord par les associés.

Les héritiers ou ayant droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration. Ils doivent s’en rapporter à l’estimation des
parts susdites.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Signature.

<i>Pour DOMICILE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

DELOITTE S.A.: ayant son siège social, 3, route d’Arlon, L- 8009 Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l.: ayant son siège social, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen  . . .  109 parts

39286

Le paiement doit s’effectuer par moitié trois mois après la cession et le solde un an après le premier paiement. Les

sommes porteront intérêt au taux annuel de ...% à partir de la date de sortie.

Art. 9. Chacun des associés engage la société par sa seule signature. Les associés sont indéfiniment responsables de

tous les engagements pris par la société.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.

Art. 11. La dissolution anticipée de la société peut être demandée par le ou les associés possédant au moins 50% du

capital.

L’associé qui ne possède pas 50% du capital et qui désire renoncer au contrat avant l’expiration du terme, doit céder

ses parts aux conditions prévues à l’article des statuts.

En cas de dissolution la liquidation sera faite par les associés ou par un mandataire qu’ils auront choisi d’un commun

accord et dont ils auront fixé les pouvoirs.

Art. 12. En cas de différent grave entre les associés, le litige devra être soumis à trois arbitres dont deux seront

choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal Civil de Luxembourg par requête de l’une
ou de l’autre des parties. La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04751. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048315.2//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

DEFICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.244. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Carmes, gérant de société, demeurant à F-81150 Marssac sur Tarn, Impasse Labarthe, représen-

té par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian, en vertu d’une procuration datée du 9 juin 2004.

2. Mademoiselle Martiane Carmes, aide-soignante, demeurant à F-81990 Frejairolles, 1, Impasse de Mazens, repré-

sentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg,
5, rue Emile Bian, en vertu d’une procuration datée du 9 juin 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le no-

taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les par-

ties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFICA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Pour extrait conforme
Signature

39287

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 5 février à 10.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. Monsieur Thierry Carmes, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.090
2. Mademoiselle Martiane Carmes, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

39288

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent qua-
tre-vingt-treize Euros quatre-vingt-douze cents.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Thierry Carmes, gérant de société, demeurant à F-81150 Marssac sur Tarn, Impasse Labarthe.
b. Mademoiselle Martiane Carmes, aide-soignante, demeurant à F-81990 Frejairolles, 1, Impasse de Mazens.
c. Monsieur Raymond Carmes, retraité, demeurant à F-81990 Le Sequestre, 23, avenue des Marrannes.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L - 1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2004, vol. 898, fol. 55, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048474.3/272/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.636. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2004

En date du 6 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
De renouveler les mandats de Messieurs Jean-Jacques Bensoussan, Philippe Durand et Gilles Normand en qualité

d’Administrateurs pour un mandat d’un an venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

De renouveler le mandat d’ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an venant

à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048688.3/1024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004.

B. Moutrier.

39289

HPM INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.256. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2003 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2003 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 16. Juni 2004 unter der Ref. LSO-AR04582 und wurden beim Handelsregister in Luxemburg
am 18. Juni 2004 hinterlegt.

Luxemburg, den 2. Juni 2004.

(048348.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

HPM INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.256. 

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 25. Mai 2004 in Luxemburg stattfand

1) Die Bilanz zum 31. Dezember 2003 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr bis zum 31. De-

zember 2003 wurden genehmigt.

2) Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2003 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

3) Für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wurden folgende Personen als Verwaltungs-

ratsmitglieder gewählt bzw. wiedergewählt:

Herr Julien Zimmer (Vorsitzender)
Herr Josef Koppers (stellvertretender Vorsitzender)
Herr Henry Littig (Mitglied)
Frau Dr. Ingrid Siegmund-Rux (Mitglied)
4) Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,

die über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2004 abstimmen wird.

5) Zum Wirtschaftsprüfer wurde PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-

lung gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048346.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

MARPHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 84.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048599.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

IMMOBILIARE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048602.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

<i>Für HPM INVEST SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
J. Zimmer / A. Rau

<i>Für HPM INVEST SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Signature.

39290

CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 79.454. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the tenth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office at 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) ITP INVESTORS LLC, registred under number 3062707, a Delaware limited liability company with its registered

office at c/o Corporation Service Company, 27111013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A., 

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies given in Boston, Massachusetts, on May 28, 2004. 
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party sub 1) is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l. R.C. Luxembourg B Number 79.454, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 8, 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 517 of July 10, 2001.

- The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated July 27, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 96 of January 18,
2002.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each, all entirely subscribed and fully paid in.

Hereby BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, transfers the five hundred (500) shares it owns in the

company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euros.

This transfer has been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company by

its present managers.

The transferee having thus become the sole shareholder of the company hereby resolves to proceed with the disso-

lution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l. declares that the activity of

the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the
sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for
any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1469 Luxem-

bourg, 61, rue Ermesinde.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, Cambridge, Massa-

chusetts 02238-9125 (USA),

2) ITP INVESTORS LLC, enregistrée sous le numéro 3062707, une société avec siège social à c/o Corporation Service

Company, 27111013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A., 

les deux ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 28 mai 2004. 
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante sub 1) est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B Numéro 79.454, ayant son siège social à Luxembourg, cons-

39291

tituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C Numéro 517 du 10 juillet 2001.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire, en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 96 du 18
janvier 2002.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées. 

- Par les présentes BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, cède les cinq cents (500) parts sociales

qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

Cette cession a été effectuée avec l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées par les gé-

rants de la Société.

- La cessionnaire étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des actions prononce la dissolution de la société avec

effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l. déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1469 Luxembourg,

61, rue Ermesinde.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, vol. 143S, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048567.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

SCHULER ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 84.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04522, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2004.

(048469.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

COL SCARAMOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 57.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04524, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ersange, le 18 juin 2004.

(048471.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

A. Schwachtgen.

SCHULER ROMAIN, S.à r.l.
Signature

COL SCARAMOUCHE, S.à r.l.
Signature

39292

PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 18 juin 2004.

(048473.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

THERMO CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.

R. C. Luxembourg B 81.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 18 juin 2004.

(048475.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

HIGH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 79.393. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the tenth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C, a company with its registered office at 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, L.L.C, a company with its registered office at 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C, a company with its registered office at 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, L.L.C, a company with its registered office at 10 St. James Avenue,

Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C, a company with its registered office at 10 St. James Avenue,

Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

6) ITP INVESTORS LLC, registred under number 3062707, a Delaware limited liability company with its registered

office at c/o Corporation Service Company, 27111013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A., 

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of six proxies given in Boston, Massachusetts, on May 28, 2004. 
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing parties sub 1) to 5) are the shareholders of the private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée») existing under the name of HIGH STREET FINANCE, S.à r.l. R.C. Luxembourg B Number 73.393, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 8, 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 500 of July 3, 2001.

- The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated July 27, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 58 of January 11,
2002.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each, all entirely subscribed and fully paid in.

Hereby BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C, prenamed, transfers the two hundred and four point fifty

(204.50) shares it owns in the company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euros.

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, L.L.C, prenamed, transfers the one hundred and eight point fifty (108.50)

shares it owns in the company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euros.

PULCINELLA, S.à r.l.
Signature

THERMO CONCEPT S.A.
Signature

39293

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C, prenamed, transfers the sixty-nine (69) shares it owns in the com-

pany to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euros.

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, L.L.C, prenamed, transfers the eighty-eight (88) shares it owns in the

company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euros.

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C, prenamed, transfers the thirty (30) shares it owns in the company

to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euros.

These transfers have been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company

by its present managers.

The transferee having thus become the sole shareholder of the company hereby resolves to proceed with the disso-

lution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company HIGH STREET FINANCE, S.à r.l. declares that the activity of the

company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole
shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1469 Luxem-

bourg, 61, rue Ermesinde.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C, une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, L.L.C, une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C, une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, L.L.C, une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C, une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

6) ITP INVESTORS LLC, enregistrée sous le numéro 3062707, une société avec siège social à c/o Corporation Service

Company, 27111013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A., 

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de six procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 28 mai 2004. 
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparantes sub 1) à 5) sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation de HIGH STREET FINANCE, S.à r.l., R.C. B Luxembourg Numéro 73.393, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C Numéro 500 du 3 juillet 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire, en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 58 du 11
janvier 2002.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées. 

- Par les présentes BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C, préqualifiée, cède les deux cent quatre virgule

cinquante (204,50) parts sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-)
euro.

- Par les présentes BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, L.L.C, préqualifiée, cède les cent huit virgule cinquante

(108,50) parts sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

- Par les présentes BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C, préqualifiée, cède les soixante-neuf (69) parts

sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

39294

- Par les présentes BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, L.L.C, préqualifiée, cède les quatre-vingt-huit (88)

parts sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

- Par les présentes BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C, préqualifiée, cède les trente (30) parts sociales

qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

Ces cessions ont été effectuées avec l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées par les

gérants de la Société.

- La cessionnaire étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des actions prononce la dissolution de la société avec

effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société HIGH STREET FINANCE, S.à r.l. déclare que l’activité de

la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1469 Luxembourg,

61, rue Ermesinde.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, vol. 143S, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048568.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dippach, le 18 juin 2004.

(048477.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

TYSON INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.268. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixth day of November.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The Company CELESTA INVESTMENTS LIMITED, with its registered office at Suite C, Third Floor, Regal House,

Queensway, Gibraltar,

represented by M

e

 Lucile Makhlouf, lawyer, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal issued on September 24, 2003.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by M

e

 Lucile Makhlouf, pre-named, has stated that it has formed a private limited

company whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 as modified and by the present articles of
association (the «Company»).

Art. 2. The Company’s name is TYSON INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

A. Schwachtgen.

ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l.
Signature

39295

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or even
to companies forming part of the group TYSON.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents, licenses, trademarks and computer software, as well as rights

deriving there from or supplementing them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the sole

manager or in the case of plurality of managers, by the board of managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

member, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the Company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or

in the case of plurality of managers, by the board of managers.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred 

twenty-five (125) corporate units having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

When and as long as all the corporate units are held by one person, the Company is a one person company in the

sense of article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among
others of the same law are applicable, i.e. any decision of the single member as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not
applicable.

The Company may acquire its own corporate units provided that they can be cancelled and the capital reduced pro-

portionally.

Art. 7. The corporate units are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per cor-

porate unit. If several persons own a corporate unit, the Company is entitled to suspend the related rights until one
person has been designated as being with respect to the company the owner of the corporate unit. The same applies in
case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and
his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the corporate unit encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-

tuary only.

Art. 8. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the corporate capital. 

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of cor-

porate units representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case,
however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled to a compulsory
portion or to the surviving spouse.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a member will not put an end to 

the company. In case of the death of a member, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
members. 

Art. 10. The Company is managed and administered by one or several managers, whether members or third parties. 

The powers of a manager are determined by the general members’ meeting when he is appointed. The mandate of man-
ager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general members’ meeting deliberating with a majority of
votes.

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of members

fall within the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound by (i) the individual signature of the sole manager and in case of plurality of managers,

by the joint signature of any two managers or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of man-
agers.

39296

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers to conduct

the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person, who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signa-

tures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. 

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager. Sep-

arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,

or by email another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, or telefax.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
- interim accounts are established by the board of managers,
- these accounts must show a profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
- the payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 12. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by members representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the members representing three quarters of the corporate capital.

Art. 13. The financial year of the Company shall begin on the first of October and close on thirtieth of September

of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the incorporation of
the Company and shall terminate on the thirtieth of September of the year two thousand and four.

Art. 14. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each financial year and will be 

at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Art. 15. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the management will carry out the

liquidation or any other person appointed by the members.

When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the members proportionally

to the corporate units they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no member should be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 16. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the members refer to the legal 

provisions in force.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, the prenamed company CELESTA IN-

VESTMENTS LIMITED, represented by M

e

 Lucile Makhlouf, declares to subscribe all the one hundred twenty-five (125)

corporate units.

The company which subscribes and appears states and acknowledges that the entire corporate capital represented

by the one hundred twenty-five (125) corporate units has been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of

39297

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entire

corporate capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the Company for an unlimited duration and with the power to

bind the company in all circumstances by their joint signatures:

- Maître François Brouxel, lawyer, born on 16th September 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Mr Rodney Steven Pless, certified public accountant, born on June 6, 1961 in California (USA), residing in 4356 Sa-

vannah Lane, Springdale, AR 72762.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is established in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société CELESTA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway,

Gibraltar,

représentée par Maître Lucile Makhlouf, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 24 septembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Maître Lucile Makhlouf, prénommée, a déclaré avoir constitué une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts
(la «Société»).

Art. 2. La Société prend la dénomination de TYSON INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque 

manière que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du
groupe TYSON, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des logiciels infor-

matiques, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à

l’étranger.

D’une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège de la Société sera établi à Luxembourg-Ville.
Le siège pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple résolution du

gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou

en cas de pluralité d’associés, par résolution de l’assemblée générale des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée

39298

à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’à l’étranger, par

simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Si la Société a au moins deux associés, les parts peuvent être cédées librement entre les associés.
Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quart (3/4) du capital social. 

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné par les détenteurs

de parts représentant pas moins des trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Cet agrément n’est
cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettront pas fin à la Société. En cas

de décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant 

sont déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d’administration et de dispo-
sition au nom de la Société et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants ou (ii) la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) qui aura/ont reçu le pou-
voir d’engager la Société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire

les affaires courantes de la société et la représentation de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres
du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer
leur rémunération.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n’aura pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télégramme, télécopie, ou par e-mail de chaque gé-

rant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-

sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

39299

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des

résolutions votées en réunion du conseil de gérance. De telles signatures pourront apparaître sur des documents sépa-
rés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et pourront résulter de lettres ou télécopies.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
- ces comptes doivent montrer un profit, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés,
- le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Art. 11. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’exercice social de la Société court du premier octobre au trente septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le trente
septembre de l’année deux mille quatre.

Art. 14. La gérance établira les comptes annuels à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des as-

sociés au siège social de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.

L’assemblée des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera la manière dont les bénéfices nets

annuels devront être alloués.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, la société prénommée CELESTA INVESTMENTS LI-

MITED, représentée par Maître Lucile Makhlouf, déclare souscrire toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales.

La société qui souscrit et comparait déclare et reconnaît que tout le capital social représenté par les cent vingt-cinq

(125) parts sociales a été intégralement libéré par un paiement en espèces, de telle façon que la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées au poste de gérants de la société pour une durée indéterminée et avec le

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes:

- Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Rodney Steven Pless, certified public accountant, né le 6 juin 1961 en Californie (USA), demeurant à 4356

Savannah Lane, Springdale, AR 72762.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête dudit mandataire, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Makhlouf, T. Metzler.

39300

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 7, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049126.3/222/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TYSON INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.268. 

—

 In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of May.
 Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

 The Company CELESTA INVESTMENTS LIMITED, with its registered office at Suite C, Third Floor, Regal House,

Queensway, Gibraltar,

 represented by M

e

 Christian Fuchs, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy issued on

April 26, 2004.

 Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

 Such appearing party is the sole member of the société à responsabilité limitée TYSON INTERNATIONAL HOLD-

ING, S.à r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, incorporated by a deed received by the prenamed notary on November 6, 2003, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the «Company»).

 Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act its resolutions as follows: 

<i>First Resolution

 The sole partner resolves to modify the name of the Company in TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Second Resolution

 Further to the modification of the name of the Company, the sole partner resolves to amend the Article 2 of the

Articles of Incorporation of the Company.

 Consequently, Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text: 

 «The Company’s name is TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.

<i> Estimate of Costs

 The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are esti-

mated, without prejudice, at nine hundred Euro (EUR 900.-).

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the

beginning of this document.

 The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 La société CELESTA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway,

Gibraltar,

 représentée par Maître Christian Fuchs, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 avril 2004.
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

 La partie comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée

TYSON INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 6 novembre 2003, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»).

 La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associée unique décide de modifier le nom de la Société en TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 2003.

T. Metzler.

39301

<i>Seconde résolution

 Suite au changement de nom de la Société, l’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société.
 Par conséquent, l’article 2 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

«La Société prend la dénomination de TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.»

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans pré-

judice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

 Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite au mandataire, ès-qualité qu’il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: C. Fuchs, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049132.3/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TYSON INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.268. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049137.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

CORALLO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.265. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le n

°

 341483,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 9 juin 2004,
2) La société ST AYMAR SA, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 9 juin 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORALLO FINANCIAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2004.

T. Metzler.

39302

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 juin 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-

39303

teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 26 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent dix
(1.710,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 79.327.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2) La société ST AYMAR SA, préqualifiée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

39304

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, vol. 143S, fol. 93, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048942.3/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

I.T. CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. OPTICRELAX, S.à r.l.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.517. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Rudolf Simons, gérant de sociétés, né à Diest, le 10 mai 1955, demeurant à B-4500 Huy, Camp de Corroy

58/A,

2) Madame Nicole Maeck, gérante de sociétés, née à Berchem-Sainte-Agathe (B), le 11 novembre 1942, demeurant

à L-8025, Strassen, 32, rue de l’Eglise,

uniques associés (suite à une cession de parts sous seing privé annexée au présent acte) de la société à responsabilité

limitée OPTICRELAX, S.à r.l., avec siège à L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise, (R.C. n

°

 B 28.517), constituée suivant

acte notarié du 15 octobre 1988 publié au Mémorial C n

°

 276 du 15 octobre 1988.

Une assemblée générale du 10 mai 2003 sous seing privé, enregistrée à Luxembourg Sociétés, le 18 juin 2003 a changé

l’actionnariat de la société.

Lesquels comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont requis le notaire de documenter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

a) transfert du siège social de L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
b) transformation de la OPTICRELAX, S.à r.l. en une société anonyme.
c) augmentation de capital de EUR 18.606,- pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,- à EUR 31.000,-.
d) changement de la raison sociale en I.T. CONSULT S.A.
e) refonte des statuts
f) nominations statutaires
Après délibération, les comparants ont convenu à l’unanimité de regrouper comme suit leurs décisions et de donner

la teneur suivante aux nouveaux statuts:

Art. 1

er

. Il existe depuis le 15 octobre 1988 une société sous la dénomination actuelle de I.T. CONSULT S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet la consultance en informatique ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directeur ou indirectement à son objet social ou qui sont ne
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

A. Schwachtgen.

39305

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’ad-

ministrateur-délégué:

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de EUR 18.606,- (apport fait par Mon-

sieur Rudolf Simons) et par l’apport en nature de la société à responsabilité limitée de sorte que le capital de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné
par une attestation bancaire et un rapport du réviseur d’entreprise, qui arrive à la conclusion suivante ... nous n’avons
pas d’observation à formuler sur le nombre et la valeur nominale des actions qui seront émises dans le cadre de la trans-
formation de la société en société anonyme. 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Rudolf Simons, préqualifié, (administrateur délégué).
2) Madame Nicole Maeck, préqualifiée.
3) Monsieur Marco Turco, administrateur de sociétés, né à Cuesmes, le 20 septembre 1955, demeurant à B-7000

Mons, Résidence de la Bascule, 30.

Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CHRYSALL, S.à r.l., avec siège à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
L’adresse du siège est: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (EUR 1.250,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Simons, N. Maeck, M. Turco, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2004, vol. 896, fol. 4, case 4. – Reçu 186,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 mars 2004.

(048978.3/207/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

1) Monsieur Rudolf Simons, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  90 actions
2) Madame Nicole Maeck, préqualifiée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

39306

IMMOBILIERE VICTOR THOMA, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Thoma, (matricule: 1942 02 20 254), directeur de société en retraite, né à Esch-sur-Alzette le 20

février 1942, époux séparé de biens de Marguerite dite Daisy Melchers, demeurant à L-2445 Luxembourg, 30, rue des
Roses, 

2) Mademoiselle Anne-Marie Thoma, (matricule: 1947 04 08 262), psychologue, née à Esch-sur-Alzette le 8 avril 1947,

célibataire, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare, 

3) Madame Anne-France Thoma, (matricule: 1964 08 17 308), employée privée, née à Luxembourg le 17 août 1964,

épouse de Monsieur Jean-Marc Fandel, demeurant à L-8138 Bridel, 16, allée Saint Hubert,

4) Madame Marie-Laurence Thoma, (matricule: 1965 10 04 287), chargée de cours, née à Luxembourg le 4 octobre

1965, épouse de Monsieur François Klopp, demeurant à L-1116 Luxembourg, 1, rue Adolphe,

5) Monsieur Robert dit Bob Thoma, (matricule 1971 02 27 171), employé privé, né à Luxembourg le 27 février 1971,

célibataire, demeurant à L-2262 Luxembourg, 5, rue Adolphe Omlor.

Madame Marie-Laurence Thoma est ici représentée par Monsieur Michel Thoma, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement;

Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter que:
- La société civile IMMOBILIERE VICTOR THOMA, fut constituée par les comparants en vertu d’un acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
375 du 5 août 1996;

- La Société a actuellement un fonds social de un million huit cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix

euros et soixante-dix-neuf cents (1.883.990,79) représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sans désigna-
tion de valeur nominale attribuées à raison de 333 parts à chacun des comparants Michel et Anne-Marie Thoma et à
raison de 111 parts à chacun des comparants Anne-France, Marie-Laurence et Bob Thoma;

- Par la présente les comparants décident de prononcer la dissolution de la société IMMOBILIERE VICTOR THOMA

avec effet immédiat;

- Les comparants en leur qualité de liquidateurs de la société IMMOBILIERE VICTOR THOMA déclarent que l’activité

de la Société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que les sociétaires s’engagent
expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et im-
payé ou inconnu à ce jour avant tout paiement proportionnel à leur personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.

Dans l’actif précité sont inclus les biens immeubles suivants qui retournent donc en indivision aux sociétaires sub 1)

et 2) à raison d’un tiers pour chacun ainsi qu’aux sociétaires sub 3) à 5) à raison d’un neuvième pour chacun d’eux:

A. Une maison de commerce et d’habitation avec place et toutes ses autres appartenances et dépendances, le tout

sis à Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare / 30, rue de l’Alzette, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette,
section A d’Esch-Nord, sous le numéro 204/13639, au lieu-dit: «rue de l’Alzette», comme maison, place, contenant 3
ares 14 centiares

ledit immeuble estimé à 1.940.600,00 EUR
B. Dans un complexe immobilier sis à Esch-sur-Alzette, 3-9, rue du Canal, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-

sur-Alzette, section A d’Esch-Nord, comme suit:

- numéro 129/16874, lieu-dit: «rue du Canal», faisant 1 ares 16 centiares.
- numéro 129/16875, même lieu-dit, faisant 23 ares 64 centiares.
- numéro 129/16876, même lieu-dit, faisant 3 ares 68 centiares.
a) en propriété privative et exclusive:
le lot numéro quatre-vingt-cinq (085) au premier sous-sol, à savoir l’emplacement avec la désignation cadastrale 085

A F 81, et une surface utile de 11,50 m2, faisant 0,846/1.000es

b) en copropriété et indivision forcée:
Zero virgule huit cent quarante-six (0,846/1.000es) des parties commune de l’immeuble
ledit emplacement estimé à 19.583,59 EUR

<i>Origine de propriété

1. L’immeuble prédésigné sub A appartenait à l’origine aux sociétaires sub 1) et 2) ci-dessus ainsi qu’à leur frère dé-

cédé Mathias Thoma, pour l’avoir recueilli dans la succession de leur père Victor Thoma, décédé à Esch-sur-Alzette, le
14 février 1960, et de leur mère Anne-Marie Becquart, décédée à Bruxelles (Belgique), le 12 mars 1968.

Lesdits héritiers apportèrent cet immeuble dans une société en nom collectif qu’ils constituèrent sous le dénomina-

tion des CONSORTS THOMA, S.e.n.c., suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, du
21 août 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 1

er

 septembre suivant, volume

299, numéro 119.

39307

Monsieur Mathias Thoma décéda le 7 octobre 1974, laissant comme héritiers ses trois enfants, les sociétaires sub 3)

à 5) ci-dessus. 

Quant à la société en nom collectif CONSORTS THOMA, elle fut dissoute avec effet au 31 décembre 1982 suivant

convention sous seing privé du 16 décembre 1982, enregistrée le lendemain à Luxembourg, volume 353, folio 3, case 2,
rétablissant ainsi l’indivision entre les sociétaires sub 1) à 5) ci-dessus.

Par l’acte constitutif précité du 19 mars 1996, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17

mai 1996, volume 1051, numéro 87, lesdits sociétaires ont fait l’apport de cet immeuble à la société civile IMMOBILIERE
VICTOR THOMA.

2. L’immeuble prédésigné sub B a été acquis par la société civile IMMOBILIERE VICTOR THOMA de la société MILLE-

BIERG, S.à r.l. et de Monsieur César Bertinelli au nom de l’association momentanée CABERO en vertu d’un acte reçu
par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 10 février 2000, transcrit au deuxième bu-
reau des hypothèques de et à Luxembourg, le 24 février 2000, volume 1217, numéro 94.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 30, rue des Roses à

L-2445 Luxembourg.

Sur base de ces faits, le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la société civile IMMOBILIERE VICTOR

THOMA.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Thoma, A.-M. Thoma, A.-F. Thoma, R. Thoma, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 933B, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048572.3/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

A.E.T. DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.

R. C. Luxembourg B 101.253. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard-Roger Hermes, maître-électricien, demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

I

er

.

2.- Monsieur Thomas Lorang, Dr. techn., demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 19, Kiischtewee.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation et la maintenance de réseaux informatiques, de logiciels et de

matériels actifs et passifs pour réseaux, ainsi que la sauvegarde de données, les onduleurs, la sécurisation interne et ex-
terne.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de A.E.T. DATA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 15 juin 2004.

A. Schwachtgen.

1.- M. Gérard-Roger Hermes, maître-électricien, demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, bld Napoléon I

er

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- M. Thomas Lorang, Dr. techn., demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 19, Kiischtewee,
 cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

39308

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés. 

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 cent quatre-vingt-trois des lois sur

les sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros

(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée

indéterminée:

Monsieur Thomas Lorang, Dr. techn., demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 19, Kiischtewee.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard-Roger Hermes, maître-électricien, demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

39309

La société est engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour tous les engagements inférieurs à mille deux

cent cinquante Euros (EUR 1.250,-) et par les signatures conjointes des deux gérants pour tous les engagements supé-
rieurs à ce montant.

3.- Le siège social de la société est établi à L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G.-R. Hermes, T. Lorang, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 juin 2004, vol. 356, fol. 89, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(048898.3/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

NERVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 62.480. 

—

EXTRAIT

Monsieur Guy Harles, maître en droit, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme à L-2010 Luxembourg a dé-

missionné de son mandat d’administrateur avec effet au 10 juin 2004;

Madame Ute Bräuer, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme à L-2010 Luxembourg a démissionné de

son mandat d’administrateur avec effet au 10 juin 2004;

THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands a démissionné de son mandat de Commis-
saire aux Comptes avec effet au 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048633.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.511. 

—

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING RETAIL PROPERTY FUND FRANCE BELGIUM C.V., société de droit néerlandais, avec siège social à Schenk-

kade 65, 2595 AS La Haye (Pays-Bas), représentée par son gérant, la société de droit néerlandais ING REAL ESTATE
RPFFB MANAGEMENT B.V., avec siège social à Schenkkade 65, 2595 AS La Haye (Pays-Bas), ici représentée par Mon-
sieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-
pert, en vertu d’une procuration lui conférée à La Haye le 1

er

 juin 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à

r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 29 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1020 du 2 octobre 2003. 

Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par treize (13) parts sociales d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues par la comparante, la société ING
RETAIL PROPERTY FUND FRANCE BELGIUM C.V.

Laquelle comparante, déclare prendre les résolution suivantes: 

Echternach, le 17 juin 2004.

H. Beck.

<i>Pour NERVIS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

39310

<i>Première résolution

L’associée décide d’augmenter le capital social de la société à raison de un million cinq cent mille euros (1.500.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) au montant de un million cinq cent
treize mille euros (1.513.000,- EUR), par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des même droits et avantages que les anciennes parts sociales.

<i>Souscription et libération 

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvellement créées sont souscrites et libérées intégralement moyennant

versement en espèces par l’associée actuelle, la société de droit néerlandais ING RETAIL PROPERTY FUND FRANCE
BELGIUM C.V. prénommée, ici représentée par Monsieur Steve Van Den Broek prénommé, en vertu d’une procuration
lui délivrée à La Haye le 1

er

 juin 2004, laquelle déclare souscrire les mille cinq cents (1.500) parts sociales et les libérer

intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société ING RPFFB SOPARFI FIN-
CO, S.à r.l., de sorte que le montant de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 6, paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

<i>Version française:
«Art. 6. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à un million cinq cent treize mille euros (1.513.000,- EUR), repré-

senté par mille cinq cent treize (1.513) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Version anglaise:
«Art. 6. Paragraph 1. The capital is set at one million five hundred and thirteen thousand euro (1,513,000.- EUR),

represented by one thousand five hundred and thirteen (1,513) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR)
each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

est approximativement estimé à la somme de 17.500,- euros.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Van Den Broek et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juin 2004, vol. 467, fol. 93, case 3. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048428.3/221/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.511. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048432.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.685.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.720. 

—

Suite à l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 12 mai 2004 le capital de la société COGNIS HOL-

DING LUXEMBOURG, S.à r.l., est réparti de la manière suivante: 

Remich, le 11 juin 2004.

A. Lentz.

Remich, le 11 juin 2004.

A. Lentz.

<i>Détenteur de parts sociales

<i>nombres de

<i>parts sociales

<i>catégories

Permira Europe II L.P. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497.272

A

Permira Europe II L.P. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 777.783

A

Permira Europe II C.V. 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.905

A

Permira Europe II C.V. 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.358

A

Permira Europe II Co-Investment Scheme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.225

A

Schroder Ventures Investments Limited (SVIL). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53.469

A

39311

Fait le 2 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04110. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048616.3/795/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 62.488. 

—

EXTRAIT

Monsieur Guy Harles, maître en droit, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme à L-2010 Luxembourg a dé-

missionné de son mandat d’administrateur avec effet au 10 juin 2004;

Madame Ute Bräuer, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme à L-2010 Luxembourg a démissionné de

son mandat d’administrateur avec effet au 10 juin 2004;

THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands a démissionné de son mandat de Commis-
saire aux Comptes avec effet au 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048635.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

PARAISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048249.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.518

A

Cognis Management Beteiligungs GbR II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.246

A

Schroder Ventures Investments Limited (SVIL)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.935

B

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.539

B

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.894

B

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II LP 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.234

B

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II Strategic Partners L.P.  . . . . . . . . . .

1.120

B

SITCO Nominees Ltd. VC 01903 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.085

B

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.044

B

Cognis Management Beteiligungs GbR II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543

B

GS Capital Partners 2000, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

837.060

C

GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304.156

C

GS Capital Partners 2000 GmbH &amp; Co. Beteiligungs KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.988

C

GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265.957

C

Stone Street Fund 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.158

C

Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.579

C

Cognis Management Beteiligungs GbR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.581

C

Cognis Management Beteiligungs GbR II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.751

C

Certifié sincère et conforme
COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
J.-P. Barade / C. Schlesser
<i>Gérant A / Gérant D

<i>Pour TIPASIS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

39312

IMMIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.906. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 avril 2004

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Christophe Velle, décidée

par le conseil d’administration lors de sa réunion du 7 mai 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048625.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.931. 

—

EXTRAIT

Monsieur Guy Harles, maître en droit, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme à L-2010 Luxembourg a dé-

missionné de son mandat d’administrateur avec effet au 10 juin 2004;

Madame Ute Bräuer, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme à L-2010 Luxembourg a démissionné de

son mandat d’administrateur avec effet au 10 juin 2004;

THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands a démissionné de son mandat de Commis-
saire aux Comptes avec effet au 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048637.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

<i>Pour JATTIS 1 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Sigma Fund

Investments Forus S.A.

Bester S.A.

Bester S.A.

Holdalu S.A.

Citation Centre S.A.

Rotary Club Esch-sur-Alzette

Joraysand International, S.à r.l.

Dolce Fregate S.A.

Findas Participations S.A.

Soparfi Capital Cergy S.A.

World Star Investments S.A.

Global Art Fund

Global Art Fund

Société Electrique de l’Our

LE 19

White Mountains (Luxembourg), S.à r.l.

Domicile Holdings S.A.

Société Générale de Révision

Defica S.A.

Suez Lux Global Services

HPM Invest Sicav

HPM Invest Sicav

Marphip S.A.

Immobiliare Invest S.A.

Church Street Finance, S.à r.l.

Schuler Romain, S.à r.l.

Col Scaramouche, S.à r.l.

Pulcinella, S.à r.l.

Thermo Concept S.A.

High Street Finance, S.à r.l.

Royal Distribution, S.à r.l.

Tyson International Holding, S.à r.l.

Tyson International Holdings, S.à r.l.

Tyson International Holdings, S.à r.l.

Corallo Financial Holding S.A.

I.T. Consult S.A.

Immobilière Victor Thoma

A.E.T. Data, S.à r.l.

Nervis S.A.

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l.

Cognis Holding Luxembourg, S.à r.l.

Tipasis S.A.

Paraiso S.A.

Immil International Holding S.A.

Jattis 1 S.A.