39121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 816

10 août 2004

S O M M A I R E

Adleek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39129

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39163

Aerium Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39149

Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39167

Alpha  Transporting  Transatlantique  Internatio- 

Investissements Immobiliers du Luxembourg 

nal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39154

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39155

Altuma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39123

Jolly Maritime Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . 

39163

Amplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39162

KM (Luxembourg) Holding, S.à r.l., Luxembourg . 

39161

Aresa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39161

Leby Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39161

BCILUX, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39166

Leroy Merlin & Cie Valaction S.C.A., Luxembourg

39164

Cablecom Luxembourg GP, S.à r.l., Luxembourg  .

39142

London & Paris Investments S.A., Luxembourg . . 

39162

Call Connection, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39144

Magical S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39165

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39167

Maleika S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39138

(Les) Cimes Blanches S.C.I., Luxembourg  . . . . . . .

39146

Megafood Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . 

39137

Diasman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39148

Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39165

Dingwall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39161

Mondadori International S.A., Luxembourg  . . . . . 

39162

EFFE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39138

Morgan Stanley Asset Management S.A., Sennin- 

EFFE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39139

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39124

ELM Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39162

Okley Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39161

Energie  Investissements  Holding  S.A.,  Luxem- 

Research Institute, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

39130

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39142

Réseaux Tel Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39139

Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

39168

Rosny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39165

Euro-Gate, SIcav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

39129

SES Astra S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39122

Euro-Gate, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

39126

Sequoia Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39143

Fairfax Emerging Markets S.A., Luxembourg . . . . .

39149

Sera Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39160

Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39160

sisen international S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

39143

Fin. Mag. International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

39160

Smith & Nephew International S.A., Luxembourg

39124

Fly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39167

Société Luxembourgeoise de Placement S.A., Lu- 

Future Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

39165

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39159

Gaheraupa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39167

Starmaker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39168

H.C.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39160

Steel Investors S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39154

Hatra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39155

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Hector S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39122

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39136

Historical Recovery & Restorations Holdings S.A.,

Taba Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39162

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39123

Teti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39134

Human Capital Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39166

Twenty Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39122

Industrial Trading Corporation S.A.H., Luxembourg- 

UBS (Lux) Strategy Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . 

39166

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39163

Um Piquet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39133

International  Access  Control  Systems  S.A.,  Lu- 

Vinstock S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39123

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39150

Vinstock S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39123

International  Vineyards  Partners  S.A.,  Luxem- 

39122

TWENTY TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.827. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 juin 2004,

que:

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 31, Via Nassa, CH-6901

Lugano,

- Monsieur Isaac Truzman, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 31, Via Nassa, CH-6901 Lu-

gano,

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romeiro, Comptable, demeurant professionnellement à Carabella, 26 Ch-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047988.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

HECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 24.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> juin 2004

Affectation du résultat: la perte de EUR 382.029,73 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048010.3/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

SES ASTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589. 

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale de la société du 15 avril 2004, le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG,

Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, a été renouvelé et prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2005.

Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 7 mai 2004, M. Wolfgang Baertz a été coopté administrateur de la

société en remplacement de Dr. Raphael Kübler.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 10 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048235.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Un mandataire
R. Bausch
<i>Président du Conseil d’Administration

39123

HISTORICAL RECOVERY &amp; RESTORATIONS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

(048001.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

ALTUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04324, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

(048002.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

VINSTOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04326, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

(048005.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

VINSTOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.449. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 8 juin 2004 que:
1. La démission de la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Picquerel House, route de

Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, R.C. Guernsey 2505 en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.

2. La nomination de la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town,

Tortola, BVI, R.C. Tortola 445031 en tant qu’administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire a été acceptée. Celle-ci reprendra le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale de 2005. 

Luxembourg, le 8 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047998.3/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

39124

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.193. 

—

EXTRAIT

Suivant l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 8 juin 2004:
Les administrateurs suivants ont été réélus et le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Thomas B. Quantrille, MORGAN STANLEY ASSET &amp; INVESTMENT TRUST CO, Ltd, Yebisu Garden

Place Tower, 4-20-3 Ebisu, Shibuya-ku, Tokyo 150-6009 Japan.

- Monsieur Michael Green, MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 25, Cabot Square, Ca-

nary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom.

- Madame Francine Keiser, LINKLATERS LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
DELOITTE a été élue comme réviseur d’entreprises de la Société.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la Société expirera à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société devant se tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062754.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.514. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at 15, Adam Street, London WC2N 6LA, United Kingdom («SNO») represented by Saskia Konsbruck,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 30 July 2004, attached hereto.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting as the sole shareholder of SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL, a société anonyme,

having its registered office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 67.514), incorporated pursuant
to a notarial deed on December 8, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February
26, 1999, under number 122 (hereinafter the «Company»).

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, passed the following resolu-

tions (which resolutions shall become effective (meaning that the shares will be cancelled and the transfers will take
place) on the later of (a) the expiration of a 30 days waiting period following advertisement to creditors in the Official
Gazette of Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», and (b) in the event of any claim by creditors
during that 30 day period, the date on which the relevant creditors have obtained satisfaction or a competent judge has
ordered that their applications should not be acceded to):

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current value of two billion eighty-

nine million eight hundred thirty-nine thousand eight hundred and six euros (EUR 2,089,839,806) down to one million
two hundred thirteen thousand one hundred eighty-two euros (EUR 1,213,182) by cancellation of one billion forty-four
million three hundred thirteen thousand three hundred and twelve (1,044,313,312) ordinary A shares of the Company
having a par value of two euros (EUR 2) each held by SNO, in consideration for the transfer to SNO of the entire share
capital of a number of subsidiaries of the Company and shares in one minority- held company as listed in Annex 1 at-
tached hereto (which the directors of the Company have resolved to do, subject only to this resolution being passed
and the reduction of share capital becoming effective), representing a global amount of two billion eighty-eight million
six hundred twenty-six thousand six hundred twenty-four euros (EUR 2,088,626,624).

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of

the articles of incorporation of the Company, which will now read as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred thirteen thou-

sand one hundred eighty-two euros (EUR 1,213,182), represented by six hundred and six thousand five hundred and
ninety-one (606,591) ordinary A shares with a nominal value of two euros (EUR 2) each.»

Pour MORGAN STANLEY ASSET INVESTMENT MANAGEMENT
Signature

39125

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by SNO as a result of the present

deed are estimated approximately at EUR 2,000.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente juillet
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, A comparu:
SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, une société constituée selon les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles,

dont le siège social est situé à 15, Adam Street, London WC2N 6LA, Royaume-Uni («SNO»), représenté par Saskia
Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 30 juillet 2004 ci-après annexée

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante agit en tant qu’associée unique de SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL, une société anonyme,

ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 67.514), constituée par acte notarié
en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations, du 26 février 1999, sous le
numéro 122 (ci-après la «Société»).

La comparante agissant en sa qualité pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes (lesquelles prendront effet (c’est-à-dire que les actions seront annulées et le transfert sera réalisé) à la surve-
nance au plus tard de (a) l’expiration d’une période d’attente de 30 jours après l’information des créanciers par publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et (b) en cas de demande de constitution de sûreté par un
créancier dans le délai de 30 jours, la date à laquelle le créancier en question a obtenu satisfaction ou lorsque le magistrat
compétent a refusé de faire droit à sa demande):

<i>Première résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social de la Société de sa valeur actuelle de deux milliards quatre-vingt-

neuf millions huit cent trente-neuf mille huit cent six euros (EUR 2.089.839.806) à un million deux cent treize mille cent
quatre-vingt-deux euros (EUR 1.213.182) par annulation de un milliard quarante-quatre millions trois cent treize mille
trois cent douze (1.044.313.312) actions ordinaires A de la Société, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2)
chacune détenues par SNO, et le transfert à SNO de l’intégralité du capital social d’un certain nombre de filiales de la
Société et de parts d’une société détenue en minorité énumérées dans l’Annexe 1 ci-après attachée (tel que décidé par
les administrateurs de la Société, sous condition de la passation de la présente résolution et de la prise d’effet de la
réduction du capital social) représentant un montant total de deux milliards quatre-vingt-huit millions six cent vingt-six
mille six cent vingt-quatre euros (EUR 2.088.626.624).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution que précède, l’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 paragraphe.

Le capital souscrit est fixé à million deux cent treize mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 1.213.182), représenté

par six cent six mille cinq cent quatre-vingt-onze (606.591) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à SNO ou qui sont mis à charge en raison du présent acte à environ EUR 2.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(065369.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Luxembourg, le 5 août 2004.

J. Elvinger.

39126

EURO-GATE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.300. 

—

In the year two thousand four, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EURO-GATE, with registered office at 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Companies’ and Trade Register under section B
number 92.300, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on March 4, 2003, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated April 12, 2003.

The meeting is opened at 11.30 am, 
and Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg is elected chairman of the meeting.
Mrs Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Anne Almodovar, private employee, residing professionally in Lux-

embourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to state the following:

I.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda published:
a) in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
of June 12, 2004
of June 29, 2004
b) in the Voix du Luxembourg
of June 12, 2004
of June 29, 2004
c) in the Luxemburger Wort:
of June 12, 2004
of June 29, 2004

II.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

Modify the articles of incorporation (the «Articles») in order to submit the Company to the law of December 20,

2002 relating to undertakings for collective investment as follows:

* Modify article 3 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding

collective investment undertakings» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment undertak-
ings, as amended»;

* Modify article 5 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «article 133 of the law of December 20,

2002 regarding collective investment undertakings» to the reference «article 111 of the law of March 30, 1988 regarding
collective investment undertakings, as amended»;

* Modify article 5 of the Articles, 6th paragraph, substituting the reference «one million two hundred and fifty thou-

sand Euros (EUR 1,250,000)» to the reference «one million two hundred thirty-nine thousand and four hundred sixty-
eight Euros (EUR 1,239,468)»;

* Modify article 20 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding collective invest-

ment undertakings» to the reference «law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings, as amend-
ed»;

* Modify article 23 of the Articles, paragraph III, substituting the reference «article 133 of the law of December 20,

2002 regarding collective investment undertakings» to the reference «article 111(2) of the law of March 30, 1988 on
collective investment undertakings, as modified by the article 5 of the law of July 17, 2000»;

* Modify article 27 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding

collective investment undertakings» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment undertak-
ings, as amended»;

* Modify article 30 of the Articles, 1st paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding

collective investment undertakings» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment undertak-
ings, as amended»;

* Modify article 30 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «published in accordance with the law

of December 20, 2002 in the Mémorial and in two newspapers» to the reference «published in accordance with the law
of March 30, 1988 in the Mémorial and in three newspapers»;

* Modify article 32 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding collective invest-

ment undertakings» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings, as amended».

III.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

IV.- It appears from the attendance list, that 2,680 shares are represented at the present extraordinary general meet-

ing.

39127

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agen-

da as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for May 26, 2004 and that the quorum requirements for
voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to modify article 3 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December

20, 2002 regarding collective investment undertakings» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective
investment undertakings, as amended»;

<i>Second resolution

The Meeting decides to modify article 5 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «article 133 of the

law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings» to the reference «article 111 of the law of
March 30,1988 regarding collective investment undertakings, as amended»;

<i>Third resolution

The Meeting decides to modify article 5 of the Articles, 6th paragraph, substituting the reference «one million two

hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,250,000)» to the reference «one million two hundred thirty-nine thousand
and four hundred sixty-eight Euros (EUR 1,239,468)»;

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to modify article 20 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002 re-

garding collective investment undertakings» to the reference «law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings, as amended»;

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to modify article 23 of the Articles, paragraph III, substituting the reference «article 133 of the

law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings» to the reference «article 111(2) of the law of
March 30, 1988 on collective investment undertakings, as modified by the article 5 of the law of July 17, 2000»;

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to modify article 27 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December

20, 2002 regarding collective investment undertakings» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective
investment undertakings, as amended»;

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to modify article 30 of the Articles, 1st paragraph, substituting the reference «law of December

20, 2002 regarding collective investment undertakings» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective
investment undertakings, as amended»;

<i>Eighth resolution

The Meeting decides to modify article 30 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «published in ac-

cordance with the law of December 20, 2002 in the Mémorial and in two newspapers» to the reference «published in
accordance with the law of March 30, 1988 in the Mémorial and in three newspapers»;

<i>Ninth resolution

The Meeting decides to modify article 32 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002 re-

garding collective investment undertakings» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment
undertakings, as amended».

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EURO-GATE, avec siège social à Luxembourg, 39, allé Schef-

fer, L-2520 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 92.300 et
constituée suivant acte notarié de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 4 mars 2003, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C daté du 12 avril 2003.

L’Assemblée est ouverte à 11h30 et Mr Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg est

élu président de l’Assemblée.

39128

Madame Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Anne Almodovar, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommé comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:

I.- Que la présente assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
du 12 juin 2004
du 29 juin 2004
b) dans la Voix du Luxembourg
du 12 juin 2004
du 29 juin 2004
c) dans le Luxemburger Wort:
du 12 juin 2004
du 29 juin 2004

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les statuts de la Société afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 comme suit:
* Modifier l’article 3 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 relative aux or-

ganismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, tel
que modifié»; 

* Modifier l’article 5 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «article 133 de la loi du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif» à la référence «article 111 de la loi du 30 mars 1988 concernant les
organismes de placement collectif»;

* Modifier l’article 5 des statuts, 6

ème

 paragraphe, substituant la référence «un million deux cent cinquante mille Euros

(EUR 1.250.000 EUR)» à la référence «un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit Euros (EUR
1.239.468)»; 

* Modifier l’article 20 des statuts, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de pla-

cement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, telle que mo-
difiée»;

* Modifier l’article 23 des statuts, paragraphe III, substituant la référence «article 133 de la loi du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif» à la référence «article 111(2) de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, tel que modifié par l’article 5 de la loi du 17 juillet 2000»;

* Modifier l’article 27 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif» à la référence «loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 tel qu’amendée»;

* Modifier l’article 30 des statuts, 1

er

 paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 relative aux or-

ganismes de placement collectif» à la référence «loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif»;

* Modifier l’article 30 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «publié conformément à la loi du 20 dé-

cembre 2002, au Mémorial et dans deux journaux» à la référence «publié conformément à la Loi du 30 mars 1988 au
Mémorial et dans trois journaux»;

* Modifier l’article 32 des statuts, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de pla-

cement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif». 

III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que 2.680 actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du

jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 26 mai 2004 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif tel que modifié»;

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «article 133 de la loi

du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif» à la référence «article 111 de la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif»;

39129

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, 6

ème

 paragraphe, substituant la référence «un million deux cent

cinquante mille Euros (EUR 1.250.000)» à la référence «un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit
Euros (EUR 1.239.468)»; 

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement
collectif, telle que modifiée»;

<i>5

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts, paragraphe III, substituant la référence «article 133 de la loi

du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif» à la référence «article 111(2) de la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, tel que modifié par l’article 5 de la loi du 17 juillet 2000»;

<i>6

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts, 2

ème

 paragraphe substituant la référence «loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif» à la référence «loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 tel qu’amen-
dée».

<i>7

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts, 1

er

 paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif» à la référence «loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant
les organismes de placement collectif»;

<i>8

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «publié conformé-

ment à la loi du 20 décembre 2002, au Mémorial et dans deux journaux» à la référence «publié conformément à la Loi
du 30 mars 1988 au Mémorial et dans trois journaux»;

<i>9

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement
collectif».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Deschamps, F. Lefèvre, A. Almodovar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 2004, vol. 428, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063890.3/242/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

EURO-GATE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.300. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063894.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ADLEEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(048436.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Mersch, le 22 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 juillet 2004.

H. Hellinckx.

39130

RESEARCH INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 101.202. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

Mr Patrick Dwayne Greene, managing director, born in Nassau (Bahamas), on the 11th of December 1961, residing

at H-1192 Budapest, XIX Baross U 44 FSZ 1 (Hungary).

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability com-

pany, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration 

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concern-
ing laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company’s object is the technological research and marketing.
The company can contract loans, with or without guarantee, and stand security for other persons or companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration. 

Art. 4. The corporation shall take the name of RESEARCH INSTITUTE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one hun-

dred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each, all entirely subscribed and fully
paid up in cash.

The shares have been subscribed by Mr Patrick Dwayne Greene, managing director, born in Nassau (Bahamas), on

the 11th of December 1961, residing at H-1192 Budapest, XIX Baross U 44 FSZ 1 (Hungary).

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto. 

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-

sociates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-asso-

ciate person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article

189 of the Company law. 

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation. 

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

39131

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken

in written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions. 

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate. 

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers. 

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General Stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2004.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at seven hundred and thirty euros.

<i>Decisions of the Sole Share Owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.
2.- Is appointed as managing director:
- Mr Patrick Dwayne Greene, managing director, born in Nassau (Bahamas), on the 11th of December 1961, residing

at H-1192 Budapest, XIX Baross U 44 FSZ 1 (Hungary).

3.- The corporation will be validly bound by the sole signature of the managing director.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Patrick Dwayne Greene, gérant de sociétés, né à Nassau (Bahamas), le 11 décembre 1961, demeurant à H-

1192 Budapest, XIX Baross U 44 FSZ 1 (Hongrie).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la recherche technologique et l’étude de marché.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de RESEARCH INSTITUTE, S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.

39132

Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-

ciés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Patrick Dwayne Greene, gérant de sociétés, né à Nassau (Baha-

mas), le 11 décembre 1961, demeurant à H-1192 Budapest, XIX Baross U 44 FSZ 1 (Hongrie).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ sept cent trente euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.
2.- Est désigné comme gérant de la société:

39133

Monsieur Patrick Dwayne Greene, gérant de sociétés, né à Nassau (Bahamas), le 11 décembre 1961, demeurant à H-

1192 Budapest, XIX Baross U 44 FSZ 1 (Hongrie).

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. D. Greene, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2004, vol. 527, fol. 16, case 10.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047866.3/231/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

UM PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 30, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 20.748. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Jeanne Bucari, cabaretière, demeurant à L4482 Belvaux, 22, rue Michel Rodange.
2) Madame Josette Bucari, serveuse, demeurant à L-2346 Luxembourg, 30, rue de la Poste.
3) Monsieur Jean-Luc Palluce, commerçant, demeurant à L-2346 Luxembourg, 30, rue de la Poste.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée UM PIQUET, S.à r.l. avec siège social à L-2346 Luxembourg, 30, rue de la

Poste, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement
de son collègue dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restera dé-
positaire de la minute, en date du 19 juillet 1983, publié au Mémorial C numéro 254 du 3 octobre 1983, inscrite au
Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 20.748.

- Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1991, publié au Mémorial C numéro 257 du 14 juin
1995.

- Que le capital social de ladite société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérées.

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider

ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité au 31 janvier 2004.

Un bilan de clôture a été dressé au 31 janvier 2004.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu’ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-5488 Ehnen, 1, rue

Wormeldange-Haut.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Bucari, J. Bucari, J.L. Palluce, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2004, vol. 898, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047983.3/272/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Junglinster, le 14 juin 2004.

J. Seckler.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2004.

B. Moutrier.

39134

TETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 101.204. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Angelo Comandu’, entrepreneur, demeurant à I-26845 Codogno, viale Trieste 35 (Italie);
2.- Monsieur Gian Battista Bonomi, entrepreneur, demeurant à I-29010 San Pietro in Cerro, via Canepara 4 (Italie);
3.- Monsieur Flavio Bettoni, entrepreneur, demeurant à I-26026 Pizzighettone, via Regona 11 (Italie);
4.- Monsieur Alfredo Lazzari, entrepreneur, demeurant à I-20089 Rozzano, via Adige 70 (Italie);
5.- Monsieur Jean Louis Gioseffi, géomètre, demeurant à I-23885 Calco, via Nuova Provinciale 39 (Italie);
6.- Monsieur Antonio Granata, entrepreneur, demeurant à I-26900 Lodi, viale Pavia 13 (Italie);
7.- Monsieur Mario Moreno Petazzi, entrepreneur, demeurant à I-20090 Trezzano Sul Naviglio, via Fermi 9 (Italie);
8.- Monsieur Maurizio Sala, avocat, demeurant à I-20100 Milano, via Rosellini 26 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de TETI S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet: 
La participation au capital social d’autres sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, constituées ou à constituer dans

le futur, ayant pour objet social l’activité d’avis, réalisation de projets, réalisation de centrales éoliennes et de production
et commercialisation d’énergie électrique, et toutes autres activités pouvant être rattachées ou nécessaires ou oppor-
tunes pour la réalisation de l’objet social tel que, par exemple, l’accomplissement d’opérations de nature financière, mo-
bilière, immobilière, industrielle et commerciale. La société, en outre, pourra prendre des participations dans d’autres
sociétés, constituer joint-ventures, stipuler accords de collaboration et participer à des consortiums, ATI etc.; la société
pourra octroyer des garanties réelles et personnelles, recourir à toute forme de financement avec des instituts de crédit,
banques, sociétés, particuliers, administrations locales, nationales et supra-nationales, ainsi qu’octroyer des «fideiussio-
ni» en faveur de tiers, à condition que la garantie corresponde à un intérêt, même non directement patrimonial, de la
société. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions de dix euro (10,- EUR) chacune, réparties en deux classes comme suit:

- deux mille deux cent quarante (2.240) actions ordinaires de classe A (actions A);
- neuf cent soixante (960) actions privilégiées sans droit de vote de classe B (actions B).
Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

39135

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 12.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Tenant compte des prévisions en matière de réserve légale, en cas de bénéfices, les détenteurs d’actions privilégiées

de classe B (actions B) auront droit à la distribution d’un dividende prioritaire correspondant au total à soixante-quatre
virgule vingt-neuf pour cent (64,29%) des bénéfices nets distribuables, au prorata de leur respective participation au ca-
pital social.

Le solde, soit trente-cinq virgule soixante et onze pour cent (35,71%) des bénéfices nets distribuables restant après

la distribution aux actionnaires privilégiés, sera réparti entre les deux catégories d’actionnaires A et B au prorata de leur
respective participation au capital social.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- Monsieur Angelo Comandu’, préqualifié, mille cent vingt actions A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.120 A

2.- Monsieur Gian Battista Bonomi, préqualifié, mille cent vingt actions A   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.120 A

3.- Monsieur Flavio Bettoni, préqualifié, cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 160 B

4.- Monsieur Alfredo Lazzari, préqualifié, cent soixante actions B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160 B

5.- Monsieur Jean Louis Gioseffi, préqualifié, cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 

B

6.- Monsieur Antonio Granata, préqualifié, cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160 B

7.- Monsieur Mario Moreno Petazzi, préqualifié, cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 160 B

8.- Monsieur Maurizio Sala, préqualifié, cent soixante actions B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 160 B

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

39136

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo Comandu’, entrepreneur, né à Codogno (Italie), le 5 mars 1958, demeurant à I-26845 Codogno,

viale Trieste 35 (Italie), pouvoir de signature de catégorie A;

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de catégorie B;

3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2004, vol. 527, fol. 17, case 4.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047926.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 72.989. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 mai 2003

Les actionnaires:
- approuvent les rapports soumis par le conseil d’administration et le commissaire aux comptes pour l’exercice de la

Société clôturé au 31 décembre 2002;

- approuvent les comptes annuels pour l’exercice de la Société clôturé au 31 décembre 2002;
- donnent décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour leur mandat pour l’exer-

cice de la Société clôturé au 31 décembre 2002;

- décident de renouveler le mandat des administrateurs à savoir:
a) Madame Irène Salvi, administrateur de sociétés, demeurant à C.F. Meyerstrasse 12, CH-8022 Kilchberg, Suisse;
b) Monsieur Michel Lies, directeur de Sociétés, demeurant aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
c) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
d) Monsieur Marcel Kaufmann, directeur de gestion financière, demeurant au 20, Fläckehof, CH-6023 Rothenburg,

Suisse;

e) Monsieur Stefan Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant au 46, Egerländer Strasse, D-85737 Ismaning,

Allemagne;

f) Monsieur Philipp D. Hoch, administrateur de sociétés, demeurant aux 50/60 Mythenquai, CH-8022 Zürich, Suisse;
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de la

Société au 31 décembre 2003;

- décident de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02940. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047909.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Junglinster, le 15 juin 2004.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

39137

MEGAFOOD PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.637. 

—

L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; 

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; 

3.- Madame Anne-Marie Van Milders, administratrice de sociétés, née le 3 septembre 1951 à Turnhout (Belgique),

demeurant à B-1370 Jodoigne, 15, rue du Moulin de Genville (Belgique);

4.- Monsieur Bernard Van Milders, administrateur de sociétés, né le 19 février 1959 à Turnhout (Belgique), demeurant

à B-2610 Anvers-Wilrijk, Dennenlaan 27B (Belgique).

Tous ici représentés par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur représentant sus-nommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MEGAFOOD PARTICIPATIONS, ayant son siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.637, a été constituée sous la forme d’une

société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 223 du 23 mars 2000, et transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 872 du 5 décembre 2000.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société à responsabilité limitée MEGAFOOD

PARTICIPATIONS et qu’ils ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 3 avril 2001, dûment acceptées par la

société conformément à l’article 1690 du code civil, la répartition des parts sociales de la société est la suivante:

1.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, quatre cent cinquante (450) parts sociales;
2.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, quatre cent cinquante (450) parts sociales;
3.- Madame Anne-Marie Van Milders, préqualifiée, quatre cent cinquante (450) parts sociales;
4.- Monsieur Bernard Van Milders, préqualifié, quatre cent cinquante (450) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces cessions de parts pré-mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) représenté par 1.800 (mille huit

cents) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cents euros.

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg,
 ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 
quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, 
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 
quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

3.- Madame Anne-Marie Van Milders, administratrice de sociétés, née le 3 septembre 1951 à Turnhout
(Belgique), demeurant à B-1370 Jodoigne, 15, rue du Moulin de Genville (Belgique),
 quatre cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

4.- Monsieur Bernard Van Milders, administrateur de sociétés, né le 19 février 1959 à Turnhout, 
(Belgique) demeurant à B-2610 Anvers-Wilrijk, Dennenlaan 27B (Belgique), 
quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800

39138

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2004, vol. 527, fol. 17, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047955.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

EFFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.713. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

24 mai 2004, que:

- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003;

décharge pleine et entière a également été donnée à M

e

 Schmitt pour l’exercice de son mandat d’administrateur au

24 mai 2004 (date de sa démission); 

- le siège social de la société a été transféré du 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg avec effet immédiat;

- M

e

 Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a

démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Monsieur Carlo Schlesser, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a été nommé en remplacement.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’année 2009.
M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Berel-

dange, a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach a été nommée en remplacement. Leur mandat

expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’année 2009.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047684.3/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

MALEIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 96.536. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 8 juin 2004 que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur Marc Antoine Calonne et de lui donner

pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée décide de nommer Madame Soued Zaomi, née le 23 novembre 1971 à Oujda (Maroc), employée, de-

meurant au 34, rue Pyramide, F-59000 Lille (France), au poste d’administrateur et ce, jusqu’à l’assemblée générale an-
nuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048188.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Junglinster, le 16 juin 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

39139

EFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.690. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

24 mai 2004, que:

- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003;

Décharge a également été donnée à M

e

 Alex Schmitt pour l’exercice de son mandat d’administrateur au 24 mai 2004

(date de sa démission); 

- le siège social de la société a été transféré du 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg avec effet immédiat;

- M

e

 Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a

démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Monsieur Jean-Robert Bartolini, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg a été nommé en remplacement.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’année 2009.
M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Berel-

dange, a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach a été nommée en remplacement. Leur mandat

expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’année 2009.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047696.3/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

RESEAUX TEL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.219. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prin-

ce Henri;

2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du

Prince Henri. 

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de RESEAUX TEL LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

39140

trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel

et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir

39141

des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement mille trois cent cinquante
euros.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

999

2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39142

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri; 

b) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-Y. Stasser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2004, vol. 527, fol. 15, case 5.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048070.3/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.888. 

—

<i>Transfer of Shares

On 13 April 2004, CABLECOM HOLDINGS (GIBRALTAR) LTD, with offices at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

transferred all five hundred (500) shares of CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l., to CABLECOM HOLDINGS AG,
with offices at c/o CABLECOM, GmbH, Zollstrasse 42, 8005 Zurich, Switzerland, which thus became the sole share-
holder of CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l.

Suit la traduction en français

<i>Transfert de parts sociales

En date du 13 avril 2004, CABLECOM HOLDINGS (GIBRALTAR) LTD, ayant son siège social à 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar, a transféré toutes les cinq cents (500) parts sociales de CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l., à
CABLECOM HOLDINGS AG, ayant son siège social à Zollstrasse 42, 8005 Zurich, Switzerland, devenant ainsi
l’actionnaire unique de CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047873.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048333.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Junglinster, le 11 juin 2004.

J. Seckler.

CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 14 juin 2004.

Signature.

39143

SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 10 juin 2004

Affectation du résultat: le bénéfice de EUR 1.340,32 est porté en diminution de la perte reportée. 
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048013.3/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

sisen international S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.232. 

—

L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sisen international S.A.,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.232),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 553
du 21 mai 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions

de deux euros (2,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner au 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. La société a pour objet le commerce de meubles meublants.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. La société a pour objet le commerce de meubles meublants.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

Signature.

39144

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Perrone, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2004, vol. 527, fol. 18, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047949.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

CALL CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 101.226. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Murielle Hummler, secrétaire, née à Vitry-sur-Seine (France), le 12 novembre 1974, demeurant à F-54320

Maxéville, 53Bis, rue Lafayette-Les Cadières (France). 

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de CALL CONNECTION, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la tenue d’un service de comptabilité pour d’autres sociétés ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Madame Murielle Hummler, secrétaire, née à Vitry-sur-

Seine (France), le 12 novembre 1974, demeurant à F-54320 Maxéville, 53Bis, rue Lafayette-Les Cadières (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la so-
ciété.

Junglinster, le 15 juin 2004.

J. Seckler.

39145

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
2.- Est nommée gérante de la société:
- Madame Murielle Hummler, secrétaire, née à Vitry-sur-Seine (France), le 12 novembre 1974, demeurant à F-54320

Maxéville, 53Bis, rue Lafayette-Les Cadières (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. M. Hummler, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2004, vol. 527, fol. 16, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048108.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Junglinster, le 14 juin 2004.

 J. Seckler.

39146

LES CIMES BLANCHES S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg E 371. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Rudy Von Sternberg, gérant de sociétés, né à Château-Salins (France), le 20 avril 1962, célibataire, de-

meurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

2.- Madame Marilyne Bourlard, employée privée, née à Aye (Belgique), le 18 janvier 1963, célibataire, demeurant à B-

5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique).

3.- Monsieur Quentin Von Sternberg, écolier, né à Marche-en-Famenne (Belgique), le 24 septembre 1991, célibataire,

demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique),

pour lequel acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur Rudy Von Sternberg et Madame Marilyne

Bourlard, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leurs enfants mineurs.

4.- Mademoiselle Géraldine Lebrun, écolière, née à Aye (Belgique), le 21 janvier 1987, célibataire, demeurant à B-

5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique),

pour laquelle accepte et stipule aux présentes sa mère Madame Marilyne Bourlard, préqualifiée, agissant en sa qualité

d’administratrice légale de l’enfant mineur.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est LES CIMES BLANCHES S.C.I. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un administrateur ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.

1.- Monsieur Rudy Von Sternberg, gérant de sociétés, né à Château-Salins (France), le 20 avril 1962, 
demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Madame Marilyne Bourlard, employée privée, née à Aye (Belgique), le 18 janvier 1963, 
demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique), dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Quentin Von Sternberg, écolier, né à Marche-en-Famenne (Belgique), le 24 septembre 1991,
demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique), 
quarante parts sociales en nue-propriété,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

4.- Mademoiselle Géraldine Lebrun, écolière, née à Aye (Belgique), le 21 janvier 1987,
demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique), 
quarante parts sociales en nue-propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

5.- Monsieur Rudy Von Sternberg, préqualifié, et Madame Marilyne Bourlard, 
quatre-vingts parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent parts sociales en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

39147

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés. 

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition. 

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants de la société:
- Monsieur Rudy Von Sternberg, gérant de sociétés, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.
- Madame Marilyne Bourlard, employée privée, demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique).
2.- Le siège social est établi à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Von Sternberg, M. Bourlard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2004, vol. 527, fol. 18, case 4.– Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048111.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Junglinster, le 15 juin 2004.

J. Seckler.

39148

DIASMAN S.A., Société Anonyme,

(anc. DIASMAN HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.662. 

—

L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIASMAN HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.662), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 140 du 29
mars 1995,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 426 du 9 juin 1999,

ayant un capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Miguel Jemenez-Lunz, avocat, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Andreas Komninos, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en DIASMAN S.A. et modification afférente du premier alinéa de

l’article 1 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Modification de l’article 11 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DIASMAN S.A. et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DIASMAN S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

39149

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Jemenez-Lunz, A. Komninos, L. Ries, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2004, vol. 527, fol. 15, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048032.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

AERIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 juin 2004

Affectation du résultat: la perte de EUR 3.028,43 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048015.3/279/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.895. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048703.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Junglinster, le 14 juin 2004.

J. Seckler.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39150

INTERNATIONAL ACCESS CONTROL SYSTEMS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.220. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Nikos Lakoufis, administrateur de sociétés, demeurant à CY-1101 Nicosie, Evanthis Street 22B (Chy-

pre),

ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-

82001 (U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL ACCESS
CONTROL SYSTEMS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

39151

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-

nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

1.- Monsieur Nikos Lakoufis, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

39152

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Nikos Lakoufis, companies director, residing in CY-1101 Nicosia, Evanthis Street 22B (Cyprus),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, companies director, residing professionally at L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter,

by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., having its registered office at 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed.
The prenamed proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of INTERNATIONAL ACCESS CONTROL
SYSTEMS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The company’s object is the following: 
The holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans
to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said companies. The company
may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euros (1,000,000- EUR) to be divided into one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

39153

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in June at 02.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2004.
2) The first General Meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31.000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

1.- Mr Nikos Lakoufis, prenamed, three thousand and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

39154

2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, born at Luxembourg, on the 5th of March 1953, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Mr Christian Bühlmann, companies director, born in Brussels (Belgium), on the 1st of May 1971, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company’s registered office shall be at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the Engish text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2004, vol. 527, fol. 16, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048069.3/231/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

STEEL INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 juin 2004

Affectation du résultat: le bénéfice de USD 9.411,21 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048017.3/279/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

ALPHA TRANSPORTING TRANSATLANTIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration de la société tenu en date du 11 juin 2004

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société ALPHA TRANSPORTING TRANSATLANTI-

QUE INTERNATIONAL S.A. tenu le 11 juin 2004, que: 

1. Le siège social de la société a été transféré du 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, au 79, route d’Arlon, L-

1140 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(048652.3/815/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Junglinster, le 15 juin 2004.

 J. Seckler.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

39155

HATRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 8 juin 2004

Affectation du résultat: la perte de EUR 4.136.817,62 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048018.3/279/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.228. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., ayant son siège social à 1605 Pebrical Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, ci-après qualifié.
2.- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INVESTISSEMENTS IMMOBI-
LIERS DU LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent quinze mille euros (115.000,- EUR), représenté par onze mille

cinq cents (11.500) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million D’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette

J. Wagener
<i>Le mandataire

39156

augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent quinze mille euros

(115.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., prédésignée, 
onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.499

2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: onze mille cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.500

39157

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-

nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrical Avenue, Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.), here duly represented by Mr Christian Bühlmann, hereafter qualified;

2.- Mr Christian Bühlmann, companies director, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DU
LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The company’s object is the following: 
The holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans
to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said companies. The company
may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and fifteen thousand euros (115,000.- EUR)

represented by eleven thousand five hundred (11,500) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euros (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

39158

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2004.
2) The first General Meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred and fifteen thousand euros

(115,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand five hundred euros.

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., prenamed, 
eleven thousand four hundred and ninety-nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.499

2.- Mr Christian Bühlmann, prenamed, one share,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eleven thousand five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.500

39159

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, born at Luxembourg, on the 5th of March 1953, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Mr Christian Bühlmann, companies director, born in Brussels (Belgium), on the 1st of May 1971, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company (société anonyme) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Lux-

embourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company’s registered office shall be at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2004, vol. 527, fol. 16, case 5. – Reçu 1.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048102.3/231/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.977. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048695.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Junglinster, le 15 juin 2004.

 J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39160

SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04235, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 7 juin 2004

Affectation du résultat: le bénéfice de EUR 36.252,95 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048020.3/279/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

H.C.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.405. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 mai 2003 à 10.00 heures 

<i>à Luxembourg

- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs:
Monsieur Angelo De Bernardi,
Monsieur Jean-Marc Heitz,
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani,
et du commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus,
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décem-

bre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048190.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

FIN. MAG. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. KOTO S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.189. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-

AR03212, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048370.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048338.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Adminstrateur

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

39161

OKLEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.965. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-

AR03216, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048371.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

ARESA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.337. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-

AR03220, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048377.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

DINGWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.029. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-

AR03224, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048379.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

LEBY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.680. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03230,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048381.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

KM (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.321.460,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.807. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 7 juin 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de KM (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Monsieur Herman Boersen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

Gérant de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048667.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

J. M. Rauth / H. Boersen
<i>Gérant / Gérant

39162

TABA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.971. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-

AR03236, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048382.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

ELM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.245. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-

AR03244, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048383.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048349.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

AMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048351.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048352.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Signature.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MONDADORI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

39163

INTERNATIONAL VINEYARDS PARTNERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.597. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048702.3/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

INDUSTRIAL TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.303. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 mai 2004 que StenGest, S.à r.l., avec

siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes, en remplacement de Moores Rowland, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 30 avril 1991.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048450.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

JOLLY MARITIME SHIPPING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.725. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 20 avril 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 20 avril 2004 et que tous les documents

et livres de la société seront conservés pendant une période 5 ans au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(048357.3/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

39164

LEROY MERLIN &amp; CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le <i>14 septembre 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 2.695.000,- pour le porter de EUR 11.797.240,- à EUR 14.492.240,-

par la création de 550.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 4,90 chacune ayant les mê-
mes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
3. Souscription des actions ordinaires nouvelles et libération intégrale des 550.000 actions ordinaires nouvelles par

versement en espèces par des salariés et sociétés du groupe de EUR 7.012.500,- dont d’une prime d’émission de
EUR 4.317.500,-.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 7. 1

er

 alinéa. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires. 

La société a un capital souscrit de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent quarante euros
(EUR 14.492.240,-) représenté par deux millions neuf cent cinquante sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.957.599) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par
une (1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents
(EUR 4,90).» et approbation afférente du gérant.

5. Constatation de l’expiration de l’autorisation donnée au gérant d’augmenter le capital dans le cadre du capital auto-

risé. 

6. Renouvellement de l’autorisation du gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une nouvelle période expirant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial C de la résolution adop-
tant ce capital autorisé, avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel, conformé-
ment au rapport justificatif du gérant.

7. Modification subséquente du quatrième alinéa de l’article 7 des statuts et approbation afférente du gérant.
8. Remplacement du gérant, la société de droit espagnol LEROY MERLIN, S.A., avec siège social à E-28046 Madrid,

Paseo de la Castellana, 257, 3a pl., par un nouveau gérant, la société de droit français LEROY MERLIN PARTICI-
PATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Lille sous le numéro 358 200 913.

9. Décharge au gérant remplacé pour l’exercice de son mandat.
10.Constatation et acceptation du transfert de l’Action de Commandité de l’ancien gérant vers le nouveau gérant
11.Adaptation subséquente du premier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 13. 1

er

 alinéa. Le Gérant.

La Société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société de droit français LEROY
MERLIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy.» et approbation afférente du
nouveau gérant.

12.Changement du septième alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 27. 7

ème

 alinéa. Groupe LEROY MERLIN.

La société LEROY MERLIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy, immatricu-
lée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 358 200 913, ainsi que ses filiales directes
ou indirectes, possédées à plus de 10%, qui exploitent en France ou à l’étranger des hypermarchés à enseigne LE-
ROY MERLIN.» et approbation afférente du nouveau gérant.

13.Changement de la dénomination en LEROY MERLIN PARTICIPATIONS &amp; CIE VALACTION et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante.

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions

ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LEROY MERLIN PARTICIPA-
TIONS &amp; CIE VALACTION (la «Société»).» et approbation afférente du nouveau gérant.

14.Démission de plusieurs membres du conseil de surveillance et décharge.
15.Nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance en remplacement des membres démissionnaires du

conseil de surveillance.

16.Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles. 
17.Divers.

Une première assemblée a eu lieu jeudi le 29 juillet 2004, avec le même ordre du jour. A défaut de quorum suffisant,

aucune décision n’a pu être prise. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital re-
présentée.

I (03758/1261/63) 

LEROY MERLIN S.A.
<i>Le gérant

39165

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 2004 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des Sociétés.
5. Divers.

I (03659/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2004.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner. 
5. Nomination d’un nouvel administrateur.
6. Divers.

I (03660/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2004.

4. Divers.

I (03661/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MILLEPORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.730. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> septembre 2004 à 9.00 au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;

39166

– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (03841/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BCILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178. 

—

Le Conseil d’Administration de la SICAV a décidé de liquider les compartiments BCILUX ESTABLISHED EUROPE et

BCILUX CONSERVATION (EURO), cette décision étant notamment due à une réduction notable de leurs actifs nets
au cours des derniers mois.

Les souscriptions, remboursements et conversions d’actions seront suspendus à compter du 26 août 2004 et la der-

nière valeur nette d’inventaire de ces compartiments sera calculée en date du 27 août 2004.

Les montants qui n’auront pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquida-

tion des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire de la SICAV, durant une période n’ex-
cédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse des
Consignations à Luxembourg.
(03825/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HUMAN CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.107. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le mardi <i>7 septembre 2004 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03843/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) STRATEGY SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 43.925. 

—

Die Akionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag <i>20. August 2004 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahreabschlussrechnung per 31. Mai 2004.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. August

2004, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen. 
II (03654/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

39167

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2611 Luxembourg, 89-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.565. 

—

Shareholders are kindly convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders which will be held on <i>September 6th, 2004 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company,
89-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Elections of a new Board of Directors
2. Authorisation to be granted to the Board of Directors to delegate the daily management and the representation

of the company to any of its members

3. Approval of a new Stock Option Grant of the company, replacing the grant of June 25, 2003
4. Miscellaneous

I (03872/289/16) 

<i>The Board of Directors.

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du vendredi <i>20 août 2004 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2003
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi du 10 août 1915
6. Divers.

II (03646/783/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 2004 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (03697/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GAHERAUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.843. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 août 2004 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;

39168

4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. démission des administrateurs;
7. nomination des nouveaux administrateurs;
8. divers.

II (03698/817/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STARMAKER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.386. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 18th, 2004 at 15.00 pm at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the board of directors and of the statutory auditor regarding the financial year ending

December 31st, 2003;

2. Approval of the balance sheets, the profit and loss accounts as of December 31st, 2003 and allocation of the re-

sults;

3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

II (03656/655/17) 

<i>The Board of Directors.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>30 août 2004 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société d’une

part et de la société et de ses filiales, d’autre part, arrêtées au 31 décembre 2003;

2. Lecture du rapport de révision sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003;
3. Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003, tels qu’établis par le Conseil d’Administration;
4. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprise;
5. Divers.

II (03695/1161/19) 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Twenty Two S.A.

Hector S.A.

SES Astra S.A.

Historical Recovery &amp; Restorations Holdings S.A.

Altuma S.A.

Vinstock S.A.

Vinstock S.A.

Morgan Stanley Asset Management S.A.

Smith &amp; Nephew International S.A.

Euro-Gate

Euro-Gate

Adleek S.A.

Research Institute, S.à r.l.

Um Piquet, S.à r.l.

Teti S.A.

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

Megafood Participations

EFFE International S.A.

Maleika S.A.

EFFE Luxembourg S.A.

Reseaux Tel Lux S.A.

Cablecom Luxembourg GP, S.à r.l.

Energie Investissements Holding S.A.

Sequoia Finance S.A.

Sisen International S.A.

Call Connection, S.à r.l.

Les Cimes Blanches S.C.I.

Diasman S.A.

Aerium Holdings S.A.

Fairfax Emerging Markets S.A.

International Access Control Systems S.A.

Steel Investors S.A.

Alpha Transporting Transatlantique International S.A.

Hatra S.A.

Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.

Société Luxembourgeoise de Placement S.A.

Sera Immobilière S.A.

H.C.A. S.A.

Fin. Mag. International S.A.

Farve Holding S.A.

Okley Investment S.A.

Aresa Finance S.A.

Dingwall S.A.

Leby Investissements S.A.

KM (Luxembourg) Holding, S.à r.l.

Taba Investissements S.A.

ELM Invest S.A.

London &amp; Paris Investments S.A.

Amplex S.A.

Mondadori International S.A.

International Vineyards Partners S.A.

Industrial Trading Corporation S.A.

Jolly Maritime Shipping S.A.

Leroy Merlin &amp; Cie Valaction

Future Invest Holding S.A.

Rosny S.A.

Magical S.A.

Millepore S.A.

BCILUX

Human Capital Group

UBS (Lux) Strategy Sicav

Intrasoft International S.A.

Chambertan S.A.

Fly Invest S.A.

Gaheraupa S.A.

Starmaker S.A.

Eri Bancaire Luxembourg S.A.