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38929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 812
7 août 2004
S O M M A I R E
SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 58.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03637, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048118.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Adeco, S.à r.l., Société Immobilière Internationale,
Interfirst, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38969
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38945
Kayser International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
38975
Adeco, S.à r.l., Société Immobilière Internationale,
Kayser International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
38975
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38946
Luxembourg State and Savings Bank Trust Com-
Alps Atlantic Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38968
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38969
Baminc Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
38930
Miller & Portland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38970
Bitkos S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38938
Mir Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
38975
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Mir Quality Growth Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
38976
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38968
Miroblig, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38968
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
OMA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38975
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38968
Pargesa Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38967
Cellular Magic S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38931
PCM Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
38961
Compuvision Media Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38949
Positronia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38974
Euroview Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
38952
Romaje, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38930
(La) Financière H.D.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38971
Shikar Group Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg . .
38971
(La) Financière H.D.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38972
Société Financière Anigh S.A.H., Luxembourg . . .
38976
(La) Financière H.D.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38972
Swedimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38929
(La) Financière H.D.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38972
Tamweelview Listed Securities Holdings, S.à r.l.,
(La) Financière H.D.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38972
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38940
FinEuroGames S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38954
Tatung International Corporation S.A., Luxem-
FinEuroGames S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38958
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38969
FMS Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38950
Tatung International Corporation S.A., Luxem-
Globalux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
38947
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38969
Globalux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
38949
Telco Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38976
Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
38932
INTERCULTURES, Compagnie Internationale de
Cultures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38973
Signature.
38930
BAMINC HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. POUMINC S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 48.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
(047192.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
ROMAJE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 101.002.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Pietras, agent commercial, demeurant à F-21560 Remilly-sur-Tille, Allée des Charmilles,
2.- Madame Roseline Jacquemin, commerçante, veuve de Monsieur Maurice Odrion, demeurant à F-21560 Remilly-
sur-Tille, Allée des Charmilles,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Pietras, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 mai 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de décoration pour la maison et de diverses marchandises.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de ROMAJE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
1.- Monsieur Jean-Marie Pietras, agent commercial, demeurant à F-21560 Remilly-sur-Tille, Allée des Charmilles,
quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Madame Roseline Odrion-Jacquemin, commerçante, demeurant à F-21560 Remilly-sur-Tille, allée des Char-
milles, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
38931
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille quatre.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Roseline Odrion-Jacquemin, prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Pietras, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, vol. 21CS, fol. 25, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(043689.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.773.
—
Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société en date du 11 juin 2004 que le contrat de domiciliation signé
en date du 15 novembre 2000 entre la société et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’AL-
LIANCE REVISION, S.à r.l.) a pris fin avec effet immédiat le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047890.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
i>Signature
38932
HUBBELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.234.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty seventh of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HUBBELL CAYMAN LIMITED, a Company incorporated under the Laws of the Cayman Islands, with registered of-
fice at the offices of Charles Adams, Ritchie & Duckworth, Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 709 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
duly represented by Mr Laurent Fisch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, granted
in Orange (Connecticut, USA), on 5 May 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following Articles of
Association of a limited liability Company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There exists between the subscriber and all those who may become Shareholders in the future, a Company
with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of HUBBELL LUXEMBOURG, S.à r.l. («the Com-
pany»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its Shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and development of participation in-
terests, in any form whatsoever, in entities and undertakings established under the laws of Luxembourg or foreign laws
and any other form of investment, acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.
The Company may grant loans, advances, guarantees and pledges on its assets as well as otherwise assist the compa-
nies in which it holds a direct or an indirect participation interest or which form part of the same group of companies
as the Company.
The Company may borrow funds and issue bonds within the framework of art. 188 of the Law of 10 August 1915 on
commercial companies (as subsequently amended) (hereinafter referred to as the «Law»).
The Company may also issue Preferred Equity Certificates to a limited number of subscribers, the terms and condi-
tions of which are to be approved by the general meeting of Shareholders.
The Company may finally carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in ac-
complishment of its purpose.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The Share capital is set at forty-one thousand Canadian Dollars (CAD 41,000.00) represented by four hun-
dred ten (410) Ordinary Shares with a par value of one hundred Canadian Dollars (CAD 100.00) each.
Art. 6. The Shares are and will remain in registered form.
The Company may issue Share certificates which merely evidence the registration of the Shares, but the failure to
issue Share certificates shall not affect the rights of a holder of Shares. The Shares are indivisible with regard to the
Company. Joint ownership of Shares shall be permitted. Joint owners of Shares must be represented vis-à-vis the Com-
pany by a single Person. As long as this clause has not been fulfilled, the rights relative to such Shares shall be suspended.
In addition to the requirements of article 185 of the Law, a register of Shares (the «Register of Shares») will be kept
at the registered office of the Company, which shall be accessible to all Shareholders. It may be kept in any appropriate
form, including computerized form.
The Register of Shares will contain:
- the name and domicile or registered office of each Shareholder;
- the date of admission of each Shareholder;
- the number of Shares held by each Shareholder of each class and series, and the amount paid up by each Shareholder
on its Shares;
- a record of all Share transfers, including the date on which they took place;
- a record of all Distributions with respect to Shares, including the date on which they took place.
Art. 7. No Shareholder shall, directly or indirectly, sell, assign, encumber, pledge, grant an option to acquire or oth-
erwise transfer any Shares or any right, title or interest therein, except as permitted by these Articles or by the Law.
Any transfer in violation of this provision shall be null and void, and the Company shall not register any such transfer.
Any transfer of Shares shall be valid against the Company and third parties only upon recording of such transfer by the
Company in the Register of Shares and fulfillment formal requirements of the Law.
38933
Title III.- General Meeting
Art. 8. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these Articles of Association may, at any time, be changed by the sole Shareholder
or by a majority of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The Shareholders may change
the nationality of the Company by an unanimous decision.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Each Share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Com-
pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
Art. 10. If the Company has only one Shareholder, this sole Shareholder exercises all the powers of the general
meeting. The decisions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole Shareholder and the Company represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 11. If the Company has at least two Shareholders, the corporate Shares are freely transferable between the
Shareholders and, if the Shareholders are corporate shareholders, their affiliated companies. The Share transfer inter
vivos to non-Shareholders other than companies affiliated with the Shareholders, in case such are corporate sharehold-
ers, is subject to the consent given in a general meeting of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the
Company’s capital.
In the case of the death of a Shareholder the Share transfer to non-Shareholders is subject to the consent of owners
of Shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving Shareholders. In this case,
however, the approval is not required if the Shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole Shareholder or of one of the Share-
holders will not terminate the Company.
Art. 13. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the Company.
Title IV.- Administration
Art. 14. The Company shall be managed by a board of managers composed of three managers at least who need not
be Shareholders of the Company.
The managers are appointed and removed by the general meeting of Shareholders, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.
Art. 15. The board of managers may choose from among its Shareholders a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the Shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who need not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email. The board of managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 17. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
38934
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of Share-
holders, to any manager or managers of the board or to any committee (the Shareholders of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all pow-
ers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 18. The Company is bound by the joint signature of one category A manager with one category B manager or
the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 19. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and four.
Art. 21. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company. Out of the annual net profits of the Company,
five percent (5.00%) shall be placed into the legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory when the
reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of the Company. The annual net profits will be disposed of
according to the provisions of the Articles of Association.
In accordance with legal provisions applicable thereto, interim dividends may be distributed, at any time, under the
following conditions:
a) Interim accounts are established by the board of managers,
b) These accounts show a profit including profits carried forward,
c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the Shareholders.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title V.- Winding up - Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The 410 (four hundred and ten) shares are subscribed as follows:
- HUBBELL CAYMAN LIMITED subscribes to four hundred ten (410) Ordinary Shares with a par value of one hun-
dred Canadian Dollars (CAD 100.00) each;
All the Shares have been fully paid-in by the above subscriber, so that the amount of forty one thousand Canadian
Dollars (CAD 41,000.00) is at the free disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.00).
For the purpose of registration, the Share capital is evaluated at EUR 24,907.53.
<i>Resolutions of the general Shareholders’ meetingi>
The Shareholders representing the entire subscribed capital have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed managers:
Category A Manager:
a) Mr Eugene McMahon, chairman, company director, born in England on 19 June 1961, residing at 26, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg,
Category B Managers:
b) Richard W. Davies, General Counsel & Secretary, manager, residing at 57 Hesseky Meadow Road Woodbury, CT
06798 (USA), born on 8 April 1946
c) Wayne A. Cable, Director of Taxes, residing at 2 Old Mill Road, Woodbridge, CT 06525 (USA), born on 28 March
1956.
4. The term of office of the managers shall end at an annual general meeting of Shareholders to be held in 2009.
38935
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
HUBBELL CAYMAN LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Caïmans, établie et ayant son siège social
à Offices of Charles Adams, Ritchie & Duckworth, Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 709 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
dûment représentée par Mr Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Orange (Connecticut, USA) en date du 5 mai 2004.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
à responsabilité limitée, régie par les lois afférentes et les présents statuts.
Titre I
er
.- Raison sociale - Durée - Siège - Objet social
Art. 1
er
. Il existe entre le propriétaire actuel des parts créées et tous ceux qui deviendront associés dans le futur
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HUBBELL LUXEMBOURG, S.à r.l. («la Société»)
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société
peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays en vertu d’une décision du conseil
de gérance.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et le développement de prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou gages sur ses actifs ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société peut emprunter des fonds et émettre des obligations dans le cadre de l’article 188 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»).
La Société peut également émettre des Preferred Equity Certificates auprès d’un nombre limité de souscripteurs dont
les termes et conditions devront être approuvés par l’Assemblée Générale des associés.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Titre II.- Capital Social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un mille Dollars Canadiens (CAD 41.000,-) représenté par quatre cent
dix (410) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cent Dollars Canadiens (CAD 100,-) chacune.
Art. 6. Les Parts Sociales ont et conserveront la forme de Parts Sociales nominatives.
La Société pourra émettre des certificats de Parts Sociales lesquels constitueront la preuve simple du titre mais le
défaut d’émettre des certificats n’affectera nullement les droits des Associés. La propriété des Parts Sociales est indivi-
sible au regard de la Société. La propriété conjointe des Parts Sociales est autorisée. Les propriétaires indivis doivent
être représentés à l’égard de la Société par une seule Personne. Dès que cette clause n’est pas respectée, les droits
ayant trait à ces Parts Sociales sont suspendues.
Le registre d’Associés (le «registre de Parts Sociales») sera tenu au siège social de la Société, lequel sera accessible à
tous les Associés. II pourra être tenu sous une quelconque forme appropriée, y compris sous forme informatique.
Le registre de Parts Sociales comprendra:
- Le nom, le domicile ou le siège social de chaque Associé;
- La date d’admission de chaque Associé;
- Le nombre de Parts Sociales, leur classe et catégorie détenu par chaque Associé ainsi que le montant payé par cha-
que Associé pour les Parts Sociales en question;
- L’enregistrement de toutes les cessions de Parts Sociales y compris la date à laquelle elles ont pris effet.
- L’enregistrement de toutes les distributions relatives aux Parts y compris la date à laquelle elles ont pris effet.
Art. 7. Aucun Associé ne doit, directement ou indirectement, vendre, transférer, grever, mettre en gage, accorder
une option d’achat ou procéder à un transfert par tout autre moyen de Parts Sociales ou tous autres droits, titres ou
intérêts, à l’exception de ce qui est autorisé par la Loi ou par les présents statuts.
38936
Toute cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera nulle et non avenue et la Société ne pourra
enregistrer une telle cession. Toute cession de Parts Sociales sera valide à l’égard de la Société et des tiers après enre-
gistrement d’une telle cession par la Société sur le Registre de Parts Sociales et le respect des dispositions légales en
vigueur.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 8. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée, représente l’ensemble des associés. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir et ratifier tous actes en relation avec la société.
A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée,
sont adoptées à la majorité simple des associés présents et votants.
Le capital social ainsi et les autres stipulations des présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’associé
unique ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent modifier
la nationalité de la société par une résolution prise à l’unanimité des associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et s’ils confirment avoir été in-
formé du contenu de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Art. 9. Toute part sociale donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La
société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale; si la part sociale est tenue par plus d’une personne, les person-
nes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour représenter la part vis-à-vis de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu’à ce
qu’une personne ait été ainsi désignée.
Art. 10. Si la société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale. Les dé-
cisions prises par l’associé unique seront retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
De la même manière, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui seront retenus par
écrit ou inscrites sur un procès-verbal. Cependant, cette dernière stipulation n’est pas applicable aux opérations cou-
rantes conclues dans des conditions normales.
Art. 11. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et si les
associés sont des sociétés, entre sociétés affiliées.
Le transfert de parts entre vifs à des non-associés autres que des sociétés affiliées, s’il s’agit de sociétés, est soumis à
l’approbation donnée en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital so-
cial.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En ce cas néanmoins,
le consentement n’est pas requis si les Parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre IV.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois membres au moins, associés ou non. Les
gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée des associés, qui déterminent également leurs pouvoirs, rémunéra-
tion ainsi que la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut excéder une durée de 6 années et les gérants sont maintenus
en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 15. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 24 heures avant la tenue du conseil
de gérance, à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause,
dans ce cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise
pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise
par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax
ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant soit présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant
est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion du conseil
de gérance.
Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par e-mail. Le con-
seil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres sont présents ou représentés à
la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à une telle réunion.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d’une réunion du conseil de gérance.
38937
Art. 16. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son
absence, par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.
Art. 17. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition conformément aux intérêts de la société. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à la dé-
cision des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la représentation
de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à tout gérant, à tout
membre du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants), aux conditions et
avec les pouvoirs à fixer par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également conférer tous pouvoirs et tout
mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être gérants, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.
Art. 18. La société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B
ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.
Art. 19. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, avec ex-
ception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre de l’année deux mille quatre.
Art. 21. Chaque année au dernier jour de l’année sociale les comptes sociaux sont arrêtés par le conseil de gérance,
et sont à la disposition des associés au siège social de la société. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un pré-
lèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve a atteint 10 pour cent du capital social.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-
nuel net.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil
de gérance à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
a) Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
b) Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
c) L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personne physique
ou personne morale), nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 410 (quatre cent dix) parts sociales sont souscrites comme suit:
HUBBELL CAYMAN Ltd a souscrit quatre cent dix (410) parts ordinaires à la valeur nominale de cent dollars cana-
diens (CAD 100,-).
Toutes les parts sociales ont été libérées par le souscripteur ci-dessus, de sorte que la somme de quarante et un mille
Dollars Canadiens (CAD 41.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi que cela a été cer-
tifié par le notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions posées par l’article 183 de la loi du 10 août 1915
régissant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimée à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à EUR 24.907,53.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit a immédiatement arrêté les résolu-
tions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixée à 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Sont nommés gérants les personnes suivantes:
Gérant de catégorie A:
38938
a) Mr Eugene McMahon, président, gérant, né en Angleterre le 19 juin 1961, demeurant à 26, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg.
Gérants de catégorie B:
b) Richard W. Davies, General Counsel & Secretary, gérant, demeurant à 57 Hesseky Meadow Road Woodbury, CT
06798 (USA), né le 8 avril 1946,
c) Wayne A. Cable, Director of Taxes, gérant, demeurant à 2 Old Mill Road, Woodbridge, CT 06525 (USA), né le
28 mars 1956,
4. Le terme des mandats des gérants viendra à échéance lors d’une assemblée générale annuelle des associés qui se
tiendra en 2009.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Fisch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2004, vol. 427, fol. 83, case 10. – Reçu 249,08 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048376.3/242/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
BITKOS S.C., Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg E 372.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le 28 mai.
Ont comparu:
1.- Madame Birgit Röhricht, indépendante, née le 9 mai 1962 à Leipzig, Allemagne, de nationalité allemande et demeu-
rant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Monsieur Julien Moitzheim, employé privé, né le 12 février 1951 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
et demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’organisation de manifestations et d’événements du type salons et foires, l’exécution
de travaux administratifs et de secrétariat ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de BITKOS S.C., société civile.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix euros
(EUR 10,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de mille
euros (EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Mersch, le 8 juin 2004.
H. Hellinckx.
1.- Madame Birgit Röhricht, susvisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.- Monsieur Julien Moitzheim, susvisé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38939
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite d’un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consen-
tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables.
Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes
les subrogations et toutes les mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l’achat et la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s) doi-
vent obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-
cembre deux mille quatre.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importan-
ce.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
38940
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Birgit Röhricht susnommée.
La société est engagée dans tous les cas par la signature individuelle de la gérante.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: Röhricht, Moitzheim.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00203. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048178.3/503/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
TAMWEELVIEW LISTED SECURITIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 101.235.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eighth of June.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., with registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin,
here represented by two directors Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, with professional address in
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and Mr Paul Van Baarle, employee, with professional address in L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting jointly, virtue of a proxy given on June 7th, 2004.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of an unipersonal limited liability company.
I.
Art. 1. Form
There is hereby established an unipersonal limited liability company (the «Company») which will be governed by the
laws in effect and especially by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended among others by
the laws of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal
limited liability companies (the «Company Law») as well as by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of one partner. The Company may however at any time be composed of several
partners, notably as a result of transfer(s) of the shares of the Company, without this resulting into the liquidation of
the Company.
Art. 2. Name The denomination of the Company is TAMWEELVIEW LISTED SECURITIES HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to a resolution passed by the
partners.
Art. 4. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend to companies in which it has participations and borrow with or without interests in any form
and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone
or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
38941
Art. 5. Duration
The Company is established for an undetermined period.
Art. 6. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy or insolvency of one of the partners do not put an end to the Company.
II.
Art. 7. Capital
The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into one hundred
twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (100,- EUR) each.
Art. 8. Redemption of shares
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Company Law, redeem its own shares.
Such redemption shall be subject to the following conditions:
- any redemption of shares made by the Company may only be made out of the Company’s retained profits and free
reserves.
- the redeemed shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Art. 9. Transfer of shares
Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos»
to non-partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Company Law.
Art. 10. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meeting of partners.
A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-
ing of partners.
III.
Art. 11. Managers
The Company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to perform
all acts necessary for or useful to the accomplishment of the object of the Company, except those expressly reserved
by the Company Law to the general meeting of partners.
The Company will be bound by the joint signatures of all the directors holding office or by the joint signature or the
single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board of directors, but only
within the limits of such power.
They are appointed by the general meeting of partners for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not.
IV.
Art. 12. Powers of the partners
The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting of partners under section XII of the
Company Law.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be
in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting of partners or by
written consultation at the instigation of the management. Subject to any more restrictive majority requirements set
out by the Company Law, no decision is deemed validly taken unless it has been adopted by the partners representing
more than fifty percent (50%) of the capital.
V.
Art. 13. Financial year
The financial year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December 31st of
the same year.
Art. 14. Balance-sheet
Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company, as well as a bal-
ance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.The balance is at the disposal of the general meeting of partners.
38942
VI.
Art. 15. Dissolution, Liquidation
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who need
not to be partners) appointed by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Company Law.
The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-
bilities.
VII.
Art. 16. Applicable law
It is referred to the provisions of the Company Law for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. prenamed, declares to subscribe the whole cap-
ital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred Euros (100.- EUR)
per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the
Company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- Euros.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2004.
<i>Extraordinary general meeting of partnersi>
The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting of partners.
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The registered office of the Company is set in L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
2. The following persons are appointed as managers (gérants):
a) Mr Robert-Jan Schol, director, born in NL-Delft on August 1st, 1959, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
b) Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, born in NL-Gellen on February 28th, 1971, with profes-
sional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
c) Mr Paul Van Baarle, employee, born in NL-Rotterdam on September 15th, 1958, with professional address in L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
d) Mr Fardan Al Fardan, manager, born in Abu Dhabi (United Arab Emirates), on October 22nd, 1962, residing in
Abu Dhabi (United Arab Emirates), Corniche Road, Box 3600.
e) Mr Mark Burton, manager, born in London (United Kingdom), on May 4th, 1948, residing in Abu Dhabi (United
Arab Emirates), Corniche Road, Box 3600.
3. The following has been appointed as statutory auditor for an undetermined period:
- KPMG Audit, civil company («société civile»), with address in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, ici
représentée par deux administrateurs, Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy et Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, agissant conjointement, en vertu d’une
procuration donnée le 7 juin 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
38943
I.
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (la «Société») qui sera régie par
les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
notamment par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (la «Loi concernant les Sociétés») ainsi que
par les présents statuts.
La Société comporte initialement un seul associé. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs associés,
par suite, notamment, de cession ou transmission des parts sociales de la Société, sans que cela n’entraîne la dissolution
de la Société.
Art. 2. Dénomination La dénomination de la Société sera TAMWEELVIEW LISTED SECURITIES HOLDINGS,
S.àr.l.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi en la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes les formes,
avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Incapacité, faillite, ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
II.
Art. 7. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Art. 8. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi concernant les Sociétés, acquérir ses pro-
pres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la Société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la Société.
- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Cession de parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi concernant les Sociétés.
Art. 10. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.
38944
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux documents financiers et aux décisions des assemblées
générales des associés.
III.
Art. 11. Gérants
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
réservés par la Loi concernant les Sociétés à l’assemblée générale des associés.
La société sera engagée par la signature conjointe de tous les gérants ou par la seule signature de toute personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais uniquement dans le cadre des
limites de leur pouvoir.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
IV.
Art. 12. Pouvoirs des associés
L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la section XII de
la Loi concernant les Sociétés.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale des associés ou par consul-
tation écrite à l’initiative de la gérance. Sauf dispositions plus restrictives de la Loi concernant les Sociétés, aucune dé-
cision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50 %) du capital social.
V.
Art. 13. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 14. Bilan
Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un
bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
VI.
Art. 15. Dissolution, Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à désigner
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi sur les Sociétés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
VII.
Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la Loi concernant les So-
ciétés.
<i>Souscription et Paiementi>
La société comparante TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la to-
talité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés i>
L’associée prénommée représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée a im-
médiatement tenu une assemblée générale extraordinaire des associés:
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
2. Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée:
38945
a) Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, né à NL-Delft le 1
er
août 1959, avec adresse professionnelle à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
b) Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, né à NL-Geleen le 28 février 1971, avec adresse
professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
c) Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, né à NL-Rotterdam le 15 septembre 1958, avec adresse professionnelle
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
d) Monsieur Fardan Al Fardan, manager, né à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis) le 22 octobre 1962, demeurant à Abu
Dhabi (Emirats Arabes Unis) Corniche Road, Box 3600.
e) Monsieur Mark Burton, manager, né à Londres (Royaume-Uni) le 4 mai 1948, demeurant à Abu Dhabi (Emirats
Arabes Unis) Corniche Road, Box 3600.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée.
- KPMG Audit, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires de la comparante, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. L. C. Van Denzen, P. Van Baarle, A. Lentz.
Enregistré à Remich le 10 juin 2004, vol. 467, fol. 95, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048375.3/221/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
ADECO, S.à r.l., SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 17.807.
—
L’an deux mil quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Axel Thomas, employé privé, né à Seeboden (Autriche) le 9 novembre 1944, demeurant à L-1626
Luxembourg, 4, rue des Girondins; et
2) Madame Nadia Eisen, enseignante, née à Luxembourg le 22 mai 1959, demeurant à L-1651 Luxembourg, 79, avenue
Guillaume.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ADECO, S.à r.l, SOCIETE IMMOBI-
LIERE INTERNATIONALE, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert 1
er
,
constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
23 septembre 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 259 du 13 novembre 1980,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 514 du 22 septembre 1997, et modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 635 du 8 septembre 1998,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.807.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Il résulte de deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 30 avril 2003, dont les déclarations de cession
ont été publiées au Mémorial C, numéro 996 du 26 septembre 2003, que les parts sociales appartiennent aux associés,
comme suit:
III.- Madame Adriana Faltoyano Eliad, administrateur de sociétés, épouse de Monsieur Jacques Eisen, demeurant à L-
1117 Luxembourg, 31, rue Albert 1
er
, intervient aux présentes, en sa qualité de gérante unique de la société afin d’ac-
cepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 1690 du
Code civil, les deux cessions de parts sociales dont il a été question, et de dispenser les cessionnaires de toute signifi-
cation.
IV.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’accepter les cessions de parts sociales dont il a été question ci-avant.
Remich, le 17 juin 2004.
A. Lentz.
1) à Monsieur Axel Thomas, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2) à Madame Nadia Eisen, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
38946
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et trente-trois cents (EUR 5,33) en
vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondan-
te de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata
de leur participation dans la société, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq euros et
trente-trois cents (EUR 5,33) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux deux cessions de parts dont il a été question et aux résolutions qui précèdent, les associés décident de
modifier en conséquence l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
Pour autant que de besoin, les associés confirment le libellé de l’article 8 des statuts de la société stipulant que Ma-
dame Adriana Faltoyano Eliad, préqualifiée, est gérante statutaire de la société avec le pouvoir de l’engager en toutes
circonstances par sa seule signature et décide en outre d’adapter l’article 8 comme suit:
«La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés et toujours révoca-
bles par elle.
La société est valablement engagée par la signature d’un gérant.
Est nommée gérante Madame Adriana Faltoyano Eliad, administrateur de sociétés, née à Bucarest (Roumanie) le 12
novembre 1945, épouse de Monsieur Jacques Eisen, demeurant à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert 1
er
, pour une du-
rée indéterminée.»
V.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de neuf cents
euros (EUR 900,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
VI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: A. Thomas, N. Eisen, A. Faltoyano Eliad, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(048389.3/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
ADECO, S.à r.l., SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 17.807.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048391.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
1. Par M. Axel Thomas, employé privé, né à Seeboden (Autriche) le 9 novembre 1944, demeurant à L-1626
Luxembourg, 4, rue des Girondins
quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2. Par Mme Nadia Eisen, enseignante, née à Luxembourg le 22 mai 1959, demeurant à L-1651 Luxembourg, 79,
avenue Guillaume
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 2004.
T. Metzler.
38947
GLOBALUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 99.159.
—
In the year two thousand and four, on the ninth day of the month of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand Duchy of
Luxembourg).
There appeared:
The company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS S.L., fiscal number B-28049344, with its registered office
in E-07012 Palma de Mallorca, C/Bonaire no. 26,
hereby represented by Mrs Marta Kozinska, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy under private seal given on June 7, 2004, («the Shareholder»),
(i) The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall be an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the société
à responsabilité limitée GLOBALUX INVESTMENTS, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with reg-
istered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. Luxembourg no.
B 99.159 (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary on February 11, 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 366 of April 2nd, 2004. The articles of incorporation of the
Company have been amended by a deed received by the same notary, on April 5, 2004, published in the Mémorial C
number 565 on June 2nd, 2004.
(iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital to the extent of EUR 30,000.- in order to raise it from the amount of EUR 42,500.- to EUR
72,500.- by the issue of 1,200 new sharequotas with a nominal value of EUR 25.- each vested with the same rights and
obligations as the existing sharequotas;
2. Subscription and full payment of the 1,200 new sharequotas with a nominal value of EUR 25.- each by the company
IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344, with its registered office in E-07012 Palma
de Mallorca, C/Bonaire n 26, by payment in cash of EUR 30,000.-;
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association which will have henceforth
the following wording:
<i>In Englishi>:
«The corporate capital is set at seventy-two thousand and five hundred Euros (EUR 72,500.-) represented by two
thousand and nine hundred (2,900) sharequotas of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, which have been all subscribed
by the sole shareholder, the company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344,
with its registered office in E-07012 Palma de Mallorca, C/Bonaire n 26.»
<i>In Frenchi>:
«Le capital social est fixé à soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500,-), représenté par deux mille neuf cents
(2.900) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, la so-
ciété IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège à E-07012 Palma de Mal-
lorca, C/Bonaire n 26.»;
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 30,000.- (thirty thousand Euros), in
order to raise it from its present amount of EUR 42,500.- (forty-two thousand and five hundred Euros) to EUR 72,500.-
(seventy-two thousand five hundred Euros).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue 1,200 (one thousand and two hundred) new sharequotas with a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euros) each, having the same rights and obligations as the existing sharequotas.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mrs Marta Kozinska, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney-in-fact of
the company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., prenamed, by virtue of the prementioned proxy (the
«Subscriber»).
The Subscriber declares to subscribe to the 1,200 (one thousand and two hundred) new sharequotas having each a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, and to make payment for such new sharequotas by a contribution
in cash.
The amount of EUR 30,000.- (thirty thousand Euros) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.
38948
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles
of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:
«The corporate capital is set at seventy-two thousand and five hundred Euros (EUR 72,500.-) represented by two
thousand and nine hundred (2,900) sharequotas of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, which have been all subscribed
by the sole shareholder, the company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344,
with its registered office in E-07012 Palma de Mallorca, C/Bonaire n 26.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at one thousand and five hundred Euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the Shareholder, the present deed is
worded in English followed by a French version; on request of the said Shareholder and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by her surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing proxy holder signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de
Luxembourg).
A comparu:
La société IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec son siège social à E-
07012 Palma de Mallorca, C/Bonaire n° 26,
représentée aux fins des présentes par Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juin 2004 («L’Associé-unique»),
i) Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
ii) L’Associé-unique a requis le notaire soussigné de documenter qu’il est le seul et unique associé de la société à
responsabilité limitée GLOBALUX INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. Luxembourg n° B 99.159 (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 11 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 366 du 2 avril 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du même notaire, en date
du 5 avril 2004, publié au Mémorial C, n° 535 du 2 juin 2004.
iii) L’Associé-unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 30.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
42.500,- à EUR 72.500,- par l’émission de 1.200 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
2. Souscription et libération intégrale des 1.200 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune
par la société IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège social à E-07012
Palma de Mallorca, C/Bonaire n 26, par paiement en espèces de EUR 30.000,-;
3. Par conséquent modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
<i>En anglaisi>:
«The corporate capital is set at seventy-two thousand and five hundred Euros (EUR 72,500.-) represented by two
thousand and nine hundred (2,900) sharequotas of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, which have been all subscribed
by the sole shareholder, the company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344,
with its registered office in E-07012 Palma de Mallorca, C/Bonaire n 26.»
<i>En françaisi>:
«Le capital social est fixé à soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500,-), représenté par deux mille neuf cents
(2.900) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, la so-
ciété IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège à E-07012 Palma de Mal-
lorca, C/Bonaire n 26.»;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé-unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 30.000,- (trente mille euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 42.500,- (quarante-deux mille cinq cents euros) à 72.500,- (soixante-douze mille cinq
cents euros).
38949
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé-unique décide d’émettre 1.200 (mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Madame Marta Kozinska, précitée, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de la
société IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le
«Souscripteur»).
Le Souscripteur déclare souscrire aux 1.200 (mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.
Le montant de EUR 30.000,- (trente mille euros) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve
ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé-unique décide de modifier le premier paragraphe de
l’article 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500,-), représenté par deux mille neuf cents
(2.900) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, la so-
ciété IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège à E-07012 Palma de Mal-
lorca, C/Bonaire n
°
26.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmenta-
tion de capital sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de l’Associé-unique le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande dudit Associé-unique, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Kozinska, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, vol. 143S, fol. 89, case 6. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(048385.3/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
GLOBALUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 99.159.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048387.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.647.
—
Le domicile de la société anonyme COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
est dénoncé ce jour avec effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047901.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2004.
T. Metzler.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL LUXEMBOURG
Signature
38950
FMS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.240.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, ave-
nue Monterey,
ici représentée par Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 mai 2004.
2. BPH FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 mai 2004.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FMS SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) par la créa-
tion et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
38951
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. BPH FINANCE S.A., prénommée: trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
38952
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social
à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg B 8.789,
b) Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, né à Mont Saint Martin,
France, le 16 septembre 1969;
c) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, né à Namur, Belgique, le
28 décembre 1959.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille neuf.
5) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Moinil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2004, vol. 427, fol. 84, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048395.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.497.
—
In the year two thousand four, on the nineteenth of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
here represented by its manager EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., (hereinafter «the Manager»), with registered office
in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, acting through Mr Vincent Goy, manager.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-
lows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9 December 2003 pub-
lished in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 30 of 9 January 2004 and its Articles of Association
have been amended by a deed of the undersigned notary today, not yet published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.
2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Company is currently fixed at EUR
7,924,600.- (seven million nine hundred and twenty-four thousand six hundred euros).
In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of EUR 175.- (one hundred and seventy-
five euros) have been paid on the shares.
3.- In accordance with Article 6.4 of the Articles of Association of the Company, so long as the Company has only
one shareholder, such shareholder may transfer part of its shares to a transferee.
Immediately upon such transfer:
(i) the shares so transferred will be automatically converted into Class B Shares,
(ii) the shares, which remain the property of the transferor, will be automatically converted into Class A Shares, and
(iii) only Class A Shares and Class B Shares will be existing in the Company and the two subsequent transfers of Class
A Shares to the holder of Class B Shares will trigger the automatic conversion of the so transferred Class A Shares into
Class B Shares.
The Board of Manager(s) shall be empowered to record such automatic conversions as soon as possible by a notarial
deed to enable any subsequent amendments to the present Articles of Association.
4. Thereupon the Manager resolved:
Mersch, le 14 juin 2004.
H. Hellinckx.
38953
4.1 to acknowledge the following transfer of shares which have occurred on 19 May 2004 between the existing share-
holder and the new shareholder of the Company:
4.2 to acknowledge that the issued share capital clause contained in article 5 of the Articles of Association of the
Company shall be amended as follows:
«The issued share capital is fixed at EUR 7,924,600.- (seven million nine hundred and twenty-four thousand six hun-
dred euros) represented by 39,623 (thirty-nine thousand six hundred and twenty-three) Class A Shares and 39,623
(thirty-nine thousand six hundred and twenty-three) Class B Shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EUROVIEW REAL ESTATE, ayant son siège à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par son gérant EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., (ci-après le «Gérant»), ayant son siège social à L-2320
Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, agissant par Monsieur Vincent Goy, gérant.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 30 du 9 janvier 2004 et ses statuts ont été modifiés ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial.
2.- Le capital souscrit (ci-après le «Capital Souscrit») de la Société s’élève actuellement à EUR 7.924.600,- (sept mil-
lions neuf cent vingt-quatre mille six cents euros).
En plus du capital social émis, des primes d’émission pour un montant total de EUR 175,- (cent soixante-quinze euros)
ont été payées.
3.- Conformément à l’article 6.4 des statuts de la Société, aussi longtemps que la Société n’a qu’un seul associé, cet
associé peut transférer ces parts sociales à un cessionnaire.
Immédiatement après ce transfert,
(i) les parts sociales ainsi transférées seront automatiquement converties en parts sociales de Classe B,
(ii) les parts sociales restant détenues par le cédant seront automatiquement converties en parts sociales de Classe
A, et
(iii) il ne subsistera dans la Société que des parts sociales de Classe A et de Classe B et que les deux transferts sub-
séquents impliqueront la conversion automatique des parts sociales de Classe A ainsi transférées en parts sociales de
Classe B.
Le Conseil de Gérance aura pouvoir de documenter ces conversions automatiques aussi rapidement que possible par
acte notarié en vue de modifier les présents statuts.
4. Sur ce, le Gérant décide:
4.1 de constater le transfert suivant de parts sociales intervenu le 19 mai 2004 entre l’associé existant de la Société
et un nouvel associé:
4.2 de constater que l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 7.924.600,- (sept millions neuf cent vingt-quatre mille six cents euros représenté par
39.623 (trente-neuf mille six cent vingt-trois) parts sociales de Classe A et 39.623 (trente-neuf mille six cent vingt-trois)
parts sociales de Classe B de EUR 100,- (cent euros) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat de parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon les cas,
ou pour être affecté à la réserve légale.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
<i>Share Typei>
<i>Numberi>
<i>Fromi>
<i>Toi>
Shares
39,623
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l.
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A.
as new shareholder
<i>Catégoriei>
<i>Nombrei>
<i>Dei>
<i>A i>
Parts sociales
39.623
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l.
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A.
en tant que nouvel associé
38954
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004, vol. 885, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048409.3/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
FINEUROGAMES S.A., Société Anonyme,
(anc. FinEuroGames, S.à r.l.).
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.838.
—
L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La Société DE AGOSTINI INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-
2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, résident à Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve
en vertu d’une procuration donnée le 13 mai 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée FinEuroGames,
S.àr.l., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C. Luxembourg B n
°
84.838.
constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2001, publié
au Mémorial C de 2002, page 22.935, et transformée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le même
notaire en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 44.760, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 16.155,
avec un capital social actuel de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 200.000 (deux cent mille) parts
sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) par part sociale.
Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associée unique, détenant l’intégralité du capital social de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), est dûment
représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Agreement à donner par l’assemblée générale à la cession d’une parte sociale à un non associé.
2. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme, sur
la base d’une situation comptable au 31 mars 2004 et sur le vu du rapport d’un réviseur d’entreprises.
3. Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus, en vue d’adapter les statuts de la société aux
prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe, sans
pour autant changer l’objet social.
4. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un commissaire aux comptes.
5. Décharge à conférer aux gérants de la société pour leur mission exercée avant transformation.
6. Divers
L’associée unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne son agrément à la cession d’une (1) part sociale faite par l’associée unique, savoir la prédite société
DE AGOSTINI INVEST S.A., à M. Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,
Intervenant en date de ce jour par l’effet des présentes, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing
privé faite sous la condition de l’accord des associés dont question ci-après.
Les associés déclarent accepter cette cession au nom de la société et dispensent les cessionnaires de la faire signifier
à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.
Suite à la cession intervenue suite à l’accord dont question ci-avant, le capital social de la société est désormais détenu
comme suit:
Belvaux, le 16 juin 2004.
J.-J. Wagner.
La société DE AGOSTINI INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.999 parts sociales
Mr Marco Sterzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000 parts sociales
38955
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, composé de la société DE AGOSTINI INVEST S.A. et de M. Marco Sterzi, précités, approuve la situation
comptable de la société au 31 mars 2004, et décide de transformer la forme juridique de la société de société à respon-
sabilité limitée FINEUROGAMES, S.à r.l., en société anonyme, avec la dénomination FINEUROGAMES S.A., sans chan-
gement de la personnalité juridique de la société, sur la base de la susdite situation comptable et sur le vu d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises, la société MAZARS S.A., Réviseurs d’Entreprises, 5, rue Emile Bian, Luxembourg,
lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société anonyme
à émettre en contrepartie.»
Cette conversion est faite, avec effet, entre parties d’un point de vue comptable, avec effet au 13 mai 2004.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme, suivant projet soumis préala-
blement aux associés et approuvé par eux, sans pour autant changer l’objet social, lesquels statuts se lisent comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINEUROGAMES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention et la gestion de la participation, sous quelque forme
que ce soit, dans une seule société de droit italien ou l’ayant cause universel ou à titre universel de ladite société de
droit italien, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de cet objet
social, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies et en accordant des prêts ou garanties à la société
dans laquelle elle aura pris un intérêt ou en faveur de celle-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 200.000
(deux cent mille) actions sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) par action.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par la décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
38956
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
38957
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque
année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent
le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
38958
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2004, et que la prochaine assemblée géné-
rale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juin 2005 à 18.00 heures.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de trois membres.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
Sont nommés administrateurs:
- Marco Sterzi, conseiller économique, né le 10 novembre 1964 à Milan (Italie) et résident à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte Neuve;
- Roberto Drago, entrepreneur, né le 3 janvier 1951 à Novara (Italie) résident professionnellement à Novara (Italie),
Via Giovanni da Terrazzano, n
°
15;
- Francesca Docchio, employée privée, née le 29 mai 1971 à Bergamo (Italie), résident professionnellement à Luxem-
bourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
Elle nomme encore comme commissaire, Monsieur Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, né le 4 janvier 1972 à
Milan, résident professionnellement à Milan, Via Camperio, 9.
Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux gérants de la société, savoir:
- Marco Sterzi, précité;
- Roberto Drago, précité;
- Francesca Docchio, précitée;
pour la mission exercée par eux jusqu’à ce jour.
Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.600,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’as-
semblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du
notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 61, case 7. – Reçu - euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048468.3/208/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
FinEuroGames S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.838.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FinEuroGames
S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C. Luxembourg B n
°
84.838,
constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2001, publié
au Mémorial C de 2002, page 22935, transformée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le même
notaire en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 44760, et dont les statuts ont été modifiés par acte
du notaire soussigné en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 16155, et transformée de nouveau
en société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mai 2004, en voie de dépôt et publication
(la «Société»).
L’assemblée est présidée par M. Claudio Feliziani, dirigente, demeurant professionnellement à Novara, Italie.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
J. Delvaux.
38959
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Marcello Marzo, dirigente, demeurant professionnellement à No-
vara, Italie.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président demande le notaire d’acter:
I. Que l’actionnaire unique représenté à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ce dernier ont été portés
sur une liste de présence. Ladite liste ensemble avec la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été
signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.
II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 200.000 actions, représentant l’intégralité du capital social souscrit
et émis, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sur lesquels l’actionnaire unique a été dûment informé.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.
2. Modification de la dénomination sociale FinEuroGames S.A. en FinEuroGames S.p.A., et refonte complète des sta-
tuts pour les adapter à la législation italienne.
3. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 19 mai 2004 préparés sur base des lois italiennes.
4. Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.
5. Nomination de nouveaux administrateurs et du Président du Conseil.
6. Nomination du collège des commissaires et du Président des Commissaires.
7. Délégations des pouvoirs
8. Divers
<i>Déclarationi>
Le Président de l’assemblée générale déclare que la Société entend transférer son siège statutaire et son siège de
direction effective en Italie.
La présente assemblée générale a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de
l’administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à I-20156 Mi-
lano, Via Montefeltro 6/a, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans rupture de la person-
nalité juridique.
De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-
ment constituée, et après avoir constaté que l’assemblée générale des obligataires de la Société, avec tous les obligataires
présents ou représentés, a approuvé l’ordre du jour de la présente assemblée, approuve l’exposé du Président.
Après l’examen des différents points à l’ordre du jour, et après délibération, par vote unanime et séparé pour chacune
des résolutions ci-après, les actionnaires ont pris à l’unanimité des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,
l’administration centrale et le siège de direction effective de la Société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la Société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à I-20156 Milano, Via Montefeltro 6/a, qui sera
dorénavant le siège statutaire de la Société.
En conséquence de ce transfert, la Société change de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne et
sera dorénavant soumise à la législation italienne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes
à la législation italienne,
et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de la société de FinEuroGames S.A. en FinEuroGames S.p.A.,
- de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050
- d’adopter l’objet social en langue italienne plus amplement repris dans les statuts en langue italienne dont question
ci-dessous
- de fixer le capital social à EUR 5.000.000,00 représenté par 5.000.000 d’actions d’une valeur nominale de EUR 1,-
par action.
Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est
jointe en annexe,
étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité
avec la loi italienne devront être accomplies.
<i>Troisième résolutioni>
Après la présentation des comptes intérimaires de la Société clos au 19 mai 2004, et préparés en vertu des règles
comptables italiennes, l’assemblée générale les a approuvés.
Ces comptes annuels, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent procès-verbal pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.
38960
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires accepte, avec effet immédiat, la démission de tous les administrateurs et du
commissaire aux comptes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer en conformité avec la loi italienne les personnes suivantes
comme administrateurs, dont le mandat arrivera à terme lors de l’assemblée générale annuelle convoquée pour l’appro-
bation des comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Antonio Belloni, dirigente, nato a Genova il 24.03.1950, domiciliato in Via Giovanni da Verrazano, 15, 28100 - No-
vara (Italia), CF: BLLNTN 50C24D969F,
- Roberto Drago, dirigente, nato a Novara il 03.01.1951, domiciliato in Via Giovanni da Verrazano,15, 28100-Novara
(Italia), CF: DRGRRT51A03F952L;
- Paolo Federico Ceretti, dirigente, nato a Torino il 21.02.1955, domiciliato in Via Giovanni da Verrazano,15, 28100-
Novara (Italia),CF: CRTPLA 55B21L219J;
Mr Antonio Belloni est nommé Président du Conseil d’Administration par l’assemblée
Les administrateurs ainsi nommés, Messieurs Antonio Belloni, Roberto Drago et Paolo Federico Ceretti, préqualifiés,
chacun agissant à titre individuel, auront tous les pouvoirs pour apporter aux statuts en langue italienne et à l’acte de
transfert du siège toutes les modifications qui pourraient leur être demandées par les autorités italiennes compétentes
en vue de l’inscription au Registre de Commerce en Italie.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer un Collège des Commissaires (Collegio sindacale) composé
de 3 (trois) membres titulaires (sindaci effettivi) et de 2 (deux) membres suppléants (sindaci supplenti):
(a) Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
sindaci effettivi:
- Angelo Gaviani, professionista, nato a Novara il 07.09.1946, domiciliato in Via Giulietti 9, 28100- Novara, CF:
GVNNGL46P07F952K;
- Cesare Grifoni, professionista, nato a Milano il 03.02.1959, domiciliato in Foro Bonaparte, 71, 20121-Milano, CF:
GRFCRN 59B03P205Q;
- Roberto Spada, professionista, nato a Cuneo il 25.09.1963, domiciliato in Via Pietro Mascagni,14, 20121-Milano, CF:
SPDRRT63P25D205F;
(b) Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
sindaci supplenti:
- Giulio Gasloli, professionista, nato a Cuggiono (MI) il 17.01.1962, domiciliato in Via Giulietti, 9, 28100- Novara, CF:
GSLGLI62A17D198S;
- Andrea Bonafé, professionista, nato a Milano il 15.02.1960, domiciliato in Via Foro Bonaparte, 71, 20121- Milano,
CF: BNFNDR60B15F205L
M. Angelo Gaviani, est nommé Président du Conseil des Commissaires
Les membres du Conseil des Commissaires seront rémunérés sur base des tarifs professionnels minima en vigueur
et dont le mandat arrivera à terme lors de l’assemblée générale annuelle convoquée pour l’approbation des comptes
annuels au 31 décembre 2006.
<i>Déclaration Pro Fiscoi>
L’assemblée générale constate que le droit d’apport redû par la Société conformément à la loi luxembourgeoise,
s’élevant à la somme de EUR 10.000,00 lors de sa constitution en date du 20 novembre 2001, a été dûment payé à
l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg,
s’élevant à la somme de EUR 990.000,00 lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2002, a été dûment
payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg,
s’élevant à la somme de EUR 12,00 lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2004, a été dûment payé
à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg,
s’élevant à la somme de EUR 12,00 lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2004, a été dûment payé à
l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.
Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point
de vue fiscal.
<i>Clôture de l’Assembléei>
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 2.520,-.
Le transfert de siège et les résolutions de la présente assemblée sont prises avec effet à la date d’inscription auprès
du Registre de Commerce de Milan de l’acte de dépôt du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par noms, prénoms,
états et demeures ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Feliziani, M. Marzo, M. Sterzi, J. Delvaux.
38961
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(048472.3/208/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
PCM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.251.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LIMITED - A/C AE5, having its registered office at 15 Portland Place, London W1B 1PT,
England
here represented by Mr Stef Oostvogels, Attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, by
virtue of a proxy granted on 19 May 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpos-
es.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have PCM INVESTMENTS, S.à r.l. as its corporate name.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares («parts sociales») with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
Luxembourg, le 7 juin 2004.
J. Delvaux.
38962
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager. The number of class A managers and the number of class B managers shall
be equal at all times.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties and the courts, the manager(s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
However, in its dealing with the public administration the Company shall be validly bound by the sole signature of a
class A manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
managers and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers and if the number of class A managers present or represented and the
number of class B managers present or represented is equal.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class
B managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
38963
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual General Shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month June, at 3.00 pm. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances
so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31stDecember 2004.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of Profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
<i>Subscribersi>
<i>Numberi>
<i>Subscribed % of share Paid-upi>
<i>of sharesi>
<i>amount (in Euros)i>
<i>capital capitali>
APAX WW NOMINEES LIMITED - A/C AE5 . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500.-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500.-
100%
100%
38964
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,725.- EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by the following class A managers:
(a) Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born in Bruxelles (Belgium), on 21 April 1962, residing at L-2163 Luxem-
bourg, 20, avenue Monterey,
(b) Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born in Nancy (France), on 25 May 1968, residing at L-2163 Luxembourg,
20, avenue Monterey,
and by the following class B managers:
(a) Ms Tilly Franklin, Venture Capitalist, born in London (United Kingdom), on 2 February 1972, residing at 1a Kem-
play Road, London, NW3 1TA (United Kingdom),
(b) Mr Stephen Grabiner, Venture Capitalist, born in St Albans (United Kingdom) on 30 September 1958, residing at
Heath House, Turner Drive, London, NW11 6TX (United Kingdom).
2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LIMITED - A/C AE5, établie et ayant son social au 15 Portland Place, London W1B 1PT
(Royaume-Uni),
ici représentée par M
e
Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique, qui pour-
ront être convertibles et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi
qu’à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre
entité à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui
pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
38965
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: PCM INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devront être établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés conformément à l’Article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices en proportion directe avec le nombre des parts
sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de son acceptation sur base des dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l’Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant doit être un
gérant de classe A ou un gérant de classe B. Le nombre de gérants de classe A et le nombre de gérants de classe B doit
toujours être le même.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir en toutes cir-
constances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
sous réserve du respect des termes de l’Article 7.3 §2 ci-dessous.
La Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Cependant, dans ses rapports avec l’administration publique la Société sera valablement engagée par la seule signature
d’un gérant de classe A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
38966
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si le nombre des gérants de classe A présents ou représentés est égal
au nombre des gérants de classe B présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par
les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que les
résolutions prises aux réunions du conseil de gérance. Cette approbation peut se trouver sur un document ou sur plu-
sieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à
la participation en personne à cette réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales dé-
tenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue,
conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que
précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvra-
ble à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Art. 10. Verification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’Article 200 de la Loi, qui ne doit/doivent pas être associé. S’il y a plus d’un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire incluant une
indication sur les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’Article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
38967
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, le comparant déclare souscrire entièrement le capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées jusqu’à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en nu-
méraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposi-
tion de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa constitution sont estimés à environ 1.725,- EUR.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants de classe A suivants:
(a) M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles (Belgique), le 21 avril 1962, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, ave-
nue Monterey,
(b) M. Stéphane Hadet, avocat, né à Nancy (France), le 25 mai 1968, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey,
et par les gérants de classe B suivants:
(a) Mademoiselle Tilly Franklin, investisseuse à capital à risque, née à Londres (Royaume-Uni), le 2 février 1972, de-
meurant à 1a Kemplay Road, London, NW3 1TA (Royaume Uni),
(b) M. Stephen Grabiner, investisseur à capital à risque, né à St Albans (Royaume-Uni), le 30 septembre 1958, demeu-
rant à Heath House, Turner Drive, Londres NW11 6TX (Royaume Uni).
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: St. Oostvogels, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 68, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(048551.3/212/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
PARGESA LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 25.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03871, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048113.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre de Montant souscrit % de capital Capitali>
<i>parts socialesi>
<i>(en euros)i>
<i>sociali>
<i>libéréi>
APAX WW NOMINEES LIMITED - A/C AE5 . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500,-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500,-
100%
100%
Luxembourg, le 16 juin 2004.
P. Frieders.
PARGESA LUXEMBOURG S.A.
Signature
38968
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02562, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(047761.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02568, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(047756.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.751.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenuei>
<i> au siège social de la Société le mardi 20 avril 2004 à 11.30 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée ratifie la nomination de M. Craig Fedderson au poste d’administrateur de la Société en remplacement
de M. Christophe Vallée.
L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de MM. Yves Mirabaud, Yves Erard, Marc Pereire et
Craig Fedderson pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de
l’année 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire le mandat de réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG, Luxembourg, pour un
terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01647. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047791.3/3085/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
ALPS ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 78.254.
—
EXTRAIT
Il résulte de quatre courriers envoyés à la société ALPS ATLANTIC HOLDINGS S.A. en date du 6 mai 2002 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société
ALPS ATLANTIC HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat;
- Mademoiselle Cindy Reiners et Monsieur François Manti ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société
avec effet immédiat;
- FIDUCIAIRE PREMIER S.A. a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047933.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
Pour extrait conforme
Par mandat
Signature
38969
TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.668.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04005, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047788.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.668.
—
<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of the Shareholdersi>
<i> held on 8th June, 2004 at the registered officei>
The Meeting reelected GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg as Auditor of the Com-
pany for a new statutory period of one year.
Translation in French - Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 8 juin 2004 au siège sociali>
L’assemblée réélit GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, commissaire aux comptes de
la société pour une nouvelle période statutaire d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047790.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
INTERFIRST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047593.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 8.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04218, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048227.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Signature.
Certified true extract
Signature
<i>Directori>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour INTERFIRST, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature
<i>Pour la LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
38970
MILLER & PORTLAND S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.126.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de MILLER & PORTLAND S.A. (en liquidation), R. C. Luxembourg Numéro B 37.126 ayant son
siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 434
du 18 novembre 1991.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentaire en date du 17 décembre 2003, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille trois cents (1.300)
actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune représentant l’intégralité du capital social de cent
trente mille euros (EUR 130.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 83, rue
de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.19 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048513.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
J. Elvinger.
38971
SHIKAR GROUP LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée de droit étranger.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.249.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
L’an deux mille quatre, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Elisabeth Aerts, directrice, née à Wilrijk (B), le 9 mai 1957, demeurant à B-2547 Lint, Moederhoefstraat 92;
agissant pour compte et au nom de la société par actions de droit néerlandais SHIKAR GROUP BV (ci après «la so-
ciété»), ayant son adresse à NL-3632 HA Loenen aan de Vecht, Ludgerushof 3, constituée le 5 février 2004, suivant acte
reçu par le notaire Mark Peter Bongard, notaire à Amsterdam, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Com-
merce et de l’Industrie d’Utrecht sous le numéro 30193797,
en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision de l’associé unique de la société prédésignée,
prise en date du 6 avril 2004, et dont question ci-après.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses
minutes des pièces suivantes:
- la traduction en français certifiée conforme d’une décision prise par l’assemblée générale de l’associé unique en date
du 6 avril 2004.
- la traduction en français certifiée conforme des statuts de la société SHIKAR GROUP BV.
- la traduction en anglais certifiée conforme d’un extrait du registre de commerce de la Chambre de Commerce et
de l’Industrie d’Utrecht attestant de l’existence de ladite société néerlandaise.
Lesquels documents, paraphés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le
présent acte dont il feront intégralement partie.
Ensuite, la comparante a déclaré:
I.- Que la société SHIKAR GROUP BV prédésignée, aux termes d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire de l’associé unique du 6 avril 2004, prédite, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg, une
succursale sous la dénomination SHIKAR GROUP LUXEMBURG.
II.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
III.- Que la succursale, dans le cadre des activités de la société SHIKAR GROUP BV, sera active dans le domaine du
recrutement de cadres, de la vérification de gestion et de l’accompagnement des cadres supérieurs.
IV.- Que le montant du capital social de la société créatrice de la succursale (la société néerlandaise SHIKAR GROUP
BV) s’élève à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
V.- Que la succursale n’a pas de capital propre.
VI.- Que la personne ayant pouvoir de représenter la succursale à l’égard des tiers et en justice sera Madame Elisabeth
Aerts, prénommée. Elle aura tous pouvoir pour engager la société par sa seule signature en ce qui concerne les activités
de la succursale.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, la comparante a
signée avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Aerts, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, vol. 21CS, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048555.3/202/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
LA FINANCIERE H.D.I. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.588.
—
<i>Avis de dénonciation d’une convention de domiciliation i>
Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 14 octobre 1999 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:
LA FINANCIERE H.D.I. S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur-délégué, des administrateurs
et du commissaire aux comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’Administrateur-Délégué et Administrateur;
- C.M.S. MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Ad-
ministrateur;
Senningerberg, le 15 juin 2004.
P. Bettingen.
38972
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social à Road Town Tortola, aux Iles Vier-
ges Britanniques, en tant que Commissaire aux Comptes.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047948.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
LA FINANCIERE H.D.I. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.588.
—
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. démissionne de sa fonction d’Administrateur-Délégué et d’Ad-
ministrateur de LA FINANCIERE H.D.I. S.A.
Sa démission en qualité d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(047947.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
LA FINANCIERE H.D.I. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.588.
—
C.M.S. MANAGEMENT SERVICES S.A. démissionne de sa fonction d’Administrateur de LA FINANCIERE H.D.I. S.A.
Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047951.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
LA FINANCIERE H.D.I. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.588.
—
T.C.G. GESTION S.A. démissionne de sa fonction d’Administrateur de LA FINANCIERE H.D.I. S.A.
Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047953.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
LA FINANCIERE H.D.I. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.588.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne de sa fonction de Commissaire aux Comptes
de LA FINANCIERE H.D.I. S.A.
Sa démission en qualité de Commissaire aux Comptes prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047957.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
C.M.S. MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
T.C.G. GESTION S.A.
Signatures
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED S.A.
Signatures
38973
INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 6.225.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai à huit heures trente.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., en abrégé INTERCULTURES ayant son siège social à Luxem-
bourg, 4, avenue Guillaume, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la section B et le numéro 6.225,
a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire Charles-Joseph Michels, notaire, alors de
résidence à Luxembourg, et Maître Georges Bourg, notaire, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre
1961, publié au Mémorial C numéro 6 du 24 janvier 1962,
les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 1227.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Leroux, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs, Monsieur Marc Hubert et Madame Catherine Decuber, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout, à l’article 15 d’un alinéa supplémentaire, à intercaler entre les actuels 3
ème
et 4
ème
de l’article 15 des statuts,
lequel alinéa aura la teneur suivante:
«Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y par-
ticipant à communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à
une présence physique à la réunion.»
2. Insertion, à la fin de l’article 34 des statuts, d’une disposition permettant à l’assemblée de décider le paiement de
dividendes en nature.
3. Modification de l’article 35 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 35. La dissolution de la société peut être votée:
1) dans la forme et par la majorité indiquées à l’article 32 ci-dessus des statuts;
2) dans les cas prévus par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
4. Divers.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des an-
nonces insérées dans:
1.- le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des
10/5 et 18/5 2004, numéros 487 et 517.
2.- le Luxemburger Wort des 10/5 et 18/5 de 2004.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial en date du 11 mai 2004, adressé aux actionnaires
nominatifs de la société. La preuve de la convocation a été déposée sur le bureau.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
V.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 1.083.494 actions sur les 1.638.000 actions en circulation sont présentes
ou dûment représentées à l’assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions
légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter à l’article 15 des statuts un alinéa supplémentaire, à intercaler
entre les actuels 3
ème
et 4
ème
de l’article 15 des statuts, lequel alinéa aura la teneur suivante:
«Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y par-
ticipant à communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à
une présence physique à la réunion.»
38974
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’insérer, à la fin de l’article 34 des statuts, une disposition permettant
à l’assemblée de décider le paiement de dividendes en nature,
de sorte que cet alinéa supplémentaire se lit comme suit:
«L’assemblée peut également décider de distribuer des dividendes en nature.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 35 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 35. La dissolution de la société peut être votée:
1) dans la forme et par la majorité indiquées à l’article 32 ci-dessus des statuts;
2) dans les cas prévus par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à huit heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: D.-L. Deleau, B. Leroux, M. Hubert, C. Decuber, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048493.2/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
POSITRONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 88.779.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 21 mai 2004, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 9, rue Goethe, L-1637
Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, né à B-Arlon, le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andréa Dany, employée privée, née à D-Trier, le 14 août 1973, domiciliée professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Sergio Vandi, né à Madrid (Espagne), le 25 septembre 1963, et domicilié professionnellement au 12, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Davide Murari, né à Verone (Italie), le 14 juin 1967, et domicilié professionnellement au 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Mirko La Rocca, né à Rome (Italie), le 16 avril 1971, et domicilié professionnellement au 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
3. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2005.
4. L’assemblée prend acte de la démission de CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., de son mandat de Commissaire aux comp-
tes et nomme en son remplacement Monsieur Vincent Thill, né le 4 mars 1971, à B-Arlon. Il achèvera le mandat de son
prédécesseur prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2005.
5. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur man-
dat et gestion jusqu’à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03956. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047913.3/693/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
38975
KAYSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.309.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02241, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047927.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
KAYSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.309.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047925.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenuei>
<i> au siège social de la Société le vendredi 16 avril 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée ratifie la nomination de M. Craig Fedderson au poste d’administrateur de la Société en remplacement
de M. Christophe Vallée.
L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs MM. Yves Mirabaud, Marc E. Pereire et Craig
Fedderson pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de
2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire le mandat du réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG, Luxembourg, pour un
terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047792.3/3085/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
OMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.596.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 mai 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.àr.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048186.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
WILSON ASSOCIATES
Signature
WILSON ASSOCIATES
Signature
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
38976
MIR QUALITY GROWTH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.392.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenuei>
<i> au siège social de la Société le mardi 20 avril 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de ratifier la nomination de M. Craig Fedderson en remplacement de M. Christophe Vallée.
L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de MM. Yves Mirabaud, Carl de Geer, Johan Kahm,
Jeffrey Erickson et Craig Fedderson pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG, Luxembourg, pour un
terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047793.3/3085/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.859.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 mai 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.àr.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048187.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
TELCO HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 99.920.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048537.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Mersch, le 15 juin 2004.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Swedimmo S.A.
Baminc S.A.
Romaje, S.à r.l.
Cellular Magic S.A.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l.
Bitkos S.C.
Tamweelview Listed Securities Holdings, S.à r.l.
Adeco, S.à r.l., Société Immobilière Internationale
Adeco, S.à r.l., Société Immobilière Internationale
Globalux Investments, S.à r.l.
Globalux Investments, S.à r.l.
Compuvision Media Holding S.A.
FMS Services S.A.
Euroview Real Estate, S.à r.l.
FinEuroGames S.A.
FinEuroGames S.A.
PCM Investments, S.à r.l.
Pargesa Luxembourg
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l.
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Miroblig
Alps Atlantic Holdings S.A.
Tatung International Corporation S.A.
Tatung International Corporation S.A.
Interfirst
Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A.
Miller & Portland S.A.
Shikar Group Luxemburg
La Financière H.D.I. S.A.
La Financière H.D.I. S.A.
La Financière H.D.I. S.A.
La Financière H.D.I. S.A.
La Financière H.D.I. S.A.
INTERCULTURES, Compagnie Internationale de Cultures S.A.
Positronia S.A.
Kayser International S.A.
Kayser International S.A.
Mir Fund Management S.A.
OMA
Mir Quality Growth Sicav
Société Financière Anigh S.A.
Telco Holding