This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
38641
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 806
6 août 2004
S O M M A I R E
JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG BERENBERG BANK NIEDERLASSUNG LUXEMBURG
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 23, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 29.061.
—
Gemäss Beschluss der Geschäftsleitung hat die BERENBERG BANK, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG ihren Sitz der
Gesellschaft verlegt. Die neue Adresse lautet seit dem 17. Mai 2004 wie folgt:
JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG
BERENBERG BANK
NIEDERLASSUNG LUXEMBURG
23, rue Aldringen
L-1118 Luxembourg
Luxemburg, den 11. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03211. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046959.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
ACM Global Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38643
Kormann, Maier & Associates, S.à r.l., Luxem-
ACM Global Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38643
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38685
ACM Strategic Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38642
LDV Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38642
Biscolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
38676
Macrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38685
Breezy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38644
Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . .
38685
Callander Granville Euromanagement Fund S.A.,
Paxedi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38687
Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38688
PEH Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . . . . . .
38675
Capital Italia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
38654
Ramsar I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38686
Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38687
Sammy Jewels, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
38683
CR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38682
SCIP-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38686
Financière B.P.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38684
SIV-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38686
Finsa S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38687
Sife Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38683
Glanbia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38678
Sife Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38683
GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg . . .
38645
Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
38688
GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg . . .
38648
TIS-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38686
Interclean Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . .
38683
TIT-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
38687
Interportfolio II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38684
Xavex Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38684
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Berenberg
Ycodis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38679
Bank Niederlassung Luxemburg, Luxemburg. . . .
38641
JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG NIEDERLASSUNG LUXEMBURG
Unterschriften
38642
LDV MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.644.
—
1. Pursuant to a share transfer agreement dated July 9, 2004, six hundred and twenty-five shares of the Company out
of one thousand two hundred and fifty shares issued and outstanding in the Company have been transferred from Mr
Ely Michel Ruimy to Mr Franck Ruimy.
2. Pursuant to a resolution of the shareholders of the Company dated July 9, 2004, Mr Franck Ruimy has been elected
as additional manager of the Company.
The newly elected manager has been appointed for an indefinite period.
The manager shall have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise
all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The manager shall validly bind the Company in all circumstances by its sole signature.
July 9, 2004.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement
1. Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 9 juillet 2004, six cent vint-cinq parts sociales
de la Société sur les mille deux cent cinquante parts sociales émises et en circulation au sein de la Société ont été trans-
férées par M. Ely Michel Ruimy à M. Frank Ruimy.
2. Conformément à une résolution des actionnaires de la Société du 9 juillet 2004, M. Frank Ruimy a été nommé
gérant additionnel de la Société.
Le nouveau gérant a été nommé pour une durée indéfinie.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le gérant engagera valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
Le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060656.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
ACM STRATEGIC INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to paragraph 2 of Article 18 of the Management Regulations of ACM STRATEGIC INVESTMENTS i>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, paragraph 2 of Article 18 «Duration of the Fund, Liquidation, Amal-
gamation» of the Management Regulations of ACM STRATEGIC INVESTMENTS has been amended so as to read as
follows:
«Issuance of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.»
Luxembourg, 29th July, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Acte Modificatif au Règlement de Gestion de ACM STRATEGIC INVESTMENTS i>
Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion, avec l’accord de STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. en tant que Banque Dépositaire, le second paragraphe de l’article 18 «Durée du
Fonds, Liquidation, Absorption» du Règlement de Gestion de ACM STRATEGIC INVESTMENTS a été modifié comme
suit:
«L’émission de parts cessera au moment de la décision ou de l’événement menant à la liquidation.»
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(063574.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
E.M. Ruimy
<i>Manageri>
E. M. Ruimy
<i>Géranti>
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures / Signatures
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Pour traduction conforme
Signature
38643
ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Acte Modificatif au Second Addendum au Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS i>
<i>décrivant le ACM GLOBAL INVESTMENTS - Developing Regional Markets Portfolioi>
Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion, avec l’accord de
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. en tant que Banque Dépositaire, le second addendum au
Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS décrivant le Developing Regional Markets Portfolio (le «Por-
tefeuille») a été modifié de manière à refléter le changement de nom du Portefeuille en ACM GLOBAL INVESTMENTS
- Emerging Markets Growth Portfolio et toutes les références au nom du Portefeuille dans cet addendum sont adaptées
en conséquence.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Amendment to the second Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS i>
<i>describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS - Developing Regional Markets Portfolioi>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as Custodian, the second addendum to the Management
Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS describing the Developing Regional Markets Portfolio (the «Portfolio»)
has been amended in order to reflect the change of the name of the Portfolio to ACM GLOBAL INVESTMENTS -
Emerging Markets Growth Portfolio and all references to the name of the Portfolio contained in this addendum shall be
updated accordingly.
Luxembourg, 29th July, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063582.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Acte Modificatif au Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS i>
Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion, avec l’accord de
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. en tant que Banque Domiciliataire, le second paragraphe
de l’article 18 «Durée du Fonds, Liquidation, Absorption» du Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS
a été modifié comme suit:
«L’émission de parts cessera au moment de la décision ou de l’événement menant à la liquidation.»
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Amendment to paragraph 2 of Article 18 of the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS i>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as Custodian, paragraph 2 of Article 18 «Duration of the
Fund, Liquidation, Amalgamation» of the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS has been amended
so as to read as follows:
«Issuance of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.»
Luxembourg, 30th July, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063584.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Pour traduction conforme
Signature
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures / Signature
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Pour traduction conforme
Signature
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures / Signature
38644
BREEZY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.021.
—
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREEZY S.A., ayant son siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 75.021, constituée suivant acte reçu le 10 mars 2000 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, publié au Mémorial C numéro 509 du 18 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés le 30 décembre
2003, par acte publié au Mémorial C numéro 310 du 17 mars 2004, au capital souscrit fixé à trente-deux mille euros
(32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes appliquées, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du projet de fusion par absorption entre la société anonyme SIXTY INTERNATIONAL S.A. et la so-
ciété anonyme BREEZY S.A., ainsi que du rapport du conseil d’administration y afférent.
2. Présentation du rapport du réviseur établi dans le cadre de la fusion par absorption de BREEZY S.A. par SIXTY
INTERNATIONAL S.A.
3. Décision de procéder à la fusion par absorption de BREEZY S.A. par SIXTY INTERNATIONAL S.A.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée pour l’exercice de leurs man-
dats respectifs.
5. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société absorbée.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 13 avril 2004, un projet de fusion a été établi par les
conseils d’administration des deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) SIXTY INTERNATIONAL S.A., société
anonyme, 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, (ci-après «la Société Absorbante»), titulaire de la totalité des ac-
tions et autres titres conférant droit de vote de BREEZY S.A., société anonyme, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(ci-après «la Société Absorbée»).
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 438 du 26 avril 2004.
Considérant la prise d’effet au point de vue comptable de la fusion au 1
er
janvier 2004, et les droits réservés aux ac-
tionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de la dite fusion par les
actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver sans réserves le projet de fusion arrêté le 13 avril 2004 par les conseils d’adminis-
trations des sociétés SIXTY INTERNATIONAL S.A. et BREEZY S.A. ainsi que le rapport du conseil d’administration y
afférent et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusion-
nantes à la date du 1
er
janvier 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Ayant pris connaissance, sur la présentation qui en a été faite par le Président de l’assemblée, du rapport du réviseur
établi dans le cadre de la fusion par absorption de BREEZY S.A. par SIXTY INTERNATIONAL S.A., qui conclut comme
suit:
38645
«Le projet de fusion approuvé par les Conseils d’Administration de chaque société répond aux conditions de l’article
261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Sur la base des vérifications effectuées et compte
tenu du fait que les actionnaires de la société absorbée détiennent indirectement 100% du capital de la société absor-
bante et que la proportion du capital détenu par chaque actionnaire directement et indirectement dans le capital des
deux sociétés est identique, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère raisonnable et pertinent des
modalités de fusion.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
L’assemblée décide d’approuver sans réserves le rapport tel qu’établi par le réviseur d’entreprises, et qu’il ne soit pas
fixé de rapport d’échange ni procédé à une augmentation du capital de la Société Absorbante mais qu’il soit inscrit dans
le bilan de la Société Absorbante une prime de fusion d’un montant correspondant à la valeur de l’actif net comptable
de la Société Absorbée tel qu’il résulte des comptes de cette dernière arrêtés au 31 décembre 2003.
Les actionnaires de la Société Absorbée décident donc d’accepter qu’aucune modalité ne soit fixée quant à la remise
d’actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la fusion par absorption de BREEZY S.A. par SIXTY INTERNATIONAL S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société Absorbée pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
La fusion étant par conséquent définitivement réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la
Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société, la dissolution étant achevée.
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion, ce qu’il a vérifié.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063490.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.304.
—
In the year two thousand and four on the twenty-second day of the month of July at 15.30 hours.
Before M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme GlobeOp FINANCIAL SERV-
ICES S.A. (the «Company»), having its registered office in Luxembourg at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
incorporated by deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven on 22nd January 2000, published in the Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n° 374 on 24th May 2000.
The articles of incorporation were amended several times and for the last time by deed of M
e
Joseph Elvinger pre-
named on 2nd October 2003, published in the Mémorial n° 1343 on 17th December 2003.
The meeting was presided over by Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Babette Chambre-Fischer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them as well as the class of their shares
are shown on the attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This
list as well as the proxies will be annexed to this deed so as to be filed with the registration authorities.
REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin
Luxembourg, le 30 juin 2004.
J. Elvinger.
38646
II. It appears from the attendance list that out of the 1,907,599 Class A Common Shares in issue, 1,882,442 Class A
Common Shares are represented, all the 41,800 Class B Common Shares in issue are represented and all the 2,258,261
Preferred Shares in issue are represented so that together 99.40% of the issued share capital is represented.
III. This extraordinary general meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the agenda
set out in the convening notice and in the proxies which all shareholders which are represented have received and
signed.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1.
(i) Consent pursuant to article 13 of the articles of incorporation by a Two-Thirds Interest to the amendments to
the articles proposed herebelow and (ii) acknowledgement thereof.
2.
Amendment of article 24 of the articles of incorporation so as to change the definition of «Nomination Date» by (i)
replacing such term by «Board Composition Date», (ii) by amending the definition thereof so that it reads:
«Board Composition Date» Means the date which is the earlier of (i) the date that the Board formally approves and
authorizes the Company to effect a QPO and (ii) 31st July, 2006.»
(iii) consequentially amend all references in the articles to «Nomination Date» by replacing such references to «Board
Composition Date» including (without limitation) in article 11.3(a) and 11.3(b) and (iv)
3.
Amendment of article 11(3)(b) of the articles of incorporation to read as follows:
«Upon and following the Board Composition Date (subject to article 11.4) the Board of Directors shall be composed
of seven (7) members subject to reduction as set out in (b)(i) hereafter and:»
V. It is noted that as set out in the proxies signed by all the shareholders represented, the shareholders confirmed
that items 1. to 3. of the agenda are inter-related and that the resolutions 1. to 3. shall only become effective if all res-
olutions 1. to 3. have been adopted by the general meeting.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The meeting noted that out of the number of Preferred Shares issued (on the Issuance Date), more than twenty per-
cent (20%) of the number of Preferred Shares issued (on the Issuance Date) remain outstanding. As it is proposed to
consent to the amendment of the Articles of Incorporation of the Company, the meeting acknowledged that a Two-
Thirds Interest of the TA Investor Shareholders was required to amend the Articles of Incorporation of the Company
as set out in the convening notice pursuant to Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company.
Thereafter, the TA Investor Shareholders unanimously resolved (thus more than a Two-Thirds Interest having con-
sented) to give their consent to the proposed amendment of the Articles of Incorporation of the Company and the
meeting acknowledged such consent given by a Two-Thirds Interest.
Votes at the level of the TA Investor Shareholders comprising 2,258,261 Preferred Shares:
Votes at the level of the general meeting comprising all shares (including Preferred Shares):
As a consequence of the above the resolution has been adopted at the level of the TA Investor Shareholders and at
the level of the general meeting.
<i>Second resolutioni>
In the light of the first resolution, the meeting resolved to approve the change of the definition of «Nomination Date»
(i) by replacing such term by «Board Composition Date» and (ii) by amending the articles of incorporation of the Com-
pany by replacing the definition thereof in Article 24 so to read as follows:
««Board Composition Date» Means the date which is the earlier of (i) the date that the Board formally approves and
authorizes the Company to effect a QPO and (ii) 31st July, 2006»
Votes at the level of the general meeting comprising all shares:
As a consequence of the above the resolution has been adopted.
<i>Third resolutioni>
In the light of the first resolution, the meeting resolved to amend the Article 11 (3) (b) so to read as follows:
«Upon and following the Board Composition Date (subject to article 11.4) the Board of Directors shall be composed
of seven (7) members subject to reduction as set out in (b)(i) hereafter and:»
Votes at the level of the general meeting comprising all shares:
As a consequence of the above the resolution has been adopted.
There being no further business on the agenda the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Done in Luxembourg.
For: 2,258,261
Against: 0
Abstentions: 0
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
38647
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet à 15.30 heures.
Par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GlobeOp FINANCIAL SER-
VICES S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu de M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven le 22 janvier 2000, publié le 24 mai
2000 au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n° 374.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu de M
e
Paul Bettingen, précité,
en date du 2 octobre 2003, publié le 17 décembre 2003 au Mémorial n° 1643.
L’assemblée a été présidée par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Babette Chambre-Fischer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent ainsi que la classe de leurs actions sont repris
dans une liste de présence signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II. Il ressort de cette liste de présence que parmi les 1.907.599 Actions Ordinaires de Catégorie A émises, 1.882.442
Actions Ordinaires de Catégorie A sont représentées, toutes les 41.800 Actions Ordinaires de Catégorie B émises sont
représentées et toutes les 2.258.261 Actions Privilégiées émises sont représentées, représentant au total 99,40% du
capital émis de la Société.
III. La présente assemblée générale extraordinaire est en conséquence valablement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour indiqué dans les procurations que tous les actionnaires représentés ont reçues et signées.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. (i) Consentement de l’Intérêt des Deux Tiers en vertu de l’article 13 des statuts pour modifier les statuts comme
proposé ci-après et (ii) prise de connaissance de ce consentement.
2. Modification de l’article 24 des statuts en changeant la définition de «Date de Nomination» en (i) remplaçant tel
terme par «Date de Composition du Conseil» et (ii) en modifiant la définition comme suit:
«Date de Composition du Conseil» Signifie la date qui est la plus rapprochée des suivantes (i) la date à laquelle le
Conseil approuve formellement et autorise la Société à effectuer un QPO et (ii) le 31 juillet 2006»
(iii) en conséquence, modifier toutes les références dans les statuts relatifs à «Date de Nomination» en remplaçant
ces termes par «Date de Composition du Conseil» y inclus (et sans limitation) dans l’article 11.3 (a) et 11.3 (b) et (iv)
3. Modification de l’article 11.3 (b) des statuts comme suit:
«A partir de la Date de Composition du Conseil (sous réserve l’article 11.4), le Conseil d’Administration sera com-
posé de sept (7) membres sujets à réduction tel que prévu au point (b) (i) ci-après et:»
V. Il est noté que, conformément aux procurations signées par tous les actionnaires, les actionnaires ont confirmé
que les points 1. à 3. de l’ordre du jour sont liés entre eux et que les résolutions 1. à 3. ne deviendront effectives que
si toutes les résolutions 1. à 3. ont été adoptées par l’assemblée générale.
Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a noté qu’en ce qui concerne le nombre d’Actions Privilégiées émises (à la Date d’Emission), plus que
(20%) du nombre d’Actions Privilégiées émises (à la Date d’Emission) sont toujours en émission. Etant donné qu’il est
proposé de consentir à une modification des statuts de la Société, l’Assemblée a pris connaissance du fait que l’Intérêt
des Deux Tiers des Actionnaires Investisseurs TA est requis en vue de modifier les statuts de la Société conformément
à l’Article 13 des statuts de la Société et tel qu’exposé dans la convocation.
Les Actionnaires Investisseurs TA ont décidé unanimement (donc plus que l’Intérêt des Deux Tiers a donné son con-
sentement) de donner leur consentement à la modification proposée des statuts de la Société et l’Assemblée a pris con-
naissance du consentement donné par l’Intérêt des Deux Tiers.
Votes au niveau des Actionnaires Investisseurs TA comprenant 2.258.261 Actions Privilégiées:
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions (y compris les Actions Privilégiées):
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée, tant au niveau Actionnaires Investisseurs TA qu’au niveau de l’as-
semblée générale.
<i>Deuxième résolutioni>
Au vu de la première résolution, l’assemblée a décidé d’approuver le changement de la définition de «Date de No-
mination» (i) en remplaçant tel terme par «Date de Composition du Conseil» et (ii) en modifiant la définition à l’Article
24 comme suit:
«Date de Composition du Conseil» Signifie la date qui est la plus rapprochée des suivantes (i) la date à laquelle le
Conseil approuve formellement et autorise la Société à effectuer un QPO et (ii) le 31 juillet 2006»
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée.
Pour: 2.258.261
Contre: 0
Abstentions: 0
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
38648
<i>Troisième résolutioni>
Au vu de la première résolution, l’assemblée a décidé de modifier l’Article 11 (3) (b) comme suit:
«A partir de la Date de Composition du Conseil (sous réserve de l’article 11.4.), le Conseil d’Administration sera
composée de (7) membres sujets à réduction tel que prévu au point (b)(i) ci-après et:»
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais a déclaré, sur requête des comparants, que le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Signé: T. Hoss, A. Schaus, B. Chambre-Fischer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(062620.2/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.304.
—
In the year two thousand and four on the twenty-second day of the month of July at 16.15 hours.
Before M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme GlobeOp FINANCIAL SERV-
ICES S.A. (the «Company»), having its registered office in Luxembourg at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
incorporated by deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven on 22nd January 2000, published in the Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n° 374 on 24th May 2000.
The articles of incorporation were amended several times and for the last time by deed of M
e
Joseph Elvinger pre-
named on 22nd July 2004, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided over by Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Babette Chambre-Fischer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them as well as the class of their shares
are shown on the attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. This
list as well as the proxies will be annexed to this deed so as to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of the 1,907,599 Class A Common Shares in issue 1,882,442 Class A
Common Shares are represented, all the 41,800 Class B Common Shares in issue are represented and all the 2,258,261
Preferred Shares in issue are represented so that together 99.40% of the issued share capital is represented.
III. This extraordinary general meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the agenda
set out in the proxies which all shareholders have received and signed.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1.
(i) Waivers and consents by a Two-Thirds Interest (as defined in the articles of incorporation of the Company) under
article 13 (and in particular without limitation, article 13.(a), (b), (c), (f) and (i)) of the articles of incorporation of the
Company in relation to the actions and transactions referred to in the present Agenda and (ii) acknowledgement thereof
by the General Meeting;
(Vote by TA Investor Shareholders as to (i) and (ii) and vote by remaining shareholders as to (ii))
2.
Authorisation to the Board of Directors to issue options upon such terms as the Board may decide for an additional
number of up to 100,909 Class A Common Shares under the current authorised share capital of the Company (which
shall remain unchanged) under a new option plan and acknowledgement of (i) a report by the Board of Directors on
the price and the circumstances at which such Class A Common Shares may be issued if issued against a consideration
in cash, in the event that the Board of Directors decides to suppress preferential subscription rights of existing share-
holders and (ii) that such report is supplemental to the report made to the Shareholders on 2nd October 2003;
3.
Amendment of subparagraph (ii) of article 7.4(b) «Certain Issues of Common Shares Excepted» by replacing the ref-
erence to 338,000 Class A Common Shares or options to purchase Common Shares by a reference to 438,909 Class
A Common Shares or options to purchase Common Shares so as to adapt the definition of «Excluded Shares» used
inter alia in the articles of incorporation of the Company to the authorisation to be granted under item (1) above;
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
J. Elvinger.
38649
4.
Approval of the un-audited non-consolidated accounts as of 2nd July 2004 of the Company and transfer of the realised
net profits as of such date of an amount of 1,887,136 the distributable reserves of the Company;
5.
Authorisation to the Company pursuant to article 49-2 of Luxembourg company law for a period of 18 month to re-
purchase its own shares within the limits provided for by law and in particular up to maximum of 10% of its entire issued
share capital (including shares held in treasury) for a minimum price not below USD 0.1 and a maximum price not above
USD 65.-;
6.
(A) Authorisation and approval of the proposed sale and purchase and related transfer of up to a total of 434,300
Class A Common Shares held by Mr James Webb and Mr Thomas Deegan (the «Sale Shares» and each a «Sale Share»)
as sellers for a purchase price of USD 49.55 per share (the «Purchase Price») pursuant to the terms and conditions
agreed between each of the sellers and the Company as Purchaser and such Additional Purchasers (such definition as
agreed between the parties, being any purchaser specified by the Company that is a director of the Company, a man-
agement committee member of the Company, a fund managed by MEZZANINE MANAGEMENT LIMITED, a fund man-
aged by TA ASSOCIATES, Inc., or a fund managed by LANSDOWNE CAPITAL LLC (subject to such further conditions
as agreed between the parties) as may become a party thereto; and
(B) Authorisation to any two board members to decide upon the final number of shares to be repurchased by the
Company following purchases by Additional Purchasers within the maximum number above and to determine the fi-
nancing thereof through appropriate means including financing or credits available to the Company; and
(C) Waiver of any notice requirements, transfer restrictions, rights of first refusal, co-sale options or rights, drag-
along rights or similar rights in particular (without limitation) pursuant to article 10 of the articles of incorporation of
the Company as well as such other rights including equal treatment rights as set out in the articles of the Company, any
shareholders or like agreement (if any) and/or applicable law in relation to the sale and purchase of the Sale Shares by
the Company and/or the Additional Purchasers;
7.
(A) Authorisation and approval to reduce the issued share capital of the Company from USD 12,622,980.- by a max-
imum amount of up to USD 1,302,900.- represented by a maximum of 434,300 Class A Common Shares and to cancel
the appropriate number of Shares then held in treasury by the Company;
(B) Authorisation and instruction to any two board members acting jointly, but with full power of substitution, (i) to
determine the final amount of the share capital reduction decided pursuant to the above by multiplying the number of
shares to be cancelled with the par value thereof (being USD 3.- per share), (ii) to appear in front of a notary to record
the cancellation of the relevant number of shares held by the Company and as a consequence thereof to record an
amendment of article 5.2 of the articles of incorporation in respect of the then issued share capital and the then current
number of shares in issue in the Company, and (iii) to take any such further steps as are appropriate or useful in relation
with the implementation of any of the above (as well as, for the avoidance of doubt, under items 1 to 6).
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The meeting noted that out of the number of Preferred Shares issued (on the Issuance Date), more than twenty per-
cent (20%) of the number of Preferred Shares issued (on the Issuance Date) remain outstanding. As it is proposed to
take certain actions and transactions as provided for in the present agenda which fall under Article 13 of the Articles of
the Company, the meeting acknowledged that the consent/affirmative vote of a Two-Thirds Interest was required for
actions and transactions pursuant to Article 13 and in particular but without limitation, pursuant to Article 13.(a), (b),
(c), (f) and (i) of the Articles of Incorporation of the Company.
Thereafter the TA Investor Shareholders unanimously resolved (thus more than a Two-Thirds Interest having con-
sented) to give their consent and appropriate waivers to the actions and transactions proposed in the agenda and the
meeting acknowledged such consent and waivers given by a Two-Thirds Interest.
Votes at the level of the TA Investor Shareholders comprising 2,258,261 Preferred Shares:
Votes at the level of the general meeting comprising all shares (including Preferred Shares):
As a consequence of the above, the consent and waivers of the Two-Thirds Interest pursuant to Article 13 has been
received and the resolution has been adopted.
<i>Second resolutioni>
The meeting was presented the «Report» by the board of directors to the extraordinary general meeting of share-
holders convened in July 2004 in conformity with article 32-3 (5) of the Luxembourg law of 10th August, 1915 on com-
mercial companies as amended on the terms of issues of shares at the extraordinary general meeting of shareholders
and within the authorized share capital without reserving a preferential subscription right to existing Shareholders.
The meeting acknowledged such Report in relation with the issue of new options and further acknowledged and con-
firmed that such Report was enclosed in the convening notice sent to the shareholders. The meeting then acknowledged
that such Report was supplemental to the report made to the shareholders on 2nd October 2003.
Pursuant to the above, the meeting resolved to authorize the board of directors to issue options for additional
number of up to 100,909 class A Common Shares under the current authorized share capital of the Company and fur-
ther
For: 2,258,261
Against: 0
Abstentions: 0
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
38650
to issue such class A Common Shares on the price and circumstances determined by the board of directors and set
out in the Report while suppressing preferential subscription rights of existing shareholders if the class A Common
Shares are issued against a consideration in cash.
Votes at the level of the general meeting comprising all shares:
As a consequence of the above the resolution has been adopted.
<i>Third resolution i>
Consequentially to the authorization granted above, the meeting resolved to amend sub-paragraph (ii) of Article
7.4.(b) of the Articles of incorporation of the Company «Certain Issues of Common Shares Excepted» by replacing the
reference to 338,000 Class A Common Shares or options to purchase Common Shares by a reference to 438,909 Class
A Common Shares or options to purchase Common Shares so as to adapt the definition of «Excluded Shares».
Votes at the level of the general meeting comprising all shares:
As a consequence of the above the resolution has been adopted.
<i>Fourth resolution i>
The meeting acknowledged the un-audited and non-consolidated accounts of the Company as of 2nd July, 2004 sent
to the shareholders together with the convening notice.
The meeting resolved to approve the un-audited and non-consolidated accounts as of 2nd July, 2004 of the Company
noting that the Company had realized net profits as of such date of USD 2,030,364.-. The meeting further resolved to
transfer from the realized net profits as of such date an amount of USD 1,887,136.- to the distributable reserves of the
Company.
Votes at the level of the general meeting comprising all shares:
As a consequence of the above the resolution has been adopted.
<i>Fifth resolution i>
The meeting resolved to authorize the Company to repurchase its own shares within the limits provided for by law
(article 49-2 of the Luxembourg company law) for a period of 18 months starting the day of the present meeting and in
particular up to maximum of 10% of the entire issued share capital (including shares held in treasury) for a minimum
price not below USD 0.1 and the maximum price not of USD 65.-.
Votes at the level of the general meeting comprising all shares:
As a consequence of the above the resolution has been adopted.
<i>Sixth resolutioni>
After careful consideration the meeting resolved to approve and authorize the sale and purchase and related transfer
of up to a total of 434,300 Class A Common Shares held by Mr James Webb and Mr Thomas Deegan (the «Sale Shares»
and each a «Sale Share») as sellers for a purchase price of USD 49.55 per share (the «Purchase Price») pursuant to the
terms and conditions agreed between each of the sellers and the Company as Purchaser and such Additional Purchasers
(as referred to in the agenda) as may become a party thereto.
In view of the above the meeting resolved to authorise any two board members to decide upon the final number of
shares to be repurchased by the Company following purchases by Additional Purchasers within the maximum number
above and to determine the financing thereof through appropriate means including financing or credits available to the
Company.
The meeting noted that following such repurchase by the Company the two sellers will cease to own shares in the
Company and that the Company has thus effected a withdrawal of such shareholders (retrait d’actionnaires).
In relation with the above, the meeting resolved to waive any notice requirements, transfer restrictions, rights of first
refusal, co-sale options or rights, drag-along rights or similar rights in particular (without limitation) pursuant to Article
10 of the articles of incorporation of the Company as well as such other rights including equal treatment rights as set
out in the articles of the Company, any shareholders or like agreement (if any) and/or applicable law in relation to the
sale and purchase of the Sale Shares by the Company and/or the Additional Purchasers.
Votes at the level of the general meeting comprising all shares:
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to authorise and approve the reduction of the issued share capital of the Company from USD
12,622,980.- by a maximum amount of up to USD 1,302,900.- represented by a maximum of 434,300 Class A Common
Shares and to cancel such shares then held in treasury by the Company.
As a consequence of the foregoing the meeting resolved to authorise and instruct any two board members acting
jointly, but with full power of substitution to perform the following acts:
(i) to determine the final amount of the share capital reduction decided pursuant to the above by multiplying the
number of shares to be cancelled with the par value thereof (being USD 3.- per share),
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
38651
(ii) to appear in front of a notary to record the cancellation of the relevant number of shares held by the Company
and as a consequence thereof to record an amendment of article 5.2 of the articles of incorporation in respect of the
then issued share capital and the then current number of shares in issue in the Company, and
(iii) to take any such further steps as are appropriate or useful in relation with the implementation of any of the above
(as well as, for the avoidance of doubt, under resolutions 1 to 6).
Votes at the level of the general meeting comprising all shares:
As a consequence of the above the resolution has been adopted.
There being no further business on the agenda the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Done in Luxembourg.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet à 16.15 heures.
Par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GlobeOp FINANCIAL SER-
VICES S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu de M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven le 22 janvier 2000, publié le 24 mai
2000 au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n° 374.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu de M
e
Joseph Elvinger, précité,
en date du 22 juillet 2004, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Babette Chambre-Fischer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent ainsi que la classe de leurs actions sont repris
dans une liste de présence signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II. Il ressort de cette liste de présence que parmi les 1.907.599 Actions Ordinaires de Catégorie A émises 1.182.442
Actions Ordinaires de Catégorie A sont représentées, toutes les 41.800 Actions Ordinaires de Catégorie B émises sont
représentées et toutes les 2.258.261 Actions Privilégiées émises sont représentées, représentant au total 99.40% du
capital émis de la Société.
III. La présente assemblée générale extraordinaire est en conséquence valablement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour indiqué dans les procurations que tous les actionnaires ont reçues et signées.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. (i) Renonciations et consentements par l’Intérêt des Deux Tiers (tel que défini aux statuts de la Société) en vertu
de l’article 13 (et en particulier mais sans limitation, l’article 13.(a), (b), (c), (f) et (i)) des statuts concernant les mesures
et transactions auxquels le présent ordre du jour fait référence et (ii) prise de connaissance de ce qui précède par l’as-
semblée générale.
(Votes par les Actionnaires Investisseurs TA concernant (i) et (ii) et votes par les Actionnaires restants concernant
(ii))
2. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des options selon les termes et conditions que le Conseil peut
déterminer pour un nombre additionnel pouvant s’élever à un maximum de 100.909 Actions Ordinaires de Catégorie
A dans les limites de l’actuel capital social autorisé de la Société (qui restera donc inchangé) dans le cadre d’un nouveau
plan d’options, et prise de connaissance (i) d’un rapport du Conseil d’Administration sur le prix et les circonstances sous
lesquelles de telles Actions Ordinaires de Catégorie A peuvent être émises si émises en contrepartie d’espèces, au cas
où le Conseil d’Administration décide de supprimer les droits de souscription préférentiel des actionnaires existants et
(ii) que ledit rapport est additionnel au rapport adressé aux Actionnaires le 2 octobre 2003;
3. Modification du sous-paragraphe (ii) de l’Article 7.4 (b) «Exception pour Certaines Emissions d’Actions Ordinaires»
en remplaçant la référence à 338.000 Actions Ordinaires de Catégorie A ou options d’acheter des Actions Ordinaires
par une référence à 438.909 Actions Ordinaires de Catégorie A ou options d’acheter des Actions Ordinaires aux fins
d’adapter la définition de «Actions Exclues» utilisée entre autre dans les statuts de la Société en relation à l’autorisation
à accorder sous le point (1) ci-dessus;
4. Approbation des comptes non-révisés et non-consolidés de la Société au 2 juillet 2004 et transfert du profit net
réalisé à ladite date s’élevant à un montant de 1.887.136 à la réserve distribuable de la Société;
5. Autorisation à la Société en vertu de l’Article 49-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés de racheter ses actions
propres pour une période de 18 mois dans les limites prévues par la loi et en particulier jusque 10% de la totalité de
son capital social émis (y inclus les actions détenues en trésorerie) pour un prix minimal ne pouvant être inférieur à
USD 0,1 et un prix maximal ne pouvant excéder USD 65,-;
6. (A) Autorisation et approbation de la vente et de l’achat ainsi que du transfert proposé concernant d’un nombre
maximal de 434.300 Actions Ordinaires de la Catégorie A détenues par Monsieur James Webb et Monsieur Thomas
Deegan (les «Actions à Vendre» et chacune étant une «Action à Vendre») en leur qualité de vendeurs pour un prix
For: 4,182,503
Against: 0
Abstentions: 0
38652
d’acquisition de USD 49,55 par action (le «Prix d’Achat») conformément aux termes et conditions tels que convenus
entre chacun des vendeurs et la Société en sa qualité d’acheteur et entre des Acheteurs Additionnels (selon la définition
retenue entre les parties étant tout acquéreur spécifié par la Société qui est un administrateur de la Société, un membre
du Management Committee de la Société, un fonds géré par MEZZANINE MANAGEMENT LIMITED, un fonds géré
par TA ASSOCIATES, Inc., ou un fonds géré par LANSDOWNE CAPITAL LLC (sujet aux conditions additionnelles con-
venues entre les parties) qui pourront y devenir parties; et
(B) Autorisation à deux des membres du conseil de décider du nombre final d’actions à racheter par la Société suite
aux acquisitions par des Acheteurs Additionnels dans les limites du nombre maximal indiqué ci-dessus et de déterminer
le financement des rachats par des moyens appropriés, y inclus par des financements ou crédits disponibles à la Société;
et
(C) Renonciation aux obligations de notification, restrictions de transferts ou droits de préemption, options de co-
vente, droit de drag-along ou de droits similaires (sans limitations) en vertu de l’Article 10 des statuts de la Société de
même qu’en vertu d’autres droits, y inclus le droit de traitement égalitaire tel qu’exposé dans les statuts de la Société,
en vertu de toute convention entre actionnaires ou convention similaire (le cas échéant) et/ou loi applicable en relation
à la vente et l’achat d’Actions à Vendre par la Société et/ou par les Acheteurs Additionnels;
7. (A) Autorisation et approbation de réduire le capital social émis de la Société de USD 12.662.980,- par un montant
s’élevant à un maximum de USD 1.302.900,- et représenté par un maximum de 434.300 Actions Ordinaires de Catégo-
rie A et d’annuler le nombre concerné d’Actions détenues par la Société en trésorerie;
(B) Autorisation et instruction à deux membres du conseil d’agir conjointement, mais avec pleins pouvoirs de subs-
titution, (i) pour déterminer le montant final de la réduction du capital social décidé conformément à ce qui précède en
multipliant le nombre des actions à annuler par la valeur nominale applicable (USD 3,- par action), (ii) de comparaître
par-devant un notaire afin de faire acter l’annulation du nombre d’actions concernées, détenues par la Société et, en
conséquence de ce qui précède, de faire acter une modification de l’Article 5.2 des statuts concernant le capital social
émis à ladite date et le nombre d’actions émises par la Société à ladite date et (iii) de prendre les mesures appropriées
ou utiles concernant l’exécution de ce qui précède (y compris, afin d’éviter tout doute, les points 1 à 6).
Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée a noté qu’en ce qui concerne le nombre d’Actions Privilégiées émises (à la Date d’Emission), plus que
(20%) du nombre d’Actions Privilégiées émises (à la Date d’Emission) sont toujours en émission. Etant donné qu’il est
proposé d’effectuer certaines mesures et transactions tel qu’exposé dans le présent ordre du jour et qui tombent sous
l’Article 13 des statuts de la Société, l’Assemblée a pris connaissance que le consentement/vote affirmatif de l’Intérêt
des Deux Tiers des Actionnaires Investisseurs TA est requis en vue d’effectuer ces mesures et transactions en vertu de
l’Article 13 et en particulier mais sans limitation, en vertu de l’Article 13.(a), (b), (c), (f) et (i)) des statuts de la Société.
Ensuite les Actionnaires Investisseurs TA ont unanimement décidé (donc plus que l’Intérêt des Deux Tiers a donné
son consentement) de donner leur consentement et les renonciations requises concernant les mesures et transactions
proposées dans le présent ordre du jour et l’Assemblée reconnaît avoir pris connaissance du consentement et renon-
ciations donnés par l’Intérêt des Deux Tiers.
Votes au niveau des Actionnaires Investisseurs TA comprenant 2.258.261 Actions Privilégiées:
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions (y compris les Actions Privilégiées):
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée, tant au niveau Actionnaires Investisseurs TA qu’au niveau de l’as-
semblée générale.
<i>Deuxième résolution i>
Le «Rapport» du Conseil d’Administration relatif à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée
en juillet 2004, conformément aux articles 32-3(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, concernant les émissions d’actions décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires et dans les limites du capital social autorisé sans réserver un droit de souscription préférentiel aux Action-
naires existants.
L’Assemblée reconnaît avoir pris connaissance dudit Rapport en relation avec l’émission de nouvelles options et re-
connaît et confirme ensuite que ce Rapport était inclus dans la convocation envoyée aux Actionnaires. L’Assemblée re-
connaît ensuite que le Rapport est additionnel au rapport adressé aux Actionnaires le 2 octobre 2003.
Au vu de ce qui précède, l’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration d’émettre des options pour un
nombre additionnel pouvant s’élever à un nombre total de 100.909 Actions Ordinaires de Catégorie A dans les limites
de l’actuel capital social autorisé de la Société et ensuite d’émettre de telles Actions Ordinaires de Catégorie A pour le
prix et dans les circonstances déterminés par le conseil d’administration et exposées dans le Rapport en supprimant les
droits de suscription préférentiels des actionnaires si des Actions Ordinaires de Classe A sont émises en contrepartie
d’espèces.
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée.
<i>Troisième résolution i>
Suite à l’autorisation accordée ci-dessus, l’assemblée a décidé de modifier le sous-paragraphe (ii) de l’Article 7.4. (b)
«Exception pour Certaines Emissions d’Actions Ordinaires» en remplaçant la référence à 338.000 Actions Ordinaires
Pour: 2.258.261
Contre: 0
Abstentions: 0
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
38653
de Catégorie A ou options d’acheter des Actions Ordinaires par une référence à 438.909 Actions Ordinaires de Caté-
gorie A ou options d’acheter des Actions Ordinaires aux fins d’adapter la définition de «Actions Exclues» utilisée entre
autre dans les statuts de la Société relatif à l’autorisation à accorder sous le point (1) ci-dessus;
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée reconnaît avoir pris connaissance des comptes non-révisés et non-consolidés de la Société au 2 juillet
2004, envoyés aux actionnaires ensemble avec la convocation.
L’assemblée a décidé d’approuver les comptes non-révisés et non-consolidés de la Société au 2 juillet 2004 et a noté
que le profit net de la Société s’élève à telle date à un montant de USD 2.030.364,-. L’assemblée a encore décidé de
transférer de la somme du profit net réalisé à ladite date un montant s’élevant à de USD 1.887.136,- à la réserve distri-
buable de la Société.
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’autoriser la Société de racheter ses actions propres dans les limites prévues par la loi (article
49-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales) pour une période de 18 mois débutant le jour de la pré-
sente assemblée et en particulier jusque 10% de la totalité de son capital social émis (y inclus les actions tenues en tré-
sorerie) pour un prix minimal ne pouvant être inférieur à USD 0,1 et un prix maximal ne pouvant excéder USD 65,-.
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée.
<i>Sixième résolution i>
Après considération minutieuse, l’assemblée a décidé d’autoriser et d’approuver la vente et de l’achat ainsi que du
transfert proposé concernant d’un nombre maximal de 434.300 Actions Ordinaires de la Catégorie A détenues par
Monsieur James Webb et Monsieur Thomas Deegan (les «Actions à Vendre» et chacune étant une «Action à Vendre»)
en leur qualité de vendeurs pour un prix d’acquisition de USD 49,55 par action (le «Prix d’Achat») conformément aux
termes et conditions tels que convenus entre chacun des vendeurs et la Société en sa qualité d’acheteur et entre des
Acheteurs Additionnels (tel qu’exposé à l’ordre du jour) qui pourront y devenir parties.
Au vu de ce qui précède l’assemblée a décidé d’autoriser deux des membres du conseil de décider du nombre final
d’actions à racheter par la Société suite aux acquisitions par des Acheteurs Additionnels dans les limites du nombre
maximal indiqué ci-dessus et de déterminer le financement des rachats par des moyens appropriés, y inclus par des fi-
nancements ou crédits disponibles à la Société.
L’assemblée a noté que suite au rachat d’action opéré par la Société, les deux vendeurs cesseront d’être propriétaires
d’actions de la Société et que la Société a dès lors effectué un retrait desdits actionnaires.
En relation avec ce qui précède, l’assemblée a décidé de renoncer aux obligations de notification, restrictions de
transferts ou droits de préemption, options de co-vente, droit de drag-along ou de droits similaires (sans limitations)
en vertu de l’Article 10 des statuts de la Société de même qu’en vertu d’autres droits, y inclus le droit de traitement
égalitaire tel qu’exposé dans les statuts de la Société, en vertu de toute convention entre actionnaires ou convention
similaire (le cas échéant) et/ou loi applicable en relation à la vente et l’achat d’Actions à Vendre par la Société et/ou par
les Acheteurs Additionnels.
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’autoriser et d’approuver la réduction du capital social émis de la Société de USD 12.662.980,-
par un montant s’élevant à un maximum de USD 1.302.900,- et représenté par un maximum de 434.300 Actions Ordi-
naires de Catégorie A et d’annuler le nombre concerné d’Actions détenues par la Société en trésorerie.
En vertu de ce qui précède l’assemblée a décidé d’autoriser et de donner instruction à deux membres du conseil
d’agir conjointement, mais avec pleins pouvoirs de substitution,
(i) pour déterminer le montant final de la réduction du capital social décidé conformément à ce qui précède en mul-
tipliant le nombre des actions à annuler par la valeur nominale applicable (USD 3,- par action),
(ii) de comparaître par devant un notaire afin de faire acter l’annulation du nombre d’actions concernées, détenues
par la Société et, en conséquence de ce qui précède, de faire acter une modification de l’Article 5.2 des statuts concer-
nant le capital social émis à ladite date et le nombre d’actions émises par la Société à ladite date et
(iii) de prendre les mesures appropriées ou utiles concernant l’exécution de ce qui précède (y compris, afin d’éviter
tout doute, les points 1 à 6).
Votes au niveau de l’assemblée générale comprenant toutes les actions:
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
Pour: 4.182.503
Contre: 0
Abstentions: 0
38654
Suite à ce qui précède, la résolution a été adoptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais a déclaré, sur requête des comparants, que le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Signé: T. Hoss, A. Schaus, B. Chambre-Fischer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062617.2/211/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.458.
—
In the year two thousand and four on the seventh day of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the «Meeting») of CAPITAL ITALIA (the «Company»),
a «Société Anonyme d’Investissement», having its registered office at 5, rue Plaetis, in Luxembourg, incorporated pur-
suant to a notarial deed (the «Articles») on 16 May 1969, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C (the «Mémorial») on 27 May 1969.
The Articles have been amended on 28 March 1989 and on 30 June 1999 as published respectively in the Mémorial
on 25 May 1989 and on 9 August 1999.
The Meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Sean O’Brien, private employee, residing professionally in Luxem-
bourg, in the chair,
who appointed as secretary to the Meeting, Ms Nora Aouinti, private employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Charles du Maisnil, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. To convert the Company with effect from 31 August 2004 from a «Société d’Investissement à Capital Fixe («SI-
CAF»)» into a «Société d’Investissement à Capital Variable («SICAV»)»; the activity and the purpose remaining un-
changed. One share in the SICAF will be converted into one share in the SICAV.
2. To provide for the possibility for the Company to issue Shares of different compartments and/or different classes.
3. To amend the redemption rules to provide (i) that the Company will not be bound to redeem on any Valuation
Date more than 10% of the total number of shares outstanding, on such Valuation Date and (ii) that the Company will,
if the redeeming shareholder so accepts, have the right to satisfy payment of the redemption price in kind by allocating
to such shareholder assets from the portfolio equal in value to the value of the shares to be redeemed.
4. To provide for the possibility for the Company to issue fraction shares.
5. To decide that Annual General Meetings of shareholders of the Company will be held in Luxembourg at 10.00 a.m.
on the last Tuesday of April, instead of March, in each year, for the first time in 2005.
6. To redraft entirely the Articles of Incorporation of the Company in order to comply with the legal form of a SICAV
and with other above-mentioned changes.
7. Miscellaneous.
The Chairman requested the Meeting to note that:
(i) the current financial year started on the 1st January 2004 will end on the 31st December 2004 pursuant to the
restated articles of incorporation of the Company referred to under item 6 above;
(ii) the Board of Directors composed of Nilly Sikorsky, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Mark Brett, Luis Freitas
de Oliveira, Dario Frigerio, Stephen Gosztony, Giordano Lombardo, Attilio Molendi and Dani Schaumann will remain
unchanged as well as their respective term of office;
(iii) the auditors, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., will remain unchanged as well as their term of office;
(iv) the registered office will remain unchanged at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the Meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
III. That this Meeting has been convened by notices containing the agenda and published in the Mémorial C, in the
Luxemburger Wort, in II Corriere della Sera, in the International Herald Tribune, and in La Stampa, on 5 May 2004 and
on 21 May 2004.
IV. That it appears from the attendance list that out of 28,389,227 shares in issue, 1,069 shares are duly represented
at this Meeting. A first extraordinary general meeting, convened upon the notices set forth in the minutes, with the same
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
J. Elvinger.
38655
agenda as the agenda of the present Meeting indicated hereabove was held on 3 May 2004 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, as amended, the present Meeting is authorized
to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.
After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the Meeting, the Meeting heard
the following explanation from the chairman:
<i>Préambulei>
The Chairman explains to the Meeting that contrary to what has been initially announced, it will not be possible to
implement the conversion of the Company into a SICAV and to render the changes to the Articles of Incorporation
effective as of 31 August 2004 due to operational considerations (which have been explained to the Meeting). The Chair-
man proposes to the Meeting that the effective date of the conversion of the Company into a SICAV be fixed by the
Board of Directors of the Company as soon as possible, which shall not be later than 31 December 2004 and which
shall be communicated to the shareholders in due time.
Then the Meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to convert the Company from a «Société d’Investissement à Capital Fixe» («SICAF») into a
«Société d’Investissement à Capital Variable» («SICAV»); the activity and the purpose remaining unchanged. One share
in the «Société d’Investissement à Capital Fixe» will be converted into one share in the «Société d’Investissement à Cap-
ital Variable». Such Conversion will come into effect as from the date to be determined in accordance with the proce-
dure to be adopted by the Meeting in its seventh resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to provide for the possibility for the Company to issue Shares of different compartments and/
or different classes.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to amend the redemption rules to provide (i) that the Company will not be bound to redeem
on any Valuation Date more than 10% of the total number of shares outstanding on such Valuation Date and (ii) that
the Company will, if the redeeming shareholder so accepts, have the right to satisfy payment of the redemption price
in kind by allocating to such shareholder assets from the portfolio equal in value to the value of the shares to be re-
deemed.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to provide for the possibility for the Company to issue fraction shares.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolved to decide that Annual General Meetings of shareholders of the Company will be held in Lux-
embourg at 10.00 a.m. on the last Tuesday of April, instead of March, in each year, for the first time in 2005.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolved to redraft entirely the articles of incorporation of the Company in order to comply with the
legal form of a SICAV and with other above-mentioned changes as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a company in the form of a société d’investissement à capital variable under the name of CAPITAL ITALIA (the
«Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period and may be dissolved by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 28 hereof.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types
with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its port-
folio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective invest-
ment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «1988 Law»).
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
The board of directors (the «Board») may transfer the registered office of the Company at its sole discretion provided
that the new registered office remains located in Luxembourg City. Branches or other offices may be established either
in Luxembourg or abroad by resolution of the «Board».
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.
Art. 5. The corporate capital shall be at any time equal to the total net assets of the Company and shall be repre-
sented by shares of no par value (the «Shares»). The capital of the Company shall be expressed in Euros.
The minimum share capital of the Company shall amount to Euros 1,239,467.50.
38656
The Board is authorised without limitation to issue at any time further fully paid Shares at an offering price based on
the net asset value per Share (the «Net Asset Value per Share») determined in accordance with Article 23 hereof, with-
out reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of subscription to the additional Shares
to be issued.
Such Shares may, as the Board shall determine, be attributable to different compartments («Funds») which may be
denominated in different currencies. The proceeds of the issue of the Shares of each Fund (after the deduction of any
initial charge and notional dealing costs which may be charged to them from time to time) shall be invested in accordance
with the objectives set out in Article 3 hereof in transferable securities.
Within each Fund, Shares may be divided into different classes of Shares (a «Class») with specific charging structures,
specific dividend policies, specific hedging policies, specific investment minima or other specific features applied to each
Class, as defined in the current prospectus. The Board may decide if and from what date Shares of any such Class shall
be offered for sale, those Shares to be issued on the terms and conditions as shall be decided by the Board.
For purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Fund shall in the case of
a Fund not denominated in Euros, be notionally converted into Euros in accordance with Article 24 and the capital shall
be the total of the net assets of all the Funds.
The Company shall prepare consolidated accounts in Euros.
The Board may delegate to any director (each a «Director») or to any duly authorised person the power and duty
to accept subscriptions and to receive payment for such new Shares and to deliver these remaining always within the
provisions of the 1988 Law. The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset
Value per Share shall be available and may be obtained at the registered office of the Company.
Share certificates may be issued for nominative and bearer Shares in such denominations as the Board shall prescribe.
If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his Shares, the cost of such additional certif-
icates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two Directors. In the case of nominative
share certificate both such signatures may be by facsimile, and in the case of bearer Share, certificates of one such sig-
nature may be by facsimile and the other such signature shall be manual. The Company may issue temporary share cer-
tificates in such form as the Board may from time to time determine.
Nominative Shares may be converted into bearer Shares and bearer Shares may be converted into nominative Shares
at the request of the holder of such Shares. A conversion of nominative Shares into bearer Shares will be effected by
cancellation of the nominative share certificate and issuance of a bearer share certificate in lieu thereof, and an entry
shall be made in the register of shareholders (the «Register of Shareholders») to evidence such cancellation. A conver-
sion of bearer Shares into nominative Shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate and by issu-
ance of a nominative share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the Register of Shareholders to
evidence such issuance.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the Purchase Price as set forth in Article
7. The subscriber will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him. Definitive share certificates
in registered form will be delivered as soon as practicable after issue of the Shares. Pending the preparation of the de-
finitive share certificates the subscriber will be entitled to request the delivery of temporary certificates.
Payments of dividends to holders of nominative Shares will be made to such shareholders at their addresses in the
Register of Shareholders.
Payments of dividends to holders of bearer Shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner that the Board shall determine from time to time in accordance with Luxembourg law. The
bearer share certificates may, at the discretion of the Board, contain a set of dividend coupons and a talon to obtain
additional dividend coupons. The dividend coupons and talon in such a case will bear the same number as the stock
certificate to which they belong. Payments of dividends will be made in such a case against tender of the dividend cou-
pons and such payment against tender will constitute absolute proof of the discharge of the Company from its liability
therefor.
A dividend declared but not paid on a bearer Share, when no coupon is tendered for such dividend within a period
of five years from the declaration thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer Share, shall be
forfeited by the holder of such bearer Share, and shall revert to the Company. The Board shall have power from time
to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Company to perfect such reversion.
No interest will be paid on dividends declared, and being held by the Company, for the account of holders of bearer
Shares.
All issued nominative Shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept
by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register of Shareholders
shall contain the name of each holder of nominative Shares, his residence or elected domicile and the number and Class
of nominative Shares held by him. Every transfer and devolution of a nominative Share shall be entered in the Register
of Shareholders, and every such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more per-
sons designated by the Board.
Transfer of nominative Shares shall be effected by delivering the certificate or certificates representing such Shares
to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, or by written declaration of
transfer inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons hold-
ing suitable powers of attorney to act therefore. In the case of bearer Shares, the Company may consider the bearer,
and in the case of nominative Shares, the Company shall consider the person in whose name the Shares are registered
in the Register of Shareholders, as the full owner of the Shares. The Company shall be completely free from every re-
sponsibility in dealing with such Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or
claims of any other person in or upon such Shares as non-existing, subject, however, to the condition that the foregoing
38657
shall deprive no person of any right which she might have to demand the registration or a change in the registration of
nominative Shares.
Every shareholders desiring nominative Shares must provide the Company with an address to which all notices and
announcements from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In
the event that such a shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such a shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as en-
tered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of share fraction, such fraction shall not be entitled to vote but
shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled to dividends on a pro rata
basis.
In the case of bearer Shares, only certificates evidencing full Shares will be issued.
Art. 6. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certif-
icate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall
be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable, expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the voiding of the old share certificate.
Art. 7. When the Board issues new Shares the subscription price shall be based on the Net Asset Value per Share
of the relevant Fund or Class of Shares determined on the Valuation Date plus any applicable sales charge (the «Purchase
Price») on which the Company or its agent has received the subscription request and subscription price by a time spec-
ified by the Board.
Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or cor-
porate body; specifically, but without limitation, by any «U.S. Person», as defined in Article 9 hereof, or by any share-
holder who, but for such restriction, would beneficially own more than ten per cent of the Shares of the Company or
Shares of any Fund (a «Ten per cent Owner»), and for such purposes the Company may:
a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a U.S. Person or a Ten per cent Owner; and
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest
in U.S. Persons or Ten per cent Owners; and
c) where it appears to the Company that any U.S. Person, either alone or in conjunction with any other person is a
beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from any such shareholder all Shares held by such shareholder in the
following manner:
(1) the Company shall serve a notice (hereafter called «the Repurchase Notice») upon the shareholder bearing such
Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be repurchased, specifying the Shares
to be repurchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares and the place at which the Repurchase Price in
respect of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to the shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Com-
pany. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or cer-
tificates representing the Shares specified in the Repurchase Notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the Repurchase Notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and in the case of nominative Shares his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of
Shareholders, and in the case of bearer Shares, the certificate or certificates representing such Shares shall be cancelled
on the books of the Company; provided, however, that the Shares represented by such nominative or bearer certificates
shall remain in existence;
(2) the price at which the Shares specified in any Repurchase Notice shall be repurchased (herein called «the Repur-
chase Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Fund and Class, determined in
accordance with Article 23 hereof;
(3) payment of the Repurchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency specified in the current
prospectus and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Repur-
chase Notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the Shares
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such
Repurchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid;
(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
38658
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Repurchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any U.S. Person, or the votes of any Shares in excess of ten per cent of the voting
Shares of the Company or Shares of any Fund held by any Ten per cent Owner, at any meeting of shareholders of the
Company or at any meeting of shareholders of any Class or Fund.
Art. 9. Whenever used in these articles, the term «U.S. Person» shall mean a citizen or resident of the United States
of America, a partnership organised or existing in any state or possession of the United States of America, a company
organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof, or any estate
or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the United States of America is not
included in the gross income for purposes of computing the United States income tax payable by it.
Art. 10. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company respectively of any Fund or Class
thereof shall represent the entire body of shareholders of the Company respectively of any Fund or Class. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company respectively of any
Fund or Class.
Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the 1915 Law, in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the last Tuesday of the month of April at 10.00 o’clock a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day, which is a
day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open for business in Luxembourg (a «Business
Day»). The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Special meetings of the holders of Shares of any one Fund or Class or of several Funds or Classes may be convened
by the Board to decide on any matters relating to such one or more Fund(s) or Class(es) and/or to a variation of their
respective rights.
The quorums and delays required by the 1915 Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company and any Fund(s) or Class(es) thereof, unless otherwise provided herein.
As long as the share capital is divided into different Classes, the rights attached to the Shares of any Class (unless
otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Class) may, whether or not the Company is being wound
up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares of that
Class by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate meeting
the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum nec-
essary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the Shares of the Class in question present in
person or by proxy holding not less than one-half of the issued Shares of that Class (or, if at any adjourned Class meeting
of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the Class in question
or his proxy shall be a quorum).
Each Share of whatever Fund or Class and regardless of the Net Asset Value per Share within the Fund or Class is
entitled to one vote, subject to the limitations imposed by the 1915 Law and by these Articles. A shareholder may act
at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Except as otherwise required by the 1915 Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed
by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon a call by the Board pursuant to notices setting forth the agenda sent by mail
prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholders’ address in the Register of Shareholders and
published in accordance with the requirements of the 1915 Law.
If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company.
At least 7 days prior notice in writing shall be given to the Company of the intention of any shareholder to propose
any person other than a retiring Director for election to the office of Director and such notice shall be accompanied
by notice in writing signed by the person to be proposed confirming his willingness to be appointed; Provided always
that if the shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may waive the
said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.
At a general meeting of the shareholders a motion for the appointment of two or more persons as Directors of the
Company by a single resolution shall not be made unless a resolution that it shall be so made has been first agreed to
by the meeting without any vote being given against it provided no shareholder present or represented at the meeting
requests individual resolutions.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
38659
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board shall choose from its members a chairman, and may choose from its members one or more vice-
chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board or of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board, but in his absence the shareholders or the
Board may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board from time to time shall appoint a general manager, an administrative manager, a secretary or other officers
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at
any time by the Board. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties given them by the Board.
Notice of any meeting of the Board shall be given in writing or by any other means of communication to all Directors
at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the con-
sent in writing or by cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any similar communication means of each Di-
rector. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, facsimile,
electronic mail or any similar communication means another Director as his proxy.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented at a meet-
ing of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such
meeting.
In case of emergency, the Directors may also approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their
consent on one or several separate instruments in writing or by cable, telex, telegram, facsimile, electronic mail or any
similar communication means confirmed in writing, which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition, which
in its opinion are in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by these Articles to
the general meeting of shareholders may be exercised by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.
The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, provided however that the Company shall not effect such investments or activities
as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and
regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public, or as shall be adopted from time to
time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company
to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a member State of the European Union (a
«Member State»); and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open
to the public (a «Regulated Market») in a Member State; and/or
(iii) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a member state of the Organization for
Economic Cooperation and Development («OECD»), Hong Kong, Singapore or Malaysia (hereby defined as an «Eligible
State») or dealt in on another Regulated Market in an Eligible State (hereby defined as an «Eligible Market»);
(iv) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application
will be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or to a Regulated Market, which in
such case qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within a year of issue.
(all such securities under (i) to (iv) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»)
Provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in
debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which
are, inter alia, liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Date, provided further that
the total of such debt instruments and of investments other than the Eligible Transferable Securities shall not exceed 10
per cent. of the net assets attributable to any Fund.
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the net assets of any or all the Funds in transferable
securities issued or guaranteed by a Member State, its local authorities, by another member State of OECD or by public
international bodies of which one or more Member States are members.
The Company may further invest up to 100 per cent. of the net assets of any Fund in transferable securities issued
or guaranteed by a Member State, its local authorities or by another Eligible State or by public international bodies of
38660
which one or more Member States are members, provided the relevant Fund holds securities from at least six different
issues and securities from any one issue do not account for more than 30 per cent. of the total net assets of such Fund.
The Company may, in accordance with the provisions of article 44 (3) of the 1988 Law, invest its assets in the shares
of another undertaking for collective investment in transferable securities within the meaning of sub-paragraphs 1 and
2 of Article 1(2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985 (a «UCITS»).
In the case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or in-
direct holding, or managed by a management company linked to either Investment Advisors, the UCITS shall specialize
in the investment in specific geographical area or economic sector.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.
Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in rela-
tion to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of two Directors of the Company, or by the joint signa-
ture of a Director and of any duly authorised person.
Art. 20. The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by
Article 89 of the 1988 Law.
Art. 21. A shareholder of the Company may request the Company to purchase all or lesser number of his Shares
and the Company will in this case redeem such Shares within the sole limitations set forth by law and by these Articles
and subject to any event giving rise to suspension as referred to in Article 22 hereof. The shareholder will be paid a
price per Share equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class of the relevant Fund as determined on the
Valuation Date on which the Company or its agent has received the redemption request, together with delivery of the
certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment,
in accordance with the provisions of Article 23 hereof and payable within 7 Business Days thereafter.
For the purpose of this article, a switch of Shares of a given Fund into Shares of the same Class of another Fund will
be treated as a redemption from the former and a subscription into the latter.
The Repurchase Price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class of the relevant Fund as
determined on the relevant Valuation Date in accordance with the provisions of Article 23 hereof. Any repurchase re-
quest must be filed by such shareholder in irrevocable written form, at the registered office of the Company in Luxem-
bourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for redemption of Shares, together
with the delivery of the certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence
of succession or assignment satisfactory to the Company.
The Company will, if the shareholder requesting redemption so accepts, have the right to satisfy payment of the re-
demption price in kind by allocating to such shareholder assets from the portfolio of the relevant Fund equal in value to
the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of such assets will be determined on a fair and reasonable
basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and the valuation used will be confirmed by an
auditor’s report. The costs of such allocation of securities will normally be borne by the redeeming shareholder; how-
ever, the Company may bear them provided it is demonstrated that such costs are lower than the cost of selling the
relevant assets.
The Company will not be bound to redeem on any Valuation Date more than 10% of the total number of Shares of
any Fund outstanding on such Valuation Date. (For this purpose, a switch of Shares of a given Fund into Shares of the
same Class of another Fund will be treated as a redemption from the former and a subscription into the latter.) In this
event, the limitation will apply pro rata so that all redemption applications to be processed on a Valuation Date to which
such limitation applies will be processed in the same proportion. However, redemptions may be deferred for not more
than five consecutive Valuation Dates after the date of receipt of the redemption request. In case of deferral of redemp-
tions, the relevant Shares will be redeemed at the Net Asset Value prevailing on the date on which the redemption is
effected. If redemption(s) are deferred, the Company will inform the shareholder(s) concerned accordingly.
Where expressly authorised by the relevant Fund Information Sheet (as defined in the Company’s prospectus), upon
receiving on any Valuation Date requests to redeem Shares amounting to more than 10% of the total number of Shares
of any Fund then in issue, the Company may, having regard to the fair and equal treatment of Shareholders, elect to
distribute to the redeeming Shareholder(s) assets of the relevant Fund whose value on the Company’s books at the time
38661
of the relevant Valuation Date represents, as nearly as practicable, the same proportion of the relevant Fund’s assets,
as the Shares for which redemption applications have been received bear to the total of the Shares of such Fund then
in issue, any balance being paid in cash. (For this purpose, a switch of Shares of a given Fund into Shares of the same
Class of another Fund (see below) will be treated as a redemption from the former and a subscription into the latter.)
The fairness to all Shareholders of the basis for such transfer of ownership and the valuation used will be confirmed by
a report of the Company’s auditor.
Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request switch of whole or part of his Shares of a given Class of a given Fund into Shares of the
same Class of another Fund, provided that this possibility has expressively been given in the current prospectus, and
that the Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switch, and may make switch subject to pay-
ment of such charge, as it shall determine in the current prospectus. Switches from Shares of one Class of a Fund into
Shares of another Class (of either the same or a different Fund) are not permitted, except otherwise decided by the
Board and disclosed in the prospectus.
Art. 22. The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of
Shares in any or all Fund (s)
(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments of the relevant Fund(s) for the time being are quoted, is closed, otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings are substantially restricted or suspended;
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-
ments of the relevant Fund(s) or the determination of its/their assets’ value is not reasonably practicable;
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;
(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of, or in the payment
for, any of the Fund’s investments is not possible;
(e) when a failure to do so might result in the relevant Fund(s) or the Company or the shareholders suffering any
financial disadvantage which might not otherwise have been suffered; or
(f) in case of a decision to liquidate the Company on or after the day of giving the first notice convening the general
meeting of shareholders for this purpose.
The suspension as to any Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue and re-
demption of the Shares of any other Fund.
The Company will suspend the issue and redemption of Shares forthwith (i) in the case of a voluntary decision to
liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the general meeting of sharehold-
ers for this purpose, or (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter into liquidation, or (iii) upon the order
of the Luxembourg supervisory authority.
Any suspension shall be publicised by the Company in an appropriate manner to the persons likely to be affected
thereby. Shareholders requesting redemption of their Shares will be notified in writing of such suspension within 7 days
of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.
Art. 23. The Net Asset Value per Share and the Offering and Redemption Prices of Shares of each Class of each
Fund shall be determined in the relevant currency of denomination of such Class of such Fund at least twice a month,
on days determined by the Board (a «Valuation Date») during which banks are open for business in the Grand Duchy
of Luxembourg.
If any such regular Valuation Date is a holiday elsewhere which impedes the calculation of the fair market value of the
portfolio securities of the Company, then the next bank business day in Luxembourg and/or such place will be a Valua-
tion Date.
The Net Asset Value per Share of each Class of each Fund is computed by dividing the proportion of the assets of
the Company properly allocable to the relevant Class of the relevant Fund, less the proportion of the liabilities of the
Company properly allocable to such Class of such Fund, by the total number of Shares of such Class of such Fund issued
and outstanding as of the relevant Valuation Date.
The assets shall be valued in accordance with the following principles and as laid down in valuation regulations and
guidelines approved by the Board from time to time (the «Valuation Regulations»).
The valuation of the Net Asset Value of each Class of each Fund shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Company;
(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company pro-
vided that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading prac-
tices such as trading ex-dividend or ex-rights;
(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent such interest is
comprised in the principal thereof;
(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
38662
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;
(ii) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated
market will be valued at the last available price at the close of business on the relevant Valuation Date on the principal
market on which such securities are traded, and/or as furnished by a pricing service approved by the Board; and other
securities may be valued at the last available price except that fixed-income securities may be valued at prices supplied
by, or yield equivalents obtained from one or more dealers or such pricing services. If such prices cannot be obtained
or are not representative of the fair value, such securities will be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;
(iii) money market instruments shall be valued at nominal value plus any accrued interest or using an amortised cost
method. This amortised cost method may result in periods during which the value deviates from the price the relevant
Fund would receive if it sold the investment. The investment manager of the Company will, from time to time, assess
this method of valuation and recommend changes, where necessary, to ensure that such assets will be valued at their
fair value as determined in good faith pursuant to the procedure established by the Board. If the investment manager
believes that a deviation from the amortised cost per Share may result in a material dilution or other unfair results to
Shareholders, the investment manager shall take such corrective action, if any, as he deems appropriate, to eliminate or
reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or unfair results;
(iv) securities issued by open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value or in ac-
cordance with item (ii) above where such securities are listed;
(v) swaps will be valued at the net present value of their cash flows.
(3) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its incorporation and registration as well as all
legal, audit, management, custodial, transfer agency, registrar, paying agency and corporate and central administration
agency fees and expenses, the costs of buying and selling portfolio securities, legal publications, prospectuses, financial
reports and other documents available to shareholders, governmental charges, registration, publication and translation
costs relating to the registration of Shares in foreign jurisdictions, reporting expenses, communications, the remunera-
tion of the directors (unless they have declined such compensation) and their reasonable out-of-pocket expenses, rea-
sonable marketing and advertisement expenses and generally any other expenses arising from the administration of the
Company;
(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;
(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions of reserves
authorised and approved by the Board; and
(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
(4) The Board shall establish a portfolio of assets for each Fund in the following manner:
(i) the proceeds from the allotment and issue of Shares of each Fund shall be applied in the books of the Company
to the Fund established and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such Fund, subject to the provisions of the Articles.
(ii) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Fund as the assets from which it was derived and on each valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Fund;
(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Fund, such liability shall be allocated to the relevant Fund; the liabilities shall be
segregated on a Fund basis with third party creditors having recourse only to the assets of the Fund concerned;
(iv) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Fund, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way considered to
be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances;
(v) upon the record date for the determination of any dividend declared on any Fund, the Net Asset Value of such
Fund shall be reduced by the amount of such dividend.
(5) For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the relevant Valuation Date, and from such time and until paid, the price therefore shall
be deemed to be a liability of the Company;
(ii) all investments, cash balances and other assets of any Fund shall be valued after taking into account the prevailing
market rate or rates of exchange in force at the date of determination of the Net Asset Value of the relevant Fund;
(iii) any assets or liabilities initially expressed in terms of currencies other than the denomination currency of a Fund
(a «Denomination Currency») will be translated into the Denomination Currency of such Fund at the prevailing market
rates at the time of valuation. The Net Asset Value per Share will be rounded to the nearest cent;
(iv) where a Class of a Fund is available in a currency other than the Denomination Currency, the Net Asset Value
per Share of such Class of such Fund will be translated into such currency at the prevailing market rate on the Valuation
Date and rounded to the nearest relevant currency unit;
38663
(v) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
All Valuation Regulations and determinations shall be in accordance with generally accepted accounting principles. In
the absence of bad faith, gross negligence and manifest error, the Valuation Regulations and every decision taken by the
Board or by a delegate of the Board calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the Company and
present, past or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value and the Net Asset Value per
Share shall be certified by a Director or a duly authorised person.
Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on
the thirty-first of December of such year.
The accounts of the Company shall be expressed in Euros or in respect of any Fund, in such other currency or cur-
rencies as the Board may determine. Where there shall be different Funds as provided for in Article 5 hereof, and if the
accounts within such Funds are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into Euros and add-
ed together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the bal-
ance sheet and profit and loss account, the Board report and the notice of the annual general meeting will be sent to
registered shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.
Art. 25. The general meeting of shareholders of each Fund shall, upon the proposal of the Board in respect of each
Fund, determine how the annual profits shall be disposed of in respect of the relevant Fund. Dividends in respect of any
Fund, if any, will be declared on the number of Shares outstanding in respect of such Fund at the dividend record date,
as that date is, determined by the Board in the case of an interim dividend or by the general meeting of shareholders of
the Company in the case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within two months of such
declaration.
The dividends declared, if any, will normally be paid in the currency in which the relevant Fund is expressed or in such
other currencies as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board.
The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend monies into the cur-
rency of their payment. Stock dividends may be declared.
The Board may declare and pay an interim dividends in respect of any Fund in accordance with the 1988 Law.
Art. 26. Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not
claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with Article 83 of the 1988 Law.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
The net proceeds of liquidation corresponding to each Class of each Fund shall be distributed by the liquidators to
the holders of Shares of each Class of each Fund in proportion of their holding of Shares in such Class of such Fund.
The Board may decide to close down one Fund or Class if the net assets of such Fund or Class fall below the equiv-
alent of five (5) million Euros or if a change in the economic or political situation relating to the Fund or Class concerned
would justify such closing down or, if for other reasons the Board believes it is required for the interests of the share-
holders. The decision of the closing down will be published in a newspaper in Luxembourg and in newspapers issued in
countries where the Shares are sold (insofar as required by applicable regulations), and/or sent to the shareholders at
their addresses indicated in the Register of Shareholders and/or communicated via other means as deemed appropriate
by the Board prior to the effective date of the closing down and the publication will indicate the reasons for, and the
procedures of, the closing down operations. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between the shareholders, the shareholders of the Fund or Class concerned may continue to request re-
demption or, if available, switch of their Shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the
close of the closing down of the Fund or Class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months
after the close of closing down. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf
of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board may decide to close down one
Fund or Class by contribution into another Fund or Class. Such decision will be published in the same manner as de-
scribed in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Fund
or Class. Such publication will be made one month before the date on which the amalgamation becomes effective in
order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before the operation involving con-
tribution into another Fund or Class becomes effective.
The Board may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one Fund or Class by
contribution into another collective investment undertaking governed by the Part I of the 1988 Law. Such decision will
be published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation
to the other collective investment undertaking in transferable securities. Such publication will be made within one month
before the date on which the contribution becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of
their Shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective investment undertaking
becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type («fonds
commun de placement»), the contribution will be binding only on shareholders of the relevant Fund or Class who will
expressly agree to the contribution.
In the event that the Board determines that it is required for the interests of the shareholders of the relevant Fund
or Class or that a change in the economic or political situation relating to the Fund or Class concerned has occurred
which would justify it, the reorganisation of one Fund or Class, by means of a division into two or more Funds or Classes,
38664
may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition,
the publication will contain information in relation to the two or more new Funds or Classes. Such publication will be
made within one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the share-
holders to request redemption of their Shares, free of charge before the operation involving division into two or more
Funds or Classes becomes effective.
Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, contribution or division may also be decided by a sep-
arate class meeting of the shareholders of the Fund or Class concerned where no quorum is required and the decision
is taken at the single majority of the Shares voting at the meeting.
Art. 28. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the 1915 Law.
Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915
Law and amendments thereto as well as the 1988 Law.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolved to empower the Board of Directors of the Company in order to determine the date on which
the conversion of the company into a SICAV and the above restatement of the Articles of Incorporation will become
effective. The conversion date shall not be later than 31 December 2004 and shall be communicated to the shareholders
in due time.
There being no further item on the agenda, the Meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-
bers of the bureau and the notary.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at two thousand and nine hundred euros
(2.900,- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de CAPITAL ITALIA (la «Socié-
té»), une société anonyme d’investissement, ayant son siège social à 5, rue Plaetis à Luxembourg, constituée selon acte
notarié (les «Statuts») du 16 mai 1969, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C (le «Mémorial») le
27 mai 1969.
Les Statuts ont été modifiés le 28 mars 1989 et le 30 juin 1999, tel que publiés respectivement au Mémorial le 25 mai
1989 et le 9 août 1999.
L’Assemblée, présidée par Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, a
été ouverte à 10.00 heures.
A été désignée comme secrétaire de l’Assemblée, Mademoiselle Nora Aouinti, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Charles du Maisnil, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Convertir la Société avec effet au 31 août 2004 d’une «Société d’Investissement à Capital Fixe («SICAF»)» en une
«Société d’Investissement à Capital Variable («SICAV»)»; l’activité et l’objet demeurent inchangés. Une action de la
SICAF sera convertie en une action de la SICAV;
2. Prévoir la possibilité pour la Société d’émettre des Actions de différents compartiments et/ou classes.
3. Modifier les règles de rachat afin de prévoir (i) que la Société ne sera pas tenue de racheter un Jour d’évaluation
quelconque plus de 10% du nombre total d’actions en circulation à ce Jour d’Evaluation et (ii) que la Société pourra, si
l’actionnaire sollicitant le rachat l’accepte, payer le prix de rachat en nature en attribuant à cet actionnaire des actifs du
portefeuille de même valeur que celle des actions à racheter.
4. Prévoir la possibilité pour la Société d’émettre des fractions d’actions.
5. Décider que les Assemblées Générales Annuelles des actionnaires de la Société se tiendront à Luxembourg à 10.00
heures le dernier mardi d’avril, au lieu de mars, de chaque année, et pour la première fois en 2005.
6. Effectuer une refonte totale des statuts de la Société conformément à la forme juridique de SICAV et autres chan-
gements mentionnés ci-dessus.
7. Divers.
Le président demande à l’Assemblée de noter que:
(i) l’exercice social actuel qui a commencé le 1
er
janvier 2004 se terminera le 31 décembre 2004 selon les statuts
modifiés de la Société mentionnés sous le point 6 ci-dessus;
38665
(ii) le Conseil d’Administration composé de Nilly Sikorsky, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Mark Brett, Luis
Freitas de Oliveira, Dario Frigerio, Stephen Gosztony, Giordano Lombardo, Attilio Molendi et Dani Schaumann restera
inchangé ainsi que la durée de leur mandat;
(iii) le réviseur, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., restera inchangé ainsi que la durée de son mandat;
(iv) le siège social est maintenu au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les action-
naires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’Assemblée et restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes, res-
teront également annexées au présent acte.
III. Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés au Mémorial C, dans
le Luxemburger Wort, dans II Corriere della Sera, dans l’International Herald Tribune, et dans La Stampa, les 5 mai 2004
et 21 mai 2004.
IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur 28.389.227 actions émises, 1.069 actions sont dûment représentées
à la présente Assemblée.
Une première assemblée générale des actionnaires, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal
de l’Assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente Assemblée, s’est tenue en date du 3 mai 2004 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la présente Assem-
blée est autorisée à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’Assemblée, l’Assemblée entend les
explications suivantes du président:
<i>Préambulei>
Le président explique à l’Assemblée que contrairement à ce qui avait été initialement annoncé, il ne sera pas possible
d’exécuter la conversion de la Société en une SICAV et de modifier les Statuts en date du 31 août 2004 en raison de
considérations opérationnelles (qui ont été expliquées à l’Assemblée). Le président propose à l’Assemblée que la date
effective de la conversion de la Société en une SICAV soit fixée par le Conseil d’Administration de la Société dès que
possible, date qui sera fixée avant le 31 décembre 2004 et qui sera communiquée aux actionnaires en temps voulu.
L’Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la Société avec effet au 31 août 2004 d’une «Société d’Investissement à Capital Fixe»
(«SICAF») en une «Société d’Investissement à Capital Variable» («SICAV»); l’activité et l’objet demeurent inchangés.
Une action de la Société d’Investissement à Capital Fixe sera convertie en une action de la Société d’Investissement à
Capital Variable. Cette conversion deviendra effective à partir de la date qui sera déterminée selon la procédure qui
sera adoptée par l’Assemblée dans la septième résolution ci-dessous mentionnée.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir la possibilité pour la Société d’émettre des Actions de différents compartiments et/
ou classes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les règles de rachat afin de prévoir (i) que la Société ne sera pas tenue de racheter
un Jour d’évaluation quelconque plus de 10% du nombre total d’actions en circulation à ce Jour d’Evaluation et (ii) que
la Société pourra, si l’actionnaire sollicitant le rachat l’accepte, payer le prix de rachat en nature en attribuant à cet ac-
tionnaire des actifs du portefeuille de même valeur que celle des actions à racheter.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir la possibilité pour la Société d’émettre des fractions d’actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide que les Assemblées Générales Annuelles des actionnaires de la Société se tiendront à Luxem-
bourg à 10.00 heures le dernier mardi d’avril, au lieu de mars, de chaque année, et pour la première fois en 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de faire une refonte totale des statuts de la Société conformément à la forme juridique de SICAV
et autres changements mentionnés ci-dessus, comme suit:
Art. 1
er
. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CAPITAL ITALIA
(la «société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée et peut être dissoute par une résolution des actionnaires
adoptée aux conditions requises pour la modification des présents statuts, en conformité avec les dispositions de l’article
28.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif le placement de fonds en valeurs mobilières négociables de tous genres, dans
le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
38666
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social dans les limites autorisées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ou toute autre législation la remplaçant ou la modifiant (la «Loi de 1988»).
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d’ad-
ministration (le «Conseil») pourra transférer le siège social de la Société à sa seule discrétion étant entendu que le nou-
veau siège social reste localisé à Luxembourg-ville. II peut être créé par simple décision du Conseil des succursales ou
bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-
cial, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre
son siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être trans-
féré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire
n’ayant toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège,
restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société et sera représenté par des actions
sans valeur nominale (les «Actions»). Le capital de la Société sera exprimé en euros.
Le capital social minimum de la Société s’élèvera à 1.239.467,50 euros.
Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions supplémentaires entièrement libérées
à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par Action («la Valeur Nette d’Inventaire par Action») déterminée
en conformité avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit pré-
férentiel de souscription à l’égard des Actions supplémentaires à émettre.
Ces Actions peuvent, en vertu d’une décision du Conseil, être émises au regard de différents compartiments («Por-
tefeuilles»), lesquels peuvent être libellés dans des devises différentes. Le produit de l’émission des Actions de chaque
Portefeuille (après déduction de toute commission initiale et des frais notionnels de transaction qui peuvent lui être
imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières.
A l’intérieur de chaque Portefeuille, les Actions peuvent être divisées en différentes classes d’Actions (une «Classe»)
avec des structures de frais spécifiques, des minima d’investissement spécifiques, des politiques en matière de dividende
spécifiques, des politiques en matière de couverture spécifiques ou d’autres particularités propres à chaque Classe, tels
que définis dans le prospectus en vigueur. Le Conseil peut décider si et à partir de quelle date des Actions de l’une ou
de l’autre Classe seront offertes à la vente, ces Actions étant émises aux conditions décidées par le Conseil.
Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les
Actions d’un Portefeuille donné ne sont pas libellées en euros, convertis en euros, conformément à l’article 24, et le
capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Portefeuilles.
La Société préparera des comptes consolidés en euros.
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur (un «Administrateur») ou à toute personne dûment autorisée, le pou-
voir et la tâche d’accepter des souscriptions ainsi que les paiements afférents à ces Actions nouvelles et de délivrer cel-
les-ci en restant toujours dans les limites de la Loi de 1988. Le prix d’émission et le prix auquel les Actions sont
rachetées, de même que la Valeur Nette d’Inventaire par Action seront disponibles et pourront être obtenus au siège
social de la Société.
Des certificats d’Actions pourront être émis pour les Actions nominatives ou au porteur dans les formes qui seront
prescrites par le Conseil. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, le coût de ces cer-
tificats additionnels pourra être imputé à l’actionnaire. Les Certificats seront signés par deux Administrateurs. Pour les
Actions nominatives, les deux signatures pourront être apposées en fac-similé, et en cas d’Actions au porteur une des
signatures pourra être apposée en fac-similé, l’autre devant être apposée manuellement. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil. A la de-
mande des actionnaires, les Actions nominatives pourront être converties en Actions au porteur et vice-versa. La con-
version d’Actions nominatives en Actions au porteur s’opérera par annulation du certificat et par émission d’une Action
au porteur, mention sera faite au registre des actionnaires (le «Registre des Actionnaires») de cette annulation. La con-
version d’une Action au porteur en une Action nominative se fera par annulation du titre au porteur et par l’émission
d’un certificat d’Action; mention sera faite au Registre des Actionnaires de cette émission.
Les Actions ne peuvent être émises qu’après acceptation de la souscription et réception du Prix de Souscription, tel
que défini à l’article 7. Le souscripteur est, dès leur émission, propriétaire des titres par lui souscrits. Les certificats dé-
finitifs d’Actions nominatives seront délivrés aussitôt que possible après l’émission des Actions.
Pendant la période de préparation des certificats d’Actions définitifs le souscripteur est en droit de demander la dé-
livrance de certificats provisoires.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera aux adresses des actionnaires telles qu’elles figurent
au Registre des Actionnaires.
Le paiement de dividendes aux actionnaires et l’avis du paiement de ces dividendes seront faits à ces actionnaires de
la manière qui sera déterminée par le Conseil en concordance avec la législation luxembourgeoise. Les Actions au por-
teur peuvent, si le Conseil en décide ainsi, contenir une série de coupons de dividendes et un talon pour obtenir des
coupons de dividendes additionnels. Les coupons de dividendes et le talon porteront dans ce cas le même numéro que
le certificat auquel ils se rapportent. Le paiement des dividendes se fera dans ce cas contre remise des coupons de di-
videndes qui constituera une preuve absolue à décharge de la Société.
Un dividende qui a été annoncé, mais qui n’a pas été payé, aucun coupon n’ayant été présenté dans les cinq années
de l’avis d’annonce, ne pourra plus être réclamé par le détenteur des Actions; le détenteur sera déchu de ses droits et
38667
le dividende reviendra à la Société. Le Conseil pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour autoriser cette ma-
nière de procéder et pour faire bénéficier la Société de cet acquêt. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes an-
noncés et non réclamés, détenus par la Société pour le compte d’actionnaires au porteur.
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque
détenteur d’Actions nominatives, son adresse ou domicile élu ainsi que le nombre et la Classe des Actions nominatives
détenues par lui. Toute cession et toute dévolution d’une Action nominative sera inscrite dans le Registre des Action-
naires, et cette inscription sera signée par un ou plusieurs fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par le Conseil.
La cession d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des Certificats représentant ces Actions,
accompagné(s) de tous autres documents de cession jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite
de cession dans le Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dû-
ment mandatées à cet effet.
La Société considérera le détenteur d’Actions au porteur comme étant le propriétaire, ainsi qu’elle considérera com-
me tel, dans le cas d’Actions nominatives, la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des
Actionnaires. La Société sera dégagée de toute responsabilité en traitant relativement à ces Actions avec des tiers et
sera en droit de considérer comme non existants tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne dans ou
sur de telles Actions, sous réserve que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle
pourrait avoir de demander l’inscription ou la modification d’une inscription d’Actions nominatives.
Tout actionnaire désirant acquérir des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle pourront
être envoyés toutes les convocations et tous les avis. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. Au
cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention à cet
effet dans le Registre des Actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera alors réputée être au siège social de la Société
ou à telle autre adresse que la Société y mentionnera de temps à autre, et ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie
à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment changer son adresse inscrite au Registre des Action-
naires, au moyen d’une communication écrite envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée
par la Société de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’Actions, cette fraction ne conférera pas
de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes proportionnels.
Pour les Actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’Actions seront émis.
Art. 6. Si un actionnaire est en mesure d’établir envers la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra
lui être délivré à sa demande un duplicata du titre, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par
la Société incluant notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’as-
surances. Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un duplicata, le Cer-
tificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis, deviendra caduque.
Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les
Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société pourra, à son choix, mettre à charge de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau titre ainsi que
tous les frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation
de l’ancien Certificat.
Art. 7. En cas d’émission d’Actions nouvelles par le Conseil, le prix de souscription correspondra à la Valeur Nette
d’Inventaire par Action du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) déterminée au Jour d’Evaluation augmenté des com-
missions de ventes applicables (le «Prix de Souscription») au cours duquel la Société ou son représentant a reçu la de-
mande et le prix de souscription à l’heure spécifiée par le Conseil.
Art. 8. La Société peut restreindre ou empêcher la possession d’Actions de la Société par toute personne, entreprise
ou société; plus particulièrement, mais sans limitation, par une Personne des Etats-Unis ainsi que ce terme sera défini à
l’article 9 ci-après, ou par un actionnaire, qui sans cette restriction, posséderait directement ou indirectement plus de
10 % des Actions de la Société ou d’un Portefeuille (un «Propriétaire de 10% »). A ces fins, la Société disposera des
pouvoirs suivants:
(a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer toute cession d’Actions si elle estime que cette inscription ou cette
cession aurait ou pourrait avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une Personne des Etats-
Unis ou par un Propriétaire de 10%; et
(b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit dans le Registre des Actionnaires ou de toute
personne qui voudrait faire inscrire une cession d’Actions dans le Registre des Actionnaires, la production de tous ren-
seignements, certifiés par une déclaration sur l’honneur, que la Société estimera nécessaires pour déterminer si oui ou
non la possession directe ou indirecte par cette personne d’Actions appartient ou pourra appartenir à une Personne
des Etats-Unis ou à un Propriétaire de 10%; et
(c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis, soit seule, soit avec toute autre personne, détient
directement ou indirectement des Actions, elle pourra procéder au rachat obligatoire de toutes les Actions détenues
par cet actionnaire, de la manière suivante:
(1) la Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avis de Rachat») à l’actionnaire qui détient les Actions
ou qui est inscrit dans le Registre des Actionnaires comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions
devant être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avis
de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé en port payé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue
ou inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre sans délai à la Société le
38668
ou les Certificats représentatifs des Actions désignées dans l’Avis de Rachat. Immédiatement après la fermeture des bu-
reaux à la date indiquée dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions dési-
gnées dans cet avis et dans le cas d’Actions nominatives, son nom sera rayé du Registre des Actionnaires, et en cas
d’Actions au porteur, le ou les certificats représentatifs seront annulés dans les livres de la Société; étant entendu que
les Actions représentées par ces Certificats nominatifs ou au porteur continueront d’exister;
(2) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avis de Rachat (ci-après «le Prix de Rachat») sera
égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné ou de la Classe concernée, calculée conformé-
ment à l’article 23 des présents statuts;
(3) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la devise spécifiée dans le prospectus
en vigueur et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans
l’Avis de Rachat) pour être versé au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites
dans l’avis. Après le dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avis de
Rachat n’aura désormais de droits sur ces Actions ou partie d’entre elles et ne pourra formuler une quelconque reven-
dication contre la Société ou contre les actifs de celle-ci du chef des Actions en question, sauf le droit de la personne
propriétaire des Actions en question de toucher le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), de la banque susvisée con-
tre remise effective du ou des Certificats d’actions tels que décrits ci-dessus;
(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avis de Rachat, pour autant
que la Société ait, dans chaque cas, exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis, ou les votes afférant aux Actions dépassant 10%
des Actions auxquelles est attaché le droit de vote et appartenant à un Propriétaire de 10%, lors de toute assemblée
générale des actionnaires de la Société ou lors de toute assemblée des actionnaires d’une Classe ou d’un Portefeuille.
Art. 9. L’expression «Personne des Etats-Unis» telle qu’utilisée dans les présents statuts s’appliquera à un citoyen
ou à un résident des Etats-Unis d’Amérique, à une association organisée ou existant dans un Etat ou une possession des
Etats-Unis d’Amérique, à une société organisée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires
ou possessions, ou à une succession ou à un «Trust» autres que les successions ou «Trusts» dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur le
revenu payable par ces successions ou «Trusts».
Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la Société, d’un Portefeuille ou d’une Classe régulièrement constituée
représentera l’ensemble des actionnaires de la Société, d’un Portefeuille ou d’une Classe de la Société. Elle aura les pou-
voirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société, d’un Portefeuille
ou d’une Classe de la Société.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi de 1915, à Luxembourg,
au siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dernier mardi
du mois d’avril à dix (10.00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, étant un
jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les établissements bancaires sont généralement ouverts au Luxembourg
(un «Jour Ouvrable»). L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et dé-
finitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respec-
tifs.
Des assemblées spéciales des actionnaires d’un ou plusieurs Portefeuille(s) ou Classe(s) pourront être convoquées
par le Conseil en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuille(s) ou Classe(s) et/ou à une modification
de leurs droits respectifs.
Les quorum et délais prévus par la Loi de 1915 s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’ac-
tionnaires de la Société, des Portefeuilles ou Classes de celle-ci, sauf dispositions contraires des présents statuts.
Tant que le capital social est divisé en Actions de Classes différentes, les droits attachés aux Actions d’une Classe ne
pourront être modifiés (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions d’émission d’Ac-
tions de ladite Classe), que la Société soit liquidée ou non, qu’au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée
générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite Classe, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une
telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions
des présents statuts relatives aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum requis pour chacune
de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la Classe en question, présents en personne
ou par procuration, et détenant au moins la moitié des Actions émises de ladite Classe (ou si, lors d’une assemblée
prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son man-
dataire détenant des Actions de la Classe en question constituera un quorum).
Toute Action, quelque soit le Portefeuille ou Classe auquel elle appartient et quelle que soit la Valeur Nette d’Inven-
taire par Action dans ledit Portefeuille ou ladite Classe, donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées
par la Loi de 1915 et les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne en tant que son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi de 1915, les décisions prises lors d’assemblées géné-
rales des actionnaires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des votes des actionnaires présente
ou représentés.
38669
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-
blée générale des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil en vertu d’avis contenant l’ordre du jour envoyés
par lettre avant la date de l’assemblée à tout actionnaire nominatif, à l’adresse de chaque actionnaire telle qu’indiquée
dans le Registre des Actionnaires et publiés en conformité avec la Loi de 1915.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préa-
lable.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Un préavis d’au moins 7 jours sera donné à la Société par tout actionnaire ayant l’intention de proposer une personne
autre qu’un Administrateur dont le mandat vient à expiration, en vue de son élection en tant qu’Administrateur et un
tel préavis sera accompagné d’un document écrit et signé par la personne ainsi proposée, confirmant son accord d’être
nommée à cette fonction; étant entendu dans tous les cas que si les actionnaires présents à une assemblée générale y
consentent à l’unanimité, le président d’une telle assemblée peut dispenser de tels préavis et soumettre à l’assemblée le
nom de la personne ainsi proposée.
Lors d’une assemblée générale des actionnaires, une proposition tendant à la nomination de deux personnes ou plus
aux fonctions d’Administrateur de la Société par une seule résolution ne sera pas soumise, à moins qu’une résolution
détaillant cette façon de procéder ait été préalablement approuvée par l’assemblée sans aucun vote contraire et à con-
dition qu’aucun actionnaire présent ou représenté à l’assemblée ne demande des résolutions individuelles.
Les Administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, pour un terme expirant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs
fonctions, étant entendu cependant qu’un Administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motifs, et/ou remplacé à
tout moment par résolution adoptée par les actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’un d’Administrateur pour cause de décès, du fait de sa démission ou autrement, les
Administrateurs restants pourront se réunir et élire un Administrateur, à la majorité des voix, pour remplir cette va-
cance jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un ou plusieurs Vice-
Présidents. II pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être Administrateur et qui sera res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le Con-
seil se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Cependant,
en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre Administrateur comme président de la réu-
nion, à la majorité de ceux présents lors d’une telle réunion.
Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un directeur général, un directeur administratif, un secrétaire ou
d’autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires à l’activité et à la gestion de la Société. Ces nominations pourront être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnai-
res de la Société. Les fondés de pouvoirs auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs
qui leur auront été conférés par le Conseil.
Avis de toute réunion du Conseil sera donné par écrit ou tout autre moyen de communication à tous les Adminis-
trateurs au moins vingt quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. II pourra être renoncé à cette convocation de l’as-
sentiment écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communica-
tion de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil se tenant à
des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Un Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication un autre Administrateur
en tant que mandataire.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs participe à la réunion ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion.
En cas d’urgence, les Administrateurs pourront également approuver à l’unanimité le texte d’une résolution circulai-
re, en marquant leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme, té-
lécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication (confirmés dans chacun de ces cas par écrit),
lesquels constitueront ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président ou, en son absence, par la per-
sonne qui aura assumé la présidence de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du
Conseil ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposi-
tion qui, selon son avis, sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les présents statuts a l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.
38670
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir
des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui pour-
ront ne pas être membre du Conseil, agissant sous le contrôle du Conseil.
Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissement et n’entreprendra pas d’activités tombant sous
les restrictions d’investissement imposées par la Loi de 1988 ou par des lois et règlements des pays dans lesquels les
Actions sont offertes à la vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil et
qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.
Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut décider d’investir les actifs de
la Société
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union européenne
(un «Etat Membre»); et/ou
(ii) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Membre; en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»); et/ou
(iii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Membre de l’Organisation
de Coopération et de Développement Economique, à Hong Kong, à Singapour ou en Malaisie (ci-après définis comme
«Etat Eligible») ou négociées sur un autre Marché Réglementé dans un Etat Eligible (ci-après défini comme «Marché Eli-
gible»).
(iv) en valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comprennent l’engagement
qu’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou sur un autre Marché
Réglementé (lequel a dans ce cas qualité de Marché Eligible) soit introduite et que l’admission soit obtenue endéans l’an-
née suivant l’émission.
(toutes les valeurs mobilières ci-dessus visées aux points (i) à (iv) étant définies comme étant des «Valeurs Mobilières
Eligibles»)
Etant entendu que la Société peut également investir en valeurs mobilières autres que des valeurs Mobilières Eligibles
ou en titres de créance qui, en raison de leurs caractéristiques, sont assimilés à des valeurs mobilières et qui sont no-
tamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à chaque Jour d’Evaluation,
à condition que la valeur totale de ces titres de créance et des investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
ne dépasse pas 10% des actifs nets attribuables à un Portefeuille.
La Société pourra investir jusqu’à un maximum de 35% des actifs nets d’un ou de tous les Portefeuilles en valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Mem-
bre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etat(s) Membre(s) font
partie.
La Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des actifs nets d’un Portefeuille, en valeurs mobilières émises ou ga-
ranties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat Eligible ou par des organis-
mes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, à condition que le Portefeuille
concerné détienne des titres d’au moins six émissions différentes et que les titres d’une émission ne constituent pas plus
de 30% du total des actifs nets de ce Portefeuille.
La Société peut, conformément aux dispositions de l’article 44(3) de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des parts
d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières tels que définis dans les sous-sections 1 et 2 de l’Ar-
ticle 1 (2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985 (un «OPCVM»).
Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une gestion ou un organe de contrôle communs ou par une participation
substantielle directe ou indirecte, ou géré par une société de gestion liée à un des Conseillers en Investissement,
l’OPCVM doit être un organisme spécialisé en investissements dans une zone géographique ou un secteur économique
spécifique.
Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société ont un intérêt personnel ou sont
Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une telle société ou firme. Aucun Administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui est en même temps Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera, au motif d’une telle ap-
partenance à une telle société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir quant à toutes questions rela-
tives à un tel contrat ou une telle opération.
Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération
ainsi que l’intérêt qu’un Administrateur ou fondé de pouvoirs a, seront portés à la connaissance des actionnaires lors
de la prochaine assemblée générale.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs
testamentaires ou mandataires, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, procé-
dure ou procès auxquels ils sont partie en raison du fait qu’ils sont ou ont été Administrateur ou fondé de pouvoirs de
la Société ou à la demande de la Société, d’une autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, dans la me-
sure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre société, sauf quant à des matières pour lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise gestion, dans le cadre de pareil procès, action ou pro-
cédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée qu’en relation avec les matières cou-
vertes par cet arrangement pour lesquelles la Société a été informée par son conseiller juridique et pour autant la
personne à indemniser n’ait pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
38671
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe d’un Administrateur et d’un fondé de pouvoirs dûment autorisé.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui accomplira les devoirs décrits à l’article 89 de la
Loi de 1988.
Art. 21. Un actionnaire de la Société peut demander à la Société de racheter tout ou partie de ses Actions et la
Société rachètera dans ce cas ces Actions, en restant dans les limites tracées par la loi et les présents statuts et sous
réserve de tout événement de suspension, tel que décrit à l’article 22 des présents statuts. Le prix par Action à payer
à l’actionnaire sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) telle que
déterminée au Jour d’Evaluation au cours duquel la Société ou son représentant a reçu la demande de rachat, accom-
pagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme, ainsi que des preuves de cession appropriées, conformé-
ment aux dispositions de l’article 23 ci-après et sera payable endéans les 7 Jours Ouvrables suivants.
Pour les besoins de cet article, les conversions d’Actions d’un Portefeuille donné en Actions d’une même Classe dans
un autre Portefeuille sont assimilées à un rachat pour le premier et une souscription pour le second.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la Classe ou du Portefeuille correspondant
telle que déterminée au Jour d’Evaluation en question, conformément aux dispositions de l’article 23 des présents sta-
tuts. Toute demande de rachat doit être présentée irrévocablement par écrit par l’actionnaire au siège social de la So-
ciété à Luxembourg, ou à l’adresse de la personne ou de l’organisme désigné par la Société comme agent de rachat des
Actions, avec la remise en bonne et due forme du ou des certificats d’actions accompagnés de preuves suffisantes de
leur acquisition par succession ou cession.
La Société pourra, si l’actionnaire sollicitant le rachat l’accepte, payer le prix de rachat en nature en attribuant à cet
actionnaire des titres du Portefeuille concerné de même valeur que celle des Actions à racheter. La nature et le type
de ces actifs seront déterminés de manière équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres actionnai-
res, et l’évaluation ainsi faite sera confirmée par un rapport du réviseur. Les coûts relatifs à cette attribution de titres
seront normalement supportés par l’actionnaire sollicitant le rachat. Cependant, la Société pourra les supporter à con-
dition qu’il soit démontré que ces coûts sont inférieurs à ceux qui résulteraient de la vente de ces titres.
La Société ne sera pas tenue de racheter à un Jour d’Evaluation quelconque plus de 10% du nombre total d’Actions
existantes du Portefeuille concerné à ce Jour d’Evaluation. (A cette fin, une conversion d’Actions d’un Portefeuille donné
en Actions de la même Classe d’un autre Portefeuille sera traitée comme un rachat eu égard au premier Portefeuille et
comme une souscription eu égard au second Portefeuille). Dans ce cas, la limitation s’appliquera pro rata de manière
telle que les actionnaires qui demandent le rachat de leurs Actions à un Jour d’Evaluation et auxquels cette limitation
s’applique soient en mesure d’obtenir le rachat de leurs Actions dans la même proportion. Cependant, les rachats ne
peuvent être différés durant plus de cinq Jours d’Evaluation consécutifs après la date de réception de la demande de
rachat. En cas de rachats différés, les Actions seront rachetées à leur Valeur Nette d’Inventaire prévalant à la date à
laquelle le rachat est effectué. Si les rachats sont différés, la Société informera les actionnaires concernés en conséquen-
ce.
Lorsque cela est expressément prévu par les Fiches d’Information (telles que définies dans le prospectus de la Société)
du Fonds concerné, lors de la réception durant un Jour d’Evaluation de demandes de rachat d’Actions pour un nombre
supérieur à 10% du nombre total d’Actions existantes à ce Jour d’Evaluation, la Société peut, dans la mesure où la Société
assure un traitement équitable entre tous les actionnaires, choisir de distribuer aux actionnaires demandant le rachat
des avoirs du Portefeuille correspondant dont la valeur dans les livres de la Société à ce Jour d’Evaluation représente,
autant que possible, la même proportion d’avoirs du Portefeuille correspondant, que celle représentée par les Actions
pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues par rapport au nombre total d’Actions de ce Portefeuille en
circulation; tout solde étant payé en liquidités. (A cette fin, une conversion d’Actions d’un Portefeuille donné en Actions
de la même Classe d’un autre Portefeuille sera traitée comme un rachat eu égard au premier Portefeuille et comme une
souscription eu égard au second Portefeuille). Le caractère équitable pour tous les actionnaires d’un tel transfert de
propriété ainsi que la valorisation retenue devront être confirmés par un rapport du réviseur de la Société.
Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une Classe et d’un Portefeuille dé-
terminés en Actions d’une même Classe d’un autre Portefeuille aux Valeurs Nettes d’Inventaire des Actions de la Classe
concernée, à condition que le prospectus en vigueur en prévoie expressément la possibilité, et que le Conseil puisse
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et puisse soumettre les conversions
au paiement de frais dont il déterminera le montant dans le prospectus en vigueur. Les conversions d’Actions d’une
Classe d’un Portefeuille en Actions d’une autre Classe (dans un même Portefeuille ou entre Portefeuilles) ne sont pas
autorisées, sauf si le Conseil en décide autrement et que le prospectus le prévoit.
Art. 22. La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission et le rachat des
Actions dans tout Portefeuille:
a) durant toute période de fermeture pour d’autres causes que les périodes de congé normales d’un marché principal
ou une bourse de valeurs principales sur lesquelles est cotée une partie substantielle des investissements du Portefeuille
concerné ou pendant laquelle les opérations y sont substantiellement réduites ou suspendues;
b) lors de la survenance d’une situation constituant une urgence et ayant pour conséquence que le ou les Porte-
feuille(s) concerné(s) ne peut raisonnablement disposer de ses actifs ou ne peut raisonnablement déterminer leur valeur;
c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix d’un des investissements
d’un Portefeuille ou les prix courants sur un marché ou sur une bourse sont hors de service;
d) lorsque la remise de fonds intervenant ou devant intervenir lors de la réalisation ou le paiement d’un investisse-
ment du Portefeuille n’est pas possible;
38672
e) à défaut d’une suspension, les Portefeuilles concernés, la Société ou ses actionnaires subirai(en)t un préjudice fi-
nancier quelconque qui ne serait pas subi en cas de suspension; ou
f) en cas d’une décision de liquidation éventuelle de la Société, lors ou après le jour de la publication de la première
convocation dans ce but de l’assemblée générale des actionnaires.
Une pareille suspension, pour un Portefeuille, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et sur
l’émission et le rachat des Actions d’un autre Portefeuille.
La Société suspendra l’émission et le rachat des Actions (i) dans le cas d’une décision volontaire de liquider la Société,
le jour ou après le jour de publication du premier avis de convocation à l’assemblée générale statuant sur ce sujet, ou
(ii) dès la survenance d’un fait entraînant sa mise en liquidation ou (iii) sur ordre de l’autorité de surveillance luxembour-
geoise.
Toute suspension sera portée à la connaissance des personnes susceptibles d’en être affectées par la Société de ma-
nière appropriée. Les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions seront informés par écrit d’une telle sus-
pension endéans les sept (7) jours de leur demande et seront promptement informés de la cessation de cette
suspension.
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire par Action, le Prix d’Emission ainsi que le Prix de Rachat d’Actions pour chaque
Classe de chaque Portefeuille seront déterminés dans la devise d’expression de la Classe concernée dans le Portefeuille
en question au moins deux fois par mois, aux jours déterminés par le Conseil (un «Jour d’Evaluation»), durant lesquels
les établissements bancaires sont ouverts au Grand-Duché de Luxembourg.
Si un tel Jour d’Evaluation est un jour férié ailleurs, entravant le calcul de la valeur du marché du portefeuille de la
Société, le Jour d’ Evaluation serait reporté au prochain jour ouvrable bancaire à Luxembourg et/ou dans ce lieu.
La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque Classe de chaque Portefeuille est calculée en divisant la proportion
des avoirs de la Société correctement attribuable à la Classe donnée du Portefeuille considéré, diminués de la propor-
tion du passif de la Société correctement attribuable à la Classe dans ce Portefeuille, par le nombre total d’Actions de
cette Classe dans ce Portefeuille émises et en circulation au Jour d’ Evaluation considéré.
Les actifs seront évalués conformément aux principes décrits ci-dessous et selon des règles et lignes de conduite en
matière d’évaluation, approuvées par le Conseil de temps à autre («les Règles d’Evaluation»).
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Classe de chaque Portefeuille se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés
mais dont le prix n’a pas encore été encaissé);
(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, autres investissements et
titres qui sont la propriété de la Société;
(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par
la Société étant entendu que la Société peut procéder à des ajustements au regard des fluctuations de la valeur mar-
chande des titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;
(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, en ce compris les dépenses payées d’avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à
recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore encaissés, corres-
pondra à la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être perçue en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(ii) la valeur de toutes les valeurs mobilières du portefeuille qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de va-
leurs ou traitées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur base du dernier cours disponible à la clôture du
marché le Jour d’Evaluation concerné sur le marché principal sur lequel ces valeurs sont traitées, tel que fourni par un
service de cotation approuvé par la Société; et les autres titres seront évalués sur base du dernier cours disponible à
l’exception des obligations qui pourront être évaluées à une valeur établie, ou considérée comme équivalente en termes
de rendement, tel que fourni par un ou plusieurs courtiers ou services de cotation. Si ces prix ne sont pas représentatifs
de leur juste valeur, les valeurs mobilières de même que tous autres actifs autorisés, en ce compris les valeurs qui ne
sont pas cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur un marché réglementé, seront évalués à leur juste valeur de
revente, telle que déterminée de bonne foi, par et sous la direction du Conseil;
(iii) les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée de tout intérêt échu ou
en utilisant une méthode de coût amorti. La méthode de coût amorti peut occasionner des périodes durant lesquelles
la valeur dévie du prix que le Portefeuille correspondant recevrait s’il vendait l’investissement. Le gestionnaire d’inves-
tissement de la Société évaluera, de temps à autre, cette méthode d’évaluation et recommandera des changements, le
cas échéant, de façon à permettre que ces actifs soient évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi
conformément à la procédure établie par le Conseil. Si le gestionnaire d’investissement considère qu’une déviation par
rapport au coût amorti par Action peut donner lieu à une dilution matérielle ou à d’autres résultats injustes vis-à-vis des
Actionnaires, le gestionnaire d’investissement pourra prendre toute mesure correctrice, s’il en existe, tel qu’il le juge
approprié, de façon à éliminer ou réduire, dans le mesure où cela est raisonnablement possible, la dilution ou les résul-
tats injustes;
38673
(iv) les valeurs mobilières émises par des fonds d’investissement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible ou conformément au paragraphe (ii) ci-dessus lorsque ces valeurs mobilières sont cotées;
(v) les swaps seront évalués à la valeur nette actuelle de leur cash-flows.
(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d’administration échus y compris les frais de sa constitution et frais d’enregistrement auprès de
l’autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales, de révision, de gestion, de garde des avoirs, d’agent
payeur et d’agent d’administration centrale de la Société, les frais relatifs à l’achat et à la vente de titres du portefeuille,
le coût des publications légales, des prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des
Actionnaires, les frais de traduction, de publication, d’enregistrement, des autorités gouvernementales relatifs à l’enre-
gistrement des Actions dans des juridictions étrangères, les dépenses de compte-rendu, les frais de communication, les
rémunérations des administrateurs (sauf s’ils ont décliné une telle rémunération) ainsi que les dépenses raisonnables de
promotion et de publicité et généralement toutes autres dépenses ayant trait à l’administration de la Société;
(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, en ce compris toutes obligations contractuelles de
paiement en espèces ou en nature venues à échéance, en ce compris le montant de dividendes déclarés par la Société
pour lesquels aucun coupon n’a été présenté et qui demeure par conséquent impayé jusqu’au jour où ces dividendes
reviennent à la Société par prescription;
(iv) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées
et approuvées par le Conseil; et
(v) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
(4) Le Conseil établira un portefeuille d’actifs pour chaque Portefeuille de la manière suivante:
(i) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les
livres de la Société, au Portefeuille établi et les actifs, engagements, revenus et frais y afférant seront affectés à ce Por-
tefeuille conformément aux dispositions des présents statuts,
(ii) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Portefeuille
que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au Portefeuille concerné;
(iii) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Portefeuille déterminé ou en re-
lation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
Portefeuille en question; les engagements seront répartis entre les Portefeuilles, les tiers créanciers n’ayant seulement
recours qu’aux actifs du Portefeuille concerné;
(iv) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué par le Conseil à un Portefeuille particulier,
cet actif ou engagement sera attribué par le Conseil après consultation des réviseurs, d’une manière considérée comme
équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce;
(v) à la date de clôture pour la détermination de tout dividende déclaré pour un Portefeuille, la Valeur Nette d’In-
ventaire de ce Portefeuille sera diminuée du montant de ce dividende.
(5) Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(i) les Actions devant être rachetées en vertu de l’article 21 des présents statuts seront considérées comme des Ac-
tions émises et prises en considération jusqu’au moment juste après la clôture du Jour d’Evaluation concerné et seront,
à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé considérées comme une dette de la Société;
(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille seront évalués en tenant
compte des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions du Por-
tefeuille concerné;
(iii) les actifs et dettes exprimés dans des devises autres que la devise de dénomination d’un Portefeuille (la «Devise
de Dénomination») seront convertis dans la Devise de Dénomination de ce Portefeuille au prix du marché applicable
au moment de l’évaluation. La Valeur Nette d’Inventaire par Action sera arrondie au cent le plus proche;
(iv) si une Classe d’un Portefeuille est disponible dans une devise autre que la Devise de Dénomination, la Valeur
Nette d’Inventaire par Action de cette Classe dans ce Portefeuille sera traduite dans cette autre devise au cours appli-
cable au Jour d’Evaluation et arrondie à l’unité monétaire de référence la plus proche;
(v) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’ Evaluation, à tous achats ou ventes de titres
contractés par la Société durant ce Jour d’Evaluation.
Toutes les Règles d’Evaluation et évaluations seront conformes aux principes comptables généralement admis. En
l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les Règles d’Evaluation approuvées par le Conseil
et toute décision prise par celui-ci ou par son délégué en rapport avec le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire seront
définitives et lieront la Société ainsi que les actionnaires actuels, passés ou futurs. Le résultat de chaque calcul de la Va-
leur Nette d’Inventaire et de la Valeur Nette d’Inventaire par Action sera certifié par un Administrateur ou par une
personne dûment autorisée à cet effet.
Art. 24. L’année sociale de la Société débutera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.
Les comptes de la Société seront exprimés en euros, ou, en ce qui concerne un quelconque Portefeuille, dans toute
autre devise ou devises à déterminer par le Conseil. Lorsque différents Portefeuilles existeront, tel que prévu à l’article
5 des présents statuts, et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes
seront convertis en euros et additionnés en vue de l’établissement des comptes consolidés de la Société. Les comptes
annuels, en ce compris le bilan et le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil et l’avis de convocation à l’as-
semblée générale annuelle seront envoyés aux Actionnaires en nom et/ou publiés et rendus disponibles au moins 15
jours avant chaque assemblée générale annuelle.
38674
Art. 25. L’assemblée générale des actionnaires de chaque Portefeuille décidera, sur recommandation du Conseil
pour chaque Portefeuille, de l’usage à faire du bénéfice annuel eu égard à chaque Portefeuille. Les dividendes, s’il y en a,
seront déclarés en faveur du nombre d’Actions en circulation dans chaque Portefeuille au jour de l’attribution du divi-
dende, telle que cette date sera déterminée par le Conseil pour un dividende intérimaire et par l’assemblée générale
des actionnaires de la Société pour un dividende annuel, et seront payés aux détenteurs de ces Actions endéans les deux
mois d’une telle déclaration.
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Portefeuille concerné est exprimé
ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toutes autres devises désignées par le Conseil, et pourront être payés
aux lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut déterminer en dernier lieu le cours de change applicable
pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’Actions pourront être déclarés.
Le Conseil pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire eu égard à chaque Portefeuille confor-
mément à la Loi de 1988.
Art. 26. Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui
n’auront pas été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront dé-
posées en faveur de leurs ayants droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg conformément à l’article
83 de la Loi de 1988.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommées par l’assemblée générale des actionnaires dé-
cidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le produit net de liquidation de chaque Classe de chaque Portefeuille sera distribué par les liquidateurs aux action-
naires de chaque Classe de chaque Portefeuille en proportion du nombre d’Actions de cette Classe qu’ils détiennent
dans ce Portefeuille.
Le Conseil peut décider de fermer un Portefeuille ou une Classe au cas où les actifs nets de ce Portefeuille ou de
cette Classe tombent en-dessous de l’équivalent de 5.000.000,- d’euros ou au cas où un changement dans la situation
économique et politique relative au Portefeuille ou à la Classe concerné(e) justifierait une telle clôture ou, pour d’autres
raisons que le Conseil juge être dans l’intérêt des actionnaires. La décision de clôture sera publiée dans un journal au
Luxembourg et dans les journaux des pays dans lesquels les Actions sont vendues (dans la mesure où cela est requis par
les autorités de surveillance des pays concernés), et/ou envoyée aux actionnaires à leur adresse indiquée dans le Registre
des Actionnaires et/ou communiquée par d’autres moyens considérés comme appropriés par le Conseil avant la date
effective de la clôture et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de clôture.
Si le Conseil n’en décide pas autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre
les actionnaires, les actionnaires du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) peuvent continuer de demander le rachat
ou, s’il y a lieu, la conversion de leurs Actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéficiaires au moment
de la fin de la clôture du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) seront déposés chez le dépositaire pour une période
de six mois après la fin de la clôture. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations
pour le compte de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le paragraphe précédent, le Conseil peut décider de clôturer
un Portefeuille ou une Classe par apport dans un autre Portefeuille ou une autre Classe. Une telle décision sera publiée
de la même façon que celle décrite au paragraphe précédent, cette publication contenant en outre des informations
relatives à ce nouveau Portefeuille ou cette nouvelle Classe. Une telle publication sera faite un mois avant la date à la-
quelle le regroupement deviendra effectif afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs
Actions avant que le regroupement avec un autre Portefeuille ou Classe ne devienne effectif.
Le Conseil peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles prévues précédemment, décider de fermer un Por-
tefeuille ou une Classe par apport dans un autre organisme de placement collectif soumis à la Partie I de la Loi de 1988.
Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra
des informations relatives à l’autre organisme de placement collectif dans des valeurs mobilières. Une telle publication
sera faite un mois avant la date à laquelle l’apport est effectif pour permettre aux actionnaires de demander le rachat,
sans frais, de leurs Actions, avant que l’opération entraînant l’apport dans un autre organisme de placement collectif
dans des valeurs mobilières, ne devienne effective. En cas d’apport dans un autre organisme de placement collectif du
type «fonds commun de placement», l’apport sera opposable uniquement aux actionnaires du Portefeuille ou de la Clas-
se concerné(e) qui auront expressément approuvé l’apport.
Dans le cas où le Conseil détermine que l’intérêt des actionnaires du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) ou
qu’un changement dans la situation économique ou politique relatif au Portefeuille ou à la Classe concerné(e) a eu lieu
qui pourrait le justifier, l’exigent, la réorganisation d’un Portefeuille ou d’une Classe, par le biais d’une division en deux
ou plusieurs Portefeuilles ou Classes, pourra être décidée par le Conseil. Une telle décision sera publiée de la même
manière que décrite précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra des informations relatives aux deux ou
plusieurs nouveaux Portefeuilles ou nouvelles Classes. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la
réorganisation devient effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs Actions
avant que l’opération entraînant la division en deux ou plusieurs Portefeuilles ou Classes ne devienne effective.
Chacune des décisions de clôture, de regroupement, d’apport ou de division peut aussi être prise par une assemblée
séparée des actionnaires du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) pour laquelle aucun quorum ne sera requis et au
sein de laquelle la décision sera prise à la majorité simple des Actions votant à l’assemblée.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par décision des actionnaires réunis en as-
semblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
38675
Art. 29. Toutes les matières non réglées par les présents statuts seront régies par les dispositions de la Loi de 1915,
telle que modifiée et par celles de la Loi de 1988.
<i>Septième résolutioni>
l’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société à déterminer la date à laquelle la conversion
de la Société en une SICAV et la refonte des Statuts ci-dessus mentionnée deviendront effectives. La date de conversion
sera fixée avant le 31 décembre 2004 et sera communiquée aux actionnaires en temps voulu.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée était levée et le présent procès-verbal signé par les membres du bureau
et le notaire.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ deux mille neuf cents euros (2.900,- EUR).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des personnes comparan-
tes mentionnées ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande
des mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes connues du notaire instrumen-
taire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, elles ont signés avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. O’Brien, N. Aouinti, C. du Maisnil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, vol. 143S, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050625.3/220/1362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
PEH SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 61.128.
—
<i>Fusionsplan für die Fusion der beiden Teilfonds i>
<i>PEH SICAV - PEH REGENT in PEH SICAV - PEH DIPLOMATi>
Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft beschließt demnach das Folgende:
1. Der Verwaltungsrat beschließt hiermit, den Teilfonds PEH SICAV - PEH REGENT, gemäß Artikel 5 der koordinier-
ten Satzung vom 15. Januar 2003, mit dem Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT zu fusionieren.
2. Fusionstag ist der 10. August 2004.
3. Die Mitteilung an die Aktionäre bzw. die Veröffentlichung der Mitteilung an die Aktionäre erfolgt mindestens einen
Monat vor dem festgesetzten Fusionstag und die Aktionäre des Teilfonds PEH SICAV - PEH REGENT werden darauf
hingewiesen, dass sie innerhalb der verbleibenden Frist bis vier Luxemburger Bankarbeitstage vor dem Fusionstag die
Möglichkeit haben, im Rahmen der festgelegten Verfahrensweisen ihre Aktien gegen Zahlung des Nettovermögenswer-
tes pro Aktie zurückzugeben oder einen kostenlosen Umtausch in einen anderen Teilfonds der PEH SICAV ihrer Wahl
vorzunehmen.
4. An dem Tag, an welchem die Fusion stattfindet, werden sämtliche Aktiva und Passiva des Teilfonds PEH SICAV -
PEH REGENT in den Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT eingebracht. Sämtliche Gewinne und Verluste auf dessen
Nettovermögen werden vom Fusionstag an dem Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT zugerechnet.
5. Der Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT gibt Inhaber- und Namensaktien aus. Diese Aktien werden an die
Aktionäre des PEH SICAV - PEH REGENT ausgegeben.
Aktionäre, welche am Tag der Fusion im Aktienregister des Teilfonds PEH SICAV - PEH REGENT eingetragen sind,
erhalten mit Datum des Fusionstages eine Ausgangsbestätigung ihrer Aktien an dem Teilfonds PEH SICAV - PEH RE-
GENT sowie eine Eingangsbestätigung über Aktien an dem Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT. Dabei werden et-
waige Bruchteile auf Aktien bis auf drei Dezimalstellen zugeteilt.
Für Aktionäre, welche Inhaberaktien halten, werden nur ganze Aktien ausgegeben. Die Ausgabe von Aktien an dem
Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT erfolgt gegen Übertragung der Aktien an dem Teilfonds PEH SICAV - PEH
REGENT, welche ungültig werden. Sich ergebende Spitzenbeträge werden den Aktionären durch Überweisung gutge-
schrieben oder auf Wunsch durch die Zahlstelle in bar ausgezahlt.
6. Bei Ausgabe der Aktien des Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT an die Aktionäre des Teilfonds PEH SICAV -
PEH REGENT gehen sämtliche Spar- bzw. Entnahmepläne in den Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT über.
7. Bei Ausgabe der Aktien des Teilfonds PEH SICAV - PEH DIPLOMAT an die Aktionäre des Teilfonds PEH SICAV -
PEH REGENT werden sämtliche sich im Umlauf befindlichen Aktien des Teilfonds PEH SICAV - PEH REGENT für un-
gültig erklärt.
8. Bestätigungen über die ausgegebenen Aktien werden innerhalb von 30 Tagen nach dem Fusionstag durch die PEH
SICAV an die Aktionäre von Namensaktien versandt.
9. Der Wirtschaftsprüfer der PEH SICAV wird insbesondere die Richtigkeit, des auf der Grundlage der am Einbrin-
gungsdatum ermittelten Inventarwerte berechneten Tauschverhältnisses, zeitnah prüfen.
Dieser Fusionsplan wurde vom amtierenden Verwaltungsrat der PEH SICAV im Juli genehmigt.
F. Schulz, S. Mayerhofer, J. Zimmer.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
G. Lecuit.
38676
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08880. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062820.3//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
BISCOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 101.196.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hespérange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-
ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) La société ELBISCO COMMERCIALE S.A., une société anonyme de droit grec, avec siège social à 21st Av. Mara-
thonos, Pikermi Attikis/Grèce,
inscrite au registre de commerce de la Préfecture de l’Attikis de l’Est, numéro de matricule 16312/04/B/87/248,
2) La société LEKEREN HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1736 Senninger-
berg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.096,
toutes les deux représentées par Madame Ekaterini Mouzaki, avocate, demeurant à B-1000 Brussels, 7, Place Jean
Jacobs,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Athènes le 3 juin 2004 et à Senningerberg
le 4 juin 2004,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BISCOLUX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de
capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
38677
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 32.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- La société ELBISCO COMMERCIALE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société LEKEREN HOLDING S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
38678
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) M. Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à B-1000 Brussels, 7, place Jean Jacobs, né à Athènes, le 13 octobre
1966,
b) Mme Ekaterini Mouzaki, avocate, demeurant à B-1000 Brussels, 7, place Jean Jacobs, née à Zakynthos, le 19 octobre
1973,
c) Mme Pagona Loutridou, employée privée, demeurant à GR-10671 Athens, 18, Akadimias (Grèce), née à Athènes,
le 5 juillet 1965,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
M. Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à GR-10671 Athens, 18, Akadimias, (Grèce), né à Kamari-
Messinias, le 26 octobre 1940,
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2005.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mouzaki, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, vol. 143S, fol. 88, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(047838.3/206/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
GLANBIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.733.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 avril 2004, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 30 novembre 2004 et qui se tiendra en 2005:
des administrateurs suivants:
- Monsieur Brendan O’Leary, demeurant à Glanbia House, Kilkenny, Irlande,
- Madame Babette Chambre, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
2. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047305.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Luxembourg-Eich, le 14 juin 2004.
P. Decker.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
38679
YCODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 101.216.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
1) Monsieur Olivier Dauba, ingénieur informaticien, demeurant à Vaux (France).
2) Monsieur Yves Chartier, informaticien, demeurant à Thionville (France).
3) Monsieur René Chartier, retraité, demeurant à Reichstett (France), représenté aux présentes par Monsieur Yves
Chartier prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.
4) Monsieur David Durand, consultant, demeurant à Orange (France), représenté aux présentes par Monsieur Olivier
Dauba prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.
5) Madame Rachel Suriani Bouille, employée de banque, demeurant à Villerupt (France), représentée aux présentes
par Monsieur Olivier Dauba prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.
6) Madame Lydia Civisca Bourasseau, employée de banque, demeurant à Villerupt (France), représentée aux présen-
tes par Monsieur Olivier Dauba prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.
7) Monsieur Patrick Lahure, militaire, demeurant à Thierville sur Meuse (France) représenté aux présentes par Mon-
sieur Olivier Dauba prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.
8) Monsieur Christian Lucion, gérant d’entreprise, demeurant à Laquenexy (France), représenté aux présentes par
Monsieur Yves Chartier prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-
socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La dénomination de la société sera YCODIS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de service informatique et la fourniture de solutions techniques notam-
ment l’implémentation et l’optimisation des applications bancaires, le développement d’interface, l’extraction de don-
nées, la mise en place de Data Warehouse, et de reporting ou toute autre interface, ainsi que l’assistance à la conception
et au de système de Back-Office.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-
lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un
tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
38680
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-
ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil
luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,
et conservées au siège.
S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.
Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
38681
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.600,-.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Nominationsi>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Olivier Dauba, ingénieur informaticien, demeurant à Vaux (France).
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Dauba, Y. Chartier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, vol. 21CS, fol. 29, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048074.3/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
1) Olivier Dauba. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 parts sociales
2) Yves Chartier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 parts sociales
3) René Chartier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
4) David Durand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
5) Rachel Suriani Bouille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales
6) Lydia Civisca Bourasseau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales
7) Patrick Lahure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales
8) Christian Lucion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Luxembourg, le 9 juin 2004.
J. Elvinger.
38682
CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.676.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée CR INVESTMENT S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au R. C. Luxembourg, section B numéro 58.676,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C de
1997, page 17301,
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire
en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 67587.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 22 mars 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes res-
tants aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans;
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle à Luxembourg, nommée commissaire-véri-
ficateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, afin d’effec-
tuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux ac-
tionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société CR INVESTMENT S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
38683
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, C. Agostini, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048174.3/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
SIFE SKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.913.
—
Monsieur Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03352. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047350.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
SIFE SKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.913.
—
Monsieur Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03355. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047351.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.636.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(047631.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 16.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02905, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047438.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
S. Haas.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
O. Wusarczuk.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
38684
XAVEX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.828.
—
The Shareholders of the Funds mentioned below are hereby informed that the Board of Directors resolved that div-
idend payments (if any) will occur for the first time in June 2004 and annually in June thereafter (until the Maturity Date,
if any). This resolution adopted for uniformity reasons across the various Funds applies with immediate effect to the
following Funds: XAVEX SICAV/X-DWS Dynamic Bond Portfolio, XAVEX SICAV/X-DWS Conservative Profile,
XAVEX SICAV/X-DWS Growth Profile, XAVEX SICAV/X-DWS Balanced Profile and XAVEX SICAV/X-DWS Euro
Sovereign Elite.
The first dividend payment (if any) in respect of the Fund XAVEX SICAV Dynamic Bond Plus will occur in June 2005
and annually in June thereafter until the Maturity Date.
Defined terms have the meaning ascribed to them in the current prospectus.
(03812/584/15)
<i>The Board of Directorsi>.
FINANCIERE B.P.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 69.916.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>27 août 2004i> à 13.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001, 31 décembre
2002 et 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03785/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERPORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.512.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(ci-après dénommée l’«Assemblée») de INTERPORTFOLIO II (ci-après dénommée la «Société»), qui se tiendra au siège
social de la Société, le mercredi <i>1i>
<i>eri>
<i> septembre 2004i> à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mai 2004.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 mai 2004.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société où des formulaires de procuration sont disponibles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-
seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (03778/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38685
KORMANN, MAIER & ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 36.701.
—
Messieurs les associés de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
à tenir au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg en date du <i>31 août 2004i> à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Décharge à accorder aux gérants
4. Nomination d’un commissaire-vérificateur.
Les associés désirant participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs titres au moins 5 jours francs avant l’assem-
blée au siège social de la société.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
I (03787/800/18)
<i>Les gérants.i>
MACROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.354.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>23 août 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour sui-
vant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002 et au 31
décembre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (03821/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.042.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>27 août 2004i> à 10.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la
dissolution éventuelle de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes.
8. Décharge spéciale au Commissaire aux Comptes démissionnaire.
9. Elections statutaires.
10. Divers.
I (03786/802/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38686
RAMSAR I, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.842.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>24 août 2004i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 4 février 2004 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra extraordinairement le 24 août
2004 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (03580/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIS-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.484.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 août 2004i> à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03604/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.483.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 août 2004i> à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03605/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCIP-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.481.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 août 2004i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03606/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38687
TIT-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.485.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 août 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03607/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAXEDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.790.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>18 août 2004i> à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
II (03645/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.649.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu mardi <i>17 août 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03724/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.315.
—
Les actionnaires sont informés par la présente que
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires (ci-après dénommée «l’Assemblée») de COLUMBUS (ci-après dénommée la «Sicav») se tiendra au siè-
ge social de la Sicav, le <i>19 août 2004i> à 11.00 heures en vue d’examiner les points de l’ordre du jour suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2004.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2004.
38688
5. Composition du conseil d’administration.
6. Réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le con-
seil d’administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (03674/755/25)
<i>Par ordre du Conseil d’Administration.i>
CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe
(in liquidation).
Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.512.
—
The Liquidators convene the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A. (in
liquidation) to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
held extraordinarily in L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, on <i>16 August 2004i> at 11.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Interim results of the liquidation at 31 December 2003
2. Report of the Liquidators
3. Appointment of an Auditor to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies
4. Fixing the date for a further Shareholders’ Meeting to decide on the close of liquidation.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG in Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by
a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II (03675/755/20)
<i>For the Liquidators.i>
SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.134.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société, qui se tiendra le <i>17 août 2004i> à 15.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (03688/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Berenberg Bank Niederlassung Luxemburg
LDV Management, S.à r.l.
ACM Strategic Investments
ACM Global Investments
ACM Global Investments
Breezy S.A.
GlobeOp Financial Services S.A.
GlobeOp Financial Services S.A.
Capital Italia
PEH Sicav
Biscolux Holding S.A.
Glanbia Luxembourg S.A.
Ycodis, S.à r.l.
CR Investment S.A.
Sife Sky S.A.
Sife Sky S.A.
Sammy Jewels, S.à r.l.
Interclean Luxembourg S.A.
Xavex Sicav
Financière B.P.P. S.A.
Interportfolio II
Kormann, Maier et Associates, S.à r.l.
Macrom S.A.
Materials Technics Holding S.A.
Ramsar I
TIS-Holding
SIV-Holding
SCIP-Holding
TIT-Holding
Paxedi
Finsa S.A.
Columbus
Callander Granville Euromanagement Fund S.A.
Société de Lavalois S.A.H.