38593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 805

5 août 2004

S O M M A I R E

ACML, Atelier de Construction Métallique Luxem-

Gecalux S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38609

bourgeois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38636

Gecalux S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38609

AEG Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg  . .

38614

Gecalux S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38610

Ammin Coal Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38612

Gifran International S.A., Luxembourg-Kirchberg

38637

Anglo American International S.A., Luxembourg  .

38610

High-Tech  Trading  &  Supplies  (H.T.T.S.)  S.A., 

Anglo American Investments (Ireland) 2 S.A., Lu-

Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38605

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38607

Ideas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38610

Anglo American Investments (Ireland) S.A., Luxem-

Immo Penfret S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38627

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38609

Immosur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38638

Anglo Coal Xiwan Project S.A., Luxembourg . . . . .

38640

Kasper Electronic Lux, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . 

38594

Artemis Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

38606

Kirtex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38634

Atelier Jungblut, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . .

38636

Lauer Massivhaus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

38614

Beige Capital S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38635

Librairie des Etudiants, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

38635

Blue Finance International S.A., Ehlerange . . . . . . .

38607

Medinger,  Agence  Immobilière,  S.à r.l.,  Luxem-

BTA Bautechnik Holding S.A., Luxembourg-Kirch- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38595

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38636

Medinger,  Agence  Immobilière,  S.à r.l.,  Luxem-

Cardoso et Frères, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . .

38627

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38595

Club Price S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38626

MH Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38627

D&M Services, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . .

38635

Motorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38608

Damaja Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

Niam III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

38596

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38636

P.F.H. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38633

Décolampe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38635

Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38606

Divine Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

38637

Priserco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38612

DM Services FM, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . .

38633

Ropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38606

Dside, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38636

Russian Glass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38606

Duisburg Realty Investments II S.A., Luxembourg.

38615

Saltsea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38612

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

38637

Scanfi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38613

Electro Ré S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Sella Capital Management, Sicav, Luxembourg  . . 

38616

Electro Ré S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Sella Capital Management, Sicav, Luxembourg  . . 

38624

Emcédeux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38607

Siko Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38610

Entreprise  de  Toitures  Goerens  Jean,  S.à r.l.,  Lu-

SOCFINDE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38628

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38615

Socfinasia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

38627

Europe Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38635

Sofape  International  Company  S.A.H.,  Luxem-

European Quality Invest (Holding) S.A., Mamer  . .

38628

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38611

F.T.E. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

38637

Tycon S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38634

F.T.E. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

38638

Tycon S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38634

Ficama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38628

V & P Businesscoiffure, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

38604

Finvibelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38614

W.02 Exploitation Steiler, S.à r.l., Wickrange. . . . 

38624

Foruminvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . .

38634

38594

ELECTRO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 24.739. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-

AR03753, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 15 juin 2004.

(047198.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

ELECTRO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 24.739. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 7 juin 2004

«5. L’Assemblée reconduit la société DELOITTE S.A. en tant que Réviseur Externe de la Société pour l’exercice 2004

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2005.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047196.3/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

H. R. Luxemburg B 92.252. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,
Sind erschienen:
1. Herr Peter Richert, Direktor, wohnhaft in D-59494 Soest, Elisabeth-Rathus-Weg, 3.
2. Herr Karl Schmidt, Direktor, wohnhaft in D-59494 Soest, Hans-Kaiser-Weg 19, hier vertreten durch Herrn Peter

Richert, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung
durch den Notar und die Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu
werden;

Und erklären andurch abzutreten, unter der gesetzlichen Gewähr, zu vollem und unwiderruflichem Eigentum:
Ihre je fünfzig (50) Anteile an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.I., mit

Sitz in L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume, ursprünglich unter dem Namen JANING, S.à r.l., gegründet, zufolge Urkunde
des instrumentierenden Notars vom 23. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 267 vom 22. April 1998,

umgeändert in den Namen KASPER ELECTRONIC LUX, S. à r.l., auf Grund einer Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 7. November 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1818 vom
27. Dezember 2002,

zum Preise von je einem (1) Euro an Dame Rosa Schwarz, ohne besonderen Berufsstand, geboren am 26. Januar 1962

in Molodaja/Kasachstan, Ehegattin von Herr Peter Richert, wohnhaft in D-59494 Soest, Elisabeth-Rathus-Weg, 3.

Die vorgenannten Herrn Karl Schmit und Peter Richert erklären und bekennen den Verkaufspreis von dem Ankäufer

vor Errichtung des Gegenwärtigen ausbezahlt erhalten zu haben.

Worüber hiermit Quittung.
Dame Rosa Schwarz, vorgenannt, tritt ab heute in den Besitz und Genuss der gesamten hundert (100) Gesellschafts-

anteile, ist somit alleinige Inhaberin des Gesellschaftskapitals und beschließt die Gesellschaft als Einmanngesellschaft wei-
terzuführen.

Nach vorgenannter Abtretung faßt die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Rücktritt des jetzigen Geschäftsführers Herr Karl Schmidt, wird angenommen und Entlast wird ihm erteilt.
Herr Peter Richert ist damit alleiniger Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch seine alleinige Unterschrift ver-

pflichtet. 

<i>Zweiter Beschluss.

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu erweitern und somit Artikel zwei der

Statuten wie folgt umzuändern:

<i>Pour la Société
F. Frère
<i>Directeur-Délégué

<i>Pour la société
F. Frère
<i>Directeur-Délégué

38595

«Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist: 
- die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von elektronischer Hard- und Software sowie von elektrischen

Bauteilen und Geräten jeglicher Art; 

- die Lagerung von Gütern aller Art;
- die Bewirtschaftung und Vermietung von Transportmitteln und die Übernahme und Ausführung von allen damit un-

mittelbar oder mittelbar zusammenhängenden Geschäften:

- der Handel mit Lebensmitteln, Textilien, Kraftfahrzeugen und Spezialmaschinen;
- die Vermietung von Kraftfahrzeugen und Spezialmaschinen;
- jegliche Dienstleistungen auf dem Gebiet der Kommunikation;
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, sich an ihnen beteili-

gen oder Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Richert, R. Schwarz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 29 avril 2004, vol. 614, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(902169.3/234/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2004.

MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.636. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 13 février 2003, que:
- Mademoiselle Lucie Pedrosa Ferreira, demeurant à Dalhem, vend à Madame Anne Medinger, Agent immobilier, de-

meurant à Dahlem, qui accepte, trois cent (300) parts sociales, entièrement libérées, de la société MEDINGER, S.à r.l. 

La nouvelle répartition des parts sociales de la société MEDINGER, S.à r.l. est la suivante: 

Itzig, le 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047118.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.636. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 25 juin 2003, que:
- Monsieur André Meyrer, demeurant à Welfrange, vend à Madame Anne Medinger, Agent immobilier, demeurant à

Dalhem, qui accepte, trois cent (300) parts sociales, entièrement libérées, de la société MEDINGER, S.à r.l.

La nouvelle répartition des parts sociales de la société MEDINGER, S.à r.l. est la suivante: 

Itzig, le 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047121.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Diekirch, den 14. Juni 2004.

F. Unsen.

Madame Anne Medinger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 

parts

Monsieur André Mayrer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

900 parts

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Madame Anne Medinger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 

parts

900 parts

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

38596

NIAM III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.197. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

NIAM III JERSEY LIMITED, a company governed by the laws of Jersey, with registered office at 22, Grenville Street

St Helier, Jersey IE4 8PY, Jersey,

represented by Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given at Jersey, on 28th May 2004.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I.- Form, Name, Registerd office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Name.
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of NIAM III LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares.

Art. 5. Subscribed capital.
The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into one hun-

dred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

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Art. 6. Shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital.
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a Shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Board of Managers, Statutory Auditors.

Art. 9. Board of Managers.
The Company will be managed and administered by a board of Managers (referred to as the «Board of Managers»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. 

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

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Art. 12. Powers of the Board of Managers.
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers.
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers,
within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the shareholders’ meeting. 

Chapter IV.- Meeting of Shareholders.

Art. 17. General Meeting of Shareholders.
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Monday of May at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the

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amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers. 

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 21. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December. 

Art. 22. Adoption of financial statements.
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII.- Applicable Law.

Art. 25. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,900.- EUR.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2004. 

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

<i>Shareholder

<i>subscribed capital

<i>(EUR)  number of shares

<i> amount paid-in

<i>(EUR)

NIAM III JERSEY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500.-

125

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500.-

125

12,500.-

38600

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Managers for a duration ending on the date of approval of the annual accounts for the year ended 2008:

(a) Mr Per Johannesson, Chief Financial Officer of NIAM, born on July 26, 1957 in Karlskrona, Sweden and residing

at NIAM AB, Box 7693,103 95 Stockholm, Sweden;

(b) Mr Christer Olofsson, Chief Executive Officer of NIAM, born on January 3, 1951 in Gaxsjo, Sweden and residing

at NIAM AB, Box 7693, 103 95 Stockholm, Sweden;

(c) Mr Godfrey Abel, Private Employee, born on July 2, 1960 in Brixworth, United Kingdom and residing at 2nd Floor,

46A Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office shall be at 46a, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

NIAM III JERSEY LIMITED, une société régie par le droit du Jersey, établie et ayant son siège social à 22, Greenville

Street St Helier, Jersey IE4 8PY, Jersey,

représentée par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu de d’une procuration donnée le 28 mai 2004 à Jersey.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination NIAM III LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut en particulier agir en tant qu’actionnaire commandité d’une ou plusieurs sociétés en commandite par

actions constituée et régie par le droit luxembourgeois.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

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La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions.

Art. 5. Capital social.
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 6. Parts Sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Conseil de Gérance, Commissaire aux Comptes.

Art. 9. Conseil de Gérance.
La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois

membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,

mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Admi-

nistrateur comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

38602

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront admi-
nistrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pou-
voirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe

ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés.

Art. 17. Assemblée Générale des Associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

38603

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième lundi de
mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 20. Procédure - Vote.
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents

Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Art. 22. Approbation des Comptes annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 24 Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 25. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré

en espèces les montants ci après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.900,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.

<i>Associés

<i>Capital souscrit

<i>(EUR)

<i> Nombre de parts

<i>sociales

<i> Libération en

<i>(EUR)

NIAM III JERSEY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

125

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

125

12.500,-

38604

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes comme

Gérants pour une période se terminant à la date de l’approbation des comptes annuels pour l’exercice 2008:

(a) M. Per Johannesson, Chief Financial Officer of NIAM, né le 26 juillet 1957 à Karlskrona, Suède et demeurant à

Niam AB, B.P. 7693, 103 95 Stockholm, Suède;

(b) M. Christer Olofsson, Chief Executive Officer of NIAM, né le 3 janvier 1951 à Gaxsjo, Suède et demeurant à Niam

AB, B.P. 7693, 103 95 Stockholm, Suède;

(c) M. Godfrey Abel, Private Employee, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni et demeurant à 2nd Floor, 46A

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social est fixé à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 33, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047835.3/206/517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

V &amp; P BUSINESSCOIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 101.178. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Ferreira, coiffeur, né à Metz (F), le 13 octobre 1974, demeurant à F-57000 Metz, 30 rue du

Grand Wad,

2) Madame Virginie Grosse, coiffeuse, née à Metz (F), le 5 avril 1967, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 185

rue de Marly.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de V &amp; P BUSINESSCOIFFURE, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet, la coiffure à domicile pour dames et messieurs.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à treize mille euros (13.000,- Eur), divisé en 130 parts sociales de

100,- Eur chacune. 

<i>Souscription du Capital

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de treize mille euros (13.000,- Eur), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnais-

sent mutuellement. 

Luxembourg-Eich, le 8 juin 2004.

P. Decker.

1) Monsieur Philippe Ferreira, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 65 parts

2) Madame Virginie Grosse, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 65 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 130 parts

38605

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou
fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

 Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Les frais incombant à Ia société pour sa constitution sont estimés à mille dix euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Est nommée gérante: Madame Virginie Grosse, préqualifiée, laquelle peut engager la société par sa seule signature

en toutes circonstances.

2. Le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 6-12 rue du Fort Wallis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Ferreira, V. Grosse, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2004, vol. 898, fol. 11, case 7. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 juin 2004.

(047366.3/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

HIGH-TECH TRADING &amp; SUPPLIES (H.T.T.S.) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 76.621. 

- Constituée par devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz en date du 26 juin 2000.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société le 3 juin 2003

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Eric Depiesse, demeurant à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest qui

désigne comme secrétaire Jean-Pierre Lefebvre, demeurant à L-4901 Bascharage, 12, bd. J.F. Kennedy.

Est appelé aux fonctions de scrutateur Yves Matthys, demeurant à L-8066 Bertrange, 23, rue de la gare.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I: Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

<i>Ordre du Jour

1. Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué;
2. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué;
3. Examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 et affectation du résultat;
4. décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société accepte, à compter de ce jour, la démission:
I.- de la fonction d’administrateur-délégué
a) Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 51, Joseph Kumpsstraat.
Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer nouvel administrateur-

délégué de la prédite société à compter de ce jour:

Pour expédition conforme
G. d’Huart

- Inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le
numéro B 76.621
- Publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 801 du 2 novembre, page 38410
- Modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1582 du 5 novembre 2002
- Modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2002, publiée au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 11 du 6 janvier 2003, page 491.

38606

- Monsieur Depiesse, né le 12 janvier 1964 à Josse Ten Noode, demeurant à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
Le mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’approuver les comptes annuels

clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002 et de
reporter la perte aux comptes de résultats reportés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de donner décharge aux adminis-

trateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 21.00 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 14 mai 2004, réf. DSO-AQ00175. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(047441.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03479, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047251.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PARFUMS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03481, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047252.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ARTEMIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.455. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03625, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.

(047254.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

RUSSIAN GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.

(047290.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

E. Depiesse / J.-P. Lefebvre / Y. Matthys
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
(Agent domiciliataire)
Signature

RUSSIAN GLASS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

38607

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 94.415. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du conseil d’admi-

nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047295.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

EMCEDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

(047296.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

BLUE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 76.614. 

- Constituée par devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz en date du 26 juin 2000.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société

<i>tenue au siège social de la société le 3 juin 2003

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Eric Depiesse, demeurant à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest qui

désigne comme secrétaire Monsieur Yves Matthys, demeurant L-8066 Bertrange, 23, rue de la gare.

Est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, demeurant à L-4901 Bascharage, 12, bd. J.F.

Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I: Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d’un administrateur;
2. Nomination d’un nouvel administrateur;
3. Examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société accepte, à compter de ce jour, la démission:
I.- de la fonction d’administrateur:
a) Monsieur Dominique Guiot, né le 28 juin 1964, demeurant à B-6700 Arlon, 132, avenue Général Patton.
Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateur

EMCEDEUX S.A.
G. Diederich / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

- Inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le
numéro B 76.614.
- Publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 800 du 2 novembre 2000, page 38394.
- Modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 25 novembre 2002, publiée au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 11 du 6 janvier 2003, page 490.

38608

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer nouvel administrateur

de la prédite société à compter de ce jour:

- Monsieur Yves Matthys, né le 19 mars 1947 à Etterbeek, demeurant à L-8066 Bertrange, 23, rue de la gare.
Le mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’approuver les comptes annuels

clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002 et de
reporter la perte aux comptes de résultats reportés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de donner décharge aux adminis-

trateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 20.00 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 14 mai 2004, réf. DSO-AQ00174. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(047442.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

MOTORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.297. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société MOTORINVEST SA, 

<i>ayant son siège social au 66, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (la «Société»), 

<i>tenue au siège social de la Société le 7 juin 2004 à 10h00

<i>Liste de présence 

L’Assemblée nomme Christian Tailleur en tant que Président.
Le Président demande à Deborah Buffone de prendre note de l’Assemblée et à Audrey Dumont d’être scrutateur.
Le Président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté. En conséquen-

ce, l’Assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le Président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le Président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003
2. Allocation, selon la loi luxembourgeoise, des bénéfices et de la réserve légale pour l’exercice comptable se termi-

nant le 31 décembre 2003

3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice comptable se terminant le

31 décembre 2003

4. Elections statutaires
5. Divers
L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’Assemblée.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’approuver et de confirmer les comptes annuels audités de la Société

pour l’exercice comptable se terminant le 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à EUR 13.961 comme

suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de décharger les Administrateurs et le Commissaire aux comptes pour

l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003.

E. Depiesse / Y. Matthys / J.-P. Lefebvre
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Actionnaire

<i>Signature

<i>Nombre d’actions

<i>Votes

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.. . . . . 

Signatures

450

450

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . 

Signatures

450

450

900

<i>EUR

Réserve légale (5% * 13.961) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698

Bénéfices reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.263

13.961

38609

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de continuer le mandat de IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (ancien-

nement EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) SA) en tant que Commissaire aux Comptes de la Société et de continuer
le mandat de Claude Beffort et Deborah Buffone en tant qu’Administrateurs de la Société, jusqu’à l’Assemblée Générale
en 2007, comme indiqué dans les statuts de la Société.

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de M. Christian Tailleur en tant qu’Administrateur de la Société

et de nommer, en remplacement, M. Livius Gorecka pour une période se terminant à l’Assemblée Générale en 2007.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’Assemblée s’achève à 11h00.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02615. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047519.3/850/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du conseil d’admi-

nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047299.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

GECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 24 février 2004

2. Nomination de Monsieur Maurice Haag en tant que Directeur Général de la société en remplacement de Monsieur

Claude Dierkens.

Le Conseil d’Administration nomme, avec effet au 26 janvier 2004, Monsieur Maurice Haag en tant que Directeur

Général de GECALUX S.A. en remplacement de Monsieur Claude Dierkens. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047175.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

GECALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 20 avril 2004

9. L’Assemblée décide de:
- renouveler le mandat d’Administrateur de la société KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, habituellement

représentée par Monsieur Etienne Verwilghen,

- renouveler le mandat d’Administrateur de la société LE FOYER ASSURANCES S.A., habituellement représentée par

Monsieur Henri Marx,

- nommer en tant qu’Administrateur la société KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., habituellement représentée par

Monsieur Jean-François Caeymaex,

- nommer en tant qu’Administrateur la société LE FOYER S.A., habituellement représentée par Monsieur François

Tesch,

- nommer Monsieur Maurice Haag en tant qu’Administrateur,
- maintenir le nombre d’Administrateurs à 5.
Les mandats des Administrateurs précités prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Par ailleurs et conformément à l’article 19 des statuts de la Société et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, l’Assemblée confirme qu’elle autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de

C. Tailleur / A. Dumont / D. Buffone
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateur

 

M. Haag.

38610

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Con-
seil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

10. L’Assemblée nomme la société DELOITTE, représentée par Monsieur Benoît Schaus, Partenaire, en tant que Ré-

viseur d’Entreprises de la Société. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047174.3/730/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

GECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 avril 2004

3. Désignation de Monsieur Maurice Haag en tant qu’Administrateur-Délégué:
Suite à la nomination de Monsieur Maurice Haag en tant qu’Administrateur, le Conseil prend note que celui-ci devient

donc Administrateur-Délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047176.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

(047300.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 41.552. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du conseil d’admi-

nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047302.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SIKO CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(047707.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

 

M. Haag.

 

Signature.

IDEAS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateur

38611

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFAPE INTERNA-

TIONAL COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 42.897, constituée suivant acte reçu en date du 5
février 1993, publié au Mémorial C numéro 203 du 5 mai 1993.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 2 avril 2004, comprenant nomination

de la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg en tant que liquidateur; Monsieur Romain
Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été nommé en tant que commissaire-vérificateur à la liqui-
dation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence rester annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le dit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième resolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau, ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Carini, U. Cerasi, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047999.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

J. Elvinger.

38612

SALTSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

(047303.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AMMIN COAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 77.872. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du conseil d’admi-

nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047323.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PRISERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.326. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société PRISECO S.A.

<i>ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (la «Société»)

<i>tenue au siège social de la Société le 7 juin 2004 à 11.30 heures

<i>Liste de présence 

L’Assemblée nomme Audrey Dumont en tant que Président.
Le Président demande à Catia Campos de prendre note de l’Assemblée et à Frédérique Duculot d’être scrutateur.
Le Président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté. En conséquen-

ce, l’Assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le Président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le Président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels de la Société du 27 juin 2002 (date de constitution) au 31 décembre 2003
2. Allocation, selon la loi luxembourgeoise, des bénéfices et de la réserve légale pour l’exercice comptable se termi-

nant au 31 décembre 2003

3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice comptable se terminant le

31 décembre 2003

4. Elections statutaires 
5. Divers
L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’Assemblée.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’approuver et de confirmer les comptes annuels audités de la Société

pour l’exercice comptable du 27 juin 2002 (date de constitution) au 31 décembre 2003.

SALTSEA S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateur

<i>Actionnaire

<i>Signature

<i>Nombre d’actions

<i>Votes

Scanfi S.A. . . . . . . . . . . . . . VICTORIA  MANAGEMENT  SER-

VICES S.A.

Signatures

399

399

THIBAULT MANAGEMENT SER-
VICES S.A.

Signatures

Claude Beffort. . . . . . . . . .

Signature

1

1

400

400

38613

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à EUR 2.662.349 comme

suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de décharger les Administrateurs et le Commissaire aux comptes pour

l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de continuer le mandat de IB MANAGEMENT SERVICES SA (ancienne-

ment EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) SA) en tant que Commissaire aux Comptes de la Société et de continuer le
mandat de Claude Beffort et Deborah Buffone en tant qu’Administrateurs de la Société comme indiqué dans les statuts
de la Société, jusqu’à l’Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2007 et de renommer Livius Go-
recka en tant qu’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2007.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’Assemblée s’achève.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02626. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047523.3/850/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SCANFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.328. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société Scanfi SA, 

<i>ayant son siège social au 66 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (la «Société»), tenue au siège social de la Société

<i> le 7 juin 2004 à 11h00.

<i>Liste de présence 

L’Assemblée nomme Audrey Dumont en tant que Président.
Le Président demande à Catia Campos de prendre note de l’Assemblée et à Frédérique Duculot d’être scrutateur.
Le Président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté. En conséquen-

ce, l’Assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le Président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le Président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels de la Société du 27 juin 2002 (date de constitution) au 31 Décembre 2003.
2. Allocation, selon la loi luxembourgeoise, des bénéfices et de la réserve légale pour l’exercice comptable se termi-

nant au 31 décembre 2003.

3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice comptable se terminant le

31 décembre 2003.

4. Elections statutaires.
5. Divers.
L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’Assemblée.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’approuver et de confirmer les comptes annuels audités de la Société

pour l’exercice comptable du 27 juin 2002 (date de constitution) au 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à EUR 76.979 comme

suit: 

<i>EUR

Réserve légale (5% * 2.662.349)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133.117
Bénéfices reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.529.232

2.662.349

A. Dumont / F. Duculot / C. Campos
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

<i>Actionnaire

<i>Signature

<i>Nombre d’actions

<i> Votes

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. 

Signatures

200

200

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

200

200

400

400

<i>EUR

Réserve légale (5% * 76.979)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.849

Bénéfices reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73.130

76.979

38614

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de décharger les Administrateurs et le Commissaire aux comptes pour

l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de continuer le mandat de IB MANAGEMENT SERVICES SA (ancienne-

ment EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) SA) en tant que Commissaire aux Comptes de la Société et de continuer le
mandat de Claude Beffort et Deborah Buffone en tant qu’Administrateurs de la Société comme indiqué dans les statuts
de la Société, jusqu’à l’Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2007 et de renommer Livius Go-
recka en tant qu’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2007.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’Assemblée s’achève. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02620. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047524.3/850/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AEG ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.998. 

—

Par décision du conseil d’administration du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du conseil d’admi-

nistration de la société (Administrateur A) a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047327.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

LAUER MASSIVHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047340.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

FINVIBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.071. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le treize mai. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit de British Virgin Islands, dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social à Tortola,

British Virgin Islands, 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive Road Town,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 6 mai 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée FINVIBELUX S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce à Luxembourg sous le numéro B 33.071, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,

A. Dumont / F. Duculot / C. Campos
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

38615

a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

2 février 1990, acte publié au Mémorial C numéro 306 du 31 août 1990,

* que le capital social de la Société est fixé à EUR 75.000 (soixante-quinze mille Euros) représenté par 3.000 (trois

mille) actions;

* que la société de droit des Iles Vierges Britanniques, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des

actions de la Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par Mon-

sieur Vincent Thill, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire
unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du no-

taire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047770.3/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

ENTREPRISE DE TOITURES GOERENS JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047346.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

DUISBURG REALTY INVESTMENTS II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 62.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02492, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047500.3/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. / LUXFIDUCIA, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

38616

SELLA CAPITAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.386. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SELLA CAPITAL MANAGEMENT, («the Company»),

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, incorporated by deed of the undersigned notary
on October 24, 2003, published in the Mémorial C number 1173 of November 8, 2003, the articles of incorporation
have not been amended since.

The meeting was opened at 11.00 a.m. under the chairmanship of Mr Gabriele Sprocati, manager, residing in I-Biella,

who appointed as secretary Mrs Nadine Duval, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Manfred Dietrich, private employee, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. That the extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent by registered

mail to all the registered shareholders on April 7, 2004.

III. It appears from the attendance list that, out of seven million two hundred and four thousand one hundred and

eighty-three (7,204,183) shares in circulation, seven million two hundred and four thousand one hundred and eighty-
three (7,204,183) shares are represented at the meeting.

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:
1. To replace the references to the Luxembourg law of 30 March 1988 in Article 1 of the Articles of Incorporation

of the Company («the Articles») with references to the Luxembourg law dated 20 December 2002 (the «Law»).

2.- To amend, inter alia, Articles 5, 8, 13, 14, 19, 31 of the Articles, in accordance with the requirements of the Law

and relating mainly to the following matters:

- The minimum capital of the Company being EUR 1,250,000.-;
- To refer to the terms of Part I of the Law as regards to investment restrictions;
3.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to replace in Article 1 of the Articles of Incorporation the references to the Luxembourg law

of 30 March 1988 with the references to the Luxembourg law dated 20 December 2002, Article 1 of the Articles of
Incorporation will now read as follows: 

«Art. 1. Establishment and name
Pursuant to the present Articles of incorporation (hereinafter «the Articles»), a «Société anonyme» has been incor-

porated as a «Société d’Investissement à Capital Variable» (SICAV) under Part 1 of the Law of 20th December 2002, as
subsequently amended, relating to undertakings for collective investment (hereinafter «the Law»), under the name SEL-
LA CAPITAL MANAGEMENT.»

<i>Second resolution

In order to fulfil the requirements of the law of 20th December 2002, the meeting decides to amend Articles 5, 8,

13, 14, 19 and 31 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 5. Second and third paragraphs
At any time, the share capital of the company shall be equal to the total net asset value of the different sub-funds of

the Company. The minimum share capital of the Company shall be as provided by law the equivalent of EUR 1,250,000.-
(one million two hundred and fifty thousand euros). The initial capital is thirty-six thousand euros (EUR 36,000.-) divided
into three point six (3.6) shares of no par value.

This minimum has to be reached within six months after registration of the Company on the official list of Undertak-

ings for Collective Investment. The Board of Directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund within
the meaning of Article 133 of the Law, corresponding to one or several categories and/or classes of shares in the manner
described in Article 6 hereunder.»

«Art. 8. Fifth paragraph
The Company may accept to deliver transferable securities and Money Market Instruments against a request for re-

demption in kind, provided that the relevant investor formally agrees to such delivery, that all Luxembourg law provi-
sions have been respected, and in particular the obligation to present an evaluation report from the auditor of the
Company. The value of such transferable securities and Money Market Instruments shall be determined according to
the principle used for the calculation of the Net asset value. The Board of Director must make sure that the redemption
of such transferable securities and Money Market Instruments shall not be detrimental to the other shareholders.

38617

«Art. 13. Net Asset Value
The net asset value of the shares of each sub-fund, category and class of shares of the Company as well as the issue

and redemption prices shall be determined by the Company pursuant to a periodicity to be defined by the Board of
Directors, but at least twice a month. Such net asset value shall be calculated in the reference currency of the relevant
sub-fund or in any other currency as the Board of Directors may determine. The net asset value shall be calculated by
dividing the net assets of the relevant sub-fund by the number of shares issued in such sub-fund taking into account, if
needed, the allocation of the net assets of this sub-fund into the various categories and classes of shares in this sub-fund
(as described in Article 6 of these Articles).

The day on which the net asset value shall be determined is mentioned in these Articles as the «Valuation Day» which

will be a Bank Business Day. 

The valuation of assets of each sub-fund of the Company shall be calculated in the following manner:
1 The value of any cash on hand or on deposit, bills, demand notes and accounts receivables, prepaid expenses, div-

idends and interests matured but not yet received shall be represented by the par-value of these assets except however
if it appears that such value is unlikely to be received. In the latter case, the value shall be determined by deducting a
certain amount to reflect the true value of these assets.

2 The value of transferable securities and Money Market Instruments listed on an official Stock Exchange or dealt in

on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public (a Regulated market) as defined
by Laws and Regulations in force is based on the latest known price and if such transferable securities and Money Market
Instruments are dealt in on several markets, on the basis of the latest known price on the main market for such secu-
rities. If the latest known price is not representative, the value shall be determined based on a reasonably foreseeable
sales price to be determined prudently and in good faith.

3 In the event that any securities or/ and money market instruments are not quoted or dealt in on a stock exchange

or a regulated market operating regularly, recognised and open to the public as defined by the Laws and Regulations in
force, or if the price as determined pursuant to paragraph 2 is not representative of the fair market value, the value of
such assets shall be assessed on the basis of their foreseeable sales price estimated prudently and in good faith.

4 The liquidating value of futures, forward and options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established in good faith by the board
of directors in a fair and reasonable manner, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The
liquidating value of futures, forward and options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be
based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and Regulated Markets on which the
particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or op-
tions contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for
determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and rea-
sonable. 

5 The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market

and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will
be valued by the amortised cost method, which approximates market value. 

6 Units of UCITS and/or other UCI will be evaluated at their last available net asset value per unit.
7 Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve.

8 All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors. The value of all assets and liabilities not expressed in the reference
currency of a Sub-Fund will be converted into the reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by major
banks. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the board of directors.

The board of directors, at its sole discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

Every other asset shall be assessed on the basis of the foreseeable realisation value which shall be estimated prudently

and in good faith.

The valuation of the liabilities of each sub-fund of the Company shall be carried out as follows:
Appropriate amounts shall be accrued for expenses incurred by the Company and the liabilities of the Company shall

be taken into consideration according to fair and prudent criteria. The Company shall pay for the full amount of its op-
erating expenses; in particular, the Company shall have to pay for the compensation to the investment adviser(s) and/
or manager(s), to the distributors, to the Custodian and including, as the case may be, compensations to the corre-
spondents, and fees of the administrative agent, of the transfer agent, to the agent in charge of keeping the Register, to
the paying agent and to the agent for domiciliation; expenses and fees of the auditor, the fees and repayment of expenses
of the directors; publication and listing expenses, notification and any other notices and more generally, any expenses
in connection with the information of the shareholders and in particular, costs incurred to print and distribute the pro-
spectus, periodical reports and other documents; any other administrative and/or marketing expenses of the Company
in each country for which the Company has received prior approval from the control authorities of the relevant country;
formation expenses, including printing of certificates and necessary expenses related to the creation and closure of sub-
funds of the Company, its quotation on the Stock Exchange and authorization from the relevant authorities; brokerage
fees and commissions incurred for the transactions in the portfolio securities; all taxes and charges to eventually be paid
on its revenues; the capital registration tax («taxe d’abonnement») as well as royalties due to the control authorities,
expenses related to the distribution of dividends; advisory fees and any other extraordinary expenses, in particular, ex-

38618

pertise or action taken in order to protect the interest of the shareholders; annual fees for Stock Exchange quotations;
subscriptions to professional bodies and other organizations on the Luxembourg financial market to which the Company
may decide to take part.

In addition, any reasonable costs and prepaid expenses, including, and without any limitation, telephone, telex, tele-

gram, postage expenses incurred by the Custodian Bank for the purchase and the sale of portfolio securities of the Com-
pany shall be paid by the Company.

The Board of Directors shall establish for each sub-fund a distinctive portfolio of assets. Regarding relationship be-

tween shareholders and towards third parties, this portfolio of assets shall be allocated only to the shares issued for the
relevant sub-fund, taking into account, if needed, the breakdown of such amounts of assets between the different classes
and/or categories of shares of such sub-funds as provided in the present Article. 

For the purpose of forming separate portfolios of assets corresponding to a sub-fund or to two or more categories

and/or classes of shares, the following rules shall apply:

a) If one or several classes and/or categories of shares relate to one specific sub-fund, the assets applied to those

classes and/or categories shall be altogether invested according to the specific investment policy of the related sub-fund.
Within a sub-fund, the Board of Directors may periodically establish classes and/or categories of shares corresponding
to (i) a policy of specific distribution, such as one class of shares entitled to distribution («distribution shares»), or one
class of shares not entitled to distribution («capitalization shares»), and/or (ii) a specific structure of issue or redemption
fees, and/or (iii) a specific structure of management or investment advisory fees, and/or (iv) a specific structure of dis-
tribution expenses; 

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class and/or category of shares shall be allocated in the

books of the company to the sub-fund established for that class and/or category of shares, provided that, if several class-
es and/or categories of shares are issued for such sub-fund, then the corresponding amount shall increase the propor-
tion of net assets of this sub-fund attributable to the class and/or category of shares to be issued;

c) Assets, liabilities, income and expenses related to a sub-fund shall be allocated to the class(es) and/or category(ies)

of shares of the relevant sub-fund;

d) Where any asset is derived from another asset, such asset shall be allocated in the books of the Company to the

same sub-fund from which it was derived and, upon each revaluation of an asset, the increase or decrease in value shall
be allocated to the relevant sub-fund;

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant sub-fund;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

sub-fund, such asset or liability shall be allocated to all sub-funds pro rata the net asset values of the relevant classes and/
or categories of shares or, in such other manner as shall be determined by the Board of Directors acting in good faith; 

g) Upon distributions made to the shareholders of any class and/or category of shares, the net asset value of such

category or class of shares shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation principles and calculations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted account-

ing principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or obvious error, any decision taken when calculating the net asset value

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint
for the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

If the Board of Directors considers that the net asset value calculated on a given Valuation Day is not representative

of the true value of the Company’s shares, or if, since the calculation of the net asset value, there have been significant
fluctuations on the stock exchanges concerned, the Board of Directors may decide to actualise net asset value on that
same day. In these circumstances, all subscription, redemption and conversion requests received for that day will be
handled on the basis of the actualised net asset value with care and good faith.»

 «Art. 14. Point (c)
(c) When the means of communication normally used in determining the value of the assets of one or more sub-funds

of the Company are suspended or interrupted or when, for any other reason, the value of an investment of the Com-
pany cannot be determined as accurately and rapidly as required;»

«Art. 19. Investment Policy
The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment pol-

icies to be applied in respect of each sub-fund and the course of conduct of the management of the Company, subject
to investment restrictions foreseen by the laws and regulations.

Within all those sub-funds, the Board of Directors may decide that investments be made in all instruments or assets,

within the restrictions determined by the Law and regulations in force.

The stock exchanges and regulated markets will be located within any country of Europe, Asia, Oceania, the American

continents Australia or Africa.

Within those restrictions, the Board of Directors may decide that the investments of the Company shall be made:
(1) Transferable Securities and Money Market Instruments admitted to or dealt in on a Regulated Market in a Member

State of the EU according to the Directive 93/22/EEC; 

(2) Transferable Securities and Money Market Instruments dealt in on another market in a Member State of the EU

which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public;

(3) Transferable Securities and Money market Instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non

member State of the EU or dealt in on another market in a non member State of the EU which is regulated, operates
regularly and is recognised and open to the public;

38619

(4) Recently issued Transferable Securities and Money Market Instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated

Market, stock exchange or on another regulated market as described under (1)-(3) above;

- such admission is secured within one year of issue: 
(5) Units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of the first and the second indent of Article 1(2) of Direc-

tive 85/611/EEC, whether situated in a Member State of the EU or in a non member State of the EU, provided that:

- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Regulatory Authority (the «CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between
authorities is sufficiently ensured 

- the level of protection for unitholders in such other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,

and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of Transferable Securities
and Money Market Instruments are equivalent to the requirement of Directive 85/611/ECC;

- the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual report to enable an assessment of the assets

and liabilities, income and operation over the reporting period;

- no more than 10% of the assets of the UCITS or of the other UCIs, whose acquisition is contemplated, can, accord-

ing to their constitutional documents, in aggregate be invested in units of other UCITS or other UCIs;

(6) In accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant category or categories of shares,
hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30%
of the net assets attributable to such Sub-Fund;

(7) Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the EU or,
if the registered office of the credit institution is situated in a non member State of the EU, provided that it is subject
to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;

(8) Financial derivative Instruments, i.e. in particular options, futures, including equivalent cash-settled Instruments,

dealt in on a Regulated Market or other market referred to in (1), (2) and (3) above, and/or financial derivative Instru-
ments dealt in over-the-counter («OTC derivative»), provided that:

(i) the underlying consists of Instruments covered by items (1) to (8), financial indices, interest rates, foreign exchange

rates or currencies, in which the Fund may invest according to its investment objectives:

- the counterparties to OTC derivatives transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Fund’s initiative;

(ii) Under no circumstances shall these operations cause the Fund to diverge from its investment objectives.
(9) Money Market Instruments other than those dealt in on a Regulated Market, as described under items (1) to (4),

to the extent that the issue or the issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors
and saving, and provided that such instruments are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or by a central bank of a Member State of the EU, the

European Central Bank, the EU or the European Investment Bank, a non member State of the EU or, in case of a Federal
State, by one of the members making up the federation, on by a public international body to which one or more Member
States belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in, on Regulated Markets referred to in (1), (2) or (3)

above, or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law; or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent that laid down in the first, the second or the third indent and pro-
vided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros (10,000,000.- EUR)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with directive 78/660/EEC, is an entity which, within
a Group of Companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is
an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, money mar-

ket instruments and all other eligible assets, provided that such techniques and instruments are used for the purpose of
efficient portfolio management and (ii) to employ techniques and instruments intended to provide protection against
exchange risks in the context of the management of its assets and liabilities.»

«Art. 31. Applicable Law
For all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer to the law of 10 August 1915

on commercial companies as subsequently amended and to the Law.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

38620

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign. 

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SELLA CAPITAL MANAGEMENT, (la «Socié-

té»), ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1173 du 8 novembre 2003 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Gabriele Sprocati, manager, demeurant à I-

Biella, qui nomme comme secrétaire Madame Nadine Duval, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manfred Dietrich, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l’or-

dre du jour de la présente Assemblée, envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du 7
avril 2004.

III. Il résulte de la liste de présence que des sept millions deux cent quatre mille cent quatre-vingt-trois (7.204.183)

actions en circulation, sept millions deux cent quatre mille cent quatre-vingt-trois (7.204.183) actions sont représentées
à la présente Assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. De remplacer à l’Article 1

er

 des statuts de la société les références à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 par

celles à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»).

2. De modifier notamment les Articles 5, 8, 13, 14, 19, 31 des statuts pour les mettre en concordance avec les res-

trictions de la Loi et concernant plus particulièrement les points suivants:

- Le capital minimum de la Société est de EUR 1.250.000,-.
- De se référer aux termes de la Partie I de la Loi concernant les restrictions d’investissement.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’Article 1

er

 des statuts de la société les références à la loi luxembourgeoise du

30 mars 1988 par celles à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002, l’article premier aura désormais la teneur sui-
vante: 

Art. 1

er

. Siège social et raison sociale 

Conformément aux présents statuts (dénommés ci-après «les statuts»), une «société anonyme» a été constituée en

tant que «société d’investissement à capital variable» (SICAV) en vertu de la partie 1 de la loi du 20 décembre 2002 telle
que modifiée à ce jour, relative aux organismes de placement collectif (dénommée ci-après «la loi») sous le nom de
«SELLA CAPITAL MANAGEMENT».

<i>Deuxième résolution

Afin de satisfaire aux stipulations de la loi du 20 décembre 2002, l’assemblée décide de modifier les articles 5, 8, 13,

14, 19 et 31 des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième et troisième alinéas
Le capital-actions de la société sera égal en permanence au total de la valeur nette des actifs des différents compar-

timents de la société. Conformément à la loi, le capital-actions minimum de la société équivaudra à 1.250.000,- euros
(un million deux cent cinquante mille euros). Le capital de départ se monte à trente-six mille euros (36.000,- EUR) divisé
en trois virgule six (3,6) actions sans valeur nominale.

Le minimum doit être atteint dans les six mois après l’enregistrement de la société dans la liste officielle des organis-

mes de placement collectif. Le conseil d’administration constituera un portefeuille des actifs formant un compartiment
au sens de l’article 133 de la loi, correspondant à une ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions de la manière décrite
à l’article 6 ci-dessous.»

«Art. 8. Cinquième alinéa 
La société peut accepter de transmettre des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire à valoir sur

une demande de rachat en nature, à condition que l’investisseur concerné accepte formellement que pour une telle tran-

38621

saction, toutes les dispositions de la loi luxembourgeoise soient respectées et en particulier l’obligation de présenter un
rapport d’évaluation du commissaire aux comptes de la société. La valeur de ces valeurs mobilières et de ces instru-
ments du marché monétaire sera fixée conformément au principe utilisé pour le calcul de la valeur nette d’actif. Le con-
seil d’administration doit s’assurer que le rachat de telles valeurs mobilières et instruments du marché monétaire ne
portera pas préjudice aux autres actionnaires.»

«Art. 13. Valeur nette d’actif
La valeur nette d’actif des actions de chaque compartiment, catégorie et classe d’actions de la société, ainsi que les

prix d’émission et de rachat, seront déterminés par la société, conformément à une périodicité à définir par le conseil
d’administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette d’actif sera calculée dans la devise de référence
du compartiment concerné ou dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera. La valeur nette d’ac-
tif sera calculée en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions du compartiment concer-
né, en tenant compte, si nécessaire, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes catégories
et classes des actions de ce compartiment (comme décrit à l’article 6 des présents statuts). 

Le jour où on déterminera la valeur nette d’actifs, est mentionné aux présents statuts sous le nom de «jour de l’éva-

luation», qui tombera toujours un jour ouvrable bancaire. 

L’évaluation des actifs de chaque compartiment de la société sera calculée de la manière suivante:
1 La valeur de toutes disponibilités en caisse ou en dépôt, de tous effets, avertissements et créances, dépenses pré-

payées, dividendes et intérêts devenus exigibles mais non encore perçus, sera représentée par la valeur au pair de ces
actifs, excepté cependant s’il apparaît improbable qu’une telle valeur puisse être perçue. Dans ce dernier cas, la valeur
sera calculée en déduisant un certain montant afin de refléter la valeur réelle de ces actifs. 

2 La valeur des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire inscrits à une Bourse officielle ou traitées

sur un marché réglementé qui fonctionne régulièrement et qui est reconnu et ouvert au public (un marché Réglementé)
tel que défini par les lois et règlements en vigueur, est basée sur le dernier prix connu sur le plus important marché des
valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire. Si le dernier prix connu n’est pas représentatif, la valeur
sera fixée sur base d’un prix de vente raisonnablement prévisible et déterminé prudemment et en toute bonne foi. 

3 Au cas où des valeurs mobilières et/ou des instruments du marché monétaire ne sont pas cotés sur une Bourse de

valeurs ou ni traités sur un quelconque marché réglementé opérant régulièrement, reconnu et ouvert au public tel que
défini par les lois et règlements en vigueur, ou si le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe 2 n’est
pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera évaluée sur la base d’un
prix de vente raisonnablement prévisible et estimé prudemment et en toute bonne foi. 

4 La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de va-

leurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour
autant que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont éva-
lués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administra-
tion de façon juste et raisonnable.

5 La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre Marché Réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est
censée être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une
échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s’approche de la valeur
du marché.

6 Les parts d’OPCVM et/ou autres OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire disponible par parts.
7 Les swaps sur taux d’intérêts seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicable.

8 Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bon-

ne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

9 La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans une devise autre que la devise de référence d’un

compartiment sera convertie dans cette devise aux derniers taux côtés par une grande banque. Si telles cotations ne
sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-

dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

Tout autre actif sera évalué sur base de la valeur de réalisation raisonnablement prévisible et estimée prudemment

et en toute bonne foi. 

L’évaluation des passifs de chaque compartiment de la société sera calculée de la manière suivante:
Des montants appropriés seront prévus pour les dépenses engagées par la société et les passifs de la société seront

pris en considération en fonction de critères impartiaux et prudents. La société payera le montant total de ses dépenses
opérationnelles; en particulier, la société devra payer la rémunération du (des) conseiller(s) en investissements et/ou du
(des) gestionnaire(s), des distributeurs, du dépositaire et elle payera également, le cas échéant, des rémunérations aux
correspondants et les frais de l’agent administratif, de l’agent des transferts, de l’agent chargé de tenir le registre, de
l’agent payeur et de l’agent chargé des domiciliations; les dépenses et les frais du commissaire aux comptes, les frais et
le remboursement des dépenses des administrateurs; les dépenses de publication et de listing, les avis et toute autre
notification et plus généralement toutes les dépenses relatives à l’information des actionnaires et en particulier les frais

38622

engagés pour imprimer et distribuer les prospectus, les rapports périodiques et autres documents, toute autre dépense
administrative et/ou de marketing de la société dans chacun des pays pour lesquels la société en a reçu l’autorisation
préalable des autorités de contrôle du pays concerné; les dépenses de formation, y compris l’impression des certificats
et les dépenses indispensables relatives à la création et à la liquidation de compartiments de la société, leurs cotations
en Bourse et les autorisations des autorités concernées; les frais de courtage et de commission exposés pour les tran-
sactions des valeurs en portefeuille; tous les impôts et taxes à payer éventuellement sur ces revenus; la taxe d’abonne-
ment (capital registration tax) ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les dépenses relatives à la
distribution des dividendes; les frais de consultation et toute autre dépense extraordinaire, en particulier les expertises
ou actions effectuées afin de protéger les intérêts des actionnaires; les frais annuels de cotation boursière, les cotisations
à des organismes professionnels et autres organisations actives sur le marché financier luxembourgeois auxquels la so-
ciété peut décider de prendre part. 

En plus, tous les coûts raisonnables et les dépenses prépayées, y compris, sans aucune limitation, les dépenses de

téléphone, télex, télégramme et d’affranchissement postal exposées par la banque dépositaire pour l’acquisition et la
vente des valeurs de portefeuille de la société, seront payés par la société. 

Pour chaque compartiment, le conseil d’administration établira un portefeuille des actifs séparé. En ce qui concerne

les relations entre les actionnaires et avec les parties tierces, le portefeuille des actifs sera uniquement attribué aux ac-
tions émises pour le compartiment concerné, en prenant en compte, si nécessaire, la ventilation de ces montants d’actifs
entre les différentes classes et/ou catégories d’actions de tels compartiments, comme prévu au présent article. 

Afin de constituer des portefeuilles d’actifs séparés, correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes

et/ou catégories d’actions, les règles suivantes seront appliquées: 

a) Si une ou plusieurs classes et/ou catégories d’actions sont liées à un compartiment spécifique, les actifs rattachés

à ces classes et/ou catégories pourront être investis entièrement, conformément à la politique spécifique d’investisse-
ment du compartiment concerné. Au sein d’un même compartiment, le conseil d’administration peut périodiquement
établir des classes et/ou des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique telle que
l’une des classes d’actions est habilitée à la distribution («actions de distribution») ou l’une des classes d’actions n’est
pas habilitée à la distribution («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique des frais d’émission ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique des frais de gestion et de consultation en investissements et/ou (iv) une struc-
ture spécifique des dépenses de distribution;

b) Les gains à recevoir de l’émission d’actions d’une classe et/ou d’une catégorie d’actions seront imputés dans les

livres de la société au compartiment constitué pour cette classe et/ou cette catégorie d’actions, à condition que, si plu-
sieurs classes et/ou catégories d’actions sont émises pour un tel compartiment, le montant correspondant augmentera
la proportion des actifs nets de ce compartiment imputable à la classe et/ou à la catégorie d’actions à émettre; 

c) Les actifs, les passifs, les revenus et les dépenses liés à un compartiment, seront imputés à la (aux) classe(s) et/ou

catégorie(s) d’actions du compartiment concerné; 

d) Quand un actif quelconque provient d’un autre actif, un tel actif sera imputé dans les livres de la société au même

compartiment dont il provient et, après chaque réévaluation d’un actif, la plus-value ou la moins-value seront imputées
au compartiment concerné; 

e) Quand la société engage une dépense liée à un actif quelconque d’un compartiment particulier ou à une action

quelconque concernant un actif d’un compartiment particulier, cette dépense sera imputée au compartiment concerné; 

f) Si un actif ou un passif quelconque de la société ne peut pas être considéré comme étant imputable à un compar-

timent particulier, cet actif ou ce passif sera imputé à l’ensemble des compartiments au prorata des valeurs nettes d’actifs
des classes et/ou des catégories d’actions concernées ou de toute autre manière à déterminer de bonne foi par le conseil
d’administration; 

g) Après la distribution faite aux actionnaires d’une classe ou d’une catégorie quelconque d’actions, la valeur nette

d’actif d’une telle catégorie ou classe d’actions sera réduite à concurrence du montant de cette distribution.

Toutes les règles d’évaluation et tous les modes de calcul seront interprétés et appliqués conformément aux principes

de comptabilité généralement admis. 

Sous réserve de mauvaise foi, de faute grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise dans le calcul de la valeur

nette d’actif par le conseil d’administration ou par telle banque, société ou autre organisme que le conseil d’administra-
tion aura désigné pour calculer la valeur nette actif, sera définitive et contraignante pour la société et pour les action-
naires passés, présents et à venir. 

Si le conseil d’administration considère que la valeur nette d’actif calculée un jour d’évaluation donné, ne représente

pas la valeur réelle des actions de la société ou si, depuis le calcul de la valeur nette d’actif, il y a eu des fluctuations
importantes dans les bourses concernées, le conseil d’administration peut décider d’actualiser la valeur nette d’actif à la
même date. Dans de telles circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour
cette date, seront traitées prudemment et de bonne foi sur base de la valeur nette d’actif actualisée.»

«Art. 14. Point (c) 
(c) Lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un ou de plu-

sieurs compartiments de la société sont suspendus ou interrompus ou encore lorsque, pour quelque raison que ce soit,
la valeur d’un investissement de la société ne peut pas être déterminée aussi exactement et rapidement que nécessaire;»

«Art. 19. Politique d’investissement
Sur base du principe de la répartition du risque, le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer les politiques

d’investissement à appliquer à l’égard de chaque compartiment et la ligne de conduite de la gestion de la société, sous
réserve des restrictions aux investissements prévues par la loi et les règlements. 

A l’intérieur de tous ces compartiments, le conseil d’administration peut décider d’investir dans tous les instruments

ou actifs, dans la limite des restrictions imposées par les lois et les règlements en vigueur. 

38623

Toute bourse de valeurs et marché réglementé seront situés dans n’importe quel pays de l’Europe, de l’Asie, de

l’Océanie, des continents américains, de l’Australie ou de l’Afrique.

Dans la limite de ces restrictions, le conseil d’administration peut décider que la société investira: 
(1) valeurs mobilières et instruments du marche monétaire cotés ou négociés sur un Marché Réglementé tel que dé-

fini par la Directive 93/22/CEE;

(2) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(3) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(4) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(5) Parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1(2), pre-

mier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européen-
ne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de Valeurs Mobilières et d’Instruments du Marché Monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

(6) conformément au principe de la répartition du risque, jusqu’à 100% des actifs nets attribuables à chaque compar-

timent dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par les autorités locales, par un
autre Etat membre de l’Organisation de coopération et de développement économique («OCDE») ou par un organisme
international public dont sont membres un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que si la
société décide de faire usage de cette disposition, il sera conservé dans l’intérêt des compartiments concernés, des va-
leurs d’au moins six émissions différentes et que les valeurs de n’importe laquelle des émissions ne comptent pas pour
plus de 30% du total des actifs attribuables à un tel compartiment;

(7) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

(8) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (1), (2) et (3) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

(i) le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent titre A1 points (1) à (9), en indices financiers, en taux

d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Sicav peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d’investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

(ii) en aucun cas, ces opérations ne conduisent la Sicav à s’écarter de ses objectifs d’investissement.
(9) Instruments du Marché Monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l’émission

ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres l’Union Européenne; ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points (1), (2) ou (3)

ci-dessus; ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou

38624

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

La société est autorisée (i) à employer les techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières, aux instruments

du marché monétaire et à tout autre instrument financier autorisé par la Loi, à condition que ces techniques et instru-
ments soient utilisés pour une gestion efficiente du portefeuille et (ii) à employer des techniques et des instruments qui
ont pour but d’assurer une protection contre les risques de change, dans le cadre de la gestion de ses actifs et passifs.»

«Art. 31. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée à ce jour et à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de
placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Sprocati, N. Duval, M. Dietrich, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 2004, vol. 427, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047687.2/242/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SELLA CAPITAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.386. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047688.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

W.02 EXPLOITATION STEILER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 101.129. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-

Mess, 201, rue des Trois Cantons.

2.- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, né à Bitburg (Allemagne), le 15 novembre 1962, demeurant à L-3396

Roeser, 10, rue de l’Alzette.

3.- Monsieur Carlos Marques, commerçant, né à Vila Franca De Xira (Portugal), le 23 octobre 1967, demeurant à

L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de W.02 EXPLOITATION STEILER.

Mersch, le 9 juin 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 juin 2004.

H. Hellinckx.

38625

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

38626

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Disposition générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant technique de la société:
Monsieur Carlos Marques, commerçant, né à Vila Franca De Xira (Portugal), le 23 octobre 1967, demeurant à L-3327

Crauthem, 24, rue de Hellange.

3.- La société est engagée par la seule signature du gérant technique.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: G. Rollinger, M. Waehnert, C. Marques, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2004, vol. 527, fol. 12, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046663.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

CLUB PRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 89, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 80.434. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., fait savoir qu’elle a déposé son mandat de commissaire aux

comptes avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 9 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047526.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

1.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-

sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, né à Bitburg (Allemagne), le 15 novembre 1962, demeurant à L-

3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette, trente parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Monsieur Carlos Marques, commerçant, né à Vila Franca De Xira (Portugal), le 23 octobre 1967, demeurant

à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 10 juin 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

38627

CARDOSO ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 43, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR00377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.

(047527.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

MH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.734. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047627.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

IMMO PENFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.956. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047628.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SOCFINASIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Constituée par acte passé devant M

e

 Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 9 du 16 janvier 1973.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2010, le mandat de Monsieur Hubert Fabri, Administrateur sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047716.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Statuts modifiés par acte passé devant M

e

 Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 58 du 26 février 1985;

- le 7 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 203 du 24 juillet 1989;

- le 20 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 44 du 30 janvier 1993.

Statuts modifiés par acte passé devant M

e

 Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:

- le 20 octobre 1998, publié au Mémorial C, n

°

 6 du 6 janvier 1999.

Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 25 du 8 janvier 2000.

Statuts modifiés par acte passé devant M

e

 Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:

- le 17 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 348 du 12 mai 2001;

- le 10 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 28 du 7 janvier 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

38628

EUROPEAN QUALITY INVEST (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047630.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SOCFINDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.571.

Constituée en date du 18 mai 1971 suivant acte reçu par M

e

 Carlo Funck, publié au Mémorial C 140 du 30 septembre

1971.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 mai 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2010, le mandat de BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., Administrateur sortant. Elle sera de nouveau représentée
par M. Michel Roqueplo.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047715.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

FICAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.201. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre juin.

Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-Attert (Luxembourg) agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) lequel dernier nommé restera dépo-
sitaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- NATEXIS PRIVATE EQUITY, société anonyme de droit français, ayant son siège social au 5-7, rue Monttessuy, F-

75340 Paris Cedex 07,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, expert-comptable, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 27 mai 2004.

2.- SIGNES S.A., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 
ici représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 27 mai 2004.

Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Statuts modifiés en date du 11 juin 1987 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, publiés au Mémorial C 199 du 5 juillet 1987.
Statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- en date du 21 décembre 1994 publiés au Mémorial C n

°

 217 du 19 mai 1995,

- en date du 22 mai 1996, publiés au Mémorial C n

°

 428 du 2 septembre 1996,

- en date du 28 avril 1998, publiés au Mémorial C n° 550 du 28 juillet 1998.
Statuts modifiés le 9 novembre 1999, publiés au Mémorial C n

°

 66 du 20 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

38629

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination FICAMA S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger par

une décision du conseil d’administration. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège sociale ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la con-
naissance de tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et de journalière.

Art. 3. Objet social
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet à la loi du 31 juillet
1929.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet. 

La société peut également prendre des participations en qualité d’associé commandité dans des sociétés en comman-

dite par actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de tout autrement ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou indirectement

tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-

res ou immobilières, qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’ex-
tension. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille deux euros (EUR 31.002,-) divisé en quinze mille cinq cent

une (15.501) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) qui sera représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranche successive par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versement en espèce ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apport en espèce.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-

tion de la société au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et elle peut être renouvelée par décision d’une as-
semblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil
d’administration.

38630

Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital tel qu’autorisée plus haut, le

présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi, par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée
à ces fins.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans
le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera conservé au siège social de la société. 

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires

adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent. 

Art. 7. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi. 

Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
son ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’admi-
nistrateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

38631

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un administrateur et par le secrétaire. 

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 13. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale. 

Art. 14. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et de

tout autre administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui de tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le 20 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 19. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.

38632

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de la même

année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents. 

Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux même conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit EUR

<i>Nombre d’actions

<i>Capital libéré EUR

1) NATEXIS PRIVATE EQUITY, 
prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trente et un mille

quinze mille cinq cents

trente et un mille

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

15.500

31.000,-

2) SIGNES S.A., prénommée, . . . . . . . . . .

deux

 une

deux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2,-

 1

 2,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trente et un mille deux quinze mille cinq cent une trente et un mille deux
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.002,-

15.501

31.002,-

38633

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

- Monsieur Pierre Hervé, administrateur de société, demeurant professionnellement au 5-7, rue Monttesuy, F-75340

Paris Cédex 07;

- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg; 

- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg. 

II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en 2005. 

DELOITTE S.A., société anonyme ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen (R. C. 67.895).
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la ges-

tion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un
ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV.- Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
V.- Conformément aux dispositions de la loi et de l’article cinq (5) des statuts, le conseil d’administration est autorisé

à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription, ou convertibles jusqu’à un montant de cinq
millions d’euros (5.000.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2004, vol. 885, fol. 63, case 7. – Reçu 310,02 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(047869.3/239/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

DM SERVICES FM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 81.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03675, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047731.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.500. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 août 2003, il a été décidé:

1. de transférer le siège social du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. de nommer au poste de commissaire aux comptes pour une période venant à échéance en 2004 lors de l’appro-

bation des comptes au 31 décembre 2003, la société EUROFID, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 92.176,
en remplacement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047293.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Belvaux, le 11 juin 2004.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

38634

TYCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R. C. Luxembourg B 30.922. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01624, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 7 juin 2004.

(047116.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

TYCON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

H. R. Luxemburg B 30.922. 

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung abgehalten am 10. Mai 2004

Die Hauptversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn Ingo Hafner um 10.00 Uhr zusammen. Der Vorsitzende

nennt Herrn Roland Klein zum Schriftführer. Die Versammlung wählt Herrn Marc Everard zum Stimmenz¨ähler.

Die Vorsitzende stellt fest, dass sämtliche Aktien vertreten sind. Demnach ist die Hauptversammlung beschlussfähig.
Die Hauptversammlung beschliesst hiermit:
Herrn Klaus Klotmann, wohnhaft in Hermsdorfer Str 4, D-56112 Lahnstein, als Mitglied des Verwaltungsrates zu er-

nennen. Sein Mandat gilt bis zur Hauptversammlung die über den Jahresabschluss für das Geschäftjahr 2005 tagen wird.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag vorliegt, schliesst der Vorsitzende die Versamm-

lung um. 11.00 Uhr. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047103.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

KIRTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047725.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

FORUMINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.529. 

—

En date du 19 mars 2004, les gérants de la société FORUMINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l. ont décidé:
1. de nommer en tant que commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG AUDIT, ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° 47.771 pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004,

2. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047298.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

<i>Pour TYCON S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

I. Hafner / M. Everard / R. Klein
<i>Vorsitzender / Stimmenzähler / Schriftführer

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Signature.

38635

LIBRAIRIE DES ETUDIANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047726.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

EUROPE TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1024 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047729.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

D&amp;M SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 53.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047743.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

DECOLAMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047749.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

BEIGE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 78.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

(047193.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

38636

DSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 88.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047750.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ACML, ATELIER DE CONSTRUCTION METALLIQUE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047752.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ATELIER JUNGBLUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich.

R. C. Luxembourg B 38.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047753.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

BTA BAUTECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.

(047195.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

DAMAJA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.

(047197.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

38637

DIVINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.

(047199.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(047202.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

GIFRAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(047225.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

F.T.E. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. UNICHEM S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.629. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNICHEM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 92.629, constituée suivant acte
reçu le quatorze mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443 du 23 avril 2003
et dont les statuts ont été modifiés par acte du 9 décembre 2003 publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de UNICHEM S.A. en F.T.E. LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de F.T.E. LUXEMBOURG S.A. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

S.G. AUDIT, S.à r.l.
Signatures

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

38638

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de UNICHEM S.A. en F.T.E. LUXEMBOURG S.A.
Afin de mettre les statuts en conformité avec cette résolution, l’assemblée décide de modifier, l’article 1

er

 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de F.T.E. LUXEMBOURG S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, L. Lambert, P. Mausen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048043.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

F.T.E. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. UNICHEM S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.629. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048045.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

IMMOSUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,-.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.223. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SURASSUR, ayant son siège social à L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg à la section B sous le numéro 52.440, constituée suivant acte reçu
le 25 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 624 du 7 décembre 1995;

ici représentée par son Administrateur-délégué Monsieur Bertrand Mahot, administrateur de société, demeurant à

F-75007 Paris, 7, rue Dupont des Loges, France.

Laquelle société, comparaissant en tant que fondatrice, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Une société à responsabilité limitée (ci-après «La Société») est régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi
que par ses statuts (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, la location ou la prise à

bail, l’administration et la disposition de tous biens mobiliers et immobiliers, et plus généralement toutes opérations
pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour dénomination: IMMOSUR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Luxembourg, le 11 juin 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

38639

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 450 (quatre cent

cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions du ou des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

38640

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le fondateur a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant sur production d’une attestation bancaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Décisions de l’Associé unique

1- La gérance de la Société est confiée à la société anonyme SURASSUR, ayant son siège social à L-1913 Luxembourg,

1, rue Léandre Lacroix, R. C. Luxembourg section B numéro 52.440. La durée de son mandat est indéterminée.

2- L’adresse de la Société est fixée à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3- A titre transitoire, l’exercice social de la Société débutera ce jour et sera clôturé le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Mahot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 31, case 1. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048062.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

ANGLO COAL XIWAN PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 100.826. 

—

Par décision de l’assemblée générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D A L Bennett du conseil d’adminis-

tration de la société est acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047253.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour extrait sincère et conforme
G.F. Adams
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Electro Ré S.A.

Electro Ré S.A.

Kasper Electronic Lux, S.à r.l.

Medinger, Agence Immobilière, S.à r.l.

Medinger, Agence Immobilière, S.à r.l.

Niam III Luxembourg, S.à r.l.

V &amp; P Businesscoiffure, S.à r.l.

High-Tech Trading &amp; Supplies (H.T.T.S.) S.A.

Ropa S.A.

Parfums &amp; Co S.A.

Artemis Real Estate S.A.

Russian Glass S.A.

Anglo American Investments (Ireland) 2 S.A.

Emcedeux S.A.

Blue Finance International S.A.

Motorinvest S.A.

Anglo American Investments (Ireland) S.A.

Gecalux S.A.

Gecalux

Gecalux S.A.

Ideas S.A.

Anglo American International S.A.

Siko Charter S.A.

Sofape International Company S.A.

Saltsea S.A.

Ammin Coal Holdings S.A.

Priserco S.A.

Scanfi S.A.

AEG Anglo Battery Holdings S.A.

Lauer Massivhaus, S.à r.l.

Finvibelux S.A.

Entreprise de Toitures Goerens Jean, S.à r.l.

Duisburg Realty Investments II S.A.

Sella Capital Management

Sella Capital Management

W.02 Exploitation Steiler

Club Price S.A.

Cardoso et Frères, S.à r.l.

MH Holding S.A.

Immo Penfret S.A.

Socfinasia

European Quality Invest (Holding) S.A.

SOCFINDE

Ficama S.A.

DM Services FM, S.à r.l.

P.F.H. Lux S.A.

Tycon S.A.

Tycon S.A.

Kirtex, S.à r.l.

Foruminvest Luxembourg, S.à r.l.

Librairie des Etudiants, S.à r.l.

Europe Trade S.A.

D&amp;M Services, S.à r.l.

Décolampe, S.à r.l.

Beige Capital S.A.

Dside, S.à r.l.

ACML, Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois, S.à r.l.

Atelier Jungblut, S.à r.l.

BTA Bautechnik Holding S.A.

Damaja Investissements S.A.

Divine Finance S.A.

E.S. Control Holding S.A.

Gifran International S.A.

F.T.E. Luxembourg S.A.

F.T.E. Luxembourg S.A.

Immosur, S.à r.l.

Anglo Coal Xiwan Project S.A.