This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
38497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 803
5 août 2004
S O M M A I R E
Abaque, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38540
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38528
Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38524
Hobag International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38543
Alib S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38525
I.F. Executives (IFE), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
38544
Arc Constructions S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . .
38543
Immo Leu S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38516
Ardi Immo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38513
InterLangues S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38530
Bagnoles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38540
John Zink International Luxembourg, S.à r.l., Du-
Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem-
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38514
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38544
John Zink International Luxembourg, S.à r.l., Du-
Bauma-Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38499
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38514
Beauty Sun A.G., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38523
Jupiter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38498
Blemox S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38530
Killi-Films, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
38542
Blemox S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38530
Lilliwyte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38498
Brufin S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38527
Luxrest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38512
Bureau de Gérances René Kitzler, S.à r.l., Ber-
Luxrest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38512
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38542
Luxima, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38529
Cablecom Holdings (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
38526
Luxland S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . .
38525
Carlo Schmitz, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
38513
Luxmani S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38516
Carlo Schmitz, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
38514
McKesson International Holdings V, S.à r.l., Muns-
Catoc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38524
sbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38506
Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher . . . .
38525
McKesson International Holdings VI, S.à r.l., Muns-
Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig . . . . . . . . .
38523
sbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38499
Dalida, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38531
Megantia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38543
(The) Directors’ Office S.A., Luxembourg . . . . . . .
38531
Minorco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38498
(The) Directors’ Office S.A., Luxembourg . . . . . . .
38540
MM Promotion S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . .
38505
EFFE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38529
Modjo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38542
EFFE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38505
Mondi Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38544
Efco-Forodia S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
38522
Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38528
Elsen-Transports, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .
38512
Mondi Investments (Portugal) S.A., Luxembourg.
38544
Euro MTI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38515
Movilliat Construction S.A., Windhof. . . . . . . . . . .
38505
Ewaco Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
38516
Natumed Vertriebs GmbH, Luxembourg . . . . . . .
38540
Ewaco Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
38529
Nord Finance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38542
Fatima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38513
Okam S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38524
Finance Solutions, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . .
38517
Palint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38528
Foxitec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38512
Para Press S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38524
Foxitec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38512
Parcadia Asset Management S.A., Luxembourg . .
38531
Génie Construction, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . .
38530
Primecite Property S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . .
38505
Hellas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
38523
Racing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38541
Henderson Management S.A., Luxembourg . . . . . .
38515
Realpromo S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38505
Hentou S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38542
(Le) Requin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38516
Herbalife International Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Safei Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38515
38498
SIFE SKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.913.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05638, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
MINORCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 12.139.
—
Par décision de l’assemblée générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du Conseil d’Admi-
nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047238.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 21.775.
—
Par décision de l’assemblée générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du Conseil d’Admi-
nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047239.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 62.548.
—
Par décision de l’assemblée générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du Conseil d’Admi-
nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03631. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047240.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Selavy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38543
Wengler-Stein, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
38511
Sife Sky S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38498
WH Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
38529
Solarpower S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .
38525
WH Luxembourg Intermediate Holdings, S.à r.l.,
Spagnolux, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38542
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38525
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
38541
York Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38528
VMS Luxinter Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
38515
Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
38505
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateuri>
38499
BAUMA-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
R. C. Diekirch B 94.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03773, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902163.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2004.
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 101.213.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 88.501,
here represented by M
e
Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 12, 2004 in Munsbach.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Form
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company) which
will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial compa-
nies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Object
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, or exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further pledge, trans-
fer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name
The Company will have the name McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS VI, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office
5.1. The registered office is established in Luxembourg.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
single partner or, in case of plurality of partners, of an extraordinary general meeting of the partners deliberating in the
manner provided for the amendments of the Articles.
5.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Wiltz, le 18 mai 2004.
Signature.
38500
Art. 6. Share Capital
6.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) represented
by one hundred (100) shares with a par value of two hundred and fifty Canadian Dollars (CAD 250) each, all subscribed
and fully paid-up.
6.2. The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value
of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves
are available as regards the excess purchase price. The partners’ decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the partners representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary gen-
eral meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
6.3. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’ meeting,
in accordance with article 12 of these Articles.
Art. 7. Shares
7.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
7.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.3. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 and article 190 of the Law.
Art. 8. Dissolution - Liquidation
8.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
or any similar event affecting one or more of the partners.
8.2. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners, who shall determine their powers and remuneration.
Art. 9. Management
9.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) do not need to be partners. The manager(s) may be revoked at any time (ad nu-
tum).
9.2. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
9.3. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
9.4. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 10. Meeting of the Board of Managers
10.1. In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the board of managers by con-
ference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another.
10.2. Any participation in a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
10.3. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
duly convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on mul-
tiple copies of an identical resolution and shall be evidenced by letter or facsimile. A meeting of the board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
10.4. The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
10.5 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
11. Representation
11.1. The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
11.2. The single manager, or in case of plurality of managers, any two managers acting jointly, may sub-delegate his/
their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the relevant two managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 12. Partners - Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
12.2. In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
12.3. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
12.4. Subject to the provisions of the Law, resolutions of partners can, instead of being passed at a general meeting
of partners, be passed in writing by all the partners. In this case, each partner shall be sent by letter, facsimile, telex, e-
38501
mail or any similar means of communication, a draft of the resolution(s) to be passed and shall express his vote in writing
by one of the means of communication previously mentioned.
12.5. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, fac-
simile, telex or e-mail, to represent him at the general meeting of partners.
Art. 13. Accounting Year
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of
March of the following year.
13.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be es-
tablished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and
the profit and loss account.
13.3. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 14. Allocation of Profits
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
14.2. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
(b) These accounts show a profit, including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
(c) The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the partners.
(d) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 15. General Provision
15.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 March 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been fully paid in cash by McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., so that the amount
of twenty five thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 25,000) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at fifteen thousand one hundred and seventy-eight Euro
forty-one cent (15,178.41 EUR).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty thousand Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Ms. Nancy Honhon, manager, with professional address at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach;
- Mr William Howard Brennan, accountant, with professional address at One Post Street, San Francisco, CA 94104,
USA;
- Mr Leonard Patterson, attorney, with professional address at One Post Street, San Francisco, CA 94104, USA.
- Mr Kevin Ridely, tax accountant, with professional address at One Post Street, San Francisco, CA 94104, USA.
- Mr Paul Nielsen, attorney, with professional address at Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Great Brit-
ain;
- Mr Hugo Neuman, company manager, with professional address at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri.
The managers are appointed for an unlimited period of time.
2) The address of the Company is set at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing person, the proxyholder signed
together with Us, the notary the present deed.
38502
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B
88.501,
ici représentée par M
e
Françoise Pfeiffer, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 mai 2004, donnée à Munsbach.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) régie par les lois du Luxembourg, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société du groupe. Elle peut également consentir des garan-
ties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société du groupe. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
2.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
2.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS VI, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
5.1. Le siège social est établi à Luxembourg.
5.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
5.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
5.4. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille cinq dollars canadiens (CAD 25.000) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante dollars canadiens (CAD 250) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
6.2. La société pourra racheter ses propres parts. Toutefois, si le prix de rachat dépasse pourtant la valeur nominale
des actions à racheter, le rachat pourra seulement être décidé sous condition que la société dispose de réserves distri-
buables suffisantes pour couvrir l’excédent du prix de rachat. La décision des actionnaires de racheter les parts propres
à la société nécessite un vote unanime (100%) des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, représentant
la totalité du capital et entraînera une réduction du capital par l’annulation des actions rachetées.
6.3. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.
38503
Art. 7. Parts sociales
7.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
7.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.3. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-
bles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert des parts sociales détenues par chacun d’entre est soumis
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 8. Dissolution - Liquidation
8.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
8.2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui déterminent leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 9. Gestion
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
9.2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
9.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
9.4. Le ou les gérants (suivant le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 10. Conseil de gérance
10.1. En cas de pluralité de gérants, tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toute personne prenant part à la réu-
nion d’entendre les autres participants.
10.2. Toute participation à une conférence téléphonique organisé et présidée par un gérant résidant au Luxembourg
équivaut à une participation en personne à une telle réunion et la réunion ainsi tenue est considérée comme ayant eu
lieu au Luxembourg.
10.3. Les résolutions signées par voie circulaire par tous les gérants seront valablement prises et engageront la société
de la même manière que si la réunion avait dûment été convoquée et tenue par le conseil de gérance. Les signatures
peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et doivent être apposées
sur une lettre ou un fax. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme tenue à
Luxembourg.
10.4. Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions seulement si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée.
10.5. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.
Art. 11. Représentation
11.1. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
11.2. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance agissant conjoin-
tement, peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, les deux gérants en question, détermineront les responsabilités et
la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Associés - Pouvoirs et droit de vote
12.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
12.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité des
associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
12.4. Conformément aux prescriptions de la Loi, les décisions des associés peuvent, au lieu d’être adoptées lors d’une
assemblée générale des associés, être prises par voie écrite par tous les associés. Dans ce cas, chaque associé devra
recevoir par lettre, fax, télex, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un projet des
décisions à prendre et devra émettre son vote par un des moyens de communication mentionnés ci-dessus.
12.5. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire dans une procuration donnée
par lettre, fax, télex ou courrier électronique, pour le représenter à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. Année sociale
13.1. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année sui-
vante.
38504
13.2. Chaque année à la clôture de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un bilan comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société et le compte de profits et pertes.
13.3. Le bilan et le compte de profit et pertes seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés qui
se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et, le cas échéant, des commissaires.
Art. 14. Allocation des résultats
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve statutaire jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
14.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance.
(b) Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve spéciale.
(c) La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le seul associé ou par assemblée générale extraor-
dinaire des associés.
(d) Le paiement est fait une fois que la société a obtenu la garantie que les droits des créanciers ne sont pas menacés.
Art. 15. Dispositions générales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2005.
<i>Souscription - Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS,
S.àr.l, de telle sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) est à la disposition de la société;
preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille cent soixante-dix-huit Euros quarante
et un centimes (15.178,41 EUR).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont approximativement estimés à mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par un conseil de gérance se composant des gérants suivants:
- Madame Nancy Honhon, gérant, avec adresse professionnelle à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach;
- Monsieur William Howard Brennan, comptable, avec adresse professionnelle à One Post Street, San Francisco, CA
94104, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Leonard Patterson, juriste, avec adresse professionnelle à One Post Street, San Francisco, CA 94104,
Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Kevin Ridely, comptable fiscal, avec adresse professionnelle à One Post Street, San Francisco, CA 94104,
Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Paul Nielsen, juriste, avec adresse professionnelle à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ,
Royaume-Uni;
- Monsieur Hugo Neuman, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri.
Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
2) L’adresse de la Société est fixée à 5, Parc d’Activité, L-5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous, le notaire, le pré-
sent acte.
Signé: F. Pfeiffer, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2004, vol. 427, fol. 74, case 2. – Reçu 151,78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047910.3/242/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Mersch, le 8 juin 2004.
H. Hellinckx.
38505
MM PROMOTION, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 48.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03497, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047190.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
MOVILLIAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 49.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03488, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047187.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
PRIMECITE PROPERTY, Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 32.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047185.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
REALPROMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 63.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03475, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047182.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 29.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047178.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
EFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 94.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047133.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Luxembourg, le 19 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
38506
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 101.214.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 88.501,
here represented by M
e
Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 6, 2004 in Munsbach.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Form.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company) which
will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial compa-
nies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Object.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, or exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further pledge, trans-
fer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name
The Company will have the name McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS V, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office
5.1. The registered office is established in Luxembourg.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
single partner or, in case of plurality of partners, of an extraordinary general meeting of the partners deliberating in the
manner provided for the amendments of the Articles.
5.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital
6.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) represented
by one hundred (100) shares with a par value of two hundred and fifty Canadian Dollars (CAD 250) each, all subscribed
and fully paid-up.
6.2. The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value
of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves
are available as regards the excess purchase price. The partners’ decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the partners representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary gen-
eral meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
38507
6.3. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’ meeting,
in accordance with article 12 of these Articles.
Art. 7. Shares
7.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
7.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.3. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 and article 190 of the Law.
Art. 8. Dissolution - Liquidation
8.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
or any similar event affecting one or more of the partners.
8.2. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners, who shall determine their powers and remuneration.
Art. 9. Management
9.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) do not need to be partners. The manager(s) may be revoked at any time (ad nu-
tum).
9.2. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
9.3. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
9.4. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 10. Meeting of the Board of Managers
10.1. In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the board of managers by con-
ference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another.
10.2. Any participation in a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
10.3. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
duly convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on mul-
tiple copies of an identical resolution and shall be evidenced by letter or facsimile. A meeting of the board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
10.4. The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
10.5 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
11. Representation
11.1. The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
11.2. The single manager, or in case of plurality of managers, any two managers acting jointly, may sub-delegate his/
their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the relevant two managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 12. Partners - Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
12.2. In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
12.3. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
12.4. Subject to the provisions of the Law, resolutions of partners can, instead of being passed at a general meeting
of partners, be passed in writing by all the partners. In this case, each partner shall be sent by letter, facsimile, telex, e-
mail or any similar means of communication, a draft of the resolution(s) to be passed and shall express his vote in writing
by one of the means of communication previously mentioned.
12.5. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, fac-
simile, telex or e-mail, to represent him at the general meeting of partners.
Art. 13. Accounting Year
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of
March of the following year.
38508
13.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be es-
tablished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and
the profit and loss account.
13.3. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 14. Allocation of Profits
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
14.2. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
(b) These accounts show a profit, including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
(c) The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the partners.
(d) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 15. General Provision
15.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 March 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been fully paid in cash by McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.àr.l., so that the amount
of twenty five thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 25,000) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at fifteen thousand one hundred and seventy-eight Euro
forty-one cent (15,178.41 EUR).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty thousand Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Ms. Nancy Honhon, manager, with professional address at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach;
- Mr William Howard Brennan, accountant, with professional address at One Post Street, San Francisco, CA 94104,
USA;
- Mr Leonard Patterson, attorney, with professional address at One Post Street, San Francisco, CA 94104, USA.
- Mr Kevin Ridely, tax accountant, with professional address at One Post Street, San Francisco, CA 94104, USA.
- Mr Paul Nielsen, attorney, with professional address at Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Great Brit-
ain;
- Mr Hugo Neuman, company manager, with professional address at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri.
The managers are appointed for an unlimited period of time.
2) The address of the Company is set at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing person, the proxyholder signed
together with Us, the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B
88.501,
38509
ici représentée par M
e
Françoise Pfeiffer, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 6 mai 2004, donnée à Munsbach.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) régie par les lois du Luxembourg, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société du groupe. Elle peut également consentir des garan-
ties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société du groupe. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
2.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
2.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS V, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
5.1. Le siège social est établi à Luxembourg.
5.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
5.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
5.4. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille cinq dollars canadiens (CAD 25.000) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante dollars canadiens (CAD 250) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
6.2. La société pourra racheter ses propres parts. Toutefois, si le prix de rachat dépasse pourtant la valeur nominale
des actions à racheter, le rachat pourra seulement être décidé sous condition que la société dispose de réserves distri-
buables suffisantes pour couvrir l’excédent du prix de rachat. La décision des actionnaires de racheter les parts propres
à la société nécessite un vote unanime (100%) des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, représentant
la totalité du capital et entraînera une réduction du capital par l’annulation des actions rachetées.
6.3. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.
Art. 7. Parts sociales
7.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
7.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.3. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-
bles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert des parts sociales détenues par chacun d’entre est soumis
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
38510
Art. 8. Dissolution - Liquidation
8.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
8.2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui déterminent leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 9. Gestion
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
9.2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
9.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
9.4. Le ou les gérants (suivant le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 10. Conseil de gérance
10.1. En cas de pluralité de gérants, tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toute personne prenant part à la réu-
nion d’entendre les autres participants.
10.2. Toute participation à une conférence téléphonique organisé et présidée par un gérant résidant au Luxembourg
équivaut à une participation en personne à une telle réunion et la réunion ainsi tenue est considérée comme ayant eu
lieu au Luxembourg.
10.3. Les résolutions signées par voie circulaire par tous les gérants seront valablement prises et engageront la société
de la même manière que si la réunion avait dûment été convoquée et tenue par le conseil de gérance. Les signatures
peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et doivent être apposées
sur une lettre ou un fax. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme tenue à
Luxembourg.
10.4. Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions seulement si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée.
10.5. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.
Art. 11. Représentation
11.1. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
11.2. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance agissant conjoin-
tement, peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, les deux gérants en question, détermineront les responsabilités et
la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Associés - Pouvoirs et droit de vote
12.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
12.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité des
associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
12.4. Conformément aux prescriptions de la Loi, les décisions des associés peuvent, au lieu d’être adoptées lors d’une
assemblée générale des associés, être prises par voie écrite par tous les associés. Dans ce cas, chaque associé devra
recevoir par lettre, fax, télex, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un projet des
décisions à prendre et devra émettre son vote par un des moyens de communication mentionnés ci-dessus.
12.5. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire dans une procuration donnée
par lettre, fax, télex ou courrier électronique, pour le représenter à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. Année sociale
13.1. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année sui-
vante.
13.2. Chaque année à la clôture de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un bilan comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société et le compte de profits et pertes.
13.3. Le bilan et le compte de profit et pertes seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés qui
se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et, le cas échéant, des commissaires.
Art. 14. Allocation des résultats
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve statutaire jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
38511
14.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance.
(b) Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve spéciale.
(c) La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le seul associé ou par assemblée générale extraor-
dinaire des associés.
(d) Le paiement est fait une fois que la société a obtenu la garantie que les droits des créanciers ne sont pas menacés.
Art. 15. Dispositions générales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2005.
<i>Souscription - Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS,
S.àr.l, de telle sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) est à la disposition de la société;
preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille cent soixante-dix-huit Euros quarante
et un centimes (15.178,41 EUR).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont approximativement estimés à mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par un conseil de gérance se composant des gérants suivants:
- Madame Nancy Honhon, gérant, avec adresse professionnelle à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach;
- Monsieur William Howard Brennan, comptable, avec adresse professionnelle à One Post Street, San Francisco, CA
94104, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Leonard Patterson, juriste, avec adresse professionnelle à One Post Street, San Francisco, CA 94104,
Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Kevin Ridely, comptable fiscal, avec adresse professionnelle à One Post Street, San Francisco, CA 94104,
Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Paul Nielsen, juriste, avec adresse professionnelle à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ,
Royaume-Uni;
- Monsieur Hugo Neuman, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri.
Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
2) L’adresse de la Société est fixée à 5, Parc d’Activité, L-5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous, le notaire, le pré-
sent acte.
Signé: F. Pfeiffer, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2004, vol. 427, fol. 73, case 12. – Reçu 151,78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047906.3/242/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
WENGLER-STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 23, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 29.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01329, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045944.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Mersch, le 8 juin 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 10 juin 2004
Signature.
38512
LUXREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GERELUX, SOCIETE DE RESTAURATION LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 54.425.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02671, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047212.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
LUXREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 54.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02674, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047214.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
FOXITEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(046242.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
FOXITEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01816, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(046240.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
ELSEN-TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, Op Ahlkërrech.
H. R. Luxemburg B 11.024.
—
Die Gesellschafter erklären die Demission von Herrn Oliver Schmitz geboren am 15. Januar 1969 in (D) Trier und
wohnhaft in D-54294 Trier, Antonie-Hauptstrasse 5, als Geschäftsführer anzunehmen und gewähren ihm Entlast.
Herr Wolfgang Gross-Elsen bleibt auf unbestimmte Dauer Geschäftführer der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046134.3/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Signature.
<i>Pour FOXITEC S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour FOXITEC S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Grevenmacher, den 2. Februar 2004.
Unterschrift.
38513
FATIMA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.294.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2004i>
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a
été nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046833.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
ARDI IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046116.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 6.335.
—
L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Carlo Schmitz, commerçant, demeurant à Mersch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. II est l’unique associé de la société à responsabilité CARLO SCHMITZ, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch, 21,
rue de la Gare,
constituée aux termes d’un acte sous seing privé daté du 14 novembre 1961, publié au Mémorial C numéro 90 du 30
novembre suivant, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C page 11543 de 1997.
II. Le capital social de la société s’élève à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, soit actuellement trente-sept
mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents (37.184,03), représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) cha-
cune, entièrement libérées et souscrites par le comparant.
Sur ce, le comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Le comparant décide de confirmer la conversion du capital social en euros, avec augmentation à concurrence de deux
cent soixante-deux mille huit cent quinze euros quatre-vingt-dix-sept cents (262.815,97 EUR), pour le porter à trois
cent mille (300.000,-) euros, représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents
(200,-) euros chacune.
La prédite augmentation de capital a été faite par incorporation d’une partie des bénéfices de la société.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante
«Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) euros, représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales
d’une valeur nominale de deux cents (200,-) euros chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
mille trois cent cinquante (1.350,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: C. Schmitz, U. Tholl.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
i>Signatures
Luxembourg, le 3 juin 2004
Signatures.
38514
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2004, vol. 427, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046388.3/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 6.335.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 12 mai 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
U. Tholl.
(046390.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.860.000,- EUR.
Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 17.652.
—
EXTRAIT
Le 23 décembre 2002, KOCH-GLITSCH, INC. (KGI, INC.), une société régie par le droit du Kansas, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social à Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, a apporté, conformément à l’article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, toute sa participation consistant en soixante-
quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (74.999) parts sociales dans JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-
3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, à KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP, S.à r.l. (qui, le 24 dé-
cembre 2002, a adopté la forme sociale d’une société en commandite simple et existe désormais sous la dénomination
sociale de KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS), une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le même jour, KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP, S.à r.l., précitée, a apporté, conformément à l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, toute sa participation consistant en
soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (74.999) parts sociales dans JOHN ZINK INTERNATIONAL
LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, à KOCH CTG, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Suite à l’ensemble de ces cessions, le capital social de JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. est
actuellement détenu par:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047241.3/267/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.860.000,- EUR.
Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 17.652.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 20 octobre 2003i>
1. L’assemblée générale des associés accepte la démission de Monsieur John M. Van Gelder de son poste de gérant
de la Société, la démission ayant été notifiée à la Société le 20 octobre 2003.
2. L’assemblée générale des associés décide de nommer Monsieur Stephen E. Pirnat, président de JOHN ZINK COM-
PANY, LLC, né le 31 juillet 1951 à New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 11920 E. Apache, Tulsa, Oklahoma
74121-1220, Etats-Unis d’Amérique, comme gérant de la Société à partir du 20 octobre 2003.
Mersch, le 9 juin 2004.
U. Tholl.
KOCH CTG, S.à r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74.999
parts
et
KOCH INTERNATIONAL B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas,
ayant son siège social à Capelle aan der Ijssel, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000 parts
<i>Pour JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
38515
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047242.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046114.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02811, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046108.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
VMS LUXINTER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
<i> Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 4 juin 2004 à 11.00 heuresi>
<i> Résolutioni>
Suite à la demande de la Commission de Surveillance du Secteur Financier de mettre un terme au mandat de GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, en sa qualité de Réviseur d’Entreprise de la société, l’As-
semblée décide de mettre fin à ce mandat et de nommer en remplacement la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu de 29 juin 2004. Les comp-
tes clôturés au 31 mars 2004 seront donc audités par la société PricewaterhouseCoopers.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02845. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046125.3/3085/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
EURO MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 40.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02700, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046143.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
<i>Pour JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Avocati>
Luxembourg, le 4 juin 2004
Signatures.
Luxembourg, le 4 juin 2004
Signatures.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
38516
LUXMANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 69.697.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juin 2004i>
<i>tenue au 24, rue de Genêts, L-1621 Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 juin 2004:
<i>1. Conseil d’Administration:i>
Démissions:
- Monsieur Benoît Schmit, administrateur
- Monsieur Michel Baumgarten, administrateur
<i>2. Commissaire aux Comptes:i>
Démission:
- LINE FINANCE LTD., Commissaire aux Comptes.
Ces démissions seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047450.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
LE REQUIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AQ01534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(047466.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
EWACO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03094, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047125.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
IMMO LEU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.
H. R. Luxemburg B 83.581.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2004i>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in L-2763
Luxembourg, 12, rue Ste Zithe zum neuen Abschlussprüfer zu ernennen für 6 Jahre. Das Mandat endet bei der Gene-
ralversammlung im Jahr 2009.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046136.3/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
<i>Pour LE REQUIN S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
38517
FINANCE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1273 Munsbach, 13A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 101.199.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
WINTERTHUR SWISS INSURANCE COMPANY, a company constituted as a corporation («Aktiengesellschaft») in
conformance with Swiss laws of 27 April 1875, incorporated and existing under the laws of Switzerland and having its
registered office in CH-8400 Winterthur (Switzerland), General Guisan Strasse 40, and being registered with the Com-
mercial Register of the Canton of Zurich under number 020.3.928.827-5/a, represented by M. Clive Griffiths, residing
in L-6113 Junglinster, and Ms. Georgina Guest, residing in L-8239 Mamer pursuant to a proxy dated 19 May 2004 . The
said proxy will be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company FINANCE SOLUTIONS, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name FINANCE SOLUTIONS, S.à r.l.
(the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the funding of group companies through subordinated loans, loans and the
taking of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and
management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow funds in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas to the activity of the Company in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at EUR 125,000.00 (one hundred and twenty-five thousand
euros) divided into 125 (one hundred and twenty five) shares with a par value of EUR 1,000.00 (one thousand) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner re-
quired for the amendment of these articles of association.
Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to
non-members is subject to the consent of members, expressed in accordance with article 189 of the law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended, representing at least seventy five percent of the Company’s capital.
Art. 7. The Company is managed by any two or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board may choose among
its members a chairman. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. Decisions adopted by conference
38518
call or other similar means of communication shall be valid only if recorded in minutes signed by the managers who
participated in the conference. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings
of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers has a quorum to validly pass resolutions if two managers are present. It may make decisions
with the simple majority vote of its members present at a meeting. In the case of equal votes, the chairman shall have
the casting vote. The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by
circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communica-
tion. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolu-
tions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the joint
signature of any two manager or by the joint signature by two other duly authorised persons or by the joint signature
of any one manager and any one duly authorised person.
Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most ex-
tensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and op-
erations relative to the Company. The Company will be bound by the joint signatures of two managers, or by the joint
signature of two other duly authorised persons, or by the joint signature of any one manager and any one duly author-
ised person.
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg com-
pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Resolutions adopted by conference call or other similar means of communication shall
be valid only if recorded in the minutes signed by the members who participated in the conference call. Any regularly
constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of members of the Company.
Meetings shall be called by any one of the manager(s) by convening notice together with all underlying reports and
other documentation addressed by registered mail to members to their address appearing in the register of members
held by the Company at least two (2) weeks prior to the date of the meeting. If the entire share capital of the Company
is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-
scribed in the register of members held by the Company at least 2 (two) weeks before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-
ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.
Art. 11. The accounting year begins on January 1st, of each year and ends on December 31st, of the same year.
Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case
may be, the board of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-
ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
38519
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-
tion.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the following shares:
125 (one hundred and twenty-five) shares with a par value of EUR 1,000.00 (one thousand euros) each.
Evidence of the payment of the subscription price of EUR 125,000 (one hundred and twenty-five thousand) has been
given to the undersigned notary.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 3,300.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 13A, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Luxembourg
2. The following persons are named managers who shall jointly constitute the board of managers of the Company for
an undetermined period of time subject to the articles of association of the Company:
Pursuant to article 7 of the articles of association, the Company is bound by the joint signature of any two managers.
3. The following persons are duly authorised persons (for the purpose of Article 7) of the Company for an undeter-
mined period of time subject to the articles of association of the Company.
Pursuant to article 7 of the articles of association, the Company is bound by the joint signature of any two of the
above persons (who are «duly authorised persons» for the purposes of such article 7) or by the joint signature of any
manager and any one duly authorised person.
4. The appointed auditor of the company shall be KPMG, Luxembourg.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31st, 2004.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Upon request of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a translation into German.
In case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed the present original deed
together with us, the Notary, having personal knowledge of the English language.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendvier, den vierundzwanzigsten Tag des Monats Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch, ist erschienen:
WINTERTHUR SWISS INSURANCE COMPANY, eine Gesellschaft gegründet unter schweizerischem Recht als eine
Aktiengesellschaft, gemäß dem schweizerischen Gesetz vom 27. April 1875, eingetragen nach und bestehend unter
schweizerischem Recht, mit eingetragenem Sitz in CH-8400 Winterthur (Schweiz), General Guisan Strasse 40, und re-
gistriert beim Handelsregister des Kantons Zürich unter der Nummer 020.3.928.827-5/a, vertreten durch Herrn Clive
Griffiths, wohnhaft in L-6113 Junglinster, und Frau Georgina Guest, wohnhaft in L-8239 Mamer, aufgrund einer Voll-
macht vom 19. Mai 2004, welche gleichzeitig mit der vorliegenden Urkunde einregistriert wird.
Die erschienene Partei, handelnd gemäß ihrer vorstehend aufgeführten Eigenschaften, hat den Notar gebeten, die fol-
gende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») unter der Firma
FINANCE SOLUTIONS, S.à r.l festzustellen, welche hiermit wie folgt gegründet wird.
Art. 1. Es besteht zwischen den Erschienenen und all denjenigen, die Inhaber der nachfolgend erwähnten Geschäfts-
anteile werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der FIRMA FINANCE SOLUTIONS, S.à r.l., («société
à responsabilité limitée»). Die Gesellschaft wird geregelt durch diese Satzung und die anwendbare Gesetzesgebung.
Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Finanzierung von Gesellschaften der Gruppe durch nach-
rangige Anleihen, Anleihen und die Beteiligung, in jeder Form, an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen,
oder andere Gesellschaftskörperschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie deren Über-
tragung durch Veräußerung, Austausches oder auf andere Weise, von Aktien, Obligationen, Schuldverschreibungen und
anderer Wertpapiere jeder Art sowie das Halten, den Ausbau, sowie die Verwaltung ihres Vermögens. Die Gesellschaft
<i>Namei>
<i>Titlei>
<i>Addressi>
<i>Date of birthi>
<i>Place of birthi>
John R. Dacey
Gérant
Rieterstrasse 31, CH-8703
Erlenbach, Switzerland
May 22nd, 1960
Ohio, USA
Paul
Norton
Gérant
Zweiackerstrasse 12, CH-
8053 Zurich, Switzerland
August 6th, 1961
Leicester, England
Christen Schnor
Gérant
London SW3 4NR
November 12th, 1959 Oslo, Norway
<i>Name i>
<i>Addressi>
<i>Date of birthi>
<i>Place of birthi>
Clive Griffiths
Junglinster
March 25th, 1959
Edinburgh, Scotland
Iain Formosa
18 rue Knepel, L-7451 Lintgen
August 27th, 1970
Sliema, Malta
Georgina Guest
8 rue Klengliller, L-8239 Mamer
March 3rd, 1956
Southport, U.K.
38520
kann ebenfalls Beteiligungen an Personengesellschaften halten und ihre Geschäftstätigkeit mittels luxemburgischer oder
ausländischer Zweiggesellschaften ausüben.
Die Gesellschaft kann, in jeder Form, Darlehen aufnehmen und mittels Privatplazierung Schuldverschreibungen aus-
geben.
Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen, Bürgschaft oder Wertpapier
oder sonstiges in solche Gesellschaften oder Unternehmen einbringen, an denen sie eine Beteiligung hält oder welche
Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört, darf Maßnahmen von Kontrolle und Beaufsichtigung ergreifen
und jede Geschäftstätigkeit ausüben die sie zum Erreichen und zur Förderung ihres Gesellschaftsgegenstandes für ge-
eignet hält. Die Gesellschaft kann jede Geschäftstätigkeit handelsrechtlicher, technischer und finanzieller oder sonstiger
Art, die mittelbar oder unmittelbar mit der Aktivität der Gesellschaft verbunden ist, die sie zum Erreichen und zur För-
derung ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet hält, vornehmen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der einge-
tragene Sitz kann durch Beschluß der außerordentlichen Versammlung von all seinen Gesellschaftern beratend in der
Art und Weise wie angemessen zur Änderung der Satzung, verlegt werden. Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann
durch Beschluß des Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführung abgeändert werden. Die Gesellschaft
kann Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach
Meinung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung die normale Geschäftstätigkeit am eingetragenen Sitz oder
den reibungslosen Verkehr zwischen diesem eingetragenen Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der
eingetragene Sitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland ver-
legt werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche unge-
achtet der vorübergehenden Verlegung ihres eingetragenen Sitzes weiterhin luxemburgisch bleibt. Solch vorläufige
Maßnahmen werden von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführung getroffen und den jeweils be-
troffenen Parteien zugestellt.
Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 125.000,- (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro) und ist in hun-
derfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile aufgeteilt mit einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-).
Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Entscheidung der außerordentlichen Ver-
sammlung der Gesellschafter, gemäß den erforderlichen Bestimmungen zur Änderung der Satzung.
Art. 6. Die Geschäftsanteile können frei unter Gesellschaftern übertragen werden. Vorbehaltlich anderer gesetzli-
cher Bestimmungen erfordert die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter die Zustimmung von Ge-
sellschafter welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals besitzen, festgestellt gemäß Artikel 189 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 7. Die Gesellschaft wird von zwei oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Inhaber von Anteilen
sein können.
Diese werden durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welchen
ihren Aufgabenbereich und die Dauer ihres Mandates bestimmt. Im Falle wo keine Dauer angegeben ist, sind die Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Be-
stellung zu jedem Zeitpunkt (ad nutum) kann begründet oder unbegründet widerrufen werden.
Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzen-
den aus seiner Mitte wählen. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung telefonisch
oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, soweit alle teilnehmenden Mitglieder der Sitzung zuhö-
ren und von allen anderen Mitgliedern der Geschäftsführung, die an dieser Sitzung teilnehmen, gehört werden können
und alle Mitglieder sich miteinander verständigen können. Eine Sitzung kann auch nur telefonisch abgehalten werden.
Beschlüsse welche durch telefonische Sitzung getroffen werden oder ähnliche Kommunikationsmittel sind nur wirksam,
falls sie in einem Protokoll festgehalten sind welches von den Geschäftsführern die an dieser telefonischen Sitzung teil-
genommen haben, unterzeichnet ist. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung durch derartige Mittel ist gleich-
wertig zu einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung oder dem Abhalten einer Sitzung in Person.
Die Geschäftsführer können von einem anderen Geschäftsführer bei den Sitzungen der Geschäftsführung vertreten
werden ohne Einschränkung betreffend der Anzahl von Vollmachtsformularen welche ein Geschäftsführer annehmen
und wählen darf.
Die Geschäftsführung ist beschlussfähig wirksame Beschlüsse zu treffen, wenn zwei Geschäftsführer anwesend sind.
Sie kann Beschlüsse treffen durch einfache Stimmenmehrheit seiner Mitglieder anwesend in der Sitzung.
Im Falle von Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende ausschlaggebendes Stimmrecht. Die Geschäftsführung kann, ein-
stimmig, Beschlüsse fassen, bezüglich einem oder mehrerer Dokumente durch Rundschreiben gesetzt dass sie ihre Zu-
stimmung schriftlich, per Telegramm, Telex oder Telefax oder mittels einem sonstigen Kommunikationsmittel
ausdrückt. Das Gesamte bildet das Rundschreiben ordnungsgemäß ausgeführt beweisgebend für den Beschluss. Be-
schlüsse der Geschäftsführer, einschließlich Rundschreiben, werden beweiskräftig bescheinigt werden oder ein Auszug
davon wird unter der kollektiven Unterschrift von zwei Geschäftsführer, oder unter der kollektiven Unterschrift von
zwei anderen ordnungsgemäß genehmigten Personen, oder unter der kollektiven Unterschrift von einem Geschäftsfüh-
rer und jeder ordnungsgemäß genehmigten Person ausgestellt werden.
Gegenüber Dritten, verfügt der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) über
die weitesten Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln in allen Lagen und alle Handlungen und Tätigkeiten be-
züglich der Gesellschaft auszuführen, zu genehmigen und zu billigen.
38521
Die Gesellschaft wird durch die kollektive Unterschrift von zwei Mitgliedern der Geschäftsführung, oder durch die
kollektive Unterschrift von zwei anderen ordnungsgemäß genehmigten Personen, oder durch die kollektive Unterschrift
von einem Geschäftsführer und jeder ordnungsgemäß genehmigten Person.
Art. 8. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verschuldung der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesell-
schaft haften sie für die Leistung ihrer Aufgaben.
Art. 9. Jedes Mitglied darf an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen. Es hat eine Anzahl an Stimmen gleichwertig
zur Anzahl der Anteile die es besitzt und darf rechtswirksam handeln in jeder Versammlung der Mitglieder durch spe-
zielle Vollmacht.
Art. 10. Die Beschlüsse der Mitglieder werden in der Form und mit der Mehrheit getroffen die vom luxemburgischen
Gesetz über die Handelsgesellschaften vorgeschrieben ist (in dem Ausmaß als gesetzlich erlaubt) oder abgehalten in Ver-
sammlungen damit inbegriffen, telefonische Zuschaltung, Videokonferenz oder andere Kommunikationsmittel, soweit
alle Mitglieder zuhören und von allen anderen Gesellschafter gehört werden können, und alle Gesellschafter sich mit-
einander verständigen können; die Teilnahme in einer Versammlung auf diese Art und Weise ist gleichwertig zu einer
Teilnahme in Person an einer solchen Versammlung. Beschlüsse welche per telefonischer Zuschaltung oder mittels an-
derer Kommunikationsmittel getroffen werden, sind nur dann wirksam, wenn sie im Protokoll festgehalten werden wel-
ches von den Gesellschaftern, welche an der telefonischen Zuschaltung teilgenommen haben, unterzeichnet wird. Jede
ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter, oder jeder schriftlicher wirksamer Beschluss (je nach Fall)
vertritt das gesamte Gesellschaftsorgan der Gesellschaft. Versammlungen werden von einem Geschäftsführer einberu-
fen durch Einladung zusammen mit sämtlichen zu Grunde liegenden Berichten und allen anderen Dokumenten, per ein-
geschriebenen Brief an den Gesellschaftern an die eingetragene Adresse im Gesellschaftsregister der Gesellschaft,
mindestens 2 (zwei) Wochen vor dem Datum der Versammlung zur Gesellschafterversammlung. Falls das gesamte Ge-
sellschaftskapital bei der Versammlung vertreten ist, kann die Versammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Im Falle schriftlicher Beschlüsse, wird deren Text den Mitgliedern zugesandt welche im Gesellschaftsregister einge-
tragen sind, mindestens 2 (zwei) Wochen vor dem tatsächlich vorgeschlagenen Datum der Beschlüsse. Die Beschlüsse
werden nach Billigung der Stimmenmehrheit wirksam gemäß dem Gesetz für Kollektivbeschlüsse (oder vorbehaltlich
der Erfüllung der Mehrheitsvorschriften, an dem Datum darin aufgeführt). Einheitliche schriftliche Beschlüsse können
jederzeit getroffen werden ohne vorherige Einberufung.
Kollektivbeschlüsse sind nur dann wirksam, wenn sie durch eine Stimmenmehrheit welche mehr als die Hälfte des
Kapitals vertritt, getroffen werden. Jedoch werden Beschlüsse welche die Änderung der Satzung betreffen durch (i) eine
Mehrheit der Gesellschafter (ii) welche mehr als drei Viertel des Stammkapitals vertreten getroffen.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar jeden Jahres und endet am letzten Tag des Monats Dezember
desselben Jahres.
Art. 12. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres stellt der Geschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung
die Jahresabschlüsse auf.
Art. 13. Der Finanzbericht ist erhältlich für die Gesellschafter am eingetragenen Sitz der Gesellschaft.
Art. 14. Fünf Prozent (5 %) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden zur Bildung der gesetzlichen Rück-
lage verwendet. Diese Entnahme ist dann nicht mehr zwingend, wenn die Rücklage zehn Prozent (10 %) des Stammka-
pitals erreicht hat.
Aufgrund der von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls Gesellschaftsführern angefertigten Kontoabschlüssen,
können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn
seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.
Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaf-
ter. Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter
ausgeschüttet werden.
Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die
gesetzliche Rücklage zu verteilen.
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft obliegt die Abwicklung der Gesellschaft einem oder mehreren Li-
quidatoren welche Gesellschafter sein können aber nicht müssen sein, und welche von der Hauptversammlung der Ge-
sellschafter ernannt werden und deren Befugnisse und Vergütung auch von der Hauptversammlung der Gesellschaft
bestimmt werden.
Art. 16. Falls, und solange als ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft besitzt, existiert die Gesellschaft als
Einzelteilnehmergesellschaft, gemäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10 August über die Handelsgesellschaften; in die-
sem Falle sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2, dieses Gesetzes anwendbar.
Art. 17. Für alles das nicht von der vorliegenden Satzungen bestimmt wird, berufen die Gesellschafter sich auf das
anwendbare Recht.
<i>Übernahme und Einzahlungi>
Da solchermaßen die Satzung der Gesellschaft durch die erschienene Partei aufgestellt worden ist, hat die vorbezeich-
nete Vertragspartei die folgenden Anteile der Gesellschaft wie folgt übernommen und gänzlich gezahlt:
38522
125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von EUR 1.000,- (eintausend Euro) per Anteil
Der Nachweis über die Zahlung des Betrages von EUR 125.000,- (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro) wurde
dem Notar erbracht.
<i>Abschätzung der Kosteni>
Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen ungeachtet ihrer Form, welche von der Gesell-
schaft zu tragen sind, oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden auf EUR 3.300,- abgeschätzt.
<i>Erste ausserordentliche Hauptversammlungi>
Der alleinige Gesellschafter hat unmittelbar die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in 13, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Die nachfolgenden Personen wurden Geschäftsführer ernannt, welche gemeinsam die Geschäftsführung der Ge-
sellschaft bilden, auf unbestimmte Dauer, vorbehaltlich der Satzung der Gesellschaft:
Gemäß Artikel 7 der Satzung, ist die Gesellschaft verpflichtet durch die kollektive Unterschrift von zwei Geschäfts-
führern.
3. Die nachstehenden Personen sind ordnungsgemäß genehmigte Personen (zwecks Artikel 7) der Gesellschaft für
eine unbestimmte Dauer vorbehaltlich der Satzung der Gesellschaft.
Gemäß Artikel 7 der Satzung ist die Gesellschaft verpflichtet durch die kollektive Unterschrift von zwei der obigen
Personen (welche «Ordnungsgemäß genehmigte Personen» zwecks genannten Artikels 7 sind) oder die gemeinschaftli-
che Unterschrift von einem Geschäftsführer und einer ordnungsgemäß genehmigten Person.
4. Als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft ist KPMG Luxemburg ernannt.
<i>Spezielle Bestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2004.
Woraufhin die vorliegende Urkunde in Luxemburg erstellt wurde, am Tag wie zu Beginn des Dokumentes aufgeführt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben-
genannten erschienenen Personen, diese Urkunde in Englisch abgefaßt ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen
Wortlaut, wird der englische Wortlaut massgebend sein.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, haben dieselben mit dem Notar vorliegende
Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. Griffiths, G. Guest und H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2004, vol. 427, fol. 79, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(047872.3/242/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
EFCO-FORODIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.
R. C. Luxembourg B 22.897.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01617, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(047108.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
<i>Namei>
<i>Titeli>
<i>Adressei>
<i>Geburtsdatumi>
<i>Geburtsorti>
John R. Dacey
Geschäftsführer Rieterstrasse 31, CH-8703
Erlenbach, Schweiz
22. Mai 1960
Ohio, USA
Paul
Norton
Geschäftsführer Zweiackerstrasse 12, CH-
8053 Zürich, Schweiz
6. August 1961
Leicester, England
Christen Schnor
Geschäftsführer 33 Wellington Square, Lon-
don SW3 4NR
12. November 1959 Oslo, Norwegen
<i>Name Addressei>
<i>Geburtsdatumi>
<i>Geburtsorti>
Clive Griffiths
26 rue des Cerises, L-6113 Junglin-
ster
25. März 1959
Edinburgh, Schottland
Iain Formosa
18 rue Knepel, L-7451 Lintgen
27. August 1970
Sliema, Malta
Georgina Guest
8 rue Klengliller, L-8239 Mamer
3. März 1956
Southport, England
Mersch, den 8. Juni 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour EFCO-FORODIA S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
38523
BEAUTY SUN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.
R. C. Diekirch B 98.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902164.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2004.
COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02701, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046153.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.212.
—
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HELLAS INTERNA-
TIONAL S.A.H., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.212, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Del-
vaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 77 du 23 mars 1988, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé en date du 1
er
mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 60534 de
2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Diekirch, le 2 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
38524
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, C. Zimmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2004, vol. 427, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047683.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02702, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046154.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
OKAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046155.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CATOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02711, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046161.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
PARA PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.801.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01621, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(047110.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Mersch, le 24 mai 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
<i>Pour PARA PRESS S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
38525
LUXLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02705, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046157.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
SOLARPOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046158.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02704, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046160.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
ALIB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046176.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.827.008,- USD.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 88.008.
—
<i>Extrait d’une décision de l’associé unique de la société du 24 mai 2004i>
Il résulte de ladite décision que:
- la démission de M. Fabrizio Suaria en tant que Gérant a été approuvée;
- M. Brian L. Kane, Président de HERBALIFE EUROPE, avec adresse professionnelle au Senator Court, 4 Belmont
Road, Uxbridge, Middlesex, UB8 ISA, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de la Société pour une durée
indéterminée;
- la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des gérants.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047084.3/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
38526
CABLECOM HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.876.
—
In the year two thousand and four on the twenty-second of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg,
There appeared:
NTL CABLECOM HOLDING GmbH, a company incorporated under Swiss law, having its registered office at Bun-
desplatz 1, CH-6304 Zug (the «Sole Shareholder»),
Hereby represented by David Maria, Attorney, residing at 20, avenue Monterey, L-2016, Luxembourg, B.P. 603, by
virtue of a proxy given on April 2004.
I. The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purposes of registration.
II. The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
The appearing party is the sole shareholder of CABLECOM HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated by a notarial deed on the 21 March 2003 before Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C number 486 of 6 of May 2003, having its registered office at 398, route d’Esch,
L- 1471 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Company Registry under number B. 92.876.
III. The proxy of the Sole Shareholder and the number of the Sole Shareholder’s shares are shown on an attendance
list; this attendance list, after having being signed ne varietur by the proxy of the represented Sole Shareholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meet-
ing so that the meeting can validly decide on all the items on the agenda.
V. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Early dissolution of the Company;
2. Putting the Company into liquidation;
3. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
The sole shareholder requests the notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides on the early dissolution of the company with effect from this day.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to put the company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint as liquidator, Jeffrey Brodsy, director, born in New York, United States of
America, on October 14, 1958, residing at 10, Sunset LA, Harrison NY 10528, United States of America.
The liquidator has the broadest powers foreseen by Articles 144-148 bis of the consolidated Luxembourg law of 10
August 1915 on commercial companies. He may execute all acts foreseen by Article 145 without the authorisation of
the general meeting whenever this is required.
The liquidator is relieved from drawing up an inventory and he may refer to the books of the company.
The liquidator may, at his own risk, delegate any particular process or operation to one or more agents and delegate
to those agents such powers for such a period he may think fit.
Unless otherwise provided by the sole shareholder, the company in liquidation is validly bound to third parties by the
single signature of the representative of the liquidator for all deeds and acts including those relating to any public official
or notary public.
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent on the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-)
There being no further business the meeting is closed.
The undersigned notary, who has a knowledge of the English language, states that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will prevail.
In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date set out at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
NTL CABLECOM HOLDING GmbH, une société constituée au droit suisse, ayant son siège social à Bundesplatz 1,
CH-6304 ZUG (l’«Actionnaire Unique»),
38527
Ici représentée par Monsieur David Maria, avocat, demeurant à L-2016, B.P. 603, Luxembourg, 20, avenue Monterey
en vertu d’une procuration datée du avril 2004.
I. laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé
aux présent acte afin d’être enregistrée avec lui.
II. La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’Actionnaire Unique de la société à responsabilité limitée CABLECOM HOLDINGS (LUX), S.à r.l., cons-
tituée suivant acte notarié du 21 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 486 du
6 mai 2003 ayant son siège social à Luxembourg L-2163 20, avenue Monterey et immatriculée au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 92.876.
III. Que l’Actionnaire Unique représenté, le mandataire de l’Actionnaire Unique représenté, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire de l’Actionnaire Unique ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal.
Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social quant à laquelle liste de présence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société;
2. La mise en liquidation de la société;
3. Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur;
L’actionnaire unique prie le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de mettre en liquidation la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur Jeffrey Brodsky, gérant, né à New York, Etats-Unis
d’Amérique, le 14 octobre 1958, demeurant 10, Sunset LA, Harrison NY 10528, Etats-Unis d’Amérique.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les Articles 144 à 148bis de la loi coordonnée luxembour-
geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’Article 145 sans
devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
En l’absence d’autres décisions prises par L’actionnaire unique, la société en liquidation est valablement et sans limi-
tation engagée envers des tiers par la seule signature du représentant du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux
impliquant tous fonctionnaires publics ou notaire.
Les frais, dépenses ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à la charge en raison des
présentes, sont estimés à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date que celle en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Maria, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047044.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
BRUFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02975, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046702.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signatures.
38528
YORK TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 83.125.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 2 juin 2004 que les Adminis-
trateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, au 20,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03541. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047733.3/1051/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.006.
—
<i>Extrait d’une décision de l’associé unique de la société du 24 mai 2004i>
Il résulte de ladite décision que:
- la démission de M. Fabrizio Suaria en tant que Gérant a été approuvée;
- M. Brian L. Kane, Président de HERBALIFE EUROPE, avec adresse professionnelle au Senator Court, 4 Belmont
Road, Uxbridge, Middlesex, UB8 ISA, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de la Société pour une durée
indéterminée;
- la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un des Gérants avec celle de M. Colin
Whittington.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047085.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
PALINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 92.574.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047128.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 58.464.
—
Par décision de l’assemblée générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du Conseil d’Admi-
nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047236.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateuri>
38529
EWACO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 150.000,- EUR.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.863.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associési>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 26 mai 2004i>
- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047090.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.024.540,88 EUR.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 88.007.
—
<i>Extrait d’une décision de l’associé unique de la société du 24 mai 2004i>
Il résulte de ladite décision que:
- la démission de M. Fabrizio Suaria en tant que Gérant a été approuvée;
- M. Brian L. Kane, Président de HERBALIFE EUROPE, avec adresse professionnelle au Senator Court, 4 Belmont
Road, Uxbridge, Middlesex, UB8 ISA, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de la Société pour une durée
indéterminée;
- la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des gérants.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00815. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047088.3/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
EFFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 94.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03510, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047129.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
LUXIMA, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 72.219.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01623, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(047112.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
<i>Pour LUXIMA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
38530
GENIE CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange.
R. C. Luxembourg B 96.351.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2004i>
Monsieur Dario Mastrangelo, entrepreneur, demeurant à L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange, seul et unique
associé de la société à responsabilité limitée GENIE CONSTRUCTION, S.à r.l., avec siège social à L-4437 Soleuvre, 140,
rue de Differdange, a pris, en assemblée générale extraordinaire, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Monsieur Matteo Mastrangelo, entrepreneur, né le 6 juin 1936 à Termoli (I) et demeurant à L-4437 Soleuvre, 140,
rue de Differdange, est confirmé comme gérant technique de la société.
La société est valablement engagée par la co-signature obligatoire du gérant technique pour tout montant dépassant
EUR 1.250,- et par la signature d’un gérant pour tout montant inférieur à EUR 1.250,-.
Fait à Soleuvre, le 15 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047538.3/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
InterLANGUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 70.371.
—
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les
présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 2 juin 1999, enregistré à Grevenmacher,
le 9 juin 1999, volume 506, folio 46, case 1, pour compte de la société anonyme InterLANGUES S.A., ayant son siège
social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R.C. Luxembourg section B numéro 70.371, publié au Mémorial C nu-
méro 664 du 2 septembre 1999:
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
il faut lire dans la rubrique:
«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (EUR 31.000,-) und ist ein-
geteilt in drei hundert zehn (310) Aktien von jeweils ein hundert Euro (EUR 100,-).»
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(047645.2/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
BLEMOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 10.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02969, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046706.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
BLEMOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 10.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02973, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046705.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour extrait conforme
D. Mastrangelo
Junglinster, le 7 juin 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signatures.
38531
DALIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 7, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.115.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 14 juin 2004, réf. DSO-AR00124, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902167.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2004.
PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 71.693.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046110.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
THE DIRECTORS’ OFFICE, Société Anonyme,
(anc. DIRECTORS’ OFFICE).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.744.
—
In the year two thousand four, on the twenty-fourth of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DIRECTORS’ OFFICE (the «Company»), incorporat-
ed in Luxembourg by a deed of the undersigned notary on October 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1252, on November 26, 2003.
The meeting was declared open at 10.00 a.m. and was presided over by Mr Patrick Zurstrassen, consultant residing
in Luxembourg,
who appointed Mr Peter Spinnler, company director, residing in Zürich, Switwerland, as Secretary of the meeting.
The meeting elected as scrutineer Mr Yves Wagner, economist, residing in Roodt-sur-Syre, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders present or represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
2. It results from the said attendance list that all the shares of the Company are present or represented at the meeting,
which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the sharehold-
ers have been informed before this meeting.
3. The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
1. To amend Article 3 of the articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») entitled «Object», to read as
follows:
«The corporate object of the Company is to provide company set up and management services as provided by Article
29-4, of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, and, generally, the performance of such activities
and the provision of such services that directly or indirectly relate to the Company’s object, whether commercial or
financial in nature.
Among such services is the provision of assistance and other support related services to managers and directors of
investment funds and companies. Among others, and without limitation to the generality of the foregoing, the Company
may provide assistance with respect to accounting, tax, labour or social related issues and may also review various doc-
uments for managers and directors of investment funds and companies.
The Company may also act for the promotion and development of the rights and interests of managers and directors
of investment funds and companies as regards third parties.
The object of the Company is also the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
Diekirch, le 15 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 juin 2004
Signatures.
38532
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.»
2. To increase the corporate capital by an amount of nine hundred and sixty nine thousand Euro (EUR 969,000.-), so
as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand one hun-
dred (3,100) shares having each a par value of ten Euro (EUR 10.-) to one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into
one hundred thousand (100,000) shares having each a par value of ten Euro (EUR 10.-);
3. To issue ninety-six thousand nine hundred (96,900) new shares having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting;
4. To accept subscription for (i) forty-seven thousand nine hundred and one (47,901) new shares having each a par
value of ten Euro (EUR 10.-) by FINOR LUXEMBOURG S.C.A., a société en commandite par actions existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 93.086 and to accept payment in full
of each of these shares by a contribution in cash, subject to the waiver by each of the shareholders of the Company of
its preferential subscription right; (ii) thirty-two thousand nine hundred and ninety-nine (32,999) new shares having each
a par value of ten Euro (EUR 10.-) by Mr Peter Spinnler residing in Uraniastrasse 18, Postfach 2267, 8021 Zürich and to
accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, subject to the waiver by each of the shareholders
of the Company of its preferential subscription right; (iii) eight thousand (8,000) new shares having each a par value of
ten Euro (EUR 10.-) by Mr Robert L. DeNormandie, residing in Via Alberto da Giussano, 20, Milano 20145, Italy, and to
accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, subject to the waiver by each of the shareholders
of the Company of its preferential subscription right and (iv) eight thousand (8,000) new shares having each a par value
of ten Euro (EUR 10.-) by Mr Yves Wagner, residing in 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre, Grand Duchy
of Luxembourg and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, subject to the waiver by
each of the shareholders of the Company of its preferential subscription right;
5. To amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation entitled «Subscribed Capital, Authorised
Capital» so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2 to 4 of the Agenda to read as follows:
«The subscribed capital of the Company is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one hundred thou-
sand (100,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.»
6. To delete Article 16 of the Articles of Incorporation entitled «Statutory Auditors» and to replace it with the fol-
lowing:
«Art. 16. Independent External Auditor. The operations and books of the Company shall be supervised by an
independent external auditor. The independent external auditor shall be appointed by the Board of Directors for a pe-
riod that the board of directors shall determine and until his successor is appointed. The independent external auditor
shall remain in office until he is reappointed or until his successor is appointed.
The independent external auditor in office may be removed at any time by the Board of Directors with or without
cause.»
7. To appoint Mr Robert L. DeNormandie, chief financial officer, born in Boston, Massachusetts, U.S.A., on 20 Octo-
ber 1944 residing in Via Alberto da Giussano, 20, Milano 20145, Italy and Mr Y. Wagner, economist, born in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 November 1958 residing in 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-
Syre, Grand Duchy of Luxembourg as directors of the Company to hold office from the date hereof until the annual
general meeting approving the accounts of financial year 2004.
8. To amend the second paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation entitled «Form, Name» so that it
reads as follows:
«The Company will exist under the name of THE DIRECTORS’ OFFICE.»
9. To amend the first paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation entitled «Annual General Meeting» so
that it reads as follows:
«The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Friday of May of each year, at 10:00 a.m.»
10. To insert a new Article 9 in the Articles of Incorporation entitled «Transfers of Shares», which shall read as fol-
lows, and to renumber the following Articles of the Articles of Incorporation accordingly:
«Art. 9. Transfers of Shares. Any transfer of shares will be registered in the shareholders register, either following
a notification to the Company in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the
Luxembourg Civil Code or by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and signed by the
transferor and the transferee or by their representative(s). Furthermore, the Company may accept and enter into the
shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the consent of the
transferor and the transferee.
Any transfer (whether in ownership, bare ownership or usufruct) of shares, equity warrants and/or any other similar
instruments, issued or to be issued by the Company, and which may lead, directly or indirectly, immediately or not, by
conversion, exchange, reimbursement, presentation or exercise of warrants, or by any other means, to the attribution
of shares or any other similar instruments granting a participation in the Company’s share capital (the «Securities»), to
any transferee whomsoever is subject to the prior approval of the Board of Directors. To that effect the transferor
must notify to the Board of Directors in writing by registered mail any proposed transfer of Securities. Such notice (the
«Notice») must contain all particulars as to the proposed transfer, including without limitation the name and address of
the proposed transferee and the terms and conditions of the proposed transfer, including the sales price or other con-
sideration. The Board of Directors will be deemed to have consented to the proposed transfer if it has not notified to
38533
the transferor in writing by registered mail within thirty (30) days after receipt of the Notice its refusal. If the Board of
Directors does not consent to the proposed transfer it does not need to specify the grounds of its refusal.
In the event of a refusal of the approval, the transferor shall have twenty (20) days, from the date of receipt of the
notice of refusal to inform the Company whether or not he renounces/revokes his intention to transfer.
In the event that the transferor does not renounce his intention to transfer, the Board of Directors is obliged, within
ninety (90) days of the notice of refusal, to have the Securities acquired by one or more individuals or legal entities of
its choice, at a price fixed by expert, chosen from among shareholders or non-shareholders, or on the transferor’s con-
sent, by the Company itself if it fulfils all the legal conditions for such acquisition, at the price which is contained in the
Notice or, if the Board of Directors disagrees on such price, at a price corresponding to the market value of the Secu-
rities as determined by sole expert designated (i) as agreed on by the parties, or, (ii) in the absence of agreement after
a period of 15 days starting to run from the date of absence of agreement, by the President of the District Court, Com-
mercial Section (Tribunal d’arrondissement siègeant en matière commerciale) of Luxembourg (herein referred to as the
«President»). The President shall first attempt to appoint the expert amongst one of the partners of one of the four
largest international audit firms established in Luxembourg, although failing to do so will not prevent the appointment
by the President of any other expert.
If at the end of the ninety (90) day period running from the date of the notice of refusal, the acquisition of the Secu-
rities has not been effected, or the expert has not been appointed, the approval shall be considered as having been given.
However this period may be extended by order of injunction of the President of the District Court of Luxembourg
(ordonnance de référé du Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg) on the Company’s request. The
transferor and transferee mentioned in the request shall be duly convened.
For the purposes of the above, «transfer», in whatsoever form and for whatsoever reason, is defined as any assign-
ment, contribution, transmission, change in ownership, with or without consideration, even if the transfer takes place
by way of an individual renunciation of preferential subscription rights in favour of designated persons, by public auction
or by application of a judicial decision or if the transfer of ownership is deferred.»;
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Resolved To Amend Article 3 of the Articles of Incorporation entitled «Object», to read as follows:
«Art. 3. Object. The corporate object of the Company is to provide company set up and management services as
provided by Article 29-4 of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, and, generally, the performance
of such activities and the provision of such services that directly or indirectly relate to the Company’s object, whether
commercial or financial in nature.
Among such services is the provision of assistance and other support related services to managers and directors of
investment funds and companies. Among others, and without limitation to the generality of the foregoing, the Company
may provide assistance with respect to accounting, tax, labour or social related issues and may also review various doc-
uments for managers and directors of investment funds and companies.
The Company may also act for the promotion and development of the rights and interests of managers and directors
of investment funds and companies as regards third parties.
The object of the Company is also the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.»
<i>Second resolutioni>
Resolved To Increase the corporate capital by an amount of nine hundred and sixty-nine thousand Euro (EUR
969,000.-), so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three thou-
sand one hundred (3,100) shares having each a par value of ten Euro (EUR 10.-) to one million Euro (EUR 1,000,000.-)
divided into one hundred thousand (100,000) shares having each a par value of ten Euro (EUR 10.-).
<i>Third resolutioni>
Resolved To Issue ninety-six thousand nine hundred (96,900) new shares having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting.
<i>Subscriptioni>
Thereupon appeared Ms Agnès De Ryckel, company manager, residing in Herve, Belgium, acting in her capacity as
general partner and manager of FINOR LUXEMBOURG S.C.A., a société en commandite par actions existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 93.086;
The person appearing expressly declared to waive in the name of and on behalf of FINOR LUXEMBOURG S.C.A.,
pre-named, its preferential subscription right;
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of FINOR LUXEMBOURG S.C.A., pre-named,
for forty-seven thousand nine hundred and one (47,901) new shares having each a par value of ten Euro (EUR 10.-) and
to make full payment for each such new shares by a contribution in cash of four hundred and seventy-nine thousand ten
Euro (EUR 479,010.-).
38534
Proof of this payment has been given to the notary.
Thereupon appeared Mr Peter Spinnler, company director, residing in Uraniastrasse 18, Postfach 2267, 8021 Zürich;
Mr Peter Spinnler, pre-named, expressly declared to waive his preferential subscription right;
Mr Peter Spinnler, pre-named, declared to subscribe for thirty-two thousand nine hundred and ninety-nine (32,999)
new shares having each a par value of ten Euro (EUR 10.-) and to make full payment for each such new shares by a
contribution in cash of three hundred and twenty-nine thousand nine hundred and ninety Euro (EUR 329,990.-).
Proof of this payment has been given to the notary.
Thereupon appeared Mr Patrick Zurstrassen, consultant, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly au-
thorised attorney in fact of Mr Robert L. DeNormandie, residing in Via Alberto da Giussano, 20, Milano 20145, Italy;
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr Robert L. Denormandie, pre-named,
for eight thousand (8,000) new shares having each a par value of ten Euro (EUR 10.-) and to make full payment for each
such new shares by a contribution in cash of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-).
Proof of this payment has been given to the notary.
Thereupon appeared Mr Yves Wagner, residing in 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre, Grand Duchy
of Luxembourg;
Mr Yves Wagner, pre-named, declared to subscribe for eight thousand (8,000) new shares having each a par value of
ten Euro (EUR 10.-) and to make full payment for each such new shares by a contribution in cash of eighty thousand
Euro (EUR 80,000.-).
Proof of this payment has been given to the notary.
For the good order, Mr Patrick Zurstrassen, pre-named, in his capacity as holder of one share in the Company, ex-
pressly declared to waive his preferential subscription right.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved To Accept the subscription of these ninety-six thousand nine hundred (96,900) new shares having each a
par value of ten Euro (EUR 10.-) by FINOR LUXEMBOURG S.C.A., Mr Peter Spinnler, Mr Robert Denormandie and
Mr Yves Wagner, respectively, and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.
<i>Fifth resolutioni>
Resolved To Amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation entitled Subscribed Capital, Au-
thorised Capital so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2 to 4 of the Agenda to read as follows:
«Art. 5. Subscribed capital. Authorised capital. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is
set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten
Euro (EUR 10.-) each.»
<i>Sixth resolutioni>
Resolved To Delete Article 16 of the Articles of Incorporation entitled «Statutory Auditor» and to replace it with
the following:
«Art. 16. Independent External Auditor. The operations and books of the Company shall be supervised by an
independent external auditor. The independent external auditor shall be appointed by the Board of Directors for a pe-
riod that the Board of Directors shall determine and until his successor is appointed. The independent external auditor
shall remain in office until he is reappointed or until his successor is appointed.
The independent external auditor in office may be removed at any time by the Board of Directors with or without
cause.»
<i>Seventh resolutioni>
Resolved to appoint Mr Robert L. DeNormandie, chief financial officer, born in Boston, Massachusetts, U.S.A., on 20
October 1944 residing in Via Alberto da Giussano, 20, Milano 20145, Italy and Mr Y. Wagner, economist, born in Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 November 1958 residing in 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-
sur-Syre, Grand Duchy of Luxembourg as directors of the Company to hold office from the date hereof until the annual
general meeting approving the accounts of the financial year 2004.
<i>Eighth resolutioni>
Resolved to amend the second paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation entitled «Form, Name» so that
it reads as follows:
«Art. 1. Form, Name. (second paragraph). The Company will exist under the name of THE DIRECTORS’ OF-
FICE.»
<i>Ninth resolutioni>
Resolved to amend the first paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation entitled «Annual General Meet-
ing» so that it reads as follows:
«Art. 18. Annual General Meeting. (first paragraph). The annual general meeting will be held at the registered
office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday
of May of each year, at 10.00 a.m.»
<i>Tenth resolutioni>
Resolved to insert a new Article 9 in the Articles of Incorporation entitled «Transfers of Shares», which shall read as
follows, and to renumber the following Articles of the Articles of Incorporation accordingly:
38535
«Art. 9. Transfers of Shares. Any transfer of shares will be registered in the shareholders register, either following
a notification to the Company in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the
Luxembourg Civil Code or by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and signed by the
transferor and the transferee or by their representative(s). Furthermore, the Company may accept and enter into the
shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the consent of the
transferor and the transferee.
Any transfer (whether in ownership, bare ownership or usufruct) of shares, equity warrants and/or any other similar
instruments, issued or to be issued by the Company, and which may lead, directly or indirectly, immediately or not, by
conversion, exchange, reimbursement, presentation or exercise of warrants, or by any other means, to the attribution
of shares or any other similar instruments granting a participation in the Company’s share capital (the «Securities»), to
any transferee whomsoever is subject to the prior approval of the Board of Directors. To that effect the transferor
must notify to the Board of Directors in writing by registered mail any proposed transfer of Securities. Such notice (the
«Notice») must contain all particulars as to the proposed transfer, including without limitation the name and address of
the proposed transferee and the terms and conditions of the proposed transfer, including the sales price or other con-
sideration. The Board of Directors will be deemed to have consented to the proposed transfer if it has not notified to
the transferor in writing by registered mail within thirty (30) days after receipt of the Notice its refusal. If the Board of
Directors does not consent to the proposed transfer it does not need to specify the grounds of its refusal.
In the event of a refusal of the approval, the transferor shall have twenty (20) days, from the date of receipt of the
notice of refusal to inform the Company whether or not he renounces/revokes his intention to transfer.
In the event that the transferor does not renounce his intention to transfer, the Board of Directors is obliged, within
ninety (90) days of the notice of refusal, to have the Securities acquired by one or more individuals or legal entities of
its choice, at a price fixed by expert, chosen from among shareholders or non-shareholders, or on the transferor’s con-
sent, by the Company itself if it fulfils all the legal conditions for such acquisition, at the price which is contained in the
Notice or, if the Board of Directors disagrees on such price, at a price corresponding to the market value of the Secu-
rities as determined by sole expert designated (i) as agreed on by the parties, or, (ii) in the absence of agreement after
a period of 15 days starting to run from the date of absence of agreement, by the President of the District Court, Com-
mercial Section (Tribunal d’arrondissement siègeant en matière commerciale) of Luxembourg (herein referred to as the
«President»). The President shall first attempt to appoint the expert amongst one of the partners of one of the four
largest international audit firms established in Luxembourg, although failing to do so will not prevent the appointment
by the President of any other expert.
If at the end of the ninety (90) day period running from the date of the notice of refusal, the acquisition of the Secu-
rities has not been effected, or the expert has not been appointed, the approval shall be considered as having been given.
However this period may be extended by order of injunction of the President of the District Court of Luxembourg
(ordonnance de référé du Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg) on the Company’s request. The
transferor and transferee mentioned in the request shall be duly convened.
For the purposes of the above, «transfer», in whatsoever form and for whatsoever reason, is defined as any assign-
ment, contribution, transmission, change in ownership, with or without consideration, even if the transfer takes place
by way of an individual renunciation of preferential subscription rights in favour of designated persons, by public auction
or by application of a judicial decision or if the transfer of ownership is deferred.»
There being no further item on the agenda the chairman closed the meeting at 10.40 a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de DIRECTORS’ OFFICE (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1252 en date du 26 novembre 2003.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Patrick Zurstrassen, consultant, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne Monsieur Peter Spinnler, administrateur de société, demeurant à Zurich, Suisse, comme Secrétaire de
l’assemblée.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Yves Wagner, économiste, demeurant à Roodt-sur-Syre, Grand-Duché
de Luxembourg.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée
par les actionnaires présents et représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être enre-
gistrées avec lui.
38536
2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont présentes ou représentées à l’assem-
blée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, sont les ac-
tionnaires ont été informés avant la présente assemblée.
3. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») intitulé «Objet», qui aura la teneur suivante:
«L’objet de la société est de fournir des services ayant trait à la constitution ou à la gestion d’une ou de plusieurs
sociétés conformément à l’article 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, et, enfin
l’exécution de telles activités et la prestation de tels services, qui sont directement ou indirectement liés à l’objet de la
Société, qu’il soit commercial ou financier par nature.
Ces services, comprennent la fourniture de services d’assistance et d’aide aux gérants et administrateurs de fonds et
de sociétés d’investissement. Entre autres, la Société pourra notamment fournir des services d’aide et d’assistance en
matière de ressources humaines, ou de sécurité sociale et pourra aussi revoir divers documents pour les gérants et
administrateurs de fonds et de sociétés d’investissement.
La Société pourra aussi promouvoir et développer les droits et intérêts des gérants et administrateurs de fonds et
de sociétés d’investissement à l’égard des tiers.
L’objet de la Société est aussi la prise de participation et la détention de participations dans toute société Luxem-
bourgeoise et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut aussi utiliser ses fonds en investissant dans l’immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle
sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle ju-
gera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions
chacune d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en cent mille (100.000) ac-
tions, chacune ayant une valeur de dix euros (EUR 10,-);
3. Emission de quatre-vingt-seize mille neuf cents (96.900) nouvelles actions ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions déjà existantes et donnant droit à des dividendes à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire;
4. Acceptation de la souscription de (i) quarante-sept mille neuf cent une (47.901) nouvelles actions, chacune ayant
une valeur de dix euros (EUR 10,-) par FINOR LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par action soumise
au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93.086 et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces ac-
tions par apport en espèces, sous réserve de la renonciation par chacun des actionnaires de la Société de son droit de
souscription préférentiel; (ii) trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (32.999) nouvelles actions, chacune ayant
une valeur de dix euros (EUR 10,-) par Monsieur Peter Spinnler, demeurant à Uraniastrasse 18, Postfach 2267, 8021
Zürich, Suisse et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces actions par apport en espèces, sous réserve
de la renonciation par chacun des actionnaires de la Société de son droit de souscription préférentiel; (iii) huit mille
(8.000) nouvelles actions chacune ayant une valeur de dix euros (EUR 10,-) par Monsieur Robert L. DeNormandie, de-
meurant à Via Alberto da Giussano, 20, Milano 20145, Italie, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces
actions par apport en espèces, sous réserve de la renonciation par chacun des actionnaires de la Société de son droit
de souscription préférentiel; (iv) huit mille (8.000) nouvelles actions chacune ayant une valeur de dix euros (EUR 10,-)
par M. Yves Wagner, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre, Grand Duché du Luxembourg,
et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces actions par apport en espèces, sous réserve de la renonciation
par chacun des actionnaires de la Société de son droit de souscription préférentiel;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 5 «Capital Social» des Statuts, de manière à refléter les résolutions
prises aux points 2 à 4 de l’ordre du jour de sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions, chacune
ayant une valeur de dix euros (EUR 10,-).»
6. Annulation de l’article 16 des Statuts de la Société intitulé «Commissaire aux Comptes» et remplacement de celui-
ci par:
«Art. 16. Réviseur d’Entreprises Indépendant. Les opérations et les livres de la Société seront supervisés par
un réviseur d’entreprises indépendant. Celui-ci sera nommé par le conseil d’administration pour une période détermi-
née par le conseil d’administration et jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Ce réviseur d’entreprises restera en
service jusqu’à ce qu’il soit reconduit dans sa fonction ou que son successeur soit nommé.
Le réviseur d’entreprises peut-être révoqué à tout moment par le conseil d’administration, avec ou sans motif.»
7. Nomination de Monsieur Robert L. DeNormandie, directeur financier, né à né à Boston, Massachusetts, U.S.A., le
20 octobre 1944, demeurant à Via Alberto da Giussano, 20, Milano 20145, Italie et Monsieur Yves Wagner, économiste,
né à Luxembourg, le 16 novembre 1958, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre, Grand-Duché
du Luxembourg comme administrateurs de la Société à compter de la date de la présente assemblée jusqu’à l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
8. Modification du second paragraphe de l’Article 1
er
des Statuts dénommé «Forme, Nom» qui aura la teneur suivante:
«La Société existera sous le nom de THE DIRECTORS’ OFFICE.»
38537
9. Modification du premier paragraphe de l’Article 18 des Statuts dénommé «Assemblée Générale Annuelle» qui aura
la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à un tel autre endroit indiqué dans les actes
de convocation le dernier vendredi de mai de chaque année, à dix heures.»
10. Introduction d’un nouvel Article 9 dans les Statuts intitulé «Transferts d’actions» qui aura la teneur suivante et
modification de la numérotation des Articles suivants en conséquence:
«Art. 9. Transferts d’actions. Tout transfert d’actions sera inscrit dans le registre des actionnaires, soit après no-
tification à la Société suivant les règles sur la cession des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois, soit
par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par leur(s) représentant(s). De même, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert
constaté par la correspondance ou autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Tout transfert (en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit) d’actions, de bons de souscription d’actions ou
de toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant mener, directement ou indirec-
tement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice de bons ou
par tout autre moyen, à I’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières octroyant une participation dans le capital
social de la Société (Ies «Titres»), à quelque cessionnaire que ce soit est soumis à I’approbation préalable du Conseil
d’Administration. A cet effet, Ie cédant doit notifier au Conseil d’Administration, par lettre recommandée, tout transfert
proposé de Titres. Cette notification (Ia «notice») devra contenir toutes les précisions relatives au transfert proposé,
y compris et sans restrictions le nom et l’adresse du cessionnaire proposé ainsi que les conditions générales de la cession
proposée, y compris Ie prix de vente ou autres moyens de paiement. Le Conseil d’Administration sera présumé avoir
consenti au transfert proposé s’il n’a pas notifié son refus au cédant par lettre recommandée dans les trente (30) jours
qui suivent la réception de la Notice. Au cas où Ie Conseil d’Administration ne consentirait pas au transfert proposé, il
n’a pas besoin de spécifier les motifs de son refus.
En cas de refus d’agrément, Ie cédant dispose d’un délai de vingt (20) jours, à compter de la réception de la notification
du refus, pour notifier à la Société s’il renonce/révoque ou non à son projet de transfert.
Au cas où Ie cédant ne renoncerait pas à son projet de transfert, Ie Conseil d’Administration est tenu, dans Ie délai
de quatre-vingt-dix jours (90), à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres par une ou plusieurs
personnes physiques ou morales de son choix, à un prix fixé par expert, choisi parmi les actionnaires ou non, ou avec
I’accord du cédant, par la Société elle-même si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition, au prix in-
diqué dans la Notice ou, si Ie Conseil d’Administration n’accepte pas ce prix au prix correspondant à la valeur de marché
des Titres telle que déterminée par expert unique désigné (i) comme convenu par les parties ou (ii) à défaut d’accord à
I’issue d’une période de quinze (15) jours à compter de la date de désaccord, par Ie Président du Tribunal d’Arrondis-
sement de Luxembourg siégeant en matière commerciale (ci-après le «Président»). Le Président nommera d’abord l’ex-
pert parmi un des associés d’une des quatre entreprises internationales d’audit les plus importantes établies à
Luxembourg, à défaut de procéder de cette manière cela n’empêchera cependant pas la nomination d’un autre expert
par le Président.
Si à I’issue du délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus, Ie rachat des Titres n’est pas
réalisé, ou si I’expert n’a pas été nommé, I’agrément est considéré comme étant donné. Toutefois, ce délai peut être
prolongé par une ordonnance de référé du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur requête de la
Société Le cédant et Ie cessionnaire mentionnés dans la requête étant dûment convoqués.
Pour les dispositions ci-dessus, un «transfert» sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, est défini comme
toute cession, apport, transmission ou autre mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors même que Ie transfert aurait lieu
par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d’adju-
dication publique ou en vertu d’une décision de justice ou que Ie transfert de propriété serait différé.»
et a demandé au notaire soussigné d’approuver les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 3 de Statuts intitulé «Objet» comme suit:
«Art. 3. Objet. L’objet de la société est de fournir des services ayant trait à la constitution ou à la gestion d’une ou
de plusieurs sociétés conformément à l’Article 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que mo-
difiée, et, enfin l’exécution de telles activités et la prestation de tels services, qui sont directement ou indirectement liés
à l’objet de la Société, qu’il soit commercial ou financier par nature.
Ces services comprennent la fourniture de services d’assistance et d’aide aux gérants et administrateurs de fonds et
de sociétés d’investissement. Entre autres, la Société pourra notamment fournir des services d’aide et d’assistance en
matière de ressources humaines, ou de sécurité sociale et pourra aussi revoir divers documents pour les gérants et
administrateurs de fonds et de sociétés d’investissement.
La Société pourra aussi promouvoir et développer les droits et intérêts des gérants et administrateurs de fonds et
de sociétés d’investissement à l’égards des tiers.
L’objet de la Société est aussi la prise de participation et la détention de participations dans toute société luxembour-
geoise et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut aussi utiliser ses fonds en investissant dans l’immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle
sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
38538
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle ju-
gera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR
969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent
(3.100) actions chacune d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) à un million euros (EUR 1.000.000,-) divisé en cent mille
(100.000) actions, chacune ayant une valeur de dix euros (EUR 10,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre quatre-vingt-seize mille neuf cents (96.900) nouvelles actions avec les mêmes
droits et privilèges que les actions déjà existantes et donner droit à des dividendes à compter de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
<i>Souscriptioni>
Ensuite se présente, Madame Agnès De Ryckel, administrateur, résidant à Herve, Belgique, agissant en qualité de man-
dataire de FINOR LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par action, soumise au droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 93.086.
Le comparant, agissant au nom et pour le compte de FINOR LUXEMBOURG S.C.A. déclare renoncer à son droit
préférentiel de souscription;
Le comparant déclare souscrire au nom de et pour le compte de FINOR LUXEMBOURG S.C.A., quarante-sept mille
neuf cent une (47.901) nouvelles actions ayant chacune une valeur de dix euros (EUR 10,-) et libérer intégralement cha-
que nouvelle action par un apport en numéraire de quatre cent soixante-dix-neuf mille et dix euros (EUR 479.010,-)
La preuve de ce paiement à été donnée au notaire.
Ensuite se présente, Monsieur Peter Spinnler, administrateur, résidant à Uraniastrasse 18, Postfach 2267, 8021
Zürich;
Monsieur Peter Spinnler, prénommé, déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription.
Monsieur Peter Spinnler, prénommé, déclare souscrire trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (32.999)
nouvelles actions ayant chacune une valeur de dix euros (EUR 10,-) et libérer intégralement chaque nouvelle action par
un apport en numéraire de trois cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 329.990,-).
La preuve de ce paiement à été donnée au notaire.
Ensuite se présente, Monsieur Patrick Zurstrassen, consultant, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-
taire de Monsieur Robert L. Denormandie, résidant à Via Alberto da Giussano, 20, Milan 20145, Italie
Le comparant déclare souscrire au nom de et pour le compte de Monsieur Robert L. DeNormandie, huit mille (8.000)
nouvelles actions ayant chacune une valeur de dix euros (EUR 10,-) et libérer intégralement chaque nouvelle action par
un apport en numéraire de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-).
La preuve de ce paiement à été donnée au notaire.
Ensuite se présente Monsieur Yves Wagner, résidant au 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre, Grand-
Duché de Luxembourg.
Monsieur Yves Wagner déclare souscrire huit mille (8.000) nouvelles actions ayant chacune une valeur de dix euros
(EUR 10,-) et libérer intégralement chaque nouvelle action par un apport en numéraire de quatre-vingt mille euros (EUR
80.000,-).
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire.
Pour le bon ordre, Monsieur Patrick Zurstrassen, prénommé, actionnaire d’une action dans la Société, déclare re-
noncer à son droit préférentiel de souscription.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de quatre-vingt-seize mille neuf cents (96.900) nouvelles ac-
tions, chacune ayant une valeur de dix euros (EUR 10,-) par FINOR LUXEMBOURG S.C.A., Monsieur Peter Spinnler,
Monsieur Robert DeNormandie et Monsieur Yves Wagner, respectivement, et la libération intégrale de chacune de ces
actions par apport en numéraire.
<i>Cinquième résolutioni>
A Décidé De Modifier le premier paragraphe de l’article 5 «Capital Social» des Statuts, de manière à refléter les ré-
solutions prises aux points 2 à 4 de l’ordre du jour de sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. (premier alinéa). La Société a un capital souscrit d’un million Euros (EUR 1.000.000,-)
divisé en cent mille (100.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).»
<i>Sixième résolutioni>
A Décidé De Supprimer l’article 16 des Statuts de la Société intitulé «Commissaire aux Comptes» et de le remplacer
par:
«Art. 16. Réviseurs d’Entreprises Indépendant. Les opérations et les livres de la Société seront supervisés par
un réviseur d’entreprises indépendant. Celui-ci sera nommé par le conseil d’administration pour une période détermi-
née par le conseil d’administration et jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Ce réviseur d’entreprises restera en
service jusqu’à ce qu’il soit reconduit dans sa fonction ou que son successeur soit nommé.
Le réviseur d’entreprises peut-être révoqué à tout moment par le conseil d’administration, avec ou sans motif.»
38539
<i>Septième résolutioni>
A Décidé De Nommer Monsieur Robert L. Denormandie, directeur financier, né à Boston, Massachusetts, U.S.A., le
20 octobre 1944, demeurant à Via Alberto da Giussano, 20, Milano 20145, Italie et Monsieur Yves Wagner, économiste,
né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 novembre 1958, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-
6910 Roodt-sur-Syre, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateurs de la Société à compter de la date de la
présente assemblée jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
<i>Huitième résolution i>
A Décidé De Modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des Statuts dénommé «Forme, Dénomination» de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination. (deuxième alinéa). La Société existera sous le nom de THE DIRECTORS’
OFFICE.»
<i>Neuvième résolution i>
A Décidé De Modifier le premier alinéa de l’article 18 des Statuts dénommé «Assemblée Générale Annuelle» de sorte
qu’il aura la teneur suivante:
«Art. 18. Assemblée générale annuelle. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège
social de la Société ou à un tel autre endroit indiqué dans les actes de convocation le dernier vendredi de mai de chaque
année, à dix heures.»
<i>Dixième résolutioni>
A Décidé D’insérer un nouvel Article 9 dans les Statuts intitulé «Transferts d’actions» qui aura la teneur suivante et
modification de la numérotation des Articles suivants en conséquence:
«Art. 9. Transferts d’actions. Tout transfert d’actions sera inscrit dans le registre des actionnaires, soit après no-
tification à la Société suivant les règles sur la cession des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois, soit
par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par leur(s) représentant(s). De même, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert
constaté par la correspondance ou autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Tout transfert (en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit) d’actions, de bons de souscription d’actions ou
de toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant mener, directement ou indirec-
tement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice de bons ou
par tout autre moyen, à I’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières octroyant une participation dans le capital
social de la Société (Ies «Titres»), à quelque cessionnaire que ce soit est soumis à I’approbation préalable du Conseil
d’Administration. A cet effet, Ie cédant doit notifier au Conseil d’Administration, par lettre recommandée, tout transfert
proposé de Titres. Cette notification (Ia «notice») devra contenir toutes les précisions relatives au transfert proposé,
y compris et sans restrictions le nom et l’adresse du cessionnaire proposé ainsi que les conditions générales de la cession
proposée, y compris Ie prix de vente ou autres moyens de paiement. Le Conseil d’Administration sera présumé avoir
consenti au transfert proposé s’il n’a pas notifié son refus au cédant par lettre recommandée dans les trente (30) jours
qui suivent la réception de la Notice. Au cas où Ie Conseil d’Administration ne consentirait pas au transfert proposé, il
n’a pas besoin de spécifier les motifs de son refus.
En cas de refus d’agrément, Ie cédant dispose d’un délai de vingt (20) jours, à compter de la réception de la notification
du refus, pour notifier à la Société s’il renonce/révoque ou non à son projet de transfert.
Au cas où Ie cédant ne renoncerait pas à son projet de transfert, Ie Conseil d’Administration est tenu, dans Ie délai
de quatre-vingt-dix jours (90), à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres par une ou plusieurs
personnes physiques ou morales de son choix, à un prix fixé par expert, choisi parmi les actionnaires ou non, ou avec
I’accord du cédant, par la Société elle-même si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition, au prix in-
diqué dans la Notice ou, si Ie Conseil d’Administration n’accepte pas ce prix au prix correspondant à la valeur de marché
des Titres telle que déterminée par expert unique désigné (i) comme convenu par les parties ou (ii) à défaut d’accord à
I’issue d’une période de quinze (15) jours à compter de la date de désaccord, par Ie Président du Tribunal d’Arrondis-
sement de Luxembourg siégeant en matière commerciale (ci-après le «Président»). Le Président nommera d’abord l’ex-
pert parmi un des associés d’une des quatre entreprises internationales d’audit les plus importantes établies à
Luxembourg, à défaut de procéder de cette manière cela n’empêchera cependant pas la nomination d’un autre expert
par le Président.
Si à I’issue du délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus, Ie rachat des Titres n’est pas
réalisé, ou si I’expert n’a pas été nommé, I’agrément est considéré comme étant donné. Toutefois, ce délai peut être
prolongé par une ordonnance de référé du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur requête de la
Société. Le cédant et Ie cessionnaire mentionnés dans la requête étant dûment convoqués.
Pour les dispositions ci-dessus, un «transfert» sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, est défini comme
toute cession, apport, succession ou autre mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors même que Ie transfert aurait lieu
par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d’adju-
dication publique ou en vertu d’une décision de justice ou que Ie transfert de propriété serait différé.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 10.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
38540
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Zurstrassen, P. Spinnler, Y. Wagner, A. De Ryckel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004, vol. 885, fol. 53, case 11. – Reçu 9.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047992.3/239/554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
THE DIRECTORS’ OFFICE, Société Anonyme,
(anc. DIRECTORS’ OFFICE).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.744.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047995.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
BAGNOLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.618.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 mai 2004, enregistré
à Mersch, le 28 mai 2004, volume 427, folio 80, case 8, que la Société Anonyme BAGNOLES S.A., avec siège social à L-
1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
619 du 31 août 2000, au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société BAGNOLES S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047686.3/242/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 34.654.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01777, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046919.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
NATUMED VERTRIEBS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.643.
—
RECTIFICATIF
Le présent avis de publication du bilan annule et remplace celui enregistré le 26 mai 2004 (LSO-AQ05098) et déposé
au registre de commerce le 28 mai 2004.
Au lieu de lire bilan au 24 mars 2004 il faut lire bilan au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046978.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Belvaux, le 15 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 15 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Mersch, le 8 juin 2004.
H. Hellinckx.
PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
38541
RACING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 77.262.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du
19 avril 2004, et actant le remplacement des administrateurs démissionnaires MM. Claude Michlig et Jean-Pierre Zumo-
fen, que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:
- Mme Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
administrateur;
- Mme Diane Ney, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, adminis-
trateur;
- M. Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ad-
ministrateur.
– A été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société EUROCOMPTES S.A., R.C.S. B Luxem-
bourg 37.263, avec siège social établi au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en remplacement du Commissaire
aux Comptes démissionnaire, Monsieur Jacques Pillard, comptable diplômé, demeurant à CH-Morges;
– Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. Les administrateurs et le Commissaire aux Comptes ainsi nommés
termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046984.3/1051/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.665.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de TRANSCOM WorldWide S.A.i>
<i> (la Société) tenue à Luxembourg, le 25 mai 2004i>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’Assemblée) a approuvé (i) le bilan, le compte de profits
et pertes, les annexes aux comptes annuels ainsi que le rapport de gestion du conseil d’administration de la Société et
le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2003 ainsi que (ii) le bilan consolidé,
le compte de pertes et profits et les annexes aux comptes annuels consolidés ainsi que le rapport de gestion du conseil
d’administration de la Société et le rapport du réviseur d’entreprise pour les comptes consolidés de la Société relatifs
à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée a décidé (i) d’affecter une partie des profits réalisés au 31 décembre 2003 au remboursement des pertes
antérieures (soit EUR 1.506.000), (ii) d’allouer 5% du montant des profits restant à la réserve légale (soit EUR 91.450)
et (iii) de reporter le solde (soit EUR 1.737.550) à l’exercice social suivant.
L’Assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration de la Société et au
réviseur d’entreprise pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée a décidé (i) de porter le nombre des administrateurs à cinq et, à compter du 3 septembre 2004 inclus,
à six, (ii) de confirmer la nomination de M. Göran Ahlström, M. Vigo Carlund, M. Björn Rosengren et Mme Cristina
Stenbeck en tant qu’administrateurs pour un terme se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2005, et (iii) de nommer Mme Susan Hooper en tant qu’administrateur avec effet au 25 mai
2004 et M. William (Willy) Walker en tant qu’administrateur avec effet au 3 septembre 2004 inclus, chacun pour un
terme se terminant à l’occasion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005.
L’Assemblée a en outre décidé de confirmer le mandat de ERNST & YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises
jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046935.3/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait et publication
TRANSCOM WorldWide S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
38542
HENTOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue d’Eschdorf.
R. C. Luxembourg B 96.511.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01779, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046921.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
BUREAU DE GERANCES RENE KITZLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.096.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01783, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046923.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
KILLI-FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.110.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01781, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046924.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
MODJO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 88.340.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01807, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046951.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
SPAGNOLUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 85.493.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01805, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
NORD FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046707.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signatures.
38543
SELAVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.972.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 avril 2004, enre-
gistré à Mersch, le 28 avril 2004, volume 427, folio 52, case 4, que la société anonyme SELAVY S.A. ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de ré-
sidence à Sanem, remplacé par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 février
2000, publié au Mémorial C numéro 498 du 13 juillet 2000, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, au
capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euros (EUR 100)
chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SELAVY S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047682.3/242/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
HOBAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 48.308.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence alors à Mersch, en date du 27 juillet 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
465 du 17 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 décembre
1994, acte publié au Mémorial C n
°
160 du 7 avril 1995. Le capital a été converti en Euros en date du 20 décembre
2001, avis publié au Mémorial C 1119 du 23 juillet 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02502, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046979.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
MEGANTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 71.986.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 21 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
952 du 13 décembre 1999, modifiée par-devant le même
notaire en date du 20 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n
°
402 du 31 mai 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02507, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046980.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
ARC CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-8283 Kehlen, 2A, rue Gaessel.
R. C. Luxembourg B 46.923.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01962, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047203.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Mersch, le 10 juin 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour HOBAG INTERNATIONAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG Financial Engineering, S.à r.l.)
Signature
<i>Pour MEGANTIA, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG Financial Engineering, S.à r.l.)
Signature
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Signature.
38544
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02902, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(046775.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
I.F. EXECUTIVES (IFE), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 62.300.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01954, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047205.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
MONDI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 58.463.
—
Par décision de l’assemblée générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du Conseil d’Admi-
nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047237.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
MONDI INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 99.049.
—
Par décision de l’assemblée générale du 31 mai 2004, la démission de Monsieur D.A.L. Bennett du Conseil d’Admi-
nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 31 mai 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047234.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Matagne / J.-L. Margue
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
G. F. Adams
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sife Sky S.A.
Minorco S.A.
Lilliwyte S.A.
Jupiter Investments S.A.
Bauma-Lux S.A.
McKesson International Holdings VI, S.à r.l.
MM Promotion
Movilliat Construction S.A.
Primecite Property
Realpromo S.A.
Zurel Cargo
EFFE Luxembourg S.A.
McKesson International Holdings V, S.à r.l.
Wengler-Stein, S.à r.l.
LUXREST, S.à r.l.
LUXREST, S.à r.l.
Foxitec S.A.
Foxitec S.A.
Elsen-Transports, S.à r.l.
Fatima S.A.
Ardi Immo
Carlo Schmitz, S.à r.l.
Carlo Schmitz, S.à r.l.
John Zink International Luxembourg, S.à r.l.
John Zink International Luxembourg, S.à r.l.
Henderson Management S.A.
Safei Invest
VMS Luxinter Sicav
Euro MTI, S.à r.l.
Luxmani S.A.
Le Requin S.A.
Ewaco Properties, S.à r.l.
Immo Leu S.A.
Finance Solutions, S.à r.l.
Efco-Forodia S.A.
Beauty Sun A.G.
Copal Belle Boutique S.A.
Hellas International S.A.H.
Alag S.A.
Okam S.A.
Catoc S.A.
Para Press S.A.
Luxland S.A.
Solarpower S.A.
Centre Le Roi Dagobert S.A.
Alib S.A.
WH Luxembourg Intermediate Holdings, S.à r.l.
Cablecom Holdings (Lux), S.à r.l.
Brufin S.A.
York Trading S.A.
Herbalife International Luxembourg, S.à r.l.
Palint S.A.
Mondi International S.A.
Ewaco Properties, S.à r.l.
WH Luxembourg Holdings, S.à r.l.
EFFE International S.A.
Luxima, S.à r.l.
Génie Construction, S.à r.l.
InterLangues S.A.
Blemox S.A.
Blemox S.A.
Dalida, S.à r.l.
Parcadia Asset Management S.A.
The Directors’ Office
The Directors’ Office
Bagnoles S.A.
Abaque, S.à r.l.
Natumed Vertriebs, GmbH
Racing Holding S.A.
Transcom WorldWide S.A.
Hentou S.A.
Bureau de Gérances René Kitzler, S.à r.l.
Killi-Films, S.à r.l.
Modjo S.A.
Spagnolux
Nord Finance
Selavy S.A.
Hobag International S.A.
Megantia, S.à r.l.
Arc Constructions
Banque Générale du Luxembourg
I.F. Executives (IFE)
Mondi Europe S.A.
Mondi Investments (Portugal) S.A.