38353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 800

4 août 2004

S O M M A I R E

Abacab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38381

H.A.K. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38383

Actessa S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38400

I-Am-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38364

Anais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38400

I-Am-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38364

Ancibel, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38366

I-Am-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38364

Bonas Société Immobilière S.A., Luxembourg . . . .

38358

Imbali Resources S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

38368

Boucheron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

38389

Imbali Resources S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

38368

Boulangerie Marques, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . .

38360

ISIL-International  Shipping  Investment  Luxem- 

Boulangerie Marques, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . .

38360

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38397

By Owner Services Group S.A.H., Beaufort . . . . . .

38358

Lab Services PSF S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 

38368

C.P.L.  S.A.,  Comptoir  Pharmaceutique  Luxem- 

Leudelange S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38399

bourgeois S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38373

Luchim Chemicals S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38375

C.P.L.  S.A.,  Comptoir  Pharmaceutique  Luxem- 

Luchim Chemicals S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38375

bourgeois S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38373

Lux-Investment Partners S.A., Luxembourg . . . . . 

38394

Centsimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

38391

Lux-Plus S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

38384

CFT Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38376

Luximmobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38391

Comme Chez Vous, S.à r.l., Pommerloch . . . . . . . .

38390

Marketing Media Interactif S.A., Luxembourg  . . . 

38357

Converge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

38354

Marketing Media Interactif S.A., Luxembourg  . . . 

38357

Converge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

38354

Mateco Location de Nacelles S.A., Luxembourg  . 

38354

Converge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

38354

MIMX1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38382

Converge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

38354

MIMX2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38365

Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38360

Mozzar Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38377

Depar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38377

Mozzar Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38379

Depar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38377

National Project S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38364

Depar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38377

Olbiastate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38355

Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg . .

38399

Photon.lu, A.s.b.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38373

Ets Bourgeois, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38400

Quattro D S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38395

Euro-China  Trade  Company,  G.m.b.H.,  Luxem- 

Quattro D S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38396

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38380

Quintus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

38384

Eurofip International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38379

S.E.P. Société Européenne de Participation Hol- 

European Fiduciary Advisors S.A., Diekirch . . . . . .

38392

ding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38395

European Fiduciary Advisors S.A., Diekirch . . . . . .

38394

SCAME S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38396

First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38394

Scalfi Industrial Investments S.A., Luxembourg . . 

38375

Flime Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38396

Unifund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38361

Gemplus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38397

Unionti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38399

Geo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38365

Vandemoortele Participations S.A., Luxembourg  

38394

Groupement Européen de Service S.A., Remich  . .

38361

Vaulux International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

38357

Groupement Européen de Service S.A., Remich  . .

38363

Vaulux International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

38357

H.A.K. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38382

38354

MATECO LOCATION DE NACELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12A, rue John L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 56.496. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00267, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046499.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.633. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Associée Unique

L’Associée Unique a décidé:
1. d’approuver les comptes annuels aux 31 octobre 2001, 2002 et 2003;
2. de donner décharge aux Gérants pour l’exécution de leur mandat lors des exercices sociaux clos aux 31 octobre

2001, 2002 et 2003;

3. de continuer, malgré des pertes cumulées au 31 octobre 2002 dépassant les 50% du capital social et des pertes

cumulées au 31 octobre 2003 dépassant les 75% du capital social, les activités de la société conformément à l’article 100
de la loi 10 août 1915 (telle qu’elle a été modifiée). 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046637.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.633. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02945, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046636.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.633. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02944, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046635.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.633. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02943, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046634.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

38355

OLBIASTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OLBIASTATE S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.900. 

—

L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLBIASTATE S.A., avec siège

social à Luxembourg, 5, rue E. Bian, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 73.900,

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 12 janvier 2000, publié au Mémorial C de

2000, page 13608.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Concetta Demarinis, employée privée, résident profession-

nellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, résident à

Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Le Président, les secrétaire et scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR

200.000 (deux cent mille Euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquen-
ce délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

II. L’ordre du jour porte sur les points suivants:
1. Transformation of the Company from a joint stock company (S.A.) into a Limited Liability Company (S.à r.l) and

recast of articles of association in order to put in conformity with the Luxembourg laws on limited liability Company
(S.à r.l.);

2. Acceptance of the resignation of the directors and statutory auditor granting them full discharge;
3. Statutory Appointments;
4. Miscellaneous.
L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convoquée

constate que la société n’a pas émis d’obligations et décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transformer la forme de la société d’une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée, en gardant le même objet social ainsi que le même capital social, le tout en gardant la même personnalité
juridique,

et en conséquence décide d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme de société, pour avoir le libellé tel

que figurant en annexe à la convocation relative à la présente assemblée, et lesquels statuts se lisent comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OLBIASTATE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

38356

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 200.000 (deux cent mille Euros) représenté par 2.000 (deux

mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du
mois d’octobre de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la So-

ciété.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction, sont venus à échéance. 

Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme un seul gérant pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004, sa-

voir:

- Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, résident professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, sont évalués à EUR 1.200,-.

38357

Dont acte.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, G. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048151.3/208/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

VAULUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 65.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046785.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

VAULUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 65.828. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 6 février 2004

L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats au 31 décembre 2002.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour les exercices en revue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00973.

(046790.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

MARKETING MEDIA INTERACTIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 92.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00981, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046787.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

MARKETING MEDIA INTERACTIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 92.913. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 6 février 2004

L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats au 31 décembre 2003.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour les exercices en revue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00978.

(046800.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

J. Delvaux.

Signature.

<i>Pour VAULUX INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

<i>Pour MARKETING MEDIA INTERACTIF S.A.
Signature

38358

BONAS SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 83.240. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2004

1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
2. Décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(046933.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

BY OWNER SERVICES GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 64.522. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOSCAVILLA S.A.,

ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, Rue d’Amsterdam, R.C. Luxembourg section B numéro 64.522, cons-
tituée suivant acte reçu le 13 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 572 du 6 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de LUF en euros.

2. Restaurer la valeur nominale des actions à EUR 310,- (trois cent dix) chacune.
3. Remplacer les 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) par 24.800 (vingt-quatre

mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents).

4. Instaurer un capital autorisé de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros).
5.- Modifier l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
6.- Tranférer le siège social de Steinfort à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf et modifier par conséquent le 1

er

paragraphe de l’article 3 des statuts.

7.- Changer la dénomination de la société en BY OWNER SERVICES GROUP S.A. et modifier l’article 1

er

 des statuts.

8.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution: 

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 100 (cinquante) actions de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de Francs Luxembourgeois en euros au
taux de conversion en zone euros, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399, donnant
ainsi pour le capital social de la société le montant arrondi de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2004.

<i>Deuxième résolution: 

L’assemblée décide de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 310,- (trois cent dix euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de remplacer les 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros)

par 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’admini-stration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents).

<i>Pour BONAS SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Signature

38359

<i>Cinquième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le l’ar-

ticle 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (ein und dreissig tausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 24.800 (vier

und zwanzig tausend acht hundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,25 (ein Euro fünf und zwanzig Cents) wo-
bei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf EUR 1.250.000,- (ein Million zwei hundert fünfzig tausend Euro) festgesetzt, eingeteilt

in 1.000.000 (ein Million) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,25 (ein Euro fünf und zwanzig Cents). 

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalversam-

mlung der Aktionäre welche in Falle einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Ak-
tien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in Bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf jede
andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Ak-
tien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Ve-
rwaltungsratsmitglied, jeden Direktoren oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß Bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen. 

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen».

<i>Sixième résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf et de mo-

difier par conséquent le 1

er

 paragraphe de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft ist Beaufort».

<i>Septième résolution:

L’assemblée décide de changer le nom de la société en BY OWNER SERVICES GROUP S.A. et de modifier par con-

séquent l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Es besteht eine luxemburgische Holding-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BY OWNER SERVICES GROUP

S.A.»

<i>Huitième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, 
1) des administrateurs suivants:
a) la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à Luxembourg;
b) la société MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
c) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg - administrateur-délégué;
2) du commissaire aux comptes suivant:
la société AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution:

L’assemblée décide de nommer 
1) comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, administrateur de sociétés, demeurant à Soure (Portugal);
b) la société PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Beaufort;
c) la société IDEA DESK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement enga-

ger la société par sa seule signature.

2) comme nouveau commissaire aux comptes:
la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à Beaufort.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
(signé): H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 42, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047035.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

 J. Elvinger.

38360

BOULANGERIE MARQUES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 97.960. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1998

Les associés représentant l’intégralité du Capital se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Est déchargé des Fonctions de Gérant Technique Monsieur Zuncker Richard
- Est nommé nouveau Gérant Technique Monsieur Muller Nico François, demeurant à L-8340 Olm, 52, boulevard

Robert Schumann 

- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

R. Zuncker / J. Marques Da Silva.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05165.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902159.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2004.

BOULANGERIE MARQUES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 97.960. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2000

Les associés représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée extraordinaire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

- Est déchargé des fonctions de gérant technique Monsieur Nico Muller
- Est nommé nouveau gérant technique Monsieur Christian Decker, demeurant à Luxembourg, 4, rue Verdi
- La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05166.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902160.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2004.

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.351. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2003

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pietro Feller décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

13 août 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03404. – Reçu 14euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047066.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Fait à Beaufort, le 28 mars 2000.

J. Marques Da Silva / M. de Fatima Simoes.

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

38361

UNIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.567. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 19 mai 2004

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2003.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31

décembre 2003.

3. L’Assemblée décide:
- la ratification de la cooptation de Monsieur Stephan Kunze en remplacement de Monsieur Stefan Armbruster, sous

réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

- la ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Barker en remplacement de Madame Kate Holden, sous réserve

du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

- la ratification de la cooptation de Monsieur Sanjeev Joshi en remplacement de Monsieur David Botbol, sous réserve

du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

- le renouvellement des mandats de Monsieur Richard Goddard et Monsieur Claude Kremer en qualité d’Adminis-

trateurs du fonds pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2005.

- la réélection du Réviseur d’Entreprises pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2005.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Sanjeev Joshi, Executive Director, ABN AMRO BANK NV, London Branch

<i>Administrateurs:

- Monsieur Daniel Barker, Executive Director, ABN AMRO BANK NV, London Branch
- Monsieur Stephan Kunze, Executive Director, ABN AMRO BANK (DEUTSCHLAND) AG, Frankfurt Am Main.
- Monsieur Richard Goddard, Managing Director, ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Luxembourg
- Maître Claude Kremer, Avocat, ARENDT &amp; MEDERNACH, Luxembourg. 

Le Réviseur d’Entreprises est:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch, BP 1443.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03539. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047124.3/1183/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

GROUPEMENT EUROPEEN DE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 14, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.995. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPEMENT EUROPEEN

DE SERVICE SA, avec siège social à L-5560 Remich, 14, rue Neuve constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, page 17.804 de l’année 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 22 juillet 1998, publié au dudit Mémorial C, numéro 761 du 21 oc-
tobre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du
13 mai 2002, publié au dudit Mémorial numéro 1150 du 31 juillet 2002,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 50.995.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian Schmidt, commerçant, demeurant

à F-67430 Domfessel, 1, rue de Voellerdingen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Schuster, commerçant, demeurant à D-66706 Perl, 87, Bergstrasse.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Ando, commerçant, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains,

7, avenue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le changement de l’objet social et la modification subséquente de l’article 2 des statuts comme suit:

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
N. Petricic / F. Nilles
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur Principal

38362

«Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier par la location et la

dation en location d’immeubles, pour son propre compte, ainsi que toutes opérations d’achat et de revente affectant ce
patrimoine, à l’exclusion d’opérations pour le compte d’autrui, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, procéder à des opé-
rations de placement des fonds qu’elle détient du fait de son activité, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que
d’une manière générale toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.»

2. La conversion du capital en euros et la modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) par
titre.»

3.- D’ajouter à l’article 10 un troisième alinéa comme suit:

«Art. 10. nouvel alinéa 3. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers

des voix.»

4.- De changer l’alinéa 4 de l’article 6 comme suit:

«Art. 6. alinéa 4. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des deux tiers des voix.»
5.- La démission de Monsieur Georg Köfler, et de Madame Rose-Marie Assion en tant qu’administrateur et délégué

avec décharge.

6.- La nomination de quatre nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de 2008:

- Monsieur Pascal Ando, 
- Monsieur Daniel Schuster,
- Monsieur Hans-Günter Kipper fils,
- Monsieur Hans-Günter Kipper père.
7. Le renouvellement du mandat de l’administrateur et- délégué Monsieur Christian Schmidt jusqu’à l’issue de l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice de 2008 avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion jour-
nalière. La vente et l’achat d’immeubles ainsi que la signature d’ouvertures de crédit nécessitent l’accord du conseil
d’administration.

8. La démission du commissaire au compte Monsieur Ingo Erb avec décharge.
9. La nomination d’un nouveau commissaire aux comptes Monsieur Jean-Marc Heitz jusqu’à l’assemblée générale sta-

tuant sur l’exercice de l’an 2008.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquence l’article 2 des statuts:

«Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier par la location et la

dation en location d’immeubles, pour son propre compte, ainsi que toutes opérations d’achat et de revente affectant ce
patrimoine, à l’exclusion d’opérations pour le compte d’autrui, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, procéder à des opé-
rations de placement des fonds qu’elle détient du fait de son activité, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que
d’une manière générale toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euro et de modifier par conséquence l’article 3 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) par
titre.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 10 un nouvel alinéa 3 comme suit:

38363

«Art. 10. nouvel alinéa 3. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers

des voix.»

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’alinéa 4 de l’article 6 comme suit:

«Art. 6. alinéa 4. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des deux tiers des voix.»

<i> Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Georg Köfler et de Madame Rose-Marie Assion de leurs fonctions

d’administrateur et délégué, et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution du mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer quatre nouveaux administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2008:

- Monsieur Pascal Ando, commerçant, né à Völklingen (Allemagne), le 26 janvier 1965, demeurant à L-5610 Mondorf-

les-Bains, 7, avenue des Bains,

- Monsieur Daniel Schuster, commerçant, né à Thionville (France), le 22 mars 1970, demeurant à D-66706 Perl, 87,

Bergstrasse,

- Monsieur Hans-Günter Kipper fils, commerçant, né à Simmern (Allemagne), le 25 juin 1976, demeurant à D-55116

Mainz, 5, Bauerngasse,

- Monsieur Hans-Günter Kipper père, commerçant, né à Argenthal (Allemagne), le 10 août 1948, demeurant à D-

55128 Mainz, 15, Glühwürmchenweg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat de l’administrateur Monsieur Christian Schmidt, commerçant, né à

Weyer, le 25 juillet 1948, demeurant à F-67430 Domfessel, 1, rue de Voellerdingen jusqu’à l’issue de l’assemblée géné-
rale statuant sur l’exercice de 2008, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière. La
vente et l’achat d’immeubles ainsi que la signature d’ouvertures de crédit nécessitent l’accord du conseil d’administra-
tion.

<i> Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Monsieur Ingo Erb et lui accorde pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i> Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur l’exercice de 2008:

Monsieur Jean-Marc Heitz, employé, né à Luxembourg le 28.09.1958 demeurant à L-5670 Altwies, 2, rue Jean Pierre

Koppes.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.175,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Ando, Schuster, Schmidt, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 24 mai 2004, vol. 318, fol. 73, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(043291.3/2724/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

GROUPEMENT EUROPEEN DE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 14, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.995. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 1

er

 juin 2004.

(043295.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Wiltz, le 28 mai 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

38364

I-AM-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047067.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

I-AM-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047072.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

I-AM-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.394. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue à Luxembourg, en date du 2 juin 2004 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047065.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

NATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.711. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, dé-
missionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépi-
nes, L-1145 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047036.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Signature.

<i>Pour I-AM-INVEST S.A.
Signature

<i>Pour NATIONAL PROJECT S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

38365

GEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.658. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit luxembourgeois PEMBROKE EQUIPMENT S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, ave-

nue de la Gare, ici représentée par Madame Gerty Marter, assistante juridique, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 28 mai 2004, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme GEO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 5 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé du 2 février 2001, relatif à la conversion en euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 765 du 15 septembre 2001. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 38.658.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

GEO HOLDING S.A.

Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite société.

Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Qu’il a été procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur de la société dissoute. 
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs de

la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la société

dissoute.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Marter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2004, vol. 467, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047038.3/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

MIMX2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2480 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.555. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les gérants réunis en date du 1

<i>er

<i> juin 2004

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 84,

boulevard de la Pétrusse, L-2480 Luxembourg. 

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046565.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Remich, le 11 juin 2004.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38366

ANCIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.171. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Virginie Clérici, ingénieur, née à Bourgoin-Jallieu (France), le 15 février 1975, demeurant à F-57140

Woippy, 50, rue de Nachy, 

2.- Madame Frédérique Loehlé, épouse Biégun, responsable administrative, née à Belfort (France), le 16 avril 1966,

demeurant à F-25000 Besançon (France), 20bis, rue Alexis Chopard,

3.- Monsieur Jean-François Biégun, ingénieur, né à Belfort (France), le 25 octobre 1963, demeurant à F-25000 Besan-

çon (France), 20bis, rue Alexis Chopard,

ici représenté par Madame Frédérique Loehlé, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Besançon (France), le 24 mai 2004, laquelle restera ci-annexée,

4.- Monsieur Pascal Loehlé, directeur commercial, né à Delles (France), le 29 mars 1964, demeurant à F-25000 Be-

sançon, 116c, rue des Cras.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ANCIBEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’instruments, d’appareils et de matériaux médicaux et paramédicaux

de même que d’articles de santé, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant
directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

38367

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2004. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Virginie Clérici, préqualifiée, gérante technique, et Madame Frédérique Loehlé, préqualifiée, gérante

administrative.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Elles peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
- L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Loehlé, J.-F. Biégun, P. Loehlé, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 32, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047095.3/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

1.- Mademoiselle Virginie Clérici, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Frédérique Loehlé, préqualifiée, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3.- Monsieur Jean-François Biégun, préqualifié, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
4.- Monsieur Pascal Loehlé, préqualifié, cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Senningerberg, le 11 juin 2004.

P. Bettingen.

38368

IMBALI RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03748, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047099.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

IMBALI RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047100.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

LAB SERVICES PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 101.145. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LAB SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 51 687, une société établie et ayant son siège social à L-5366 Müns-

bach, Zone industrielle,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bernard Moreau, directeur de société, demeurant au 54,

rue Principale, L-5241 Sandweiler, 

2) Monsieur Allan Patrick Lowe, directeur, demeurant au 26, rue du Château, L-6961 Senningen.
3) Monsieur Bernard Moreau, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant ès-qualité, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

I. Forme, Dénomination, Objet, Siège et durée de la société

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination LAB SERVICES PSF S.A. (la

Société). 

Art. 2. La Société a pour objet d’agir en tant qu’agent de communication à la clientèle au sens de l’article 29-1 de la

loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

La Société a également pour but la prestation de services de gestion de données et de documents, quel qu’en soit le

support, en ce compris le transport, l’archivage, la numérisation, l’organisation, le stockage et la destruction.

La Société a également pour objet l’exploitation d’immeubles servant à la conservation d’archives. 
La Société peut enfin réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobiliè-

res se rattachant directement ou indirectement à l’objet social. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Münsbach. L’adresse du siège social peut être transférée dans les

limites de la commune par simple décision du conseil d’administration. La Société peut établir, par simple décision du
conseil d’administration, des filiales, succursales, agences, représentations et bureaux dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital social de la société - actions et transferts d’actions

 Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de trente-sept euros (EUR 37,-) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

38369

La Société peut, avec ses réserves disponibles, racheter ses propres actions dans les limites prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 6. En cas d’augmentation du capital social dans le cadre d’un apport en numéraire, les actionnaires disposent

d’un droit de souscription proportionnel à la valeur nominale de leurs actions, à moins que l’assemblée générale statuant
selon les règles de majorité et de quorum requis pour les augmentations de capital n’en décide autrement. 

Art. 7. Toutes les actions auront les mêmes droits.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur. Si les actions sont nominatives, des certificats représentant

plusieurs actions pourront être émis. Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrits les coordonnées
exactes de chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions in-
tervenues et les dates y afférentes, sera tenu au siège de la Société.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.

Les montants non-libérés des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion du conseil

d’administration. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société. 

Art. 8. Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d’ins-
cription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable jus-
qu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Lorsqu’un actionnaire renonce totale-
ment ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires à concurrence du
droit non-exercé.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les trente

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le conseil d’administration adressera

à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.

En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises in-

dépendant, lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif net de Société
à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur d’entreprises, le
président du tribunal siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente, procédera à la
nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration. Le dividende de

l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

III. Administration et Surveillance 

Art. 9. Le conseil d’administration de la Société est composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. L’as-

semblée générale des actionnaires nomme les administrateurs.

L’assemblée générale des actionnaires détermine la durée des mandats des administrateurs ainsi que leur nombre. La

durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants du conseil d’administration
sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’assemblée générale
des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la

majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant. La prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires procédera à la nomination définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires.

Le conseil d’administration représente la Société en justice et à l’égard des tiers.
Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres des comités et/ou des délégués investis de missions

déterminées. 

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil, qui prendront le nom d’administrateurs-délégués, ou à un comité
(dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le con-
seil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas be-
soin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs rémunérations.

Le conseil d’administration peut en outre donner mandat général pour certaines branches d’activités ou mandat spé-

cial pour des transactions déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

38370

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs délégués.
Le conseil d’administration est convoqué par son Président aussi souvent que les affaires de la Société l’exigent ainsi

que sur demande d’un membre du conseil d’administration. Le Président indique dans la lettre de convocation le lieu, la
date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.

Avec l’accord unanime de tous les administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation. Aucune con-

vocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution
du conseil d’administration précédemment adoptée.

Chaque administrateur empêché d’assister à la tenue d’une réunion du conseil d’administration, peut mandater un

autre administrateur par écrit (par courrier, télécopie, télégramme, télex, courrier électronique) à le représenter. Un
membre du conseil d’administration peut représenter plusieurs autres membres, à la condition toutefois qu’au moins
deux administrateurs soient présents à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil d’admi-
nistration puissent communiquer les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Au cas où le quorum du conseil d’administration ne peut être atteint du fait d’éventuels conflits d’inté-
rêts, alors les membres du conseil d’administration présents ou représentés qui ne sont pas concernés par le conflit
d’intérêt peuvent néanmoins prendre valablement des résolutions.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas d’urgence, sur initiative du Président ou de son délégué, et avec l’accord de tous ses membres, le conseil d’ad-

ministration peut également prendre des résolutions par écrit (par voie circulaire). La procédure des résolutions écrites
n’est cependant admise que si tous les membres du conseil d’administration déclarent être d’accord avec le contenu des
résolutions proposées. Les votes peuvent alors être émis par lettre, télécopie, télégramme, télex ou courrier électro-
nique.

Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédant, les délibérations du conseil d’administration sont constatées par

des procès-verbaux signés par le Président et par le secrétaire.

L’authentification des copies ou extraits de ces procès-verbaux est en principe effectuée par le Président et par le

secrétaire, qui ne doit pas être membre du conseil d’administration. Elle peut également être effectuée par deux quel-
conques des administrateurs. 

Art. 12. Si un administrateur a un intérêt personnel dans une affaire qui se trouve être en opposition avec les intérêts

de la Société et que cette affaire est soumise au conseil d’administration pour délibération et/ou résolution, alors cet
administrateur doit en informer le conseil d’administration et il ne peut participer à la délibération ou à la résolution sur
cette affaire. Cette affaire, ainsi que l’intérêt personnel que l’administrateur a dans cette affaire, seront portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit. 

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un réviseur d’entreprises.
Le réviseur d’entreprises est nommé par le conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, qui ne peut ce-

pendant pas excéder six ans. Le conseil d’administration peut révoquer le réviseur d’entreprises à tout moment. Le ré-
viseur d’entreprises est rééligible.

IV. Assemblées Générales des Actionnaires

 Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires peut se prononcer sur et ratifier toutes les affaires qui concernent

la Société. Les décisions suivantes lui sont notamment réservées:

(a) nomination et révocation des membres du conseil d’administration ainsi que la détermination de leurs rémunéra-

tions;

(b) approbation des comptes annuels;
(c) décharge du conseil d’administration et au réviseur d’entreprises;
(d) affectation des résultats;
(e) modification des statuts;
(f) dissolution de la Société;
(g) décisions relevant en principe des pouvoirs du conseil d’administration, mais pour lesquelles un quorum au sein

du conseil d’administration ne peut être atteint en raison de conflits d’intérêt dans le chef de plusieurs ou de tous les
administrateurs. 

38371

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit à Münsbach, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Münsbach qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale des actionnaires se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. Les assemblées générales ordinaires ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la
lettre de convocation.

Les assemblées générales extraordinaires sont tenues aux lieux et places spécifiés dans la convocation. 

Art. 17. Les actionnaires porteurs d’action nominatives sont convoqués aux assemblées générales des actionnaires

par lettre recommandée. Le délai de convocation est de huit jours calendrier au moins. Les éventuels actionnaires au
porteur sont convoqués suivant les modes légalement prévus.

L’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée dans un délai d’un mois lorsqu’un actionnaire ou un

groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit en font une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour proposé de cette assemblée générale des actionnaires, auprès du conseil d’administration ou du réviseur
d’entreprises.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convo-

cation, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

L’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires est déterminé par le conseil d’administration. L’actionnaire

ou le groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, peuvent, avant la convocation à
cette assemblée, exiger que certains points soient inscrits à l’ordre du jour. 

Art. 18. Le Président du conseil d’administration sera également Président de l’assemblée générale des actionnaires.
Si le Président du conseil d’administration est empêché, un autre membre du conseil d’administration ou toute autre

personne désignée par l’assemblée générale des actionnaires présidera l’assemblée générale des actionnaires. Le Prési-
dent de l’assemblée générale des actionnaires nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur.

Chaque actionnaire est autorisé à assister à l’assemblée générale des actionnaires. Il peut se faire représenter moyen-

nant une procuration donnée sous seing privé à un autre actionnaire ou à tout autre tiers.

Chaque action confère une voix à son propriétaire.
Les résolutions des assemblées générales des actionnaires dûment convoquées seront valablement prises sans qu’un

quorum ne soit requis. Les résolutions portant sur une modification des statuts requièrent cependant le quorum prévu
à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions des assemblées générales des actionnaires dûment convo-

quées seront valablement prises à la majorité des actions présentes ou représentées et participant au vote. 

Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une majorité représentant les deux tiers des actions

présentes ou représentées.

Les débats et les résolutions des assemblées générales des actionnaires seront actées dans un procès-verbal qui sera

signé par le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par les actionnaires qui le souhaitent.

Les copies conformes ou les extraits du procès-verbal sont signés par le Président du conseil d’administration ou par

son délégué, sinon par deux quelconques membres du conseil d’administration.

V.- Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le conseil d’administration dressera un inventaire sur les actifs,

créances et dettes de la Société.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Le conseil d’administration soumettra au plus tard un mois avant l’assemblée générale ordinaire le bilan et le compte

de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents à l’examen du réviseur d’entreprises qui ré-
digera son rapport à l’assemblée générale des actionnaires et formulera des propositions. 

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale aussi longtemps que la réserve légale n’atteint pas dix pour cent du capital social. 

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, dispose du solde restant du bé-

néfice net.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et époque déterminés par le conseil d’administration dans

la limite de l’assemblée générale des actionnaires. 

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res, qui détermine leurs pouvoirs. 

Après la réalisation de l’actif et de l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles

ne seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération. 

VII.- Disposition Générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis ou régulièrement prévus par les présents Statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

38372

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent soixante-dix mille

(370.000,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille cent (6.100)
euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des réviseurs à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Allan Patrick Lowe, directeur, né le 6 août 1959 à Wolverhampton (Grande-Bretagne), demeurant au

26, rue du Château, L-6961 Senningen, 

b) Monsieur Bernard Moreau, directeur, né le 4 novembre 1965 à Deurne (Belgique), demeurant au 54, rue Principale,

L-5241 Sandweiler, 

c) Monsieur Mohammed Aïhi, directeur administratif, né le 27 décembre 1969 à Ouarzazate (Maroc), demeurant au

27, rue Principale, L-5480 Wormeldange, 

d) Madame Gillian Arcone, directeur, née le 21 décembre 1956 à Bury St. Edmunds (Grande-Bretagne), demeurant

au 198, rue Principale, L-5366 Munsbach, 

e) Monsieur Michel Maggi, administrateur de sociétés, né le 14 février 1971 à Etterbeek (Belgique), demeurant au 20,

rue Gappenhiehl, L-5335 Moutfort.

3) Le réviseur sera nommé par le Conseil d’Administration qui se réunira immédiatement après la présente assem-

blée.

4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 10 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateur-délégué lequels auront tout pouvoir pour engager va-
lablement la Société par leur signature individuelle. 

6) Le siège de la Société est fixé à L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix:

1) Sont nommés aux fonctions d’administrateur-délégué Messieurs Allan Patrick Lowe et Bernard Moreau, préquali-

fiés, qui auront tous pouvoirs pour engager la Société par leur signature individuelle.

2) Est appelé aux fonctions de réviseur:
Monsieur J-J. Soisson, réviseur chez HRT GROUPE, R.C. Luxembourg B 51.238, une société établie et ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: B. Moreau, A. P. Lowe, M. Aïhi, G. Arcone, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 28, case 12. – Reçu 3.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046840.3/230/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

1) LAB SERVICES S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . .

 9.998

2) Monsieur Allan Patrick Lowe, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Bernard Moreau, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Luxembourg, le 10 juin 2004

A. Schwachtgen.

38373

C.P.L. S.A., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que le bilan consolidé, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-

AR02666, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 15 juin 2004.

(047142.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

C.P.L. S.A., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735. 

—

L’assemblée générale du 30 avril 2004 a nommé administrateur:
- Monsieur Marc Neiens, administrateur de société, Esch-sur-Alzette.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047145.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

PHOTON.LU, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7570 Mersch, 59, rue Nic Welter.

R. C. Luxembourg F 552. 

—

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association sans but lucratif est PHOTON.LU.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à Mersch.

Art. 3. L’association a pour objet:
a) de promouvoir la photographie par des expositions, des conférences, des visites, des work-shops et des publica-

tions.

b) de promouvoir des relations avec des associations et des individus poursuivant des buts similaires.
c) de mettre à disposition des membres-photographes un site internet montrant leurs oeuvres.
d) d’encourager les échanges entre les photographes au Luxembourg. 

Art. 4. L’association poursuit son activité en dehors de toute considération d’ordre politique ou idéologique.

Art. 5. L’année sociale coincide avec l’année civile.

Titre II. - Membres

Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 7. L’association se compose:
a) de membres effectifs admis par le comité; 
b) de membres correspondants;
c) de membres d’honneur.

Art. 8. Les membres effectifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la «loi». Ils ont seul le droit de

vote aux assemblées générales. Pour être admis comme membre actif, il faut avoir été admis par le comité statuant à la
majorité des deux tiers des voix ou être membre correspondant pendant au moins 2 ans. La qualité de membre d’hon-
neur est conférée aux personnes physiques et morales qui lui prêtent leur appui matériel ou moral. Cette qualité est
conférée par l’assemblée générale.

C.P.L. S.A., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.
A. Seck
<i>Directeur Général

Pour extrait conforme
C.P.L. S.A., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.
A. Seck
<i>Directeur Général

38374

Art. 9. La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation ou par l’exclusion. En effet tout membre

dont l’activité va à l’encontre des intérêts de l’association, peut être exclu par l’assemblée générale statuant à la majorité
des deux tiers des voix des membres présents.

Titre III. - Administration

Art. 10. L’association est dirigée par un comité se composant de 5 membres au moins et de 8 membres au plus.

Tous les membres du comité sont élus parmi les membres effectifs par l’assemblée générale ordinaire, par l’acclamation
ou au scrutin secret. Leur mandat a une durée de 3 années, les membres sortants étant rééligibles. Les élections se dé-
cident à la majorité simple.

Art. 11. Le comité peut désigner parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier, un

chargé des relations publiques et un ou plusieurs membres.

Le président représente l’association à l’égard de tiers. Il peut déléguer partie de ses fonctions à tout autre membre

du comité. L’association est en toute hypothèse valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes du
président (ou, en son absence, du vice-président) et du secrétaire (ou, en sons absence, du trésorier).

En cas de vacance de poste, le comité peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la prochaine assemblée

générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées et soutenues au nom de l’association par

deux membres délégués par le comité; à cet effet le comité peut désigner une tierce personne même non membre de
l’association.

Art. 12. Le comité est chargé de la gestion de l’association. Il se réunit sur convocation chaque fois que le réclame

l’intérêt de l’association. Le président convoquera en outre le comité à la demande de trois membres. La convocation
devra contenir l’ordre du jour.

Le comité décidera sur tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi et les statuts.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale se réunit chaque année avant la fin décembre. Elle dirige l’association selon les dispo-

sitions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Elle désigne en outre
deux vérificateurs de caisse, chargés de lui présenter un rapport sur la gestion financière avant l’approbation des comp-
tes.

Art. 14. Le comité peut convoquer une assemblée extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exi-

gent. De plus, une assemblée extraordinaire doit être convoquée dans un délai de 30 jours, à la suite de la demande
écrite, motivée et signée par 5 membres effectifs.

Art. 15. La procédure à employer pour modifier les statuts de l’association est réglée par les articles 8 et 9 de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 16. Les assemblées générales sont convoquées par invitations personnelles 10 jours au moins avant la date de

la séance. L’ordre du jour est indiqué sur les convocations conformément à la loi modifié du 21 avril 1928 sur les asso-
ciations et les fondations sans but lucratif. La présence de la majorité des membres effectifs est nécessaire pour la validité
des délibérations. Si ce n’est pas le cas, ces délibérations seront reportées à une prochaine séance où elles seront mises
au vote à la majorité des membres effectifs y présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage des voix, celle du (de la) président(e) est prépondérante. Les résolutions des assemblées générales sont consi-
gnées dans un rapport.

Art. 17. La cotisation des membres est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 25,- EUR.

Titre V. - Ressources

Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres; 
b) des subsides;
c) de dons ou legs en sa faveur.
Cette liste n’est pas limitative.

Titre VI. - Liquidation

Art. 19. En cas de liquidation de l’association pour quelque raison que ce soit, l’assemblée générale décidera la ré-

partition des fonds sur proposition des membres effectifs.

Titre VII. - Divers

Art. 20. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés conformément aux dispositifs de la loi modi-

fiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ou régis par l’usage.

Mersch, le 4 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01482. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046713.3/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

<i>Pour le comité
T. Lucas / M. Wilwert
<i>Le Président / Le Vice-Président

38375

LUCHIM CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 15 juin 2004.

(047150.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

LUCHIM CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.906. 

—

L’assemblée générale du 30 avril 2004 a nommé administrateurs:
- Dr Georges Michel, médecin spécialiste, Weiler-la-Tour.
- Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien, Esch-sur-Alzette.
Leurs mandats prendront fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047155.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

SCALFI INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.596. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCALFI INDUSTRIAL IN-

VESTMENTS S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 68.596, constituée sous la dénomination de I.I.I. INDUSTRIAL INVESTMENTS
INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 1999, publié au Mémorial
C numéro 345 du 15 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 852 du 6 octobre 2001, cet acte contenant le changement de la dé-
nomination de la société en SCALFI INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., et mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 8 avril 2004, en voie de publication au Mémorial C,

ayant un capital social de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) divisé en cent cinquante mille (150.000)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

LUCHIM CHEMICALS S.A.
A. Seck
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
LUCHIM CHEMICALS S.A.
A. Seck
<i>Administrateur

38376

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
B) Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 25 mai 2004, après avoir entendu et

approuvé le rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire de contrôle à la liquidation AUDIEX S.A.,
ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

C) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ce rap-

port ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement à

la clôture des comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR), sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, C. Evrard, V. Baravini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2004, vol. 527, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046762.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

CFT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047073.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Junglinster, le 10 juin 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Signature.

38377

DEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047102.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

DEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047104.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

DEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.246. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2004

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels au 31 décembre 2002 de la Société que les pertes de la Société

atteignent 50% du capital social.

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels au 31 décembre 2003 de la Société que les pertes de la Société

atteignent 75% du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO--AR03737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047105.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

MOZZAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.702. 

—

In the year two thousand and four, on the second of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ATC FINANCIAL SERVICES B.V., inscribed in the Register of Companies in Amsterdam under the number

33210270, a company incorporated under The Netherlands companies’ Law, here duly represented by Mr Johannes
Hendricus Scholts and Mr Guido Franciscus Xaverius Maria Nieuwenhuizen, directors and with registered office at Ol-
ympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands, 

represented by Mrs Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoirs, residing in 5, chemin du Colombier, 57100 Thion-

ville-Elange, France, 

by virtue of a proxy given in Amsterdam, The Netherlands, on May 18, 2004. 
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of MOZZAR HOLDING, S.à r.l., R.C. B Number 97.702, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 12, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 58 of January 16, 2004.

- The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each, all entirely subscribed and fully paid in. 

- The agenda is worded as follows:

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Pour extrait 
Signature

38378

1) Increase of the corporate capital by EUR 11,500.- to bring it from its present amount of EUR 12,500.- to EUR

24,000.- by the creation and issue of 460 new shares with a par value of EUR 25.- each.

<i>Subscription and Payment in cash

2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by eleven thousand five hundred (EUR 11,500.-) euros, so as to bring it from its present

amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros to twenty-four thousand (EUR 24,000.-) euros by the
creation and issue of four hundred and sixty (460) new shares with a par value of twenty-five (EUR 25,-) euros each.

The four hundred and sixty (460) new shares have all been subscribed by ATC FINANCIAL SERVICES B.V., pre-

named,

here represented as said above.
They have all been paid up in cash so that the amount of eleven thousand five hundred (EUR 11,500.-) euros is as of

now at the disposal of the company as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Second resolution

 As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 6. first paragraph. The corporate capital is set at twenty-four thousand euros (EUR 24,000.-) euros repre-

sented by nine hundred and sixty (960) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ATC FINANCIAL SERVICES B.V., inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33210270, une

société de droit néerlandais, ici dûment représentée par M. Johannes Hendricus Scholts et M. Guido Franciscus Xaverius
Maria Nieuwenhuizen, administrateurs et ayant son siège social à Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076 EE
Amsterdam, Pays-Bas,

représentée par Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoirs, demeurant 5, Chemin du Colombier, F-

57100 Thionville-Elange, France,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 18 mai 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MOZZAR

HOLDING, S.à r.l, R.C. B numéro 97.702, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 58
du 16 janvier 2004. 

- Le capital social de ladite société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 11.500,- pour le porter de EUR 12.500,- à EUR

24.000,- par la création et l’émission de 460 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

<i>Souscription et Libération en espèces.

2) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts.

3) Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de onze mille cinq cents (EUR 11.500,-) euros pour le por-

ter de son montant actuel de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros à vingt-quatre mille (EUR 24.000,-) euros par
la création et l’émission de quatre cent soixante (460) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR
25,-) euros.

38379

Les quatre cent soixante (460) parts sociales nouvelles ont toutes été souscrites par ATC FINANCIAL SERVICES

B.V., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant. 

Elles ont toutes été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de onze mille cinq cents (EUR 11.500)

euros est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille (EUR 24.000,-) euros, représenté par neuf cent

soixante (960) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 32, case 4. – Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046862.3/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

MOZZAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.702. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 670 du 2 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(046865.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

EUROFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.758. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manièe extraordinaire le 30 avril 2004

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Luca Checchinato, décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 22 avril 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047075.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

A. Schwachtgen.

MM. Raffaele Putignano, entrepreneur, demeurant à Noci (Italie), président;

Francesco Saverio Fanelli, administrateur de société, I-Castellana Grotte (BA), vice-président;
Nicola Putignano, entrepreneur, demeurant à Noci (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

38380

EURO-CHINA TRADE COMPANY, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 47, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 101.182. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Kai Wu, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1634 Luxemburg, 33, rue Godchaux. 

Der Erschienene ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit

einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Titel 1: Zweck - Bezeichnung - Sitz - Gesellschaftsdauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind der Import und Export, sowie der Vertrieb von gesetzlich erlaubten Waren aller

Art im Gross- und Einzelhandel.

Auch kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die

zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EURO-CHINA TRADE COMPANY.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.

Titel 2: Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 7. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausend Euro (13.000,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertdreissig Euro (130,- EUR).

Art. 8. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festge-

stellt.

Solange alle Anteile durch einen einzigen Gesellschafter gehalten werden, kann dieser frei über seine Anteile verfügen

und die Anteile veräußern.

Werden die Gesellschaftsanteile von mehreren Gesellschaftern gehalten, so können die Anteile frei unter den Ge-

sellschaftern veräußert werden. 

Veräußerungen an Dritte bedürfen der vorherigen Zustimmung von Gesellschaftern die mindestens drei Viertel des

Gesellschaftskapitals besitzen. Im übrigen finden die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Handels-
gesellschaften Anwendung.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Titel 3: Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel 4: Gesellschafterversammlungen

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gewöhnlichen und außergewöhnlichen Ge-

neralversammlungen zustehenden Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Titel 5: Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

38381

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Titel 6: Auflösung - Liquidation

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Titel 7: Sonstige Bestimmungen

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Kai Wu, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1634 Luxemburg, 33, rue

Godchaux, gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von dreizehntausend Euro (13.000,- EUR)

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.100,-

EUR abgeschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Kai Wu, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1634 Luxemburg, 33, rue Godchaux, geboren in Shanghai (China),

am 28. Mai 1960, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt, mit den weitestgehenden Befugnissen, um
die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1611 Luxemburg, 47, avenue de la Gare.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Wu, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 67, case 11. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(047459.3/212/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ABACAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.470. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2003, les mandats des administrateurs Mme Anna Enderlin,

Via Maderno 10, CH-6900 Lugano, M. Davide Enderlin, Via Maderno 10, CH-Lugano, Davide Domenico Enderlin Jr. Via
Maderno 10, CH-6900 Lugano, et du commissaire aux comptes Mme Rolande Germain, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047037.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

 Luxemburg, den 9. Juni 2004.

P. Frieders.

<i>Pour ABACAB S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

38382

MIMX1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2480 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.554. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les gérants réunis en date du 1

<i>er

<i> juin 2004

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 84,

boulevard de la Pétrusse, L-2480 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046567.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

H.A.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 45.345. 

—

L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société H.A.K. S.A., avec siège social à L-1463

Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 583 du 8 décem-
bre 1993 modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2000,
publié au dudit Mémorial C Numéro 711 du 30 septembre 2000, inscrite au registre du commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro B 45.345.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Patricia Van Springel, sans profession, demeu-

rant à B-4400 Flémalle, 7, rue Baron

qui désigne comme secrétaire Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59, Kerkhofstraat.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Dedeyne, commerçant, demeurant à Longwy (France), 5, rue

de Bretagne.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente

de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
2. L’assemblée décide de convertir le capital en euros et de modifier en conséquence l’article 5 alinéa premier des

statuts comme suit:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-vingt-sept
cents (309,87 EUR) chacune.»

3. La démission du conseil d’administration avec décharge
4. La nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009:
- Monsieur Daniel Dedeyne
- Madame Patricia Van Springel
- Madame Julie Moës
5. La démission du commissaire au compte la société HOME SERVICES S.A. avec décharge.
6. La nomination d’un nouveau commissaire au compte jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

2009:

- la société B.A.C.F. S.A.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38383

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9202 Diekirch, 20A, Bamertal et de mo-

difier en conséquence l’article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Diekirch.» 

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros et de modifier en conséquence l’article 5 alinéa premier des sta-

tuts comme suit:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-vingt-sept
cents (309,87 EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exé-

cution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2009:

- Monsieur Daniel Dedeyne, commerçant, né à Wattrelos (France), le 22 avril 1954, demeurant à Longwy (France),

05, rue de Bretagne

- Madame Patricia Van Springel, sans profession, née à Awirs (Belgique), le 31 octobre 1967, demeurant à B-4400

Flémalle, 7, rue Baron (MLL)

- Madame Julie Moës, sans profession, née à Liège (Belgique), le 2 septembre 1985, demeurant à B-4400 Flémalle, 7,

rue Baron (MLL)

<i> Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire au compte la société HOME SERVICES S.A. et lui accorde pleine

et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i> Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire au compte jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2009:

- la société B.A.C.F. S.A., avec siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, inscrite au Registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 99.590,

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: W. Francken, P. Van Springel, J. Moës, D. Dedeyne, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 juin 2004, vol. 318, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(046777.3/2724/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

H.A.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 45.345. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 juin 2004.

(046778.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

Wiltz, le 2 juin 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

38384

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 37.749. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 mars 2004

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Raymond Kirsch avec effet au premier février

2004.

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de la cooptation de Monsieur Michel Birel en remplacement de Mon-

sieur Raymond Kirsch pour la fonction d’administrateur et ce jusqu’à la prochaine assemblée qui se tiendra le 1

er

 avril

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047041.3/1122/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

QUINTUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 101.157. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The company LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, 

represented by Mr Gabor Kacsoh, private employee, residing professionally in 180, rue des Aubépines, L-1145 Lux-

embourg,

on behalf of a proxy given under private seal on June 7, 2004;
2. The company VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, 

represented by Mrs. Christine Coulon-Racot, private employee, residing professionally in 180, rue des Aubépines, L-

1145 Luxembourg,

on behalf of a proxy given under private seal on June 7, 2004.
The said proxies, after having been signed
ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the notary, remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have decided to form amongst themselves a company in accordance with

the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation under the Laws of Luxembourg (société anonyme) under the name of

QUINTUS INVESTMENT S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 300,000.- (three hundred thousand euros) divided into 150,000 (one

hundred fifty thousand) shares of EUR 2.- (two euros) each.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

38385

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 1,000,000.- (one million euros) by

the creation and issue of 350,000 (three hundred fifty thousand) additional shares of a par value of EUR 2.- (two euros)
each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by the general meeting, the remaining directors as appoint-

ed by the general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on January 1st and shall end on December 31st of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the last Wednesday of May at 9.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day. 

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. 

Each share gives the right to one vote.

38386

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles 

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31

st

, 2004.

2. The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties, duly represented, have sub-

scribed the shares as follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 300,000.- (three hundred

thousand euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the corporation or which shall

be charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 5,000.- (five thousand euros).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named parties, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1)
2. Are appointed as directors:
a) The company LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130; 

b) The company VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143;

c) The company KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086.

3. Is appointed as auditor:
- The company AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5. The registered office of the Company is fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holders, acting in the here above stated capacities, known to the notary

by their names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed together with the Notary. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 63.130, 

représentée par Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, demeurant professionnellement au 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juin 2004. 
2. La société VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S

Luxembourg B 63.143,

1) The company LANNAGE S.A., prenamed, seventy-five thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000

2) The company VALON S.A., prenamed, seventy-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000

Total: one hundred and fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,000

38387

représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnellement au 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juin 2004. 
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de QUINTUS INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment. 

La société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) divisé en 150.000 (cent cinquante mille) ac-

tions de EUR 2,- (deux euros) chacune. 

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société pourront être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par la

création et l’émission de 350.000 (trois cent cinquante mille) actions nouvelles de EUR 2,- (deux euros) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

pourra être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et tou-
tes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne pourra dépasser six ans; ils seront rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration pourra désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

38388

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui pourra être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les ad-
ministrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne pourra dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mai à 9 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

seront pas nécessaires lorsque tous les actionnaires seront présents ou représentés, et qu’ils déclareront avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration pourra décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décidera de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, dûment représentées, déclarent sous-

crire aux actions comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

300.000,- (trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 5.000,- (cinq mille
euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un). 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

R.C.S Luxembourg B 63.130; 

1. La société LANNAGE S.A., préqualifiée, soixante-quinze mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

2. La société VALON S.A., préqualifiée, soixante-quinze mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

Total: cent cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000

38389

b) La société VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.143;

c) La société KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 86.086.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 63.115.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux mandataires, agissant

ès-dites qualités, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec Nous notaire.

Signé: G. Kacsoh, C. Coulon-Racot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, vol. 143S, fol. 88, case 8. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046989.3/222/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.526. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., GUCCI LUXEMBOURG S.A., a décidé en date du 30

avril 2004:

- d’accepter la démission de MM. Domenico De Sole et Robert Steven Singer comme gérants de la société; décharge

leur étant accordée pour l’exercice de leur mandat à partir du 30 avril 2004; et

- de nommer pour une durée illimitée M. Marco Biagioni, employé chez Gucci, résidant à Via delle Selve 27, Lastra a

Signa, 50055 Florence, Italie, comme gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the extraordinary general meeting of the sole shareholder of BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l. 

<i>(the «Company») held in Luxembourg on 30 April, 2004

In the year two thousand and four, on the 30th day of April,
The sole shareholder of the Company, GUCCI LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has decided to hold
the present extraordinary general meeting.

GUCCI LUXEMBOURG S.A. resolves the following:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Domenico De Sole and Robert Steven Singer as managers

of the Company with effect as of April 30, 2004 and gives them discharge for the exercise of their mandate.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint, with effect as of today, Marco Biagioni, Gucci employee, born in Lastra a

Signa, Florence (Italy) on December 29, 1959, residing in Via delle Selve 27, Lastra a Signa, 50055 Florence, Italy, as a
manager of the Company for an unlimited duration.

There being no further business, the meeting is closed.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047224.3/850/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juin 2004.

T. Metzler.

<i>Pour GUCCI LUXEMBOURG S.A.
Mandataire

<i>GUCCI LUXEMBOURG S.A.
A. Abbot Tuttle / T. Ch. Akkerman
<i>Directors

38390

COMME CHEZ VOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 100.945. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Pascal Mouton, gérant, demeurant à L-9543 Wiltz, 25, rue de Noertrange.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limi-

tée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établissement

de restauration, ainsi que l’import et l’export de tous produits ou marchandises y relatifs.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de COMME CHEZ VOUS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Pommerloch. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune. 

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Pascal Mouton, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500) euros se

trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

38391

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur Pascal Mouton, gérant, demeurant à L-9543 Wiltz, 25, rue de Noertrange.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-9638 Pommerloch, 4, rue du Village.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mouton, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 mai 2004, vol. 614, fol. 15, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901996.3/234/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2004.

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 5 avril 2004

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Raymond Kirsch avec effet au premier février 2004 et de la no-

mination de Monsieur Jean-Claude Finck par le Conseil d’Administration en tant que Président à compter de ladite date.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047045.3/1122/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

CENTSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.923. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le

28 mai 2004 à 16.00 heures que:

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Sabine Perrier de son mandat d’administrateur et nomme Ma-

demoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Nouvelle constitution du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale de 2008:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Madame Colette Wohl, Employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mademoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047087.3/312/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Diekirch, le 26 mai 2004.

F. Unsen.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

38392

EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 97.368. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS

S.A., avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
alors de résidence à Mersch, en date du 5 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations de l’année 1992 page 4.392, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à
Mersch, en date du 8 novembre 1994, publié au dudit Mémorial C Numéro 91 du 6 mars 1995, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, le 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 123 du 26 février 1999, inscrite au registre du commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro B 97.368,

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-

2610 Wilrijk, 59, Kerkhofstraat,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louise Susanne Gordon, épouse de Monsieur Romain Keiser, em-

ployée privée, demeurant à L-9833 Dorscheid, 10, an der Haech.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente de

l’article 1

er

, troisième alinéa, première phrase des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. 3

ème

 alinéa, 1

ère

 phrase. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»

2. La conversion du capital en euros et la modification subséquente de l’article 3 alinéa premier des statuts comme

suit:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.»

3. La démission de deux administrateurs la société coopérative de droit belge FIDUBEM et la société EUROPEAN

FIDUCIARY INCORPORATION avec décharge

4. La nomination de deux nouveaux adminstrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009:
-la société B.A.C.F. S.A., avec siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, inscrite au Registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 99.590

- la société APPROVED CONSULTANCY SERVICES Ltd, 57/59, Hatfield Road, Potters Bar Herts EN6 1HS, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés à Cardiff sous le numéro 4612642

5. Le renouvellement du mandat de l’administrateur Monsieur Willy Francken jusqu’à l’assemblée générale statutant

sur l’exercice de l’an 2009.

6. La démission du commissaire au compte Monsieur Gustave Steve Keteleer avec décharge.
7. La nomination d’un nouveau commissaire au compte jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

2009:

- La société de droit belge INVESTINFO S.P.R.L., avec siège social à B-2820 Bonheiden, 256, Rijmenamseweg, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés à Mechelen sous le numéro 74.335.

8. Autorisation conféré au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
 II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-9202 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier

en conséquence l’article premier, troisième alinéa, première phrase des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. 3

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»

38393

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros et de modifier en conséquence l’article 3 alinéa premier des sta-

tuts comme suit:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs la société coopérative de droit belge FIDUBEM, avec siège

social à B-2800 Mechelen, 1, Kardinaan Mercierplein et la société EUROPEAN FIDUCIARY INCORPORATION, avec
siège social à 19809 Wilmington, 6, Denny Road (USA) et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de
leur mandat jusqu’à ce jour.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2009:

-la société B.A.C.F. SA, avec siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, inscrite au Registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 99.590

- la société APPROVED CONSULTANCY SERVICES Ltd, 57/59, Hatfield Road, Potters Bar Herts EN6 1HS inscrite

au Registre du commerce et des sociétés à Cardiff sous le numéro 4612642

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat de l’administrateur Monsieur Willy Francken, comptable, né à Antwer-

pen, le 14 décembre 1935, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59, Kerkhofstraat.

<i> Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire au compte Monsieur Gustave Steve Keteleer et lui accorde pleine

et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i> Septième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire au compte jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2009:

-La société de droit belge INVESTINFO S.P.R.L., avec siège social à B-2820 Bonheiden, 256, Rijmenamseweg, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés à Mechelen sous le numéro 74.335.

<i> Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EUROPEAN FIDUCIARY

ADVISORS S.A.

- la société B.A.C.F. SA, avec siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, inscrite au Registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 99.590, ici représenté par Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk,
59, Kerkhofstraat

- la société APPROVED CONSULTANCY SERVICES Ltd, 57/59, Hatfield Road, Potters Bar Herts EN6 1HS içi re-

présenté par son directeur Monsieur Willy Francken, prénommé

- Monsieur Willy Francken, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Willy Francken,

prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule si-
gnature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: W. Francken, L. S. Gordon, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 mai 2004, vol. 318, fol. 73, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(901991.3/2724/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2004.

Wiltz, le 25 mai 2004.

A. Holtz.

38394

EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 97.368. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 mai 2004.

(901992.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2004.

LUX-INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 76.424. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 5 avril 2004

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Raymond Kirsch avec effet au premier février

2004.

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de la cooptation de Monsieur Michel Birel en remplacement de Mon-

sieur Raymond Kirsch pour la fonction d’administrateur et ce jusqu’à la prochaine assemblée qui se tiendra le 16 avril
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047049.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

VANDEMOORTELE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.002. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 juin 2004, que:
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la durée d’une année, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004:

- PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047060.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 mai 2004

En date du 17 mai 2004, l’assemblée générale des actionnaires a décidé le report de l’assemblée générale ordinaire

d’approbation des comptes 2003, qui devait avoir lieu en date du 17 mai 2004, et ce jusqu’à réception des comptes con-
solidés arrêtés au 31 décembre 2003 dûment audités et signés.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047111.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

38395

S.E.P. SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 34.320. 

—

EXTRAIT

Monsieur Luigi Albertolli a remis sa démission en tant que membre du Conseil d’Administration de la société S.E.P.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION HOLDING S.A. ce 22 mars 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047063.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

QUATTRO D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 99.810. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUATTRO D S.A., avec siège social

à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 710
du 24 septembre 1999,

 inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 99.810,
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-

2610 Wilrijk, 59 Kerkhofstraat

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louise Susanne Gordon, épouse de Monsieur Romain Keiser, em-

ployée privée, demeurant à L-9833 Dorscheid, 10, an der Haech.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente de

l’article deux première phrase des statuts comme suit:

«Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier

en conséquence l’article deux première phrase des statuts comme suit:

«Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: W. Francken, S. Gordon, J. Kiffer, A. Holtz.

Pour extrait conforme
Signature

38396

Enregistré à Wiltz, le 18 mai 2004, vol. 318, fol. 73, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901989.3/2724/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2004.

QUATTRO D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 99.810. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 mai 2004.

(901990.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2004.

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.937. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manièe extraordinaire le 8 juin 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.

<i>Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047078.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

FLIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.696. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Asssemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

En date du 1

er

 juin 2004, l’assemblée générale des actionnaires a décidé le report de l’assemblée générale ordinaire

d’approbation des comptes 2003 et ce jusqu’à réception des comptes annuels de la société FLIME INVESTMENTS S.A.,
arrêtés au 31 décembre 2003 dûment audités et signés.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047113.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Wiltz, le 25 mai 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Léonard, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mario Caffi, avocat, demeurant à Bergamo, Italie, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature

38397

ISIL-INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 juin 2004 

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Alessandro Fagioli de sa fonction de Président et

de celle de Monsieur Gianfranco Fagioli de sa fonction de Vice-Président, prend acte de ces deux démissions. L’assem-
blée les remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

L’assemblée leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de Président et de Vice-Président les personnes suivantes en rempla-

cement du Président et du Vice-Président sortants:

- Monsieur Giovanni Fagioli, né le 5 septembre 1965 à Parme (Italie), demeurant professionnellement à Rome, Via M.

Bufalini n.8, en qualité de Président;

- Monsieur Angelo Sani, né le 21 juillet 1960 à Reggio Emilia (Italie), demeurant professionnellement à Rome, Via M.

Bufalini n.8, Italie, en qualité de Vice-Président.

Leur mandat aura la même échéance que celui de leur prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047079.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.227. 

—

In the year two thousand four, on the twenty eighth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme GEMPLUS FINANCE S.A.

having its registered office in Luxembourg, aérogolf Center 1, Hohenhof, L-2633 Senningerberg (the «Company») in-
corporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, on the 1st of February, 2000, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 359 of the 19th May, 2000. The Articles of Incorporation amend-
ed were several times and for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger on November 18th 2002 published in the
Mémorial C.

The meeting is presided over by Rémy Chevalier, maître en droit, residing in Luxembourg. The chairman appoints as

secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Chateau, maître en droit, residing in Thionville (France). The
chairman declares and requests the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document
to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that out of the four million one hundred and fifty-six thousand six hundred and

forty-four (4,156,644) shares in issue, all the shares of the Company in issue are present or represented at the present
extraordinary general meeting.

III. All shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering themselves duly and validly con-

vened, the meeting is consequently regularly constituted in accordance with Article 8 of the articles of incorporation of
the Company, so as to deliberate on the following agenda:

(i) To amend in article 4 of the Company’s articles of incorporation the indication of the municipality of the registered

office within which the Board of Directors may decide to establish and transfer such registered office. 

(ii) To transfer the registered office of the Company to 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
IV. After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the resolutions: 

<i>First resolution

The meeting unanimously resolved to amend in Article 4 of the Company’s Articles of Incorporation the indication

of the municipality of the registered office within which the Board of Directors may decide to establish and transfer such
registered office so that the first sentence of Article 4 shall read as follows:

«The registered office of the Corporation shall be established in the city of Luxembourg within which the Board of

Directors may decide to establish and transfer such registered office.»

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolved to transfer the registered office of the Company to 46A, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

Pour extrait conforme
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Société Anonyme
<i>Agent administratif
Signatures

38398

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMPLUS FINANCE S.A.

(la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, aérogolf Center 1, Hohenhof, L-2633 senningerberg, constituée
suivant acte reçu par-devant Gérard Lecuit, notaire, en date du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations (le «Mémorial») numéro 359 du 19 mai 2000. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la der-
nière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 18 novembre 2002 publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Chevalier, maître en droit demeurant à Luxembourg. Le Président dé-

signe comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Flora Château, maître en droit, demeurant à
Thionville (France). Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que des quatre millions cent cinquante-six mille six cent quarante-quatre

(4.156.644) actions émises, toutes les actions de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.

III. Tous les actionnaires confirmant avoir pleine connaissance de l’ordre du jour et considérant avoir été dûment et

valablement convoqués, l’assemblée est en conséquence régulièrement constituée conformément à l’article 8 des statuts
de la Société et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

(i) Modifier dans l’article 4 des statuts de la Société l’indication de la commune du siège social dans laquelle le Conseil

d’Administration peut décider d’établir et de transférer ce siège.

(ii) Transférer le siège social de la Société au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 
IV. Après que ce qui précède ait été approuvé par l’assemblée, elle a passé unanimement les résolutions:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité de modifier dans l’article 4 des statuts de la Société l’indication de la commune du

siège social dans laquelle le Conseil d’Administration peut décider d’établir et de transférer ce siège de sorte que la
première phrase de l’article 4 ait la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, dans laquelle le Conseil d’Administration peut décider

d’établir et de transférer ce siège.» 

<i>Seconde résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la Société au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ mille cinq cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure les comparants

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Chevalier, F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047028.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

J. Elvinger.

38399

UNIONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 juillet 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Lorenzo Patrassi décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 8 mai 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 30 novembre 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047082.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

LEUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.723. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le

28 mai 2004 à 11.00 heures que:

L’assemblée accepte la démission de Madame Sabine Perrier de son mandat d’administrateur et nomme en rempla-

cement Mademoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Nouvelle constitution du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale de 2006:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mademoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Madame Colette Wohl, Employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047091.4/312/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004

En date du 17 mai 2004, l’assemblée générale des actionnaires a décidé le report de l’assemblée générale ordinaire

d’approbation des comptes 2003 et ce jusqu’à réception des comptes annuels de la société EMPIK CENTRUM INVEST-
MENTS S.A. arrêtés au 31 décembre 2003 dûment audités et signés.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047114.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature

38400

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le

27 mai 2004 à 16.00 heures que:

Dans le cadre des élections statutaires, l’assemblée générale accepte la démission de Madame Sabine Perrier de son

mandat d’administrateur et nomme Mademoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

Nouvelle constitution du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale de 2009:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Madame Colette Wohl, Employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mademoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER

ET ASSOCIES, S.à r.l., sise 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, jusqu’à l’assemblée générale de 2009.

Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047086.3/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

ETS BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-A2667, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 15 juin 2004.

(047148.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

ACTESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-A2672, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 15 juin 2004.

(047158.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

ETS BOURGEOIS, S.à r.l.
A. Seck
<i>Gérant

ACTESSA S.A.
A. Seck
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Mateco Location de Nacelles

Converge Luxembourg, S.à r.l.

Converge Luxembourg, S.à r.l.

Converge Luxembourg, S.à r.l.

Converge Luxembourg, S.à r.l.

Olbiastate, S.à r.l.

Vaulux International S.A.

Vaulux International S.A.

Marketing Media Interactif S.A.

Marketing Media Interactif S.A.

Bonas Société Immobilière S.A.

By Owner Services Group S.A.

Boulangerie Marques

Boulangerie Marques

Croft International S.A.

Unifund

Groupement Européen de Service S.A.

Groupement Européen de Service S.A.

I-Am-Invest S.A.

I-Am-Invest S.A.

I-Am-Invest S.A.

National Project S.A.

Geo Holding S.A.

MIMX2, S.à r.l.

Ancibel, S.à r.l.

Imbali Resources S.A.

Imbali Resources S.A.

Lab Services PSF S.A.

C.P.L. S.A., Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.

C.P.L. S.A., Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.

Photon.lu

Luchim Chemicals S.A.

Luchim Chemicals S.A.

Scalfi Industrial Investments S.A.

CFT Consulting, S.à r.l.

Depar S.A.

Depar S.A.

Depar S.A.

Mozzar Holding, S.à r.l.

Mozzar Holding, S.à r.l.

Eurofip International S.A.

Euro-China Trade Company

Abacab S.A.

MIMX1, S.à r.l.

H.A.K. S.A.

H.A.K. S.A.

Lux-Plus S.A. Holding

Quintus Investment S.A.

Boucheron Luxembourg, S.à r.l.

Comme Chez Vous, S.à r.l.

Luximmobilière S.A.

Centsimmo S.A.

European Fiduciary Advisors S.A.

European Fiduciary Advisors S.A.

Lux-Investment Partners S.A.

Vandemoortele Participations S.A.

First National Holding S.A.

S.E.P. Société Européenne de Participation Holding S.A.

Quattro D S.A.

Quattro D S.A.

SCAME S.A.

Flime Investments S.A.

ISIL-International Shipping Investment Luxembourg S.A.

Gemplus Finance S.A.

Unionti S.A.

Leudelange S.A.

Empik Centrum Investments S.A.

Anais S.A.

Ets Bourgeois, S.à r.l.

Actessa S.A.