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38113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 795
3 août 2004
S O M M A I R E
A.I.F.A. Holding S.A., Agricola Industriale Fi-
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
nanziaria Armatoriale Holding S.A., Luxem-
(LUXAS) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38136
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
AG Pub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38153
(LUXAS) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
Agilitas S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38149
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
Aller-Retour, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38156
(LUXAS) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
Argonne Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38154
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
Barrela Gomes, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
38154
(LUXAS) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
Barrela Gomes, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
38155
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Howald .
38114
(LUXAS) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg . . .
38135
Mantalis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38159
BSI-New Biomedical Frontier, Sicav, Luxembourg
38116
MD Tecknic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
38147
BSI-New Biomedical Frontier, Sicav, Luxembourg
38116
Medien Holding, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . .
38122
Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38150
Medien Holding, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . .
38125
Caudan S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38160
Motorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38158
COMINHOLDING, Compagnie Internationale Hol-
Musical Fans & Co, A.s.b.l., Schrassig . . . . . . . . . . .
38114
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38128
Parivest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Demifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38121
Patria Investment Fund, Sicav, Luxembourg. . . . .
38149
Dendrobium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38126
Penning Voyages S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
38148
DL Quality Asset Management S.A., Luxembourg.
38157
Penning Voyages S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
38149
DL Quality Asset Management S.A., Luxembourg.
38157
Pharsale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38153
Equitable Business World Holding S.A., Luxem-
Plantations des Terres Rouges S.A. - PTR, Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38141
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38160
Free 2 Roam, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
38119
Plantations des Terres Rouges S.A. - PTR, Luxem-
Glacier Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg. . .
38136
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38160
Glacier Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg. . .
38137
Platy Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
38157
Green Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38120
Priserco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38158
I.F. Executives (IFE), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
38155
Process-IT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38147
Investisseurs Réunis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38156
Propintell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38129
IPRO International Properties S.A., Sandweiler. . .
38146
S.D.A. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Klystron Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38150
Scanfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38158
Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .
38153
Sisu Group S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38122
Lentitia S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .
38138
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .
38141
(LUXAS) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Stegasma S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38116
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
Tilly Holding A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
38121
(LUXAS) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
(The) Turquoise Investment Fund, Sicav, Luxem-
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38152
(LUXAS) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Vendis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38155
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies
Web-Immo S.C.I., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
38134
(LUXAS) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Zuriel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38158
38114
BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.915.012.500,-.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 78.351.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés, et en-
registrés à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04680 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046349.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
MUSICAL FANS & CO, Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: Schrassig.
H. R. Luxemburg F551.
—
STATUTEN
Kapitel I.- Name, Sitz und Zweck des Vereins
Im Jahre 2004 wurde in der Gemeinde Schuttrange die MUSICAL FANS & CO gegründet, mit Sitz in Schrassig.
Der Verein hat zum Zweck:
1) Kinder und Jugendliche mit dem Aufbau und der Vorführung von Musicals und kulturellen Veranstaltungen vertraut
zu machen. Die Kinder sollen hier die Möglichkeit kriegen, ihre eigenen Talente und Grenzen kennenzulernen indem sie
in eine Rolle schlüpfen und selbst an ihr arbeiten. Sie werden in Schauspielerei, Tanz und Gesang gefördert und können
ihr eigenes Potential total ausschöpfen, indem sie aktiv an den Projekten teilnehmen.
2) Die Kreativität der Kinder anzuregen, sowie ihr Selbstbewusstsein, damit sie ihr Gleichgewicht finden im Leben
unserer Gesellschaft.
3) Die Kinder an Vorführungen von grossen Musicals, kulturellen Auftritten, sowie kleineren Privatvorführungen teil-
nehmen zu lassen.
4) Es anderen Menschen zu ermöglichen, das Thema «Musical» besser kennen zulernen.
5) Stagen zu organisieren, an denen sich auch Nicht-Mitglieder beteiligen können.
Kapitel II.- Mitgliedschaft
Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern, inaktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
1) Die aktiven Mitglieder sind Kinder und Jugendliche, die der Gruppe als Schauspieler, Sänger und Tänzer angehören,
sowie den Vorstandsmitgliedern. Jedes neue aktive Mitglied muss vom Vorstand anerkannt werden, wenn es sich um ein
neues Projekt handelt. So kann die Zahl der aktiven Mitgliedern von Projekt zu Projekt variieren. Aktive Mitglieder sind
aber auch die Elternteile, die unentbehrlich sind für unsere Auftritte.
2) Inaktive Mitglieder sind automatisch die Eltern der Kinder und der Jugendlichen, sowie Mitgliedskartenbesitzer und
Sponsoren, die gewillt sind den Verein zu unterstützen.
Die Mitgliedschaftspreise werden jährlich bei der Generalversammlung festgelegt und variieren je nach dem jährlichen
Programm.
1) aktives Mitglied (Kind / Jugendlicher):
minimum 100,- EUR / pro Jahr gemäss Projekt
darf den Betrag von 250,- EUR (zweihundertfünfzig) nicht überschreiten
2) aktives Mitglied (Helfer / Organisation):
minimum 25,- EUR / pro Jahr gemäss Projekt
darf den Betrag von 100,- EUR (hundert) nicht überschreiten
3) nicht-aktives Mitglied und Ehrenmitglieder:
jährlich vom Vorstand festgesetzter Mindestbetrag
Minderjährige, die sich an den Aktivitäten der MUSICAL FANS & CO beteiligen, bedürfen der schriftlichen Erlaubnis
der Eltern oder des Vormundes beim Eintreten in die Gruppe.
Kapitel III.- Rechte und Pflichten der aktiven und inaktiven Mitglieder
Jedes aktive Mitglied nimmt Anteil an allen Vorteilen und Ehrungen, die dem Verein als Ganzem zukommen.
Die Darsteller haben Pflichten:
- die Proben regelmässig zu besuchen;
- bei Projekten nach Kräften zu derem Erfolg mitzuwirken (Proben, Flyers austragen, Tickets verkaufen usw.);
- den Anweisungen des Leiters Folge zu leisten; da dieser das Recht hat, ein aktives Mitglied, das das Projekt negativ
beeinflusst, auszuschliessen.
Die aktiven Mitglieder sollen nach Möglichkeit an allen Veranstaltungen teilnehmen, je nachdem, wie sie dem Projekt
zugeteilt sind.
Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder haben keinerlei Anrechte auf das Vereinsvermögen. Jedes austretende
Mitglied muss den Leiter in Kenntnis setzen.
<i>Pour BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>Signature
38115
Kapitel IV.- Generalversammlung
Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt, die vom Vorstand vorbereitet, einberufen und geleitet
wird. Sie nimmt den Jahresbericht über die Tätigkeit des Vereins und über seine finanzielle Lage entgegen. Bei dieser
Versammlung werden die Kassenreviseure festgelegt.
In der Generalversammlung teilt der Vorstand die Projekte für das kommende Jahr mit, über die dann hier abge-
stimmt wird. Abstimmfähig sind hier der Vorstand und die aktiven Mitglieder. Datum, Zeitpunkt, Ort und Tagesordnung
der Generalversammlung muss jedes aktive und nicht aktive Mitglied schriftlich erhalten.
Der Vorstand besteht aus mindestens 3, maximal 5 kompetenten Mitgliedern, die jedes Jahr ihre Kandidatur erneuern
oder austreten können. Beim Austritt aus dem Vorstand, muss es dem Vorstand rechtzeitig Bescheid geben, damit die-
ser die Mitglieder für eine neue Kandidatur in Kenntnis setzen kann.
Der Verein kann aus wichtigen Gründen auch zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einberufen werden.
Zu dieser Versammlung muss der Präsident, oder der Vice-Präsident immer anwesend sein.
Kapitel V.- Leitung des Vereins
Der Verein wird von einem Vorstand geleitet. Für die Regie und Proben zu einem Projekt trägt ein Leiter die Ver-
antwortung.
Dieser Vorstand besteht aus 5 Mitgliedern, die den Verein ins Leben gerufen haben.
- Einem Präsidenten / einem Vice-Präsidenten / einem Schriftführer / einem Kassierer
- und aktiven Vorstandsmitglied(ern)
Damit der Vorstand beschlussfähig ist, ist die Anwesenheit von 2/3 der Vorstandsmitglieder erforderlich. Sämtliche
Ideen werden vorgetragen, diskutiert und dann abgestimmt.
Kapitel VI.- Obliegenheiten des Vorstandes
Dem Vorstand obliegt im allgemeinen die Sorge um das Gedeihen des Vereins, und die Beachtung der Statuten und
Reglemente. Zu diesem Zweck darf er die Massnahmen ergreifen, die das Wohl des Vereins fördern. Er hat die Pflicht:
1) Eine jährliche Generalversammlung vorzubereiten und einzuberufen.
2) Die Koordination der anfallenden Arbeiten zu übernehmen.
3) Das Vereinsvermögen zu verwalten zum Wohle des Vereins.
4) Projekte ins Leben zu rufen und anzubieten.
5) Die Eltern der Kinder über die Trainingsstunden oder alle anderen wichtigen Informationen betreffend Projekte
in Kenntnis zu setzen.
6) Den Leiter eines Projektes nach bestem Willen zu unterstützen.
Der Vorstand tritt zusammen auf Einladung des Präsidenten, oder aus speziell angeforderten Gründen.
Der Präsident leitet die Vorstandssitzungen und bei seiner Verhinderung oder Abwesenheit tritt der Vice-Präsident
in dessen Rechte und Pflichten. Der Präsident vertritt den Verein in allen Geschäften, die dessen Wohl verlangt.
Um den Verein rechtmässig gegenüber Dritten zu verpflichten, bedarf es der Unterschrift des Präsidenten und eines
Vorstandsmitgliedes.
Der Schriftführer erledigt die Korrespondenz des Vereins und führt Chronik über die Projekte des Vereins.
Der Kassierer ist verantwortlich für alle Einnahmen und Ausgaben des Vereins und vermerkt sie in einem entspre-
chenden Kassenbuch. Er erstattet Bericht über die finanzielle Lage des Vereins. Er verwaltet unter Aufsicht des Vorstan-
des, die dem Verein gehörenden Gelder. Der Kassierer und der Präsident haben eine Unterschrift um Geld abzuheben,
ansonsten muss eine Vollmacht von einem der beiden unterschrieben werden.
Kapitel VII.- Kassenrevisoren
Jedes Jahr werden 2 Kassenrevisoren zur Kontrolle des Vereinsvermögens von der Generalversammlung gewählt.
Die Kassenrevisore sind wiederwählbar. Sie erstatten der Generalversammlung Bericht über die von ihnen getätigte
Kontrolle der Buchführung und beantragen die Entlastung des Kassierers.
Kapitel VIII.- Statuten und Reglemente
Die Statuten sind jedem aktiven Mitglied bei seiner Aufnahme durch den Vorstand bekannt zu machen. Eine Änderung
der Statuten kann nur von einer ausserordentlichen Generalversammlung mit 2/3 der Stimmen aller anwesenden,
stimmberechtigten, erwachsenen Mitgliedern vorgenommen werden.
Kapitel IX.- Auflösung des Vereins
Die Auflösung des Vereins erfolgt durch eine ausserordentliche Generalversammlung mit 2/3 der Stimmen aller an-
wesenden, stimmberechtigten Mitgliedern.
Im Falle der Auflösung entscheidet der Vorstand über den Verbleib sämtlicher, dem Verein gehörenden Vermögens-
werte und unterrichtet die Mitglieder in einer ausserordentlichen Generalversammlung darüber.
So erstellt in der Gründungsgeneralversammlung.
In Schrassig, den 6. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02848. – Reçu 241 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046351.3/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
<i>Der Vorstand
i>L. Lang / P. Kaps / M. Dumont / W. Lang / M. Wieland
38116
STEGASMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 100.535.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2004i>
L’assemblée générale débute à 10.30 heures. Tous les actionnaires sont présents.
La réunion est présidée par Monsieur Georges Reculé, Administrateur-Délégué.
Monsieur Sofiane Nenach est appelé comme scrutateur, Monsieur Lefebvre André comme secrétaire.
Le seul point à l’ordre du jour est en relation avec les articles 9 des statuts.
Après délibération, les actionnaires décident, à l’unanimité, de déléguer tous les pouvoirs de la société concernant la
gestion journalière ainsi que la représentation de la société, y compris le pouvoir de signature, dans le cadre de l’avis
d’appel d’offres restreint national et international numéro 158/2004/CG1 (du 24 mai 2004) du Ministère de la Défense
Nationale de la République Algérienne Démocratique et Populaire à: Monsieur Nenach Sofiane, Administrateur.
Monsieur Nenach Sofiane a donc tous pouvoirs d’engager la société, dans le cadre du marché décrit ci-dessus, sous
sa seule signature.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée à 11.30 heures.
Enregistré à Diekirch, le 14 juin 2004, réf. DSO-AR00125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902151.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2004.
BSI-NEW BIOMEDICAL FRONTIER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02575, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046261.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
BSI-NEW BIOMEDICAL FRONTIER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.006.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 27 May 2004i>
It is resolved:
- to re-elect Messrs Andrea Fincato, Marco Rinaldi, Gianni Aprile and Serge D’Orazio as Directors for the ensuing
year.
- to re-elect ERNST & YOUNG, Luxembourg, as Authorised Independent Auditor for the ensuing year.
Suit la traduction française:
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 2004i>
Il est décidé:
- de réélire Messieurs Andrea Fincato, Marco Rinaldi, Gianni Aprile et Serge D’Orazio comme administrateurs pour
une durée d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
- de renommer ERNST & YOUNG, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprise agréé pour une durée d’un an, expi-
rant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046259.3/526/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
BRIFEX S.A. / G. Reculé / -
G. Reculé
<i>Administrateur-délégué / -i>
<i>Pour BSI-NEW BIOMEDICAL FRONTER
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour BSI - NEW BIOMEDICAL FRONTIER
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
38117
PARIVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 7 mai 2004 à 11.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Dans le cadre des élections statutaires, Madame Sabine Perrier ne souhaite pas le renouvellement de son mandat
d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer en remplacement Mademoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg; et accorde décharge pleine et entière à Madame Sabine Perrier pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Paul Goerens et de Madame Colette Wohl.
Nouvelle constitution du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Maìtre en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mademoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Madame Colette Wohl, employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
ET ASSOCIES, S.à r.l., sise 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045896.3/312/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00264, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046488.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00262, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046496.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00261, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046474.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
38118
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00259, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046478.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00249, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046483.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00257, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046481.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00255, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046473.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00253, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046509.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES (LUXAS), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00247, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046472.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
38119
FREE 2 ROAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 87.876.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE, S.à r.l., in abbreviation M.A.C.H., S.à r.l., a
company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-5326 Contern, 2, rue Edmond
Reuter, R.C. Luxembourg n
°
B 89.824 (hereinafter «the appearing party»),
hereby represented by M
e
Georges Gudenburg, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Contern on April 21, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- that the company FREE 2 ROAM, S.à r.l., (the «Company»), established and having its registered office at L-5326
Contern, 2, rue Edmond Reuter, registered with the Luxembourg trade register under the number B 87.876, has been
constituted under the form of a «société anonyme» by a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-
Eich, on June 6, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, on September 3, 2002 no. 1274.
The articles of incorporation have been amended with adoption of the actual form, by virtue of a deed of the under-
signed notary, on December 30, 2002, published in the Mémorial C, on February 20, 2003 no. 181, and amended by
virtue of a deed of the undersigned notary on April 31, 2003, published in the Mémorial C, no. 558 dated May 22, 2003;
- that the share capital is fixed at EUR 28,900,- (twenty-eight thousand nine hundred Euros) represented by 1,156
(one thousand one hundred and fifty-six) units with a nominal value of EUR 25,- (twenty-five Euros) each;
- that the appearing party has acquired the totality of the units of the Company in accordance with the transfer agree-
ment entered into by the appearing party and the company INTERFACT, S.à r.l., on February 16, 2004.
A copy of the transfer agreement will remain, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the un-
dersigned notary, attached to the present deed in order to be filed together with it with the registration authorities;
- that the appearing party, in its capacity as sole unit holder of the Company, resolves to proceed to the anticipatory
and immediate dissolution of the Company and to put the Company into liquidation;
- that the appearing party is the sole beneficial owner of the Company;
- that the appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and in accordance with the interim balance
sheet of the Company as at April 22, 2004, states that all the liabilities of the Company are settled or retained;
A copy of the interim balance sheet of the Company will remain, after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the undersigned notary, attached to the present deed in order to be filed together with it with the registra-
tion authorities;
- that the Company’s activities have ceased;
- that the appearing party, in its capacity as sole unit holder of the Company, is thus vested with the totality of the
assets and undertakes to settle all and any liabilities of the Company (even unknown for the time being) and will pay the
costs of the present deed as well as any other relating fees;
- that, as a consequence, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the company’s managers are given full discharge for their respective mandates;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued units; and
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,
is estimated at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing person, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE, S.à r.l., en abrégé M.A.C.H., S.à r.l., une société
existant conformément au droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter, R.C.
Luxembourg n
°
B 89.824 (ci-après «la comparante»),
ici représentée par Maître Georges Gudenburg, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Contern le 21 avril 2004.
38120
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- que la société FREE 2 ROAM, S.à r.l., (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-5326 Contern, 2, rue Ed-
mond Reuter, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.876 a été consti-
tuée sous la forme d’une société anonyme par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en
date du 6 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, le 3 septembre 2002 n
°
1274. Les statuts
ont été modifiés avec adoption de la forme actuelle, par acte du notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2002,
publié au Mémorial C, le 20 février 2003 n
°
181, et modifiés par acte du notaire instrumentant, en date du 31 avril 2003,
publié au Mémorial C n
°
558 du 22 mai 2003;
- que le capital social est fixé à EUR 28.900,- (vingt-huit mille neuf cents Euros) représenté par 1.156 (mille cent cin-
quante-six) parts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune;
- que la comparante détient la propriété de la totalité des parts de la Société conformément au contrat de cession
de parts conclu entre la comparante et la société INTERFACT, S.à r.l., en date du 16 février 2004.
Une copie du contrat de cession restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;
- que la comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, décide de procéder à la dissolution anticipée et
immédiate de la Société, et de mettre la Société en liquidation;
- que la comparante est la seule bénéficiaire économique de la Société;
- que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, et conformément au bilan intérimaire de la Société en
date du 22 avril 2004, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou conservé;
Une copie du bilan intérimaire de la Société restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;
- que l’activité de la société a cessé;
- que la comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout
passif de la Société (même non connu pour le moment) et tous les frais et coûts du présent acte ainsi que tous autres
frais y relatifs;
- que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour leurs mandats respectifs;
- qu’il devra être procédé à l’annulation des parts émises; et
- que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège
de la Société.
<i>Dépensesi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée gé-
nérale, est estimé à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Gudenburg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, vol. 21CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(046767.3/222/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
GREEN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 50.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00852, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(046111.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juin 2004.
T. Metzler.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
38121
DEMIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 68.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 avril 2004i>
<i>tenue au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 avril 2004:
<i>Première résolutioni>
* Démission:
- Monsieur Mikhael Mirilashvili, administrateur,
* Nouvelles nominations au sein du conseil d’administration:
- Monsieur Revaz Carazanashvili, employé privé, né le 19 février 1953 à Kutaisy, Géorgie (anc. U.R.S.S.), administra-
teur;
- Monsieur David Cohen, entrepreneur, né le 13 juin 1946 à Gori, Géorgie (anc. U.R.S.S.), administrateur;
tous deux demeurant professionnellement à 190115 St Pétersbourg, Fédération russe, Tverskaya Str., n° 8.
Fin de mandat: à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en avril 2010 pour statuer sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2009.
Il est donné pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le conseil d’administration se compose de la manière suivante:
- Monsieur Ilya Turpiashvili, administrateur, président du conseil d’administration,
- Monsieur Semen Livshits, administrateur,
- Monsieur David Cohen, administrateur,
- Monsieur Revaz Carazanashvili, administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
* Démission:
- la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., commissaire aux comptes;
* Nouvelle nomination à la fonction de commissaire aux comptes:
- SUPERVISAE LIMITED, ayant son siège social à Londres NW11 T7J, Finchley Road, 788-790, «company
No.5056203».
Fin de mandat: à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en avril 2010 pour statuer sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2009.
Il est donné pleine et entière décharge au commissaire sortant pour la durée de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’établir le siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00858. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046145.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
TILLY HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.
H. R. Luxemburg B 52.635.
—
AUSZUG
Die ordentliche Generalversammlung vom 5. Mai 2004 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2003.
2. Übertrag des Verlustes von EUR 2.603,12 auf neue Rechnung.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
Luxemburg, den 5. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046470.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
TILLY HOLDING AG
H. Tilly
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
38122
SISU GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 40.804.
—
Le contrat de domiciliation entre NORDEA BANK S.A. (l’agent domiciliataire), dont le siège social est situé 672, rue
de Neudorf, L-2220 Findel, et la société anonyme holding SISU GROUP S.A. (société domiciliée), dont le siège est situé
672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, a été terminé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046149.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
MEDIEN HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 81.998.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of May.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of
Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the unitholders (hereafter the «Meeting») of the company MEDIEN
HOLDING, GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (a private limited company) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 81.998, incorporated by a deed of
the undersigned notary, on 14th May, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no. 1074
dated 27 November 2001 («the Company»).
The Meeting is opened at 12.45 p.m. by M
e
Christian Fuchs, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, acting as chairman (the «Chairman»), and appointing as secretary of the Meeting, Mrs
Manuela Bonavita, private employee, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The unitholders of the Company appoint as scrutineer Mrs Marisa Zanardo, private employee, residing professionally
in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The Chairman, the secretary and the scrutineer constitute the board of the Meeting (the «Board»).
Having thus been constituted, the Board draws up the attendance list, which, after having been signed ne varietur by
the proxy holder representing the unitholders, by the members of the Board and by the notary, will remain attached to
the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed with the registration
authorities.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The 600 (six hundred) units, representing all of the issued and outstanding units of the Company, are duly repre-
sented at this Meeting, which is consequently regularly constituted and the unitholders may deliberate upon the items
on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the redemption by the Company of the 120 units from HALLMARK ENTERTAINMENT HOLDINGS
INC («HEHI») in consideration of the aggregate price of USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars), on the
basis of a valuation report issued by UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD («URI»);
3. Reduction of the nominal share capital of the Company by EUR 3,000.- (three thousand euros) to bring the sub-
scribed share capital from its present amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand euros) represented by 600 (six hundred)
units to EUR 12,000.- (twelve thousand euros) represented by 480 (four hundred and eighty) units, having a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by the cancellation of 120 (one hundred and twenty) units acquired and held
by the Company;
4. Increase of the nominal share capital of the Company by EUR 400.- (four hundred euros) to bring the subscribed
share capital from its amount of EUR 12,000.- (twelve thousand euros) represented by 480 (four hundred and eighty)
units, each having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) to EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred euros)
and issue of 16 (sixteen) units, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, in consideration of a con-
tribution in cash;
5. Subscription and payment to the capital increase specified above, under item 4 of the agenda, by URI;
6. Amendment of title II, article 5 of the articles of association of the Company to reflect the planned reduction and
increase of the Company’s share capital; and
7. Miscellaneous.
III. Then the Meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:
<i>Pour la société SISU GROUP S.A.
i>NORDEA BANK S.A.
<i>l’Agent domiciliataire
i>J. van der Molen / J. Ebel
38123
<i>First resolutioni>
All of the corporate units of the Company being represented at the present Meeting, the unitholders waive the con-
vening notices, and the unitholders being represented consider themselves as duly convened and declare that they are
fully aware of the agenda, which has been made available to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting approves the redemption by the Company of the 120 (one hundred and twenty) corporate units from
HEHI (the «Units»), as it results from a unit redemption dated March 11th, 2004.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the nominal share capital of the Company by EUR 3,000.- (three thousand euros) to
bring the subscribed share capital from its present amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand euros) represented by 600
(six hundred) units to EUR 12,000.- (twelve thousand euros) represented by 480 (four hundred and eighty) corporate
units, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by the cancellation of 120 (one hundred and twenty)
corporate units held by the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company by EUR 400.- (four hundred euros) to
bring the subscribed share capital from its amount of EUR 12,000.- (twelve thousand euros) represented by 480 (four
hundred and eighty) corporate units, each having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) to EUR 12,400.-
(twelve thousand four hundred euros) represented by 496 (four hundred ninety-six) corporate units, each having a nom-
inal value of EUR 25.- (twenty-five euros) and to issue 16 (sixteen) corporate units, each having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euros), in consideration of a contribution in cash.
<i>Subscription and Paymenti>
Then there appears M
e
Christian Fuchs, prenamed, acting in the name and on behalf of the company UNITED RE-
LEASING INTERNATIONAL LTD, having its registered office in 45/47 Cornhill, 3rd floor, London EC3V 3 PD, United
Kingdom (URI).
Such proxy holder hereby declares to subscribe, in the name and on behalf of URI, to the 16 (sixteen) newly issued
corporate units and to fully pay them up by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 400.- (four hundred
euros).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a certificate, so that the amount of
EUR 400.- (four hundred euros) is at the free disposal of the Company.
The Meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the 16 (sixteen) newly issued units to
URI.
<i>Fifth resolutioni>
In order to reflect the resolutions above, the Meeting resolves to amend title II article 5 of the Company’s articles of
association, which shall now read as follows:
In its English version:
Title II.- Capital - Units
«Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-), represented by four
hundred ninety-six (496) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, which have been sub-
scribed as follows:
All the units have been fully paid in.
The corporation may redeem its own corporate units under the conditions foreseen by law.»
In its German version:
Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile
«Art. 5. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend vierhundert euro (12.400,- EUR),
eingeteilt in vierhundertsechsundneunzig (496) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig euro (25,- EUR), die wie folgt
gezeichnet wurden:
Sämtliche Anteile wurden voll eingezahlt.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen unter den gesetzlichen Bestimmungen.»
<i>Estimate of Costsi>
The expenses incurred in connection with the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thou-
sand five hundred euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD, four hundred ninety-six corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
Total: four hundred ninety-six corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD, vierhundertsechsundneunzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . 496
Total: vierhundertsechsundneunzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
38124
Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the board, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de
Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés (ci-après l’«Assemblée») de la société MEDIEN
HOLDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limité), constituée selon le droit du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.998, constituée suivant acte du notaire
soussigné, le 14 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, numéro 1074, daté 27 novembre
2001 (ci-après «la Société»).
L’Assemblée est ouverte à 12.45 heures par Maître Christian Fuchs, avocat, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant en tant que président (le «Président») et qui nomme en tant que
secrétaire de l’Assemblée, Madame Manuela Bonavita, employée privée, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Les associés de la Société nomment en tant que scrutateur, Madame Marisa Zanardo, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée (le «Bureau»).
Etant constitué, le Bureau présente la liste de présence, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire agis-
sant au nom des associés, par les membres du Bureau et par le notaire, restera annexée au présent acte, ensemble avec
les procurations, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement.
Le Président déclare et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les 600 (six cents) parts sociales représentant toutes les parts sociales émises et libérées de la Société sont dûment
représentées à l’Assemblée qui est donc valablement constituée et les associés peuvent valablement délibérer sur tous
les points mentionnés à l’ordre du jour ci-après reproduit:
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation du rachat par la Société de 120 parts sociales de HALLMARK ENTERTAINMENT HOLDINGS INC
(«HEHI»), en échange d’un prix de USD 10.000.000,- (dix millions de dollars américains) sur la base d’un rapport émis
par UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD («URI»);
3. Réduction du capital nominal de la Société de EUR 3.000,- (trois mille euros) afin de porter le capital souscrit de
son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 600 (six cents) parts sociales à EUR 12.000,-
(douze mille euros), représenté par 480 (quatre cent quatre-vingts) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l’annulation de 120 (cent vingt) parts sociales, acquises et détenues par la Société.
4. Augmentation du capital nominal de la Société de EUR 400,- (quatre cents euros) afin de porter le capital souscrit
de son montant actuel de EUR 12.000,- (douze mille euros), représenté par 480 (quatre cent quatre-vingts) parts socia-
les, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros)
et émission de 16 (seize) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, en échange
d’un apport en numéraire.
5. Souscription à l’augmentation du capital comme spécifié ci-dessus, sous le point 4 de l’ordre du jour de l’Assemblée,
et paiement par URI;
6. Modification du titre II de l’article 5 des statuts de la Société, de manière à refléter la réduction et l’augmentation
du capital social proposées; et
7. Divers.
III. L’Assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Toutes les parts sociales de la Société étant représentées à la présente Assemblée, les associés renoncent aux for-
malités de convocation, et les associés représentés se considèrent comme valablement convoqués et déclarent avoir
parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui a été mis préalablement à leur disposition.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve le rachat par la Société de 120 (cent vingt) parts de HEHI (les «Parts»), ainsi que cela résulte
d’un contrat de rachat daté du 11 mars 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 3.000,- (trois mille euros) afin de porter le capital
souscrit de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 600 (six cents) parts sociales, à
EUR 12.000,- (douze mille euros), représenté par 480 (quatre cent quatre-vingts) parts sociales ayant une valeur nomi-
nale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l’annulation de 120 (cent vingt) parts sociales, détenues par la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital nominal de la Société d’un montant de EUR 400,- (quatre cents euros) afin
de porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 12.000,- (douze mille euros), représenté par 480 (quatre
cent quatre-vingts) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 12.400,-
38125
(douze mille quatre cents euros), représenté par 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales, ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et d’émettre 16 (seize) parts sociales, ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, en échange d’un apport en numéraire.
<i>Souscription et Paiementi>
A ce moment comparaît Maître Christian Fuchs, prénommé, agissant au nom et pour le compte de la société UNITED
RELEASING INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à 45/47 Cornhill, 3rd floor, London EC3V 3 PD, Royaume-
Uni, («URI»).
Ledit mandataire déclare par la présente souscrire, au nom et pour le compte de URI, aux 16 (seize) parts sociales
nouvellement émises par la Société et les libérer entièrement par un apport en numéraire, d’un montant de EUR 400,-
(quatre cents euros).
La preuve du paiement en numéraire a été apportée au notaire soussigné par un certificat, de sorte que le montant
de EUR 400,- (quatre cents euros) est désormais à la libre disposition de la Société.
L’Assemblée décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les 16 (seize) parts sociales nou-
vellement émises à URI.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions ci-avant l’Assemblée décide de modifier le titre II de l’article 5 des statuts de la Société,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
En sa version allemande:
Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile
«Art. 5. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend vierhundert EURO (12.400,- EUR), ein-
geteilt in vierhundertsechsundneunzig (496) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig euro (25,- EUR), die wie folgt gezei-
chnet wurden:
Sämtliche Anteile wurden voll eingezahlt.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen unter den gesetzlichen Bestimmungen.»
En sa version anglaise:
Title II.- Capital - Units
«Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand four hundred euros (EUR 12.400,-), represented by four
hundred ninety-six (496) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25,-) each, which have been subs-
cribed as follows:
All the units have been fully paid in.
The corporation may redeem its own corporate units under the conditions foreseen by law.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts entraînés par le présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux membres du bureau, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Fuchs, M. Bonavita, M. Zanardo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(046463.3/222/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
MEDIEN HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 81.998.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046467.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD, vierhundertsechsundneunzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . 496
Total: vierhundertsechsundneunzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD, four hundred ninety-six corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
Total: four hundred ninety-six corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 2004.
T. Metzler.
38126
DENDROBIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.144.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Antoine Meynial, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg,
2) Maître Michaël Dandois, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DENDROBIUM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier
par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois
cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
38127
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxiéme jeudi du mois de juin à 15 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a
pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
38128
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né le 6 février 1966 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 4,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
b) Maître Michaël Dandois, Avocat à la Cour, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), avec adresse profession-
nelle au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et
c) Monsieur Guy Genin, employé de banque, né le 8 décembre 1949 à Feurs (France), demeurant au 4, rue Jean-
Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.
Monsieur Antoine Meynial, préqualifié, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l, R. C. B N
°
91.999, une société établie et ayant son siège
social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: A. Meynial, M. Dandois, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, vol. 143S, fol. 84, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046838.3/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 16.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02878, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046263.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
1) Maître Antoine Meynial, préqualifié, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Maître Michaël Dandois, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 10 juin 2004.
A. Schwachtgen.
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.578.516,82 EUR
- Résultat 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.868,08 EUR
- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.651.384,90 EUR
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Signature.
38129
PROPINTELL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 101.138.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the seventh day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1) The Luxembourg company CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1417 Luxem-
bourg, 10, rue Dicks, inscribed at Luxembourg register at section B under number 30.880.
2) Mr Jean-Claude Schaeffer, bank director, L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of proxies given under
private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereinabove, have requested the notary to draw up the following Ar-
ticles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the present Articles and by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
1.2. The Corporation exists under the name of PROPINTELL S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or for-
eign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the man-
agement, supervision and development of these interests.
3.2. The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may
grant its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
3.3. The company has also as purpose the ownership, acquisition, use, management, the development, license and sale
of «intellectual property rights», trademarks and copyrights under any form and of any nature, in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
3.4. The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
3.5. It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party,
alone or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose
of the companies in which it holds interests.
3.6. Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is re-
garded useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros), divided into 100 (one hun-
dred) shares with a par value of EUR 310,- (three hundred and ten euros) each.
5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The board authorized capital is set at EUR 930,000 (nine hundred and thirty thousand euros) which shall be, if
any, represented by 3,000 (three thousand) shares with a par value of EUR 310,- (three hundred and ten euros) each.
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, from the incorporation’s day dated May 7, 2004 and until May
7, 2009, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or
cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
38130
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
Art. 9. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-
rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 10. Delegation of Powers
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
Art. 11. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes
by two of the directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day man-
ager alone, in the limits of such daily management.
Art. 12. Statutory Auditor
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
Chapter IV.- General meeting
Art. 13. Powers of the General Meeting
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the
notice convening the meeting, on the second Monday of May at 11.00 a.m.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 15. Business Year
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 18. Applicable Law
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing laws, and
specially the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
38131
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2004.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 100 shares
as follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 31,000 is forthwith at the free disposal of the Cor-
poration PROPINTELL S.A., as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about 1,500.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2009:
- Mr Jean-Claude Schaeffer, bank director, L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks
- Maître Gilles Bouneou, attorney-at-law, 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
- Maître Frédéric Frabetti, attorney-at-law, 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (LUXEMBOURG) S.A, Luxembourg company registered with the R.C.S. at section B under number 54.164,
with registered office at 6 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Corporation to one or more of its directors.
5.- According to the right given by article 10.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the Cor-
poration Mr Jean-Claude Schaeffer, prenamed, which will be able to bound the Corporation by its single signature, in
the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société anonyme luxembourgeoise CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1417
Luxembourg, 10, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.880.
2) Monsieur Jean-Claude Schaeffer, administrateur de banque, à L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu de procura-
tions sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts et par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
1.2. La Société existe sous la dénomination PROPINTELL S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
1) CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 shares
2) Jean-Claude Schaeffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
38132
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts.
3.2. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
3.3. La société a également pour objet la détention, l’acquisition, l’usage, la gestion, la mise en valeur, la licence et la
vente de tous droits de propriété intellectuelle, marques de fabriques, et copyrights de toute nature, ce tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3.4. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
3.5. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
3.6. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une
valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 930.000,- (neuf cent trente mille euros), représenté le cas échéant par 3.000
(trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’as-
semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution en date du 7 mai 2004 et jusqu’au 7
mai 2009 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-
sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-
copieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son
sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 11. Représentation de la Société
38133
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-délégué
seul, dans le cadre de la gestion journalière.
Art. 12. Commissaire aux comptes
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-
diqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.00 heures.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 18. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur,
et spécialement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société PROPINTELL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 1.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la Société est fixée au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2009:
- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, administrateur de banque, à L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks
- Maître Gilles Bouneou, avocat à la Cour au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
- Maître Frédéric Frabetti, avocat à la Cour au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (LUXEMBOURG) S.A, société anonyme luxembourgeoise avec siège social à 6 rue Jean-Pierre Brasseur, L-
1258 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 54.164.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
à un ou plusieurs de ses membres.
1) CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
2) Jean-Claude Schaeffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
38134
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la Société Monsieur Jean-Claude Schaeffer, prénommé, lequel pourra engager la Société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 56, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046739.3/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
WEB-IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 26, route de Trèves.
R. C. Luxembourg E 368.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Welter, architecte diplômé, né à Luxembourg le 27 mars 1972, demeurant à L-1459 Luxem-
bourg, 12, ancienne côte d’Eich.
2.- Monsieur Maurice Bley, dessinateur en bâtiment, né à Luxembourg le 20 mars 1970, demeurant à L-6858 Müns-
checker, 5, op de Beschelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-
lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: WEB-IMMO S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immo-
bilière et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations com-
merciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts (3/4) des voix en assemblée générale ou autre-
ment, par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales repré-
sentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
J. Elvinger.
38135
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille
cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1.- Messieurs Jean-Claude Welter et Maurice Bley, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée
indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est fixé à L-6793 Grevenmacher, 26, route de Trèves.
Dont acte fait et passé à Bascharage en l’étude.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Welter, M. Bley, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2004, vol. 429, fol. 63, case 1. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(046988.3/236/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
BRAUNER & RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.822.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
Monsieur Pierre Freichel, fonctionnaire d’Etat en retraite, domicilié à 11, Neie Wee à L-6833 Biwer, a été nommé au
poste de commissaire à la liquidation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046456.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
1) Monsieur Jean-Claude Welter, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Maurice Bley, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Bascharage, le 10 juin 2004
A. Weber.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
38136
A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.037.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 15 avril 2004i>
Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Giulio Del Ninno, Directeur de Société, Fllie Bronzetti 12, I-20121 Mi-
lano, Monsieur Roberto Buccelli, employé privé, Piazzetta M. Bossi 3, I-20121 Milano, Monsieur Pierre Mestdagh, em-
ployé privé, demeurant au rue 19, Batty Weber, L-5254 Sandweiler, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé,
demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen et de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et
diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peiffer, L-2319 Howald ainsi que le mandat de Com-
missaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 15 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046461.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
GLACIER LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.086.
—
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 24. Mai 2004i>
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of May,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
GLACIER LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 18th of May 2004, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in the Cayman Islands, on 22 May 2004.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of GLACIER LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 18th of May 2004, having its registered office at 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner decides to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») to read
as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of all the members of the
board of management. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner decides to amend article 14 of the Articles to read as follows:
«Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by all the members of the board of management. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by all the members of the
board of management.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Certifié sincère et conforme
AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
38137
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendvier, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
GLACIER LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet gemäß Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 18. Mai 2004, mit Gesellschaftssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, noch nicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht,
hier vertreten durch Frau Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in den Cayman Inseln, am 22. Mai 2004.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Partei und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von GLACIER LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., eine société à
responsabilité limitée gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 18. Mai 2004, mit Gesellschaftssitz
in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröf-
fentlicht (die «Gesellschaft»).
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat die folgenden Beschlüsse getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um wie folgt zu lauten:
«Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen
nicht Gesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die
Dauer des Mandates fest.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung, dessen Mitglieder nicht
unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft in allen Gelegenheiten durch die
Unterschrift von allen Mitgliedern der Geschäftsführung verpflichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu
jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an
eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um wie folgt zu lauten:
«Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-
heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von allen Geschäftsführungsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
allen Mitgliedern der Geschäftsführung unterzeichnet.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte des Erschienenen hat diese mit dem amtie-
renden Notar diese Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2004, vol. 427, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(046480.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
GLACIER LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.086.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046482.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Mersch, den 8. Juni 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 8 juin 2004.
H. Hellinckx.
38138
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 80.610.
—
In the year two thousand four, on the twenty-first day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée (hereafter: the «Company») having its registered office at 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz, reg-
istered with the trade register in Luxembourg under number B 80.610, incorporated pursuant to a notarial deed of
demerger of 27 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 779, dated
19 September 2001.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of
the undersigned notary of April 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 1008
of 30 September 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by an amount of EUR 1,000.- (one thousand Euros), so as to raise it from the current
amount of EUR 125,157,000.- (one hundred and twenty five million one hundred and fifty seven thousand Euros) to EUR
125,158,000.- (one hundred and twenty eight million one hundred and fifty seven thousand Euros) by the issue of 1 (one)
new share with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros), on payment of a share premium of EUR 3,726,000.-
(three million seven hundred and twenty-six thousand Euros).
2) Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares through a contribution in kind con-
sisting of 223,343 shares with a par value of EUR 29.35 each (the «Shares») in the capital of HELLENIC PAPER MILL OF
CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A., a corporation organized and existing under the laws of Greece.
3) Amendment of article six of the articles of incorporation in order to reflect such action.
II. That the shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed after being initialed ne varietur
by the parties appearing.
III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholder represented de-
claring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,000.- (one thousand Euros) so as to raise it
from the current amount of EUR 125,157,000.- (one hundred and twenty five million one hundred and fifty seven thou-
sand Euros) to EUR 125,158,000.- (one hundred and twenty five million one hundred and fifty eight thousand Euros) by
the issue of 1.- (one) new share with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros), on payment of a share premium
of EUR 3,726,000.- (three million seven hundred and twenty-six thousand Euros), both to be fully paid-up through a
contribution in kind consisting of 223,343 shares with a par value of EUR 29.35 each in the capital of HELLENIC PAPER
MILL OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A., a corporation organized and existing under the laws of Greece.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by SONOCO INTERNATIONAL, Inc.,
a corporation incorporated under the laws of the state of Delaware and having its main office at 1403 Foulk Road, Suite
102, Wilmington, DE 19803, United States of America.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the above-mentioned corporation SONOCO INTERNATIONAL, Inc., here represented as
stated above;
Which declares to subscribe the new share and to pay it up together with the share premium by a contribution in
kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
223,343 shares with a par value of EUR 29.35 each, representing 100% of the share capital of HELLENIC PAPER MILL
OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A., a corporation organized and existing under the laws of Greece.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution is evaluated at EUR 3,727,000.- (three million seven hundred and twenty-seven thou-
sand Euros).
38139
<i>Evidence of the contribution’s valuei>
Proof of the contribution’s value has been provided to the undersigned notary through the Articles of Association of
HELLENIC PAPER MILL OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A. and its balance sheet dated 31 December 2003,
substantially unchanged until today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
SONOCO INTERNATIONAL, Inc., contributor here represented as stated above, declares that the transfer of the
shares of HELLENIC PAPER MILL OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A. is effective today without qualifica-
tion.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend the first sentence of article six of the articles of association to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is fixed at one hundred and twenty five million one hundred and fifty eight thousand
euros (EUR 125,158,000.-) represented by one hundred and twenty-five thousand one hundred fifty eight (125,158)
shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.»
<i>Pro Rata Contribution Tax Payment Exemption Requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg financial stock company (société de
capitaux) by a contribution in kind consisting of at least 65% (in this case 10) of all outstanding shares of a financial stock
company (société de capitaux) having its registered office in an European Union State (Greece), the company expressly
requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about four thousand euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée (ci-après: la «Société») ayant son siège social 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.610, issue d’un acte de
scission de société, reçu sous forme d’un acte notarié, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro
779 du 19 septembre 2001;
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 17 avril 2003 du notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1008 du 30 septembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser
acte:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Augmentation du capital social d’un montant de EUR 1.000,- (mille Euros), de manière à ce qu’il passe du montant
actuel de EUR 125.157.000,- (cent vingt-cinq millions cent cinquante-sept mille Euros) à EUR 125.158.000,- (cent vingt-
cinq millions cent cinquante-huit mille Euros) par l’émission de 1 (une) nouvelle action d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille Euros), moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 3.726.000,- (trois millions sept cent vingt-six
mille Euros).
2) Souscription, intervention du souscripteur et paiement de l’intégralité des actions par une contribution en nature
consistant en 223.343 actions ayant une valeur nominale de EUR 29,35 chacune dans le capital de HELLENIC PAPER
MILL OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A., une société anonyme organisée et existant sous les lois de la Grè-
ce.
3) Amendement de l’article six des statuts de manière à refléter ce qui précède.
II. Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions sont indiqués sur
la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté et le bureau de l’as-
38140
semblée, restera annexée au présent acte pour être enregistré simultanément auprès des autorités d’enregistrement.
Le pouvoir de l’actionnaire représenté restera également annexé au présent acte après avoir été paraphé ne varietur
par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et l’actionnaire représenté déclarant
qu’il a été dûment convoqué et été informé de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations ne sont
pas nécessaires.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.
Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté d’un montant de EUR 1.000,- (mille Euros) de manière à l’accroître du montant actuel
de EUR 125.157.000,- (cent vingt-cinq millions cent cinquante-sept mille Euros) à EUR 125.158.000,- (cent vingt-cinq
millions cent cinquante-huit mille Euros) par l’émission de 1 (une) nouvelle action d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille Euros), moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 3.726.000,- (trois millions sept cent vingt-six mille
Euros), payé intégralement par une contribution en nature consistant en 223.343 actions ayant une valeur nominale de
EUR 29,35 chacune dans le capital de HELLENIC PAPER MILL OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A., une so-
ciété anonyme organisée et existant sous les lois de la Grèce.
<i>Deuxième résolutioni>
La nouvelle action émise, indiquée ci-dessus, est souscrite par SONOCO INTERNATIONAL, Inc., une société for-
mée sous les lois de l’état du Delaware et ayant son bureau principal à 1403 Foulk Road, Suite 102, Wilmington, DE
19803, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Intervention du Souscripteur - Souscription - Libérationi>
Alors intervient la société susmentionnée SONOCO INTERNATIONAL, Inc., représentée ici comme indiqué ci-des-
sus;
Qui déclare souscrire la nouvelle action et la libérer, de même que la prime d’émission, par une contribution en na-
ture ci-après décrite:
<i>Description de l’apporti>
223.343 actions ayant une valeur nominale de EUR 29,35 chacune, représentant 100% du capital social de HELLENIC
PAPER MILL OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A., une société anonyme organisée et existant sous les lois
de la Grèce.
<i>Evaluationi>
La valeur de cette contribution est évaluée à EUR 3.727.000,- (trois millions sept cent vingt-sept mille Euros).
<i>Preuve de la valeur de l’apporti>
La preuve de la valeur de l’apport a été fournie au notaire susmentionné par la production des statuts de HELLENIC
PAPER MILL OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A. et de son bilan au 31 décembre 2003 substantiellement
inchangé à ce jour.
<i>Transfert effectif de l’apporti>
SONOCO INTERNATIONAL, Inc., souscripteur ici représenté comme indiqué ci-dessus déclare que le transfert des
actions de HELLENIC PAPER MILL OF CENTRAL MACEDONIA - SONOCO S.A. est effectif à ce jour sans réserve.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport ayant été complètement réalisée, il est résolu
de modifier la première phrase de l’article six des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq millions cent cinquante huit mille Euros (EUR
125.158.000,-) représenté par cent vingt-cinq mille cent cinquante huit (125.158) parts sociales d’une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»
<i>Requête en Exonération de Paiement du droit proportionnel d’Apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport en
nature d’au moins 65% (en l’occurrence 100) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son
siège dans un Etat de l’Union Européenne (Grèce), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit
proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quatre mille Euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Dans la mesure où il n’y a plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.
Dont le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué en tête du présent acte.
Cet acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé conjointement avec nous, notaire, le présent acte original.
38141
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des même comparants et en case de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 21CS, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046590.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 80.610.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046592.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLDING, Société Anonyme,
(anc. CORVIGLIA).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.003.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-
mination de CORVIGLIA, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 1989, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
294 du 24 août 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 26 juillet 1990, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
53 du 7 février 1991, en date du 27 décembre 1991, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
328 du 31 juillet 1992, et en date du 14 décembre 1995,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
95 du 23 février 1996. Le capital social a été converti
en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 3 octobre 2001,
extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
266 du 16 février 2002.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille (6.000)
actions sans indication de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent trente et un mille
deux cent quatre-vingt-quatre euros et soixante-six cents (231.284,66 EUR), sont représentées à la présente Assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et dé-
clarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les mandataires.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLDING et adapta-
tion correspondante de l’article premier des statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
4) Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil d’ad-
ministration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;
5) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
6) Introduction d’une disposition statutaire relative aux conflits d’intérêts;
7) Modification de la date statutaire de tenue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle;
Luxembourg, le 7 juin 2004.
J. Elvinger.
38142
8) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la numé-
rotation continue.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de EQUITABLE BUSINESS
WORLD HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLDING.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,
de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter une disposition permettant la consultation du Conseil d’administration par voie écrite,
et d’ajouter à l’article douze des statuts actuels un deuxième alinéa libellé comme suit:
«En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même
effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de redéfinir l’article quinze des anciens statuts qui fera l’objet, dans les nouveaux statuts, de deux
nouveaux articles adoptant la formulation suivante:
«Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter aux nouveaux statuts un nouvel article libellé comme suit:
«Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition relative aux conflits d’intérêts.
Un nouvel article suivant la formulation suivante sera donc inséré dans les statuts:
«Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
38143
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date statutaire de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au quatrième mercredi du
mois de juin de chaque année, à onze heures.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article vingt et un des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
«Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion, le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de
les adapter aux résolutions prises et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance:
Titre l
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-quatre
euros et soixante-six cents (231.284,66 EUR), représenté par six mille (6.000) actions, entièrement libérées, sans indi-
cation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
38144
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de
ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-
firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.
38145
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-
présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-
ministrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-
sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
38146
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-
tes sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de deux mille deux cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, N. Thunus, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004, vol. 888, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pétange, le 11 juin 2004.
(046600.3/207/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
IPRO INTERNATIONAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 64.041.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 mai 2004, enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2004, volume 527, folio 13, case 1;
I.- Que la société anonyme IPRO INTERNATIONAL PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-5240 Sandweiler,
4, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 64.041, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 491
du 3 juillet 1998,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 200 du 10 mars 2000,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 1264 du 30 août 2002.
II.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme IPRO INTERNATIONAL PROPERTIES S.A. est et restera dissoute avec
effet en date de ce jour;
que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de
la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de
tous les engagements sociaux.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046719.3/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Junglinster, le 10 juin 2004.
J. Seckler.
38147
PROCESS-IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 91.005.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 27 mai 2004 que:
- Monsieur Marc Sellette, informaticien, demeurant à B-6717 Attert, 51, rue de Rédange est nommé administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
- Le pouvoir de co-signature obligatoire est attribué à Monsieur Emmanuel Kirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046606.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
MD TECKNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 101.158.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Laurent Sonzogni, installateur en sanitaire et chauffage, né à Metz, France, le 10 septembre 1965, de-
meurant à F-57130 Vaux, 4, rue Champé,
2.- Monsieur Mario Dinamico, installateur en sanitaire, né à Amnéville, France, le 7 août 1962 (Matricule 1962 0807
055), demeurant à F-57710 Aumetz, 8, rue des Argonnes.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MD TECKNIC, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’installation, l’entretien et le dépannage de tout matériel de chauffage,
de sanitaire et de climatisation, la pose de conduites d’eau et de gaz tant à l’extérieur, qu’à l’intérieur, ainsi que la vente,
l’installation et l’entretien de l’aspiration centralisé et le traitement de l’eau.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
38148
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 875,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Sonzogni, installateur en sanitaire et chauffage, né à Metz, France, le 10 septembre 1965, demeurant
à F-57130 Vaux, 4, rue Champé,
3.- Est nommé gérant-administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mario Dinamico, installateur en sanitaire, né à Amnéville, France, le 7 août 1962 (Matricule 1962 0807 055),
demeurant à F-57710 Aumetz, 8, rue des Argonnes.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L’adresse du siège social est fixée au L-4082 Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sonzogni, M. Dinamico, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juin 2004, vol. 885, fol. 57, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(046990.3/237/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
PENNING VOYAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3813 Schifflange, 27, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 72.366.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PENNING VOYAGES S.A., avec siège social à
L-3813 Schifflange, 27, rue Basse, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 72.366, constituée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 5 du 4 janvier 2000.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Algrange (France),
qui désigne comme secrétaire Martine Prim, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Luc Penning, directeur de sociétés, demeurant à Schifflange.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Transformation du capital en euros.
2.- Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Laurent Sonzogni, prénommé: cinquante parts sociales
50
2.- Monsieur Mario Dinamico, prénommé: cinquante parts sociales
50
Total: cent parts sociales
100
Differdange, le 9 juin 2004.
R. Schuman.
38149
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs
luxembourgeois en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros au cours du change
fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros,
pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros
à trente et un mille (31.000,-) euros, par versements des actionnaires existants.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente
et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lehmann, M. Prim, J.-L. Penning, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004, vol. 885, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Sand.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046295.3/223/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
PENNING VOYAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3813 Schifflange, 27, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 72.366.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046297.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
PATRIA INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02591, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046273.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
AGILITAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.
R. C. Luxembourg B 96.302.
—
Monsieur Gérard Matheis, conseil, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2009, en remplacement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046616.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Dudelange, le 7 juin 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 7 juin 2004.
F. Molitor.
<i>Pour PATRIA INVESTMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AGILITAS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
38150
KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 45.455.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 2003i>
La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2946 Luxembourg, en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg, est nommée en
tant qu’Administrateur, en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Statutaire de l’an 2004.
Fait à Luxembourg, le 9 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046465.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.941.
—
In the year two thousand and four on the twenty-fifth of May.
Before us M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by M
e
Laura Rossi by virtue of a proxy, which shall
be annexed hereto.
The prenamed limited partnership CAYMAN CABLE HOLDING L.P., is the sole shareholder of CABLE HOLDING,
S.à r.l., having its registered office in 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered at the Register of com-
merce of Luxembourg section B number 91.941, incorporated on the 21st of January 2003, published in the Mémorial
C number 361 of April 3rd, 2003.
The articles of incorporation were amended last time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, on 24 March 2004,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as
follows:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the subscribed capital by an amount of EUR 66,700.- (sixty-six thousand seven hundred Euros) so as
to bring it down from its present amount of EUR 1,013,500.- (one million thirteen thousand five hundred Euros) to EUR
946,800.- (nine hundred forty six thousand eight hundred Euros), by cancellation of the 667 (six hundred and sixty sev-
en) Class B parts with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, held by the company following their redemp-
tion from FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l.
2. Conversion of the 9,468 (nine thousand four hundred and sixty eight) remaining Class A parts into ordinary parts.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the company so as to reflect the capital reduc-
tion, the cancellation of the Class B parts and the conversion of the Class A parts into ordinary parts.
4. Amendment of article 10 of the articles of association of the company by inserting a new paragraph providing that
the manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by way of simple majority decision, taken by the
sole partner or, as the case may be, by the general meeting of the partners.
Then, the sole partner takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner decides to reduce the share capital by EUR 66,700.- (sixty-six thousand seven hundred Euros) so as to
bring it down from its present amount of EUR 1,013,500.- (one million thirteen thousand five hundred Euros) to EUR
946,800.- (nine hundred forty six thousand eight hundred Euros), by cancellation of the 667 (six hundred and sixty sev-
en) Class B parts with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, held by the company following their redemp-
tion from FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l.
Certifié sincère et conforme
KLYSTRON HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
38151
<i>Second resolutioni>
The partner decides to convert the 9,468 remaining Class A parts into ordinary parts.
<i>Third resolutioni>
The partner decides to amend article 6 of the articles of association, which now reads as follows:
Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at EUR 946,800.- (nine hundred forty six thousand eight hundred
Euros) divided into 9,468 (nine thousand four hundred sixty-eight) parts, with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euros) per part.
<i>Fourth resolutioni>
The partner decides to insert a new paragraph in article 10 of the articles of association, which now reads as follows:
Art. 10. The company is managed by one or more manager(s), either partner(s) or not, appointed by the general
meeting of partners with or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by way of simple majority decision, taken by the
sole partner or, as the case may be, by the general meeting of the partners.
The company will be bound in any circumstances by the sole signature of one manager for decisions having a value
of an amount of up to 10.000.- (ten thousand euro); for decisions having a value of an amount over EUR 10,000.- (ten
thousand Euros), the company is committed by the joint signature of two managers.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the
participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of
the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000.- (one thousand Euros).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société CAYMAN CABLE HOLDING L.P., avec siège social à 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par M
e
Laura Rossi, en vertu d’une procuration, laquelle demeurera annexée au présent acte.
La prédite société CAYMAN CABLE HOLDING L.P. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CABLE
HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 91.941, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 janvier 2003, publié au
Mémorial C numéro 361 du 3 avril 2003.
Les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, en date du 24 mars 2004,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 66.700,- (soixante six mille sept cent Euros) pour le
ramener de son montant actuel de EUR 1.013.500,- (un million treize mille cinq cent Euros) à EUR 946.800,- (neuf cent
quarante six mille huit cent Euros), par annulation des 667 (six cent soixante sept) parts Classe B avec une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, détenues par la société suite à un rachat de FI NEW OPPORTUNITIES II,
S.à r.l.
2. Conversion des 9.468 (neuf mille quatre cent soixante huit) parts restantes de Classe A dans des parts ordinaires
3. Modification de l’article 6 des statuts de la société pour refléter la réduction de capital, l’annulation des parts de
Classe B et la conversion des parts de Classe A dans des parts ordinaires.
4. Modification de l’article 10 des statuts de la société en ajoutant un nouveau paragraphe disposant que le(s) gérant(s)
sont révocables à tout moment, pour une raison déterminée ou non, par voie de décision prise à la majorité simple, par
l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée générale des associés.
Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
38152
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de EUR 66.700,- (soixante six mille sept
cent Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.013.500,- (un million treize mille cinq cent Euros) à EUR
946.800,- (neuf cent quarante six mille huit cent Euros), par annulation des 667 (six cent soixante sept) parts Classe B
avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, détenues par la société suite à un rachat de FI NEW OP-
PORTUNITIES II, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir les 9.468 (neuf mille quatre cent soixante huit) parts restantes de Classe A dans
des parts ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. La Société a un capital souscrit de EUR 946.800,- (neuf cent quarante six mille huit cent Euros) divisé en 9.468
(neuf mille quatre cent soixante huit) parts, ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 10 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique, avec
ou sans limitation de durée.
Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment, pour une raison déterminée ou non, par voie de décision prise à la
majorité simple, par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée générale des associés.
La société sera engagée en tout circonstance par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur
d’un montant allant jusqu’à EUR 10.000,- (dix mille Euros); pour les décisions ayant une valeur supérieure à EUR 10.000,-
(dix mille Euros), la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Les pouvoirs et rémunérations de tous gérants, éventuellement nommés à une date ultérieure en remplacement ou
additionellement aux premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.
Un poste de gérant sera vacant dès lors que:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de
gérant,
- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale
des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués à EUR 1.000,- (mille Euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046757.3/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
THE TURQUOISE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 93.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02603, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046288.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Senningerberg, le 7 juin 2004.
P. Bettingen.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
38153
AG PUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 94.290.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 8 juin 2004 que:
- 279 nouvelles actions sont émises, de sorte que le capital souscrit s’élève à trente et un mille euros (EUR 31.000)
représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
En conséquence de la résolution précédente, l’article 3 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
- Le siège de la société a été transféré du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 45, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1
er
mai 2004.
- Monsieur Pietro Guzzardi, administrateur, demeurant à S. Nicolas (Belgique) a été nommé administrateur de la so-
ciété en remplacement de Monsieur Raphaël Piron, administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’année 2009.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046304.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
PHARSALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 89.698.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
29 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1738 du 5 décembre 2002,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 18 mai 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2004, volume 898, folio 29 case 10,
que la société anonyme dénommée PHARSALE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 89.698,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(046316.3/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.896.
—
Le bilan et le compte de pertes et profit au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-
AQ02741, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(046301.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
dont le capital social de la société est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par cent soixante
(160) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2004.
F. Kesseler.
<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
i>J.-P. Loos
38154
ARGONNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.637.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2004i>
L’Assemblée Générale révoque Monsieur Alexander Ruxton de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
L’Assemblée Générale nomme Monsieur Sigfried Pasqual au poste d’administrateur vacant de la société pour une du-
rée de cinq ans avec effet immédiat.
La société confirme et renouvelle les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes suivants pour
une durée de cinq ans comme suit:
- Monsieur Sigfried Pasqual
- Monsieur Derek S. Ruxton
- Monsieur Patrick Meunier
Commissaire aux Comptes: MRM CONSULTING S.A.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
L’Assemblée nomme Monsieur Sigfried Pasqual au poste d’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046311.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
BARRELA GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 96.685.
—
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Monsieur Valdir Barrela Fernandes, ouvrier, né à Alijo/Vila Verde (P) le 3 mai 1962, demeurant à L-9045 Ettelbruck,
7, Grondwee (1962 05 03 277),
- Madame Benilde Gomes Da Silva Barrela, ouvrière, née le 12 décembre 1958 à Mortagua (P), demeurant à L-9045
Ettelbruck, 7, Grondwee (1958 12 12 383),
- Monsieur Carlos Alberto Martins De Sousa, maçon, ne à Murca (P) le 20 février 1957, demeurant à L-9089 Ettel-
bruck, 7, rue Michel Weber (1957 02 20 090),
lesquels comparants ont prouvé être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BARRELA GOMES, S.àr.l.
avec siège à L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l’Alzette, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 96.685, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 octobre 2003, publié au
Mémorial C numéro 1267 du 28 novembre 2003 et dont les comparants déclarent que les statuts n’ont jamais été mo-
difiés.
Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,
après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Carlos Alberto Martins De Sousa, préqualifié, cède, à leur valeur nominale:
- à Monsieur Valdir Barrela Fernandes, préqualifié, qui les accepte, dix-sept (17) de ses 33 parts sociales, portant le
nombre de parts détenues par Monsieur Barrela Fernandes à cinquante (50);
- et à Madame Benilde Gomes Da Silva Barrela, préqualifiée, qui accepte également, seize (16) de ses 33 parts sociales
de la société, portant le nombre de parts détenues par Madame Gomes Da Silva à cinquante (50).
Le cédant déclare avoir reçu le prix intégral de cette cession et il en donne bonne et valable quittance.
En suite de cette résolution, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites comme suit:
Les deux derniers paragraphes de l’article 4 restent inchangés.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-
rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Barrela Fernandes, B. Gomes Da Silva Barrela, C. Martins De Sousa, C. Mines.
- Monsieur Valdir Barrela Fernandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Madame Benilde Gomes Da Silva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts»
38155
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2004, vol. 429, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(046780.3/225/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
BARRELA GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 96.685.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 7 mai 2004, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
(046779.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
VENDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.559.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 975 du 8 novembre 2001,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 mai 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2004, volume 898, folio 29 case 11,
que la société anonyme dénommée VENDIS S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 81.559,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(046320.3/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
I.F. EXECUTIVES (IFE), Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 62.300.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2004i>
Les associés constatent que suite aux différentes cessions de parts intervenues le 23 octobre 2003 le capital de la
société se trouve désormais réparti comme suit:
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046389.3/664/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Capellen, le 8 juin 2004.
C. Mines.
Capellen, le 9 juin 2004.
Signature.
dont le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2004.
F. Kesseler.
E.F.E. S.A. Paris avec siège social à F-75848 Paris-Cedex 17, Avenue de la Grande Armée, 50 bis . . . . . . . 331 parts
M. Laurent Etcheverry, demeurant Paseo Comandante Fortea, 9, 14 Izda, E-28008 Madrid . . . . . . . . . . . . 150 parts
M. Patrice Bougon, gérant, demeurant Rue Victor Daix, 8 F-92200 Neuilly-Sur-Seine. . . . . . . . . . . . . . . . .
19 parts
500 parts
Pour extrait sincère et conforme
P. Bougon
<i>Associé-géranti>
38156
ALLER-RETOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRAHMS, S.à r.l.).
Siège social: L-1536 Luxembourg, 5, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 51.480.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur René Kremer, commerçant, né à Luxembourg, le 3 novembre 1954, et son épouse
2) Madame Vivian Brahms, commerçante, née à Luxembourg, le 27 mai 1949, demeurant ensemble à L-1147 Luxem-
bourg, 36, rue de l’Avenir,
agissant en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée BRAHMS, S.à r.l., ayant son siège social à L-
1536 Luxembourg, 5, rue du Fossé, (R.C. B n
°
51.480), constituée suivant acte notarié, en date du 28 juin 1995, publié
au Mémorial C n
°
461 du 16 septembre 1995.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C n
°
122 du 13 mars 1997.
Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter le changement de la dénomination de BRAHMS, S.à r.l., en ALLER-
RETOUR, S.à r.l., et la modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ALLER-RETOUR, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Kremer, V. Brahms, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2004, vol. 898, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pétange, le 8 juin 2004.
(046366.3/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
INVESTISSEURS REUNIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 26.295.
—
1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration et ad-
ministrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature
quant à cette gestion.
2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration et administrateur-dé-
légué (en remplacement de Monsieur Bob Bernard, démissionnaire).
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué, et
- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à L-Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1947, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
<i>Commissaire aux Comptesi>
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S.. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046682.3/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INVESTISSEURS REUNIS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
38157
PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046339.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
DL QUALITY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.287.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03264, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046550.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
DL QUALITY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.287.
—
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nomination de Monsieur Olivier de Jamblinne de Meux comme Administrateur pour 5 ans.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes.
7. Divers.
<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004i>
Le Président ouvre la séance à 16.30 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Jacques Peters et comme Secré-
taire Monsieur Olivier de Jamblinne.
Le bureau constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée et dispense dès lors la constatation des
envois des convocations à cette assemblée générale.
Le Président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le Secrétaire donne lecture des rapports du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le Président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximum auto-
risés par la loi.
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels à l’unanimité.
Le Conseil d’Administration, au vu des données révisées suivantes:
et prose l’affectation d’une somme de 110.000,- EUR au titre de dividende et d’une somme de 16.154,22 EUR au titre
de bénéfice reporté.
L’Assemblée Générale décide de considérer l’acompte sur dividende, payé en décembre 2003, comme étant le divi-
dende à distribuer au titre de l’exercice 2003.
A l’unanimité, l’Assemblée Générale approuve cette répartition.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité donne décharge aux administrateurs.
Monsieur Patrick de Bellefroid n’ayant pas souhaité le renouvellement de son mandat, l’Assemblée Générale décide,
à l’unanimité, de nommer Monsieur Olivier de Jamblinne aux fonctions d’Administrateur et ce, pour une durée allant
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2009.
L’Assemblée tient à remercier Monsieur Patrick de Bellefroid pour sa contribution durant les années d’exercice de
son mandat.
Signature.
O. de Jamblinne de Meux
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Présents:i>
Monsieur Patrick de Bellefroid
Président de la séance
Monsieur Jacques Peters
Administrateur
Monsieur Olivier de Jamblinne
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.804,35 EUR
- Bénéfice reportés des exercices précédents . . . .
58.349,87 EUR
- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126.154,22 EUR
38158
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes la société DELOITTE S.A.
pour l’année comptable 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 17.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03225. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046549.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
SCANFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02623, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046341.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
MOTORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 87.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02618, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046342.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
ZURIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 46.946.
—
<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration tenu le 4 juin 2004i>
- Les administrateurs de la société ont constaté que les personnes suivantes ne font plus partie du conseil d’adminis-
tration:
Monsieur Charles Ewert
Monsieur Philippe Wolf
Monsieur Joseph Wilwert
En effet, Monsieur Charles Ewert a démissionné de ses fonctions d’administrateurs, de Président du conseil d’admi-
nistration ainsi que de sa fonction d’administrateur-délégué.
Messieurs Philippe Wolf et Joseph Wilwert ont quant à eux démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
Cette constatation sera entérinée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 4 juin 2004.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046384.3/664/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
PRISERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02628, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046343.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signatures.
ZURIEL S.A.
F. Sassel
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signatures.
38159
MANTALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 68.781.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
- BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. B 58.324, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, admi-
nistrateur-délégué.
- M. Enrico Maria Rossetti, né le 29 juin 1962 à I-Rho (Milan), domicilié professionnellement à I-20123 Milan, Studio
Rossetti, Via Enrico Toti, 4 (en remplacement de M. Jean-Marie Verlaine, démissionnaire).
- M. Giancarlo Russo Corvace, né le 27 janvier 1953 à I-Taranto, domicilié professionnellement à I-00197 Rome, Stu-
dio Graziadei-Ferreri, Via Gramsci, 54 (en remplacement de M. Giorgio Scelsi, démissionnaire).
<i>Commissaire aux comptesi>
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, L-1511 Luxembourg, 119, avenue
de la Faïencerie.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046609.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LENTITIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9255 Diekirch, 12, Place de la Libération.
R. C. Luxembourg B 92.537.
—
Monsieur Gérard Matheis, conseil, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2009, en remplacement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046611.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
S.D.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 25.330.
—
1. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2008, Madame Nathalie Claes,
commissaire, née le 27 mars 1973 à Bruxelles, ayant son domicile professionnel à B-6001 Marcinelle, 52, rue Jules Des-
trée, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société DELOITTE & TOUCHE, dont le mandat
est venu à échéance.
2. La société DELOITTE & TOUCHE, réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 67.895, avec siège à L-8009 Stras-
sen, 3, route d’Arlon, a été nommée réviseur externe et chargée du contrôle des comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046630.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
<i>Pour MANTALIS HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LENTITIA S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.D.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
38160
CAUDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.
R. C. Luxembourg B 98.879.
—
Monsieur Gérard Matheis, conseil, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2009, en remplacement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046612.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A. - PTR, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.965.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1999,
publié au Mémorial Recueil C n
°
948 du 10 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(046514.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A. - PTR, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.965.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie la nomination de PF REPRESENTATIONS LIMITED représentée par Monsieur Philippe
de Traux de Wardin en qualité d’Administrateur, faite par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 24 septembre
2003, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046513.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CAUDAN S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
Statuts modifiés suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 octobre 2000,
publié au Mémorial C n
°
349 du 12 mai 2001.
Statuts modifiés suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mars 2003,
publié au Mémorial C n
°
452 du 25 avril 2003.
<i>Pour la Société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Musical Fans & Co
Stegasma S.A.
BSI-New Biomedical Frontier
BSI-New Biomedical Frontier
Parivest S.A.
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies (LUXAS)
Free 2 Roam, S.à r.l.
Green Company S.A.
Demifin S.A.
Tilly Holding
Sisu Group S.A.
Medien Holding, GmbH
Medien Holding, GmbH
Dendrobium S.A.
COMINHOLDING, Compagnie Internationale Holding
Propintell S.A.
Web-Immo S.C.I.
Brauner & Richards Holding S.A.
A.I.F.A. Holding S.A., Agricola Industriale Finanziaria Armatoriale Holding S.A.
Glacier Luxembourg Two, S.à r.l.
Glacier Luxembourg Two, S.à r.l.
Sonoco Luxembourg, S.à r.l.
Sonoco Luxembourg, S.à r.l.
Equitable Business World Holding
IPRO International Properties S.A.
Process-IT S.A.
MD Tecknic, S.à r.l.
Penning Voyages S.A.
Penning Voyages S.A.
Patria Investment Fund
Agilitas S.A.
Klystron Holding S.A.
Cable Holding, S.à r.l.
The Turquoise Investment Fund
AG Pub S.A.
Pharsale S.A.
Kredietrust Luxembourg S.A.
Argonne Investments S.A.
Barrela Gomes, S.à r.l.
Barrela Gomes, S.à r.l.
Vendis S.A.
I.F. Executives (IFE)
Aller-Retour, S.à r.l.
Investisseurs Réunis S.A.
Platy Finance S.A.
DL Quality Asset Management S.A.
DL Quality Asset Management S.A.
Scanfi S.A.
Motorinvest S.A.
Zuriel S.A.
Priserco S.A.
Mantalis Holding S.A.
Lentitia S.A.
S.D.A.
Caudan S.A.
Plantations des Terres Rouges S.A. - PTR
Plantations des Terres Rouges S.A. - PTR