37969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 792

3 août 2004

S O M M A I R E

Abroad Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38000

I De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . 

38009

AKF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38004

I De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . 

38009

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38015

I De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . 

38009

Baldur S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . .

38010

Industrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38003

Baldur S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . .

38014

Investoil Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37977

Baumeister Haus Luxemburg A.G., Munsbach . . . .

38003

Klimt Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

38001

Berwick Global Research, S.à r.l., Luxembourg  . . .

37988

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37988

Bluetale S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38014

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37988

Bridge Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37990

Limpertsberg Properties S.A., Munsbach  . . . . . . . 

38001

Café Chez Negrita, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . .

37976

Lina Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38002

Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwilligen, 

Lux-World PC, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . 

37985

S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37977

Lux-World PC, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . 

37985

Chinese  Automotive  Components  S.A.,  Luxem- 

M.V.S.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38000

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38004

Maymouth  Developments  Limited  S.A.,  Luxem- 

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37986

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37997

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37987

Maymouth  Developments  Limited  S.A.,  Luxem- 

Cormoran Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38016

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37997

Dahn Trading S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38014

Meidur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37995

Daventria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38015

Meidur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37996

Destination Europe S.A., Canach . . . . . . . . . . . . . . .

38009

Metzlerei Vei Vum Sei S.A., Eschdorf  . . . . . . . . . . 

38008

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .

37984

Pec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37979

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .

37984

Pro Toura Luxemburg, G.m.b.H., Canach. . . . . . . 

38015

DMS New Economy, S.à r.l., Consdorf  . . . . . . . . . .

38014

Pro-Inter S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

37983

E.C.T., S.à r.l., Ospern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38010

Quifin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37997

Edmarte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37999

Remagen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37996

Eurobat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38015

Richarts NKJ, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . 

37997

European  Mobile  Communications  S.A.,  Luxem- 

S.C.I. Château d’Eau, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . 

37987

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38008

Salon Beauty Style, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . 

38016

Eurowatt S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37980

Sartable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37973

eGlutek Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . . . . .

37990

Simfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38015

Fiduciaire Whitecourt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

37998

Socego Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

37982

Gaviota Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38016

Société Européenne pour le Développement Hol- 

General Business Agency, S.à r.l., Walferdange . . .

37981

ding S.A. - SEDEV, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

38004

General Business Agency, S.à r.l., Walferdange . . .

37982

Société Financière Générale S.A., Luxembourg . . 

37985

Grand  Garage  de  Mondercange,  S.à r.l.,  Mon- 

St Pierre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38005

dercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38004

St Pierre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38007

Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A., Lu- 

TIRSA Société Anonyme de Réassurance, Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38008

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38016

Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A., Rom- 

UBS  Fund  Services  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38008

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37979

Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A., Rom- 

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

37970

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38009

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

37973

I De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . .

38009

Zurich Eurolife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

38014

37970

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «Meeting») of WEST AFRICA GROWTH FUND

(the «Company»), a société d’investissement à capital variable, with its registered office at 13, rue Goethe, L-1637 Lux-
embourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on 7 February 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») C number 113 on 10 March 1997.
The Articles as amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, the notary residing in Mersch, on 14
March 1997, published in the Mémorial C number 195 on 18 April 1997.

The Meeting was declared open at 12.15 p.m. and presided by Mrs Julia Chapple, private employee, residing in Ot-

tange, France,

who appointed as secretary Mrs Debra Anne Adams, private employee, residing in Hombourg-Budange, France.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Céline Labarsouque, private employee, residing in Rémeling, France.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

II. This Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to each of the shareholders

registered in the shareholders’ register of the Company on 18 June 2004 and published in the Luxemburger Wort on
18 June 2004.

After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the Meeting, the Meeting pro-

ceeded pursuant to its agenda.

The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 of the Articles relating to the object of the Company in order to refer to the law of 20

December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law of 20 December 2002»), so as to read as
follows:

«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of whatever nature and other

assets permitted by law, within the limits of the investment objectives and policies determined by the board of directors
pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of spreading investments risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.

The investment objectives and policies shall be set out in a prospectus to be issued by the board of directors of the

Company, as modified from time to time (the «Prospectus»).

 The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem necessary and/or useful in the

accomplishment and the development of its purpose to the largest extent permitted by the law of 20 December 2002
regarding collective investment undertakings or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law»).»

2. Amendment of Article 5 of the Articles relating to the capital and shares of the Company in order to refer to the

minimum capital of the Company according to the Law of 20 December 2002 which is the equivalent in US dollars of
1,250,000.- euros.

3. Amendment of Article 17 of the Articles relating to the powers of the Board in order to replace the reference to

the Law of 30 March 1988 by a reference to the Law of 20 December 2002.

4. Amendment of Article 20 of the Articles relating to the auditor of the Company in order to refer to Article 113

of the Law of 20 December 2002 concerning the duties to be carried out by the auditor.

5. Amendment of Article 27 of the Articles relating to the general matters of the Company in oder to replace the

reference to the Law of 30 March 1988 by a reference to the Law of 20 December 2002.

6. Any other business.
III. In consideration of the agenda of the Meeting, a quorum of 50% of the shares is required in accordance with the

Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended). From the attendance list, it appears that
1,077,741 shares of the shares issued are present or represented at the Meeting. Consequently, the required quorum
is reached and the Meeting may validly decide on the items of the agenda and adopt these items subject to a majority
of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

After having taken knowledge of the agenda, the Meeting takes unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend Article 3 of the Articles relating to the object of the Company in order to refer to

the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law of 20 December 2002»), so
as to read as follows:

«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of whatever nature and other

assets permitted by law, within the limits of the investment objectives and policies determined by the board of directors

37971

pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of spreading investments risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.

The investment objectives and policies shall be set out in a prospectus to be issued by the board of directors of the

Company, as modified from time to time (the «Prospectus»).

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem necessary and/or useful in the

accomplishment and the development of its purpose to the largest extent permitted by the law of 20 December 2002
regarding collective investment undertakings or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law»).»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend Article 5 of the Articles relating to the capital and shares of the Company in order

to refer to the minimum capital of the Company according to the Law of 20 December 2002 which is the equivalent in
US dollars of 1,250,000.- euros, so as to read as follows:

«The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 22 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States Dollars (USD) of one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000).
The initial capital is fourty thousand United States Dollars (USD 40,000.-). The minimum capital of the Company must
be achieved within 6 months after the date on which the Company has been authorized as a collective investment un-
dertaking under Luxembourg law.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend Article 17 of the Articles relating to the powers of the Board in order to replace the

reference to the Law of 30 March 1988 by a reference to the Law of 20 December 2002, so as to read as follows:

«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s

interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders
are in the competence of the Board.

The Board shall, without limiting the generality of the foregoing, have the power to determine the corporate and

investment policy for investments based on the principle of spreading of risks, subject to such investment restrictions
as may be imposed by the 2002 Law or by regulation or as may be determined by the Board.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend Article 20 of the Articles relating to the auditor of the Company in order to refer

to Article 113 of the Law of 20 December 2002 concerning the duties to be carried out by the auditor, so as to read
as follows:

«The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties

prescribed by the Article 113 of the 2002 Law.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend Article 27 of the Articles relating to the general matters of the Company in order to

replace the reference to the Law of 30 March 1988 by a reference to the Law of 20 December 2002, so as to read as
follows:

«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915 Law

and the 2002 Law.»

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of

this document are of one thousand euros (1.000.- EUR).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de WEST AFRICA GROWTH

FUND (la «Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 13, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
7 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») C numéro 113 en date du 10
mars 1997. Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 195 du 18 avril 1997.

L’Assemblée est déclarée ouverte à 12h15 et est présidée par Madame Julia Chapple, employée privée, demeurant à

Ottange, France, 

qui a désigné comme secrétaire Madame Debra Anne Adams, employée privée, demeurant à Hombourg-Budange,

France.

37972

L’Assemblée a élu comme scrutateur Madame Céline Labarsouque, employée privée, demeurant à Rémeling, France.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, la Présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions dé-

tenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-

ment attachées au présent acte.

II. La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par courrier recommandé

à chacun des actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société le 18 juin 2004 et publiés dans
Luxemburger Wort le 18 juin 2004.

Après que ce qui précède a été établi par la présidente et constaté par les participants à l’Assemblée, l’Assemblée a

procédé selon l’ordre du jour repris ci-après.

L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des Statuts concernant l’objet de la Société afin de faire référence à la loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi du 20 décembre 2002»), comme suit:

«L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi dans les limites de la politique et les objectifs d’investissement déterminés par le Conseil d’administration con-
formément à l’article 17 des statuts avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses ac-
tionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. 

Les objectifs et politiques d’investissement seront décrits dans un prospectus qui sera émis par le Conseil d’adminis-

tration, tel que modifié périodiquement (le «prospectus»).

La société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera nécessaires et/ou utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002
sur les organismes de placement collectif ou toute loi ou modification de celle-ci (la «Loi de 2002»).»

2. Modification de l’article 5 des Statuts relatif au capital et aux actions de la Société afin de faire référence au capital

minimum de la Société conformément à la Loi du 20 décembre 2002, soit l’équivalent en Dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique de 1.250.000 euros.

3. Modification de l’article 17 des Statuts relatif aux pouvoirs du Conseil afin de remplacer la référence à la Loi du 30

mars 1988 par une référence à la Loi du 20 décembre 2002.

4. Modification de l’article 20 des Statuts relatif au réviseur d’entreprises agréé de la Société afin de faire référence à

l’article 113 de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les obligations du réviseur d’entreprises agréé.

5. Modification de l’article 27 des Statuts relatif aux dispositions générales de la Société afin de remplacer la référence

à la Loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi du 20 décembre 2002.

6. Divers.
III. En considération de l’agenda de l’Assemblée, un quorum de 50% des actions est requis conformément à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée). Il résulte de la liste de présence
que 1.077.741 actions des actions émises sont présentes ou représentées. En conséquence, le quorum est atteint et
l’Assemblée peut valablement délibérer sur les points figurant à son ordre du jour et adopter ces points à une majorité
des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés.

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts concernant l’objet de la Société afin de faire référence à la loi

du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi du 20 décembre 2002»), comme suit:

«L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi dans les limites de la politique et les objectifs d’investissement déterminés par le Conseil d’administration con-
formément à l’article 17 des statuts avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses ac-
tionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. 

Les objectifs et politiques d’investissement seront décrits dans un prospectus qui sera émis par le Conseil d’adminis-

tration, tel que modifié périodiquement (le «prospectus»).

La société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera nécessaires et/ou utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002
sur les organismes de placement collectif ou toute loi ou modification de celle-ci (la «Loi de 2002»).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts relatif au capital et aux actions de la Société afin de faire réfé-

rence au capital minimum de la Société conformément à la Loi du 20 décembre 2002, soit l’équivalent en Dollars des
Etats-Unis d’Amérique de 1.250.000,- euros, comme suit:

«Le capital de la société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la société, établis conformément à l’article 22 des statuts. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit l’équivalent en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) de un million deux cent cinquan-
te mille euros (EUR 1.250.000,-). Le capital initial est de quarante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000).
Le capital minimum de la société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la société a été
agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.»

37973

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des Statuts relatif aux pouvoirs du Conseil afin de remplacer la référence

à la Loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi du 20 décembre 2002, comme suit:

«Le conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil.

Le conseil aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la politique de la société et la politique d’inves-

tissement sur base du principe de répartition des risques, et moyennant les restrictions d’investissement imposées par
la Loi de 2002 ou par des règlements ou telles que déterminées par le conseil.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 20 des Statuts relatif au réviseur d’entreprises agréé de la Société afin de

faire référence à l’article 113 de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les obligations du réviseur d’entreprises agréé,
comme suit:

«L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs pres-

crits par l’article 113 de la Loi de 2002.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 27 des Statuts relatif aux dispositions générales de la Société afin de rempla-

cer la référence à la Loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi du 20 décembre 2002, comme suit:

«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, sont régies par les dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu’à

la Loi de 2002.»

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont de six cents euros (600,- EUR).

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants

le présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants,
il est déterminé qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Chapple, D. A. Adams, C. Labarsouque, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er 

juillet 2004, vol. 428, fol. 10, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060507.3/242/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060508.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

SARTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 101.080. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding ANACONDA S.A., avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer /

Z.I. Lankëlz,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lex Roden, administrateur de société, demeurant

à L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.

2.- La société anonyme FINCONSEIL S.A. HOLDING, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goe-

bel, 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Henschen, administrateur de société, de-

meurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Mersch, le 20 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 juillet 2004.

H. Hellinckx.

37974

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SARTABLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur du patrimoine immobilier propre.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

 mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

37975

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lex Roden, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 janvier 1961, demeurant à L-1318 Luxem-

bourg, 21, rue des Celtes;

b) Monsieur Raymond Henschen, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 17 janvier 1955, demeurant à L-

2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman;

c) Madame Lyudmyla Romanenko, administratrice de sociétés, née à Sumi, (Ukraine), le 2 avril 1967, demeurant à L-

8077 Bertrange, 293, rue de Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, (R.C.

Luxembourg section B numéro 44.563).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Lex Roden, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045430.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

1.- La société anonyme holding ANACONDA S.A., avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kief-

fer / Z.I. Lankëlz, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société anonyme FINCONSEIL S.A. HOLDING, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold

Goebel, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 9 juin 2004.

J. Seckler.

37976

CAFE CHEZ NEGRITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 24, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 101.118. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Maria Da Conceicao Camadas Moacho, gérante, épouse de Joaquim Manuel Cardoso Negrita, née à Campo Maior

(Portugal), le 15 avril 1958, demeurant à L-3250 Bettembourg, 29, rue Emile Klensch.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE CHEZ NEGRITA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Maria Da Conceicao Camadas Moacho, gérante, épouse de Joaquim Manuel Cardoso

Negrita, née à Campo Maior (Portugal), le 15 avril 1958, demeurant à L-3250 Bettembourg, 29, rue Emile Klensch.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,

s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3270 Bettembourg, 24, route de Peppange.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérante, pour une durée illimitée:
Maria Da Conceicao Camadas Moacha, gérante, épouse de Joaquim Manuel Cardoso Negrita, née à Campo Maior

(Portugal), le 15 avril 1958, demeurant à L-3250 Bettembourg, 29, rue Emile Klensch.

La société est engagée par la signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: M. Camadas Moacho, F. Molitor et Sandt.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004, vol. 885, fol. 59, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046183.3/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Dudelange, le 7 juin 2004.

F. Molitor.

37977

INVESTOIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046260.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

CAFE-RESTAURANT OP DER GARE - BEI DEN ZWILLINGEN, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8471 Eischen, 8, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 101.106. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Thoma, restaurateur, demeurant à L-4991 Sanem, 156, rue de Niedercorn.
2) Mademoiselle Nadja Thoma, restauratrice, demeurant à L-3514 Dudelange, 25, route de Kayl.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE-RESTAURANT OP DER GARE - BEI DEN ZWILLINGEN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Eischen.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant ainsi qu’un débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques ainsi que tout ce qui se rattache à la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.815,84 USD

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

1.- Par Monsieur Christian Thoma, le comparant sub 1), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Par Mademoiselle Nadja Thoma, le comparant sub 2), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

37978

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille quatre.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

37979

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre-vingt-
onze euros quatre-vingt-cinq cents.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8471 Eischen, 8, rue de la Gare.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Thoma, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Thoma, N. Thoma, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2004, vol. 898, fol. 44, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045962.3/272/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.535. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 2004

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2005:

- M. Mario Cueni
- M. Manuel Hauser
- M. Markus Steiner
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig
Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli
Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005: 
- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045820.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

(046379.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2004.

B. Moutrier.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

37980

EUROWATT S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020. 

—

L’an deux mil quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Marco de Vecchi,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée EUROWATT S.C.A., avec siège social à L-1725

Luxembourg, inscrite sous le numéro B 48.020 au registre de commerce de Luxembourg.

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin

1994, publié au Mémorial C, numéro 414 du 22 octobre 1994.

Les statuts ont été modifiés:
- le 25 janvier 1999, publié au Recueil C du Mémorial numéro 381 du 27 mai 1999, suivant acte reçu par Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg)

- le 7 juillet 1999, publié au Recueil C du Mémorial numéro 786 du 22 octobre 1999, suivant acte reçu par Maître

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg)

- le 31 octobre 2000, publié au Recueil C du Mémorial numéro 322 du 2 mai 2001
- le 15 juillet 2003, publié au Recueil C du Mémorial numéro 947 du 15 septembre 2003, par Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg:

en sa qualité de gérant de la société EUROWATT, S.à r.l., elle-même associée commanditée et gérant de EURO-

WATT S.C.A.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I.- Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à quatre millions six cent vingt-cinq mille

euros (EUR 4.625.000,-) représenté par quatre mille six cent vingt-cinq (4.625) actions d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article 5.4 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix millions d’euros (EUR

10.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et
que le gérant commandité est autorisé et mandaté à rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en partie,
de temps à autre, durant une période de cinq ans débutant à la date de publication du procès-verbal de l’Assemblée
Générale extraordinaire du 15 juillet 2003 et expirant le 15 juillet 2008; le gérant commandité décidera d’émettre des
actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui n’ont pas encore été souscrites
et acceptera une souscription à ces actions. 

III.- Que dans sa réunion du 4 mai 2004, le gérant commandité a décidé de réaliser une augmentation de capital jusqu’à

concurrence de un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-), 

pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent vingt-cinq mille euros (EUR 4.625.000,-) à six millions

cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-), par la création de mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, assorties d’une prime d’émission de mille deux cent (1.200,-)
euros par action, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions an-
ciennes.

IV.- Que toujours conformément aux pouvoirs conférés au gérant commandité et aux termes de l’article 5.4 des sta-

tuts, le gérant commandité, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription de certains actionnaires actuels,
a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les personnes ci-après:

* SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT S.A.
Ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg 
laquelle a souscrit à trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de

trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) assorties d’une prime d’émission de mille deux cents euros (EUR
1.200,-) par action, soit une somme totale de huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 825.000,-);

* RIVERSIDE TRADE &amp; FINANCE LTD
Ayant son siège social au 6 Babmaes Street, London SW1Y 6HD, Grande-Bretagne,
laquelle a souscrit à deux cent vingt-sept (227) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de deux

cent vingt-sept mille euros (EUR 227.000,-) assorties d’une prime d’émission de mille deux cents euros (EUR 1.200,-)
par action, soit une somme totale de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents euros (EUR 499.400,-);

* M. Marco Brignone
demeurant Via Seneca 75, 10131 Torino, Italie,
lequel a souscrit à deux cent quarante-quatre (244) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de

deux cent quarante-quatre mille euros (EUR 244.000,-) assorties d’une prime d’émission de mille deux cents euros (EUR
1.200,-) par action, soit une somme totale de cinq cent trente-six mille huit cents euros (EUR 536.800,-);

* M. Alberto Brignone
demeurant Corso G. Matteoti 39, 10131 Torino, Italie

37981

lequel a souscrit à deux cent quarante-quatre (244) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de

deux cent quarante-quatre mille euros (EUR 244.000,-) assorties d’une prime d’émission de mille deux cents euros (EUR
1.200,-) par action, soit une somme totale cinq cent trente-six mille huit cents euros (EUR 536.800,-);

* M. Gian Domenico Verdun di Cantogno
demeurant Via Magenta 35 bis, 10131 Torino, Italie
lequel a souscrit à cinquante-cinq (55) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinquante-cinq

mille euros (EUR 55.000,-) assorties d’une prime d’émission de mille deux cents euros (EUR 1.200,-) par action, soit une
somme totale de cent vingt et un mille euros (EUR 121.000,-);

* AQUISITIO LUXEMBOURG S.A.
Ayant son siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
laquelle a souscrit à six cent neuf (609) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de six cent neuf

mille euros (EUR 609.000,-) assorties d’une prime d’émission de mille deux cents euros (EUR 1.200,-) par action, soit
une somme totale de un million trois cent trente-neuf mille huit cents euros (EUR 1.339.800,-);

* GOELAND CONSEIL, S.à r.l.
Ayant son siège social au 16, place de la Madeleine, 75002 Paris, France
laquelle a souscrit à cent vingt et une (121) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cent vingt

et un mille euros (EUR 121.000,-) assorties d’une prime d’émission de mille deux cents euros (EUR 1.200,-) par action,
soit une somme totale de deux cent soixante-six mille deux cents euros (EUR 266.200,-).

<i>Libération

Le montant de un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-) en espèces assorti d’une prime

d’émission d’un montant total de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) totalisant quatre mil-
lions cent vingt-cinq mille euros (EUR 4.125.000,-) sont à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5.1. Capital souscrit
Le capital souscrit est fixé à six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-) consistant en six mille cinq cents

(6.500) actions, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de quarante-trois mille euros (EUR 43.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. de Vecchi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 75 case 3. – Reçu 41.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046760.3/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7256 Walferdange, 34, rue Josy Welter.

R. C. Luxembourg B 34.343. 

—

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Michel Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France, et

Monsieur Pierre-Paul Radoux, commerçant, demeurant à L-2133 Luxembourg, 92, rue Nicolas Martha,

lesquels, après avoir prouvé que Monsieur Nilles, préqualifié, est le seul associé de la société à responsabilité limitée

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., avec siège à L-7256 Walferdange, 34, rue Josy Welter,

constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 4 juillet 1990, publié au

Mémorial C numéro 17 du 19 janvier 1991, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 34.343,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par
le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 26 novembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 442
du 20 mars 2002.

Ceci exposé, le comparant sub 1. s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,

après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Senningerberg, le 7 juin 2004.

P. Bettingen.

37982

<i>Première résolution

Décharge est accordée à Monsieur Pierre-Paul Radoux de son mandat de gérant.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Michel Nilles, préqualifié, ici présent et qui accepte, est nommé gérant administratif de la société pour une

durée de six (6) ans.

<i>Troisième résolution

Monsieur Pierre-Paul Radoux, préqualifié, ici présent et qui accepte, est nommé gérant technique de la société pour

une durée de six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

La société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants en toutes circonstances.

<i>Cinquième résolution

L’article 6 des statuts sera désormais libellé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), toutes entièrement libérées et souscrites par l’associé
unique, Monsieur, Michel Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Nilles, P-P. Radoux, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2004, vol. 429, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(046113.3/225/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7256 Walferdange, 34, rue Josy Welter.

R. C. Luxembourg B 34.343. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 6 mai 2004, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

(046119.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.904. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Maître Antonio Galli, avocat, demeurant 16, Corso Evezia

à CH-6901 Lugano, de Maître Valeria Galli, avocat, demeurant 16, Corso Elvezia à CH-6901 Lugano et de Maître Alex
Schmitt, avocat-avoué, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de MONDIA &amp; ASSOCIATI S.A., ayant son siège social Alle Corti, CP 3 à CH-6873 Corteglia. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045657.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Capellen, le 8 juin 2004.

C. Mines.

Capellen, le 8 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37983

PRO-INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4264 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nothomb.

R. C. Luxembourg B 88.507. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRO-INTER S.A., (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 26, rue Nothomb, L-4264 Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 88.507, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 29 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1429 du 3 octobre 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Wagner, en date du 21 novembre

2002, publié au Mémorial C numéro 5 du 03 janvier 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation, avec effet au 9 janvier 2004, de la cession de six cents (600) actions nominatives de la société PRO-

INTER S.A. par l’actionnaire, CASTEL INVEST S.A. à Monsieur Michel Lenoire, directeur de société, demeurant à La
Raccroche, RN4, F-51230 Linthes, pour le prix global de soixante-douze mille Euros (72.000,- EUR).

2.- Constatation, avec effet au 9 janvier 2004, de la cession de trois cents (300) actions nominatives de la société

PRO-INTER S.A. par le même actionnaire, CASTEL INVEST S.A. à Monsieur Rolf Delhaye, employé privé, demeurant
au 2A, rue des Déportés, F-57070 Metz, pour le prix global de trente-six mille Euros (36.000,- EUR).

3.- Constatation de la cession de cent (100) actions nominatives de la société PRO-INTER S.A. par l’actionnaire, Ka-

rine Schmitt, à Monsieur Rolf Delhaye, employé privé, demeurant au 2A, rue des Déportés, F-57070 Metz, pour le prix
global de dix mille Euros (10.000,- EUR).

4.- Constatation que toutes les mille (1.000) actions existantes de la Société, libérées lors de sa constitution seule-

ment à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) sont désormais entièrement libérées en numéraire.

5.- Acceptation avec décharge de la démission de l’administrateur, Monsieur Bernard Putz et Nomination de Mon-

sieur Michel Lenoire, en son remplacement.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’assemblée générale constate ce qui suit:

<i>Premier constat

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate par les présentes la cession, avec effet au 9 janvier

2004, de six cents (600) actions nominatives d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune de la Société par l’an-
cien actionnaire CASTEL INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, à Monsieur Michel Lenoire, directeur de société, demeurant à La
Raccroche, RN 4, F-51230 Linthes, pour le prix global de soixante-douze mille Euros (72.000,- EUR).

Le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes l’intégralité du prix ci-avant stipulé, ce

dont il lui donne bonne et valable quittance.

<i>Deuxième constat

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate de même, la cession, avec effet au 9 janvier 2004, de

trois cents (300) actions nominatives d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune de la Société par le même
actionnaire, la société CASTEL INVEST S.A., prédite, à Monsieur Rolf Delhaye, employé privé, demeurant au 2A, rue
des Déportés, F-57070 Metz, pour le prix global de trente-six mille Euros (36.000,- EUR).

Le prix de vente ci-avant fixé est à payer au cessionnaire pour au plus tard le 31 mars 2005 et sans intérêts.

<i>Troisième constat

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate encore, la cession, avec effet au 30 janvier 2002, de

cent (100) actions nominatives d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune de la Société, par l’ancien action-

37984

naire, Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 4 rue Pierre de Coubertin, L-1358
Luxembourg, à Monsieur Rolf Delhaye, prénommée, pour le prix global de dix mille Euros (10.000,- EUR).

Le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes l’intégralité du prix ci-avant stipulé, ce

dont il lui donne bonne et valable quittance.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’à la date du 31 juillet 2003, toutes les mille (1.000) actions existantes de la Société,

qui étaient libérées lors de la constitution de la Société seulement à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent), sont désor-
mais intégralement libérées (100%) en numéraire, preuve de cette libération a été donnée au notaire instrumentant qui
la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur

Bernard Putz, de son mandat d’administrateur de Société et de lui donner pleine et entière décharge pour l’accomplis-
sement de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Afin de pourvoir le poste d’administrateur, devenu vacant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de nommer comme nouvel administrateur de la Société PRO-INTER S.A., Monsieur Michel Lenoire, directeur de
société, demeurant à La Raccroche, RN 4, F-51230 Linthes.

L’administrateur présentement désigné terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: K. Schmitt, N. Weyrich, B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2004, vol. 883, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045260.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046265.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2004

- Messieurs Jean-Paul Loos, Rafik Fischer, Ahmet Eren et Michel Meert sont réélus comme Administrateurs pour un

nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- DELOITTE S.A., LUXEMBOURG, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-

tutaire de 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046264.3/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Belvaux, le 5 mai 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

37985

LUX-WORLD PC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 66, rue de France.

R. C. Luxembourg B 72.290. 

—

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur François Maymil, employé privé, né le 18 juillet 1976 à Dakar (Sénégal), matricule 1976 07 18 354, demeu-

rant à L-4446 Belvaux, 66, rue de France,

lequel a prouvé être le seul associé de la société à responsabilité limitée LUX-WORLD PC, S.à r.l., avec siège à L-

4446 Belvaux, 66, rue de France,

constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 26 octobre 1999,

publié au Mémorial C numéro 1009 du 29 décembre 1999, page 48402, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 72.290,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale actée par le notaire ins-

trumentaire, en date du 14 janvier 2004, en cours de publication.

Ceci exposé, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après

avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

<i>Capital social

Le capital est augmenté de EUR 17.500,- (dix-sept mille cinq cents Euros) pour être porté de son montant actuel de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) au montant de trente mille Euros (EUR 30.000,-) par incorporation d’une
partie du compte d’associé.

La réalité de cette incorporation a été démontrée au notaire qui le constate expressément.
En suite de cette augmentation, l’article 4 des statuts sera libellé comme suit:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000,-) divisé en cinq cents parts sociales de soixante

Euros (EUR 60,-) chacune, entièrement libérées et détenues par Monsieur François Maymil, associé unique.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Maymil, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 2004, vol. 429, fol. 56, case 8. – Reçu 175 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(046131.3/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

LUX-WORLD PC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 66, rue de France.

R. C. Luxembourg B 72.290. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 12 mai 2004, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

(046132.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(046156.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Capellen, le 9 juin 2004.

C. Mines.

Capellen, le 9 juin 2004.

Signature.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.
P. Van Denzen / M. Dijkerman
<i>Administrateur / Director

37986

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg, sous la dénomination de CORBET S.A., R. C. Luxembourg B 12.897, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 10 mars 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 99 du 30 mai

1975.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1208 du 17 novembre 2003.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sandrine Lariccia-Citti, employée privée,

avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Madame la Présidente nomme aux fonctions de secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec

adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée privée, avec adresse professionnelle au 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune représentant l’intégralité du capital
social de deux millions (2.000.000,-) de dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille dollars US) pour le

porter de son montant actuel de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars US) à USD 3.500.000,- (trois millions cinq
cent mille dollars USD) par la création, l’émission et la souscription de 15.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de USD 100,- (cent dollars US) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées
intégralement par versement en espèces. 

2) Modification subséquente de l’article 5. §1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. §1. Le capital social est fixé à USD 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille dollars US) représenté par

35.000 (trente-cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million cinq cent mille dollars US (USD 1.500.000,-) pour le porter

de son montant actuel de deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) à trois millions cinq cent mille dollars US (USD
3.500.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles de cent dollars US (USD 100,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces quinze mille (15.000) actions nou-

velles ont été intégralement souscrites par la société LANNAGE S.A., R. C. Luxembourg B 63.130, avec siège social au
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 25 mai 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Les nouvelles actions ont été libérées intégralement par versement en espèces d’un million cinq cent mille dollars US

(USD 1.500.000,-), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à USD 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille dollars US) représenté

par 35.000 (trente-cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à un million deux cent quarante-

trois mille quatre cent soixante-et-onze euros soixante-dix-sept cents (EUR 1.243.471,77).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: S. Lariccia-Citti, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Schwachtgen.

37987

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 29, case 1. – Reçu 12.434,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046883.3/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 647 du 26 mai 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046885.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

S.C.I. CHATEAU D’EAU, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg E 283. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

1.- La société anonyme HILBERT S.A., avec siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen, (R. C. Luxem-

bourg section B numéro 60.380).

2.- La société anonyme BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité

Syrdall, (R. C. Luxembourg section B numéro 30.262).

3.- La société anonyme ECOPREST S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, (R. C. Luxem-

bourg section B numéro 74.773).

Toutes les trois sont ici représentées par Monsieur Joachim Wörz, Diplomkaufmann, demeurant à D-66842 Zwei-

brücken, Albert-Einstein-Strasse 5, (Allemagne), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière S.C.I. CHATEAU D’EAU, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 204, route d’Ar-

lon, (R. C. Luxembourg section E numéro 283), a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 5 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 494 du 11 mai 2004.

- Que le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société

et qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la
résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1

er

 juillet 2004, le siège social de L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon,

à L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Munsbach.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Wörz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045647.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

P. Bettingen.

A. Schwachtgen.

Junglinster, le 9 juin 2004.

J. Seckler.

37988

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.

(046170.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de LEISURE INVEST, S.à r.l. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2002 est un profit de EUR 101.598,92

qui sera alloué comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046172.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

BERWICK GLOBAL RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.082. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Maître Yves Bonnard, avocat, né à Pully-Lausanne (Suisse), le 27 décembre 1964, demeurant à MC-98000 Monaco,

5, rue des Lilas (Monaco),

ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts, et qui prend la dénomination de BERWICK GLOBAL RESEARCH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. 

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.270,00 EUR

- à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.328,92 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

37989

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites par l’associé unique Maître Yves Bonnard, avocat, né à Pully-
Lausanne (Suisse), le 27 décembre 1964, demeurant à MC-98000 Monaco, 5, rue des Lilas (Monaco).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Ceux-

ci ont le droit de faire usage de leur droit de préemption prévu dans l’article 6 des statuts ou de continuer avec l’accord
de tous les associés.

Au cas de décès de l’associé unique, la société peut continuer à exister avec l’accord des héritiers de l’associé.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Maître Yves Bonnard, avocat, né à Pully-Lausanne (Suisse), le 27 décembre 1964, demeurant à MC-98000 Monaco,

5, rue des Lilas (Monaco).

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances la société par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045420.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Junglinster, le 9 juin 2004.

J. Seckler.

37990

eGLUTEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Leudelange, 23A, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 88.762. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

 Ont comparu:

 1) Monsieur Alexandros Papanastassiou, ingénieur commercial, demeurant à B-1160 Bruxelles, 83 Boulevard des In-

valides,

 Détenteur d’une (1) action de la société eGLUTEK LUXEMBOURG S.A., ci-après nommée,
2) La société de droit anglais dénommée EGLUTEK Ltd, avec siège social à Suite 4039, 72 New Bond Street, London

W1S 1RR, United Kingdom ici représentée par son directeur, Monsieur Peter Wuensche, administrateur de sociétés,
demeurant à Londres (G.B.),

Détentrice de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de la société eGLUTEK LUXEMBOURG S.A., ci-après

nommée. 

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter leurs

déclarations et constatations:

 Que la société anonyme eGLUTEK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Leudelange, 23A, Zone Industrielle Pou-

drerie, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en rem-
placement de Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C
numéro 1495 du 16 octobre 2002.

 Que les comparants sont propriétaires de la totalité des actions de la société eGLUTEK LUXEMBOURG S.A., dont

le capital social s’élève à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-
nale de trente-cinq euros (EUR 35,-).

 Qu’en leur qualité d’actionnaires de ladite société, les comparants représentés comme dit ci-avant, prononcent par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désignent liquidateur de
la société: EGLUTEK Ltd, prénommée. 

 Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

 Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

 Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restriction.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Papanastassiou, P. Wuensche, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 75, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046759.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

BRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.083. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., ayant son siège social à 1605 Pebrical Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

2.- La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BRIDGE INVESTMENTS S.A.

Senningerberg, le 7 juin 2004.

P. Bettingen.

37991

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

37992

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Filip Servranckx, administrateur de sociétés, né à Tienen (Belgique), le 30 janvier 1967, demeurant à L-

8151 Bridel, 25A, rue de Schoenfels;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-

nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R. C. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrical Avenue, Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, companies director, residing professionally at L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter;

2.- The company (société anonyme) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . 3.099
2.- La société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

37993

here duly represented by its delegated director Mr Christian Bühlmann, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of BRIDGE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The company’s object is the following: 
The holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans
to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said companies. The company
may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euros (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

37994

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2004.
2) The first General Meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Filip Servranckx, companies director, born at Tienen (Belgium), on the 30th of January 1967, residing at L-8151

Bridel, 25A, rue de Schoenfels;

b) Mr Christian Bühlmann, companies director, born in Brussels (Belgium), on the 1st of May 1971, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company (société anonyme) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Lux-

embourg, 67, rue Michel Welter, R. C. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company’s registered office shall be at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: A. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045416.3/231/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., prenamed, three thousand and ninety-nine shares, . . . . . 3,099
2.- The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

Junglinster, le 9 juin 2004.

J. Seckler.

37995

MEIDUR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SCANDINAVIAN HOLDING S.A.).

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 65.276. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-sixth of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCANDINAVIAN HOLDING S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, (R.C.S. Luxembourg B
number 65.276) incorporated pursuant to a notarial deed of June 22, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 690 of September 25, 1998. The Articles of Association have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned of August 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 871 of November 19, 1999.

The meeting was opened at 7.00 p.m. with by Mr Olivier Gaston-Braud, bank employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Bjargey Eliasdottir, bank employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Clare Catherine Gaughan, bank employee, with professional address in Lux-

embourg

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the company’s corporate name from SCANDINAVIAN HOLDING S.A., to MEIDUR HOLDING S.A.
2.- Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Association of the company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Corporation to MEIDUR HOLDING S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, Article 1 of the Articles of Association is amended and now read as

follows:

«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MEIDUR HOLDING S.A.».
There being no further business, the meeting is thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCANDINAVIAN HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, (R.C.S. Luxembourg, B numéro
65.276), constituée suivant acte notarié du 22 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 690 du 25 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 871 du 19 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé de banque,

avec adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Bjargey Eliasdottir, employée de banque, avec adresse professionnelle au

Luxembourg.

37996

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Clare Catherine Gaughan, employée de banque, avec adresse

professionnelle au Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de SCANDINAVIAN HOLDING S.A. en celle de MEIDUR HOL-

DING S.A.».

2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MEIDUR HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MEIDUR HOLDING S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Gaston-Braud, B. Eliasdottir, C. C. Gaughan, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004, vol. 885, fol. 61, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046689.3/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

MEIDUR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SCANDINAVIAN HOLDING S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 65.276. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046692.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.024. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02974, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045915.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Belvaux, le 10 juin 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 juin 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour REMAGEN S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

37997

MAYMOUTH DEVELOPMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 71.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(046129.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

MAYMOUTH DEVELOPMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 71.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(046128.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

RICHARTS NKJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 27, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 95.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

(045927.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.267. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Herman J.J. Moors, de Monsieur Jean-Marie Di

Cino et de Monsieur A. Alverà. Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

- L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., de son mandat de commissaire aux comp-

tes. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045674.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de RICHARTS NKJ, S.à r.l.
COMPTIS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37998

FIDUCIAIRE WHITECOURT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 101.081. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, né à Londres, (Royaume-Uni), le 4 mai 1946, demeurant au L-2551

Luxembourg, 115, avenue du X Septembre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE WHITECOURT. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra, en vertu d’une décision unanime des associés, être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra en tout temps créer des bureaux, agences ou succursales partout où elle le jugera utile. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de la révision de comptes, de l’expertise comptable, du conseil fiscal ainsi que le conseil tant pour les parti-
culiers que pour les entreprises, en placements, crédits, recherche de financement et dans l’orientation et la gestion de
patrimoine; toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se ratta-
cher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe; la participation sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise, affaire ou opération pouvant se rattacher directement ou indirectement au
même objet, ou susceptible de favoriser le développement des affaires sociales, notamment par voie de création de nou-
velles sociétés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont intégralement détenues par Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2551 Luxembourg, 115 avenue du X Septembre.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues

entre les associés. 

Art. 6. La cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un non-associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord

préalable, unanime, spécial et écrit des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société. Les
cessions entre vifs s’opèrent par simple déclaration écrite de transfert signée, en un ou plusieurs documents, par le cé-
dant et le cessionnaire ou leur mandataire. Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
avoir été notifiées à la société ou acceptée par elle.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, ni aux héritiers réservataires,

au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux qu’avec l’accord écrit, préalable, spécial des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la société. 

Art. 7. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont tenus,

soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant
les conventions auxquelles les associés auront adhéré. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de
céder les parts au prix ainsi fixé.

Les héritiers ou ayants droits d’un associé décédé qui n’auront pas été agréés conformément à l’article 6 ainsi que les

créanciers personnels d’un associé, ne pourront en aucun cas, requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de
la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants auront le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de sa ou de leur compétence.

Chacun des gérants pourra engager la société par sa seule signature.
Le ou les gérants pourront également confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui

pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination. 

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 10. Les écritures comptables de la société sont tenues suivant les lois et usages. 

Art. 11. L’assemblée des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société. 

37999

Art. 12. L’assemblée des associés décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émolu-
ments. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Libération du Capital

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’Associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec les pouvoirs prévus par l’article 8:
Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, né à Londres, (Royaume-Uni), le 4 mai 1946, demeurant au L-2551

Luxembourg, 115, avenue du X Septembre.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Whitecourt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045425.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

EDMARTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.817. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemble Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 28 mai 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de EDMARTE S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Alan Goodman, résidant au 85, Greenwich Road, Bedford, Greenwich, Con-

necticut, NY 10506, United States, avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution
de son mandat;

- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 37.974 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,
comme administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat. Son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires devant se tenir en l’année 2009.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045799.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Junglinster, le 9 juin 2004.

J. Seckler.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

38000

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.649. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg du poste de Commissaire aux comptes et nomme en remplacement la société CO-VENTURES
S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045661.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ABROAD CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.617. 

—

L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABROAD CONSULTING

S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, (R. C. Luxembourg section B numéro 92.617),
constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 1

er

 avril 2003, publié

au Mémorial C numéro 442 du 23 avril 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Leroy, gérant de sociétés, demeurant à Roeser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 10 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à l’ar-

ticle dix (10) des statuts la teneur suivante:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38001

«Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, dont celle de l’adminis-

trateur, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Thill, P. Leroy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2004, vol. 527, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045733.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

KLIMT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.838. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

Après avoir délibérer, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045667.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

LIMPERTSBERG PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 74.457. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft LIMPERTSBERG PROPERTIES S.A., mit Sitz in L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, (R. C. Luxemburg
Sektion B Nummer 74.457), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den in Hesperingen residierenden Notar
Gérard Lecuit, am 7. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 405 vom 7. Juni 2001,

und deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Okto-

ber 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 569 vom 12. April 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Echternacherbrück, (Bun-

desrepublik Deutschland).

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Zweibrük-

ken, (Bundesrepublik Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

Junglinster, le 8 juin 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38002

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, nach L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Ac-

tivité Syrdall.

2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzungen.
3.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz, mit Wirkung zum 1. Juli 2004, von L-8010 Strassen, 204,

route d’Arlon, nach L-5365 Munsbach, 9a, Parc d’Activité Syrdall, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz
von Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wörz, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(045649.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

LINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.109. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., avec siè-

ge social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045670.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Junglinster, den 9. Juni 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

38003

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02638, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(046220.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 30.262. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, mit Sitz in L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, (R. C. Luxem-
burg Sektion B Nummer 30.262).

Die Gesellschaft wurde unter der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss Urkunde auf-

genommen durch den damals in Luxemburg amtierenden Notar Marc Elter, am 23. März 1989, veröffentlicht im Mémo-
rial C Nummer 217 vom 9. August 1989,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Marc Elter:
- am 3. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 115 vom 31. März 1992,
- am 20. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 165 vom 10. April 1995,
und deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. No-

vember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 610 vom 19. April 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Echternacherbrück, (Bun-

desrepublik Deutschland).

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Zweibrük-

ken, (Bundesrepublik Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, nach L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Ac-

tivité Syrdall.

2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzungen.
3.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz, mit Wirkung zum 1. Juli 2004, von L-8010 Strassen, 204,

route d’Arlon, nach L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz
von Artikel 3 der Satzungen abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

<i>INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

38004

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wörz, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2004, vol. 527, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045653.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

CHINESE AUTOMOTIVE COMPONENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.073. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046199.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

AKF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 72.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046300.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3938 Mondercange, 7, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 9 juin 2004.

(046332.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(046410.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Junglinster, den 9. Juni 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

Pour requisition
Signature
<i>Un mandataire

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE, S.à r.l.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV
Signatures
<i>Administrateurs

38005

ST PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.715. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ST YVETTE, S.à r.l., a company with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
here represented by Mrs Audrey Dumont, private employee, with professional address at 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 28, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole Partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of ST PIERRE, S.à r.l., R. C. B Number 100.715, with registered office in Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated May 6, 2004, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company’s capital is set at fifteen thousand five hundred (15,500.-) United States Dollars (USD), represented

by five hundred (500) shares of a par value of thirty-one (31.-) United States Dollars (USD) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the capital of the company by an amount of USD 2,800,657,800.- so as to bring it from its present

amount of USD 15,500.- to USD 2,800,673,300.- by the creation and issue of 90,343,800 new shares of USD 31.- each.

2. Subscription of 90,343,800 new shares by ST YVETTE, S.à r.l. and payment of the new shares by the contribution

in kind of 44,860 shares of the Irish corporation KINRASHA LIMITED representing 99.69% of the capital stock of this
company, valued at USD 2,800,657,800.-.

3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
4. Miscellaneous.

The sole Partner then passed the following resolution:

<i>Resolution

The corporate capital of the company is increased by two billion eight hundred million six hundred and fifty-seven

thousand eight hundred (2,800,657,800.-) United States Dollars to bring it from its present amount of fifteen thousand
five hundred (15,500.-) United States Dollars to two billion eight hundred million six hundred and seventy-three thou-
sand three hundred (2,800,673,300.-) United States Dollars by the creation and issue of ninety million three hundred
and forty-three thousand eight hundred (90,343,800) new shares of a par value of thirty-one (31.-) United States Dollars
each.

The new shares have been entirely subscribed by ST YVETTE, S.à r.l., prenamed, and they have been paid-up by a

contribution in kind consisting of 44,860 shares having a nominal value of USD 1.- and representing 99.69% of the issued
share capital of the company KINRASHA LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Ireland,
having its registered office at Hume House, Ballsbridge, Dublin, 4, Ireland.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg, on May 28, 2004, and signed by Mrs Natascha Carpentier,

director of KINRASHA LIMITED that the contributed shares of KINRASHA LIMITED are valued at USD 2,800,657,800.-
, the interim accounts of said company as at May 28, 2004 having been attached thereto.

It results likewise from a certificate issued in Luxembourg by ST YVETTE, S.à r.l., prenamed, on May 28, 2004, that:
«- it owns 44,860 shares (hereinafter referred to as «Shares») issued by KINRASHA LIMITED, a private company

with limited liability, with a par value of USD 1.- each, being 99.69% of the 45,000 shares issued by KINRASHA LIMITED.

- the shares are fully paid-up.
- the shares are in registered form.
- it is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares.
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled to

demand that one or more of the Shares be transferred to him.

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-

fruct of the Shares and none of the Shares are subject of any attachment.

- such Shares are freely transferable.»
Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Furthermore the valuation of the contribution in kind has been confirmed to the undersigned notary by a report dat-

ed May 28, 2004 established by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l. réviseur d’entreprises estab-
lished in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, which report, after signature ne varietur by the appearers and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

38006

The report has the following conclusions:
Conclusion:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 90,343,800 shares of USD 31 each to be
issued. The total consideration therefore amounts to USD 2,800,657,800.»

As a consequence of this increase of capital, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at two billion eight hundred million six hundred and seventy-three thousand

three hundred (2,800,673,300.-) United States Dollars (USD), represented by ninety million three hundred and forty-
four thousand three hundred (90,344,300) shares of a par value of thirty-one (31.-) United Stated Dollars (USD) each,
all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at two billion two hundred and eighty-six million nine hun-

dred and ninety-eight euro seventeen cent (2,286,998,040.17).

<i>Contribution Tax

Since the contribution in kind consists of 99.69% of the issued share capital of KINRASHA LIMITED, a company in-

corporated and managed and controlled in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated
December 29, 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholders of the appearing party, this persons signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ST YVETTE, S.à r.l., une société avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle au 66, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 mai 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ST PIER-

RE, S.à r.l., R. C. B Numéro 100.715, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à quinze mille cinq cents (15.500,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de trente et un (31,-) Dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de USD 2.800.657.800,- pour le porter de son montant

actuel de USD 15.500,- à USD 2.800.673.300,- par la création et l’émission de 90.343.800 nouvelles parts de USD 31,-
chacune.

2. Souscription de 90.343.800 nouvelles parts par ST YVETTE, S.à r.l. et paiement des nouvelles parts par l’apport en

nature de 44.860 parts sociales de la société de droit irlandais KINRASHA LIMITED représentant 99,69% du capital de
cette société, évalué à USD 2.800.657.800.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
L’associée unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de deux milliards huit cents millions six cent cinquante-

sept mille huit cents (2.800.657.800,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique pour le porter de son montant actuel de quin-
ze mille cinq cents (15.500,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique à deux milliards huit cents millions six cent soixante-
treize mille trois cents (2.800.673.300,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique par la création et l’émission de quatre-vingt-
dix millions trois cent quarante-trois mille huit cents (90.343.800) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
trente et un (31,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par ST YVETTE, S.à r.l., préqualifiée, et elles ont été libé-

rées par un apport en nature consistant en 44.860 parts sociales d’une valeur nominale de USD 1,- et représentant
99,69% du capital social émis de la société KINRASHA LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit irlandais,
avec siège social à Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

38007

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 28 mai 2004, et signée par Madame Natascha Carpentier, la

gérante unique de KINRASHA LIMITED que les parts sociales apportées de KINRASHA LIMITED sont évaluées à USD
2.800.657.800,-, les comptes intérimaires au 28 mai 2004 de ladite société y étant annexés.

Il résulte également d’un certificat émis par ST YVETTE, S.à r.l. préqualifiée, à Luxembourg en date du 28 mai 2004,

que:

«- elle est propriétaire de 44.860 parts sociales (ci-après dénommées «les Parts Sociales») émises par KINRASHA

LIMITED, une société à responsabilité limitée, d’une valeur nominale de USD 1,- chacune, représentant 99,69% des
45.000 Parts Sociales émises par KINRASHA LIMITED.

- les Parts Sociales sont entièrement libérées.
- les Parts Sociales sont nominatives.
- elle est le propriétaire légal seul autorisé à détenir ces Parts Sociales et ayant le droit d’en disposer.
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à

demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Parts Sociales lui soit transférées.

- les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas soumises à un gage.

- les Parts Sociales sont librement transmissibles.»
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

En outre l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 28 mai 2004 par ERNST &amp; YOUNG

TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l. réviseur d’entreprises à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, lequel rapport,
après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enre-
gistré en même temps.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
Conclusion:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 90,343,800 shares of USD 31 each to be
issued. The total consideration therefore amounts to USD 2,800,657,800.»

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards huit cents millions six cent soixante-treize mille trois cents

(2.800.673.300,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD), représenté par quatre-vingt-dix millions trois cent quaran-
te-quatre mille trois cents (90.344.300) parts sociales d’une valeur nominale de trente et un (31,-) Dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à deux milliards deux cent quatre-vingt-

six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille quarante euros dix-sept cents (2.286.998.040,17).

<i>Droit D’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 99,69% pour cent du capital émis de la société KINRASHA LIMITED,

constituée, gérée et contrôlée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Dumont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046886.3/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

ST PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.715. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 665 du 28 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046887.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

38008

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.145. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046201.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

METZLEREI VEI VUM SEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 4, Op der Knupp.

R. C. Diekirch B 5.205. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement 

<i>le 24 mai 2004 à 20.00 heures à Arsdorf

<i>Elections statutaires

L’Assemblée accepte la démission de M. Georges Weis (né le 8 août 1963 à Luxembourg) de son poste d’adminis-

trateur avec effet au 1

er

 mai 2004 et le remercie pour ses loyaux services.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à expiration, sont renommés adminis-

trateurs de la société:

- M. Raymond Esch, né le 3 mai 1968 à Wiltz et demeurant à L-9676 Noertrange, 6, a Burrebeerig
- M. Roger Hahn, né le 22 septembre 1954 à Luxembourg et demeurant à L-8560 Roodt-sur-Redange, 6, rue Princi-

pale

- Mme Marianne Majerus-Derneden, née le 25 juillet 1960 à Luxembourg et demeurant à L-8808 Arsdorf, 27, rue du

Lac

- M. Jean Weiler, né le 25 avril 1965 à Wiltz et demeurant à L-9669 Mecher, 17, Duerfstrooss
Est nommé commissaire aux comptes en remplacement de M. Yves Wallers, la société S.R.E. SOCIETE DE REVISION

CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

<i>Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales

Conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale décide à l’unanimité des actionnaires présents la continuation de la société.

Arsdorf, le 24 mai 2004.

Enregistré à Diekirch, le 28 mai 2004, réf. DSO-AQ00300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902130.3/832/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045937.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 83.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045935.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

Pour copie sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

38009

GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 83.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045932.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

I DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 3.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 juin 2004, réf. DSO-AR00100, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902122.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

I DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 3.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 11 juin 2004, réf. DSO-AR00106, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902123.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

I DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 3.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 juin 2004, réf. DSO-AR00107, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signature.

(902124.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

I DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 3.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 11 juin 2004, réf. DSO-AR00108, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902125.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

DESTINATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 49.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AR01331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045947.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Signature.

38010

E.C.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.

R. C. Luxembourg B 91.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(902118.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

BALDUR S.A., Société Anonyme,

(anc. BALDUR, S.à r.l.).

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 93.903. 

—

 L’an deux mille quatre, le deux juin.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Hugues Cognon, administrateur de société, né à Metz (France) le 4 octobre 1957, demeurant à F-57300

Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz.

 2.- Madame Corine Godfrin, employée privée, née à Metz (France) le 3 avril 1966, demeurant à F-57300 Ay-sur-

Moselle, 22, rue de Metz.

 Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BALDUR, S.à r.l., avec siège social à

L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 5 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 749 du 16 juillet
2003,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 93.903.
 II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux as-
sociés comme suit: 

 III.- Les associés, dûment représentées, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les associés décident que l’objet social de la société sera désormais le suivant:
«La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que la

location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que l’exploitation d’une entreprise générale de bâtiment.

 La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

 Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

 Elle pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

 La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.».

<i>Deuxième résolution

 Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

 Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de EUR 18.757,28 (dix-huit mille sept cent cinquante-

sept euros et vingt-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à
EUR 6.257,28 (six mille deux cent cinquante-sept euros et vingt-huit cents) par réduction du pair comptable des actions
existantes, en vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 31 décembre 2003, telles qu’elles ressortent du
bilan de la Société.

Une copie du bilan au 31 décembre 2003, après avoir été signée ne varietur par les associés et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

 1.- à Monsieur Hugues Cognon, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- à Madame Corine Godfrin, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

38011

 Immédiatement après, les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 37.257,28 (trente-

sept mille deux cent cinquante-sept euros et vingt-huit cents) en vue de porter le capital social de son montant actuel
au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation
de la valeur nominale des parts sociales existantes. 

<i>Souscription, libération

La présente augmentation de capital de EUR 37.257,28 (trente-sept mille deux cent cinquante-sept euros et vingt-

huit cents) a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata de leur participation dans la
Société au moyen de deux apports autres qu’en numéraire de dix-huit mille six cent vingt-huit euros et soixante-quatre
cents (EUR 18.628,64) chacun, de partie de créances certaines, liquides et exigibles dues par la Société à chacun de ces
associés et consistant en des avances en compte-courant d’associé accordées par ces associés à la Société, ce qui en-
traîne l’annulation des créances à concurrence chaque fois du montant apporté.

Les comptes-courant d’associés dont s’agit figurent au passif du bilan de la Société au 31 décembre 2003. 
 En outre, il résulte de deux attestations émises par les deux associés, préqualifiés, qu’ils sont bien créanciers de la

Société pour les montants donnés à la date de ce jour.

 Enfin, il résulte d’un rapport émis par les gérants de la société daté du 27 mai 2004, que la valeur des créances ap-

portées, évaluées sur base de leur valeur comptable, correspond au moins au pair comptable des parts sociales à émet-
tre en contrepartie. 

 Ce rapport ainsi que les deux attestations, après avoir été signés ne varietur par les associés et par le notaire, res-

teront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

 Le capital social de la Société s’élève désormais à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)

parts sociales sans mention de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

 Les associés décident, avec effet à ce jour, de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa per-

sonnalité juridique et d’adopter la forme d’une société anonyme.

 Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’échanger les cent (100) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale contre

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

<i>Sixième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts

qui auront dorénavant la teneur suivante: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALDUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que l’exploitation d’une entreprise générale de bâtiment.

 La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

 Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

 Elle pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

 La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de

trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

38012

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

er

 vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

38013

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.».

<i>Septième résolution

 Les associés décident de révoquer:
- de sa fonction de gérant technique: Monsieur Claude Bohler, employé privé, demeurant à F-57365 Ennery, 11, rue

Thiebault de Heu;

- de sa fonction de gérante administrative: Madame Corine Godfrin, préqualifiée.
 Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction de gérant technique respectivement gérante ad-

ministrative est accordée à Monsieur Claude Bohler et Madame Corine Godfrin, préqualifiés.

<i>Huitième résolution

 Les associés décident de nommer comme administrateurs de la société, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2010:

 1.- Monsieur Hugues Cognon, administrateur de société, né à Metz (France) le 4 octobre 1957, demeurant à F-57300

Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz.

 2.- Madame Corine Godfrin, employée privée, née à Metz (France) le 3 avril 1966, demeurant à F-57300 Ay-sur-

Moselle, 22, rue de Metz.

 3.- Monsieur Marcel Cognon, retraité, né à Vigy (France) le 30 octobre 1924, demeurant à F-57640 Charly Oradour,

2, route de Metz.

<i>Neuvième résolution

 Les associés décident conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, d’autoriser le

conseil d’administration de la société à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir
séparément.

 Le ou les administrateurs-délégués seront chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager

chacun par sa seule signature quant à cette gestion.

<i>Dixième résolution

 Les associés décident de nommer comme commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2010:

 - La société FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l., en abrégé L.P.G.,ayant son siège social à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg B 84.426.

<i> Constatation

 La preuve de la libération du capital social d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) a été apportée

au notaire soussigné, qui le constate expressément, moyennant un rapport établi par Monsieur François David, réviseur
d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem, daté du 29 avril 2004, lequel
rapport après avoir été signé ne varietur par les associés et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes avec
lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

 Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

du patrimoine de la société BALDUR, S.à r.l., susceptible d’être transformée en société anonyme. 

 La valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.».

<i> Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

 IV.- Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
euros (EUR 1.700,-).

 V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: H. Cognon, C. Godfrin, T. Metzler.

38014

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 31, case 11.– Reçu 372,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(046772.3/222/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

BALDUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 93.903. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046773.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.

DMS NEW ECONOMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 31, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 99.921. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02355, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902126.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

DAHN TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2004, réf. DSO-AR00043, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902115.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

BLUETALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2004, réf. DSO-AR00041, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902116.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(046327.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juin 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juin 2004.

T. Metzler.

<i>Pour DMS NEW ECONOMY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Wiltz, le 10 juin 2004.

Signature.

Wiltz, le 10 juin 2004.

Signature.

B. Durieux
<i>Directeur

38015

PRO TOURA LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 77.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045954.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

SIMFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01833, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046022.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

DAVENTRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046028.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

EUROBAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(046381.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 26 février 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus et Mon-

sieur Koen Lozie au poste d’Administrateur et décide à l’unanimité de nommer au poste d’Administrateur:

COSAFIN S.A., domiciliée 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Noël Didier et

décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire aux Comptes:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val-Fleuri L-1526 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

EUROBAT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

38016

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046082.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02748, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046211.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

CORMORAN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02749, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046214.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

SALON BEAUTY STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4608 Differdange, 10, rue Gustave Lemaire.

R. C. Luxembourg B 85.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046333.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

TIRSA SOCIETE ANONYME DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

(046330.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

Differdange, le 9 juin 2004.

Signature.

B. Durieux
<i>Directeur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

West Africa Growth Fund

West Africa Growth Fund

Sartable S.A.

Café Chez Negrita, S.à r.l.

Investoil Holding S.A.

Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwilligen, S.à r.l.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

Pec Holding S.A.

EUROWATT S.C.A.

General Business Agency, S.à r.l.

General Business Agency, S.à r.l.

Socego Investments Holding S.A.

Pro-Inter S.A.

Diversified Securities Fund, Sicav

Diversified Securities Fund, Sicav

Lux-World PC, S.à r.l.

Lux-World PC, S.à r.l.

Société Financière Générale S.A.

Corbet S.A.

Corbet S.A.

S.C.I. Château d’Eau

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Berwick Global Research, S.à r.l.

eGlutek Luxembourg S.A.

Bridge Investments S.A.

Meidur Holding S.A.

Meidur Holding S.A.

Remagen Holding S.A.

Maymouth Developments Limited S.A.

Maymouth Developments Limited S.A.

Richarts NKJ, S.à r.l.

Quifin International S.A.

Fiduciaire Whitecourt

Edmarte S.A.

M.V.S.F. S.A.

Abroad Consulting S.A.

Klimt Invest S.A.

Limpertsberg Properties S.A.

Lina Holding S.A.

Industrial Holdings S.A.

Baumeister Haus Luxemburg

Chinese Automotive Components S.A.

AKF S.A.

Grand Garage de Mondercange, S.à r.l.

Société Européenne pour le Développement Holding S.A. - SEDEV

St Pierre, S.à r.l.

St Pierre, S.à r.l.

European Mobile Communications S.A.

Metzlerei Vei Vum Sei S.A.

Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A.

Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A.

Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A.

I De Monbalsan S.A.

I De Monbalsan S.A.

I De Monbalsan S.A.

I De Monbalsan S.A.

Destination Europe S.A.

E.C.T., S.à r.l.

Baldur S.A.

Baldur S.A.

DMS New Economy, S.à r.l.

Dahn Trading S.A.

Bluetale S.A.

Zurich Eurolife S.A.

Pro Toura Luxemburg, G.m.b.H.

Simfo S.A.

Daventria S.A.

Eurobat Holding S.A.

Aldebaran Holding S.A.

Gaviota Re S.A.

Cormoran Re S.A.

Salon Beauty Style, S.à r.l.

TIRSA Société Anonyme de Réassurance